添付ファイル4.1
応用材料会社
発行者として
そして
ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A
受託者として
インデント
日付 2024 年 6 月 11 日現在
非担保債務証券
カタログ
ページ
| 1つ目の定義 | 1 | |||||||
| 第1.01節 | 用語の定義 | 1 | ||||||
| 第 2 条。 証券の発行、説明、条件、実行、登録および交換 |
9 | |||||||
| 第2.01節 | 証券の名称と条項 | 9 | ||||||
| 第2.02節 | 証券および受託者S証明書フォーマット | 12 | ||||||
| 第2.03節 | 額面、支払規定 | 14 | ||||||
| 第2.04節 | 実行と認証 | 15 | ||||||
| 第2.05節 | 譲渡と交換 | 16 | ||||||
| 第2.06節 | 臨時証券 | 23 | ||||||
| 第2.07節 | 欠員、廃棄、紛失、盗難の証券 | 23 | ||||||
| 第2.08節 | キャンセルします | 24 | ||||||
| 第2.09節 | 義歯のメリット | 24 | ||||||
| 第2.10節 | 身元検証エージェント | 24 | ||||||
| 第2.11節 | ユニバーサル証券 | 25 | ||||||
| 第2.12節 | CUSIP番号 | 25 | ||||||
| 2.13節 | 外貨建て有価証券 | 25 | ||||||
| 第2.14節 | 電信送金 | 26 | ||||||
| 第2.15節 | 指定通貨 | 26 | ||||||
| 第 3 条有価証券の償還及び資金引当金の減少 |
26 | |||||||
| 3.01節 | 救いを求める | 26 | ||||||
| 第3.02節 | 償還通知 | 26 | ||||||
| 3.03節 | 償還時に払う | 28 | ||||||
| 第3.04節 | 債務返済基金 | 28 | ||||||
| 3.05節 | 有価証券で債務返済資金を返済する | 28 | ||||||
| 第3.06節 | 債務返済基金の証券を償還する | 29 | ||||||
| 第 4 条。特定の規約 |
29 | |||||||
| 4.01節 | 元金·保険料および利息の支払い | 29 | ||||||
| 4.02節 | オフィスや機関のメンテナンス | 29 | ||||||
| 4.03節 | 有料代理店 | 30 | ||||||
| 4.04節 | 上級乗組員の失責行為についての声明 | 30 | ||||||
| 4.05節 | 受託者のポストの穴を埋めるように委任する | 30 | ||||||
| 第4.06節 | 存在 | 31 | ||||||
| 4.07節 | 留置権の制限 | 31 | ||||||
| 4.08節 | 販売 · リースバック取引の制限 | 32 | ||||||
-i-
カタログ
(続)
ページ
| 第 5 条有価証券保有者’会社および信託者によるリストおよび報告書 | 33 | |||||||
| 第5.01節 | 会社は証券保有者の受託者の名前と住所を更新します | 33 | ||||||
| 第5.02節 | 資料の保存 | 33 | ||||||
| 第5.03節 | 会社の報告 | 33 | ||||||
| 第5.04節 | 受託者報告 | 34 | ||||||
| 第 6 条。債務不履行の際の受託者及び証券保有者の救済措置 | 34 | |||||||
| 第6.01節 | 違約事件 | 34 | ||||||
| 第6.02節 | 追討債務および受託者による強制執行の訴訟 | 36 | ||||||
| 第6.03節 | 募集資金の利用 | 37 | ||||||
| 第6.04節 | 訴訟に対する制限 | 37 | ||||||
| 第6.05節 | 権利と救済累積； 遅延または不作為は放棄されません | 38 | ||||||
| 第6.06節 | 証券保有者がコントロールする | 38 | ||||||
| 第6.07節 | 訴訟費の支払いを承諾する | 39 | ||||||
| 第6.08節 | 高利貸し、滞在または延長法の免除 | 39 | ||||||
| 第 7 条。信託会社について | 39 | |||||||
| 第7.01節 | 受託者のある職責と責任 | 39 | ||||||
| 第7.02節 | 受託者のある権利 | 40 | ||||||
| 第7.03節 | 受託者 （ 受託者 ） による有価証券のリサイタル又は発行の責任なし | 42 | ||||||
| 第7.04節 | 有価証券を持っている可能性がある | 42 | ||||||
| 第7.05節 | 信託基金 | 42 | ||||||
| 第7.06節 | 補償と精算 | 42 | ||||||
| 第7.07節 | 士官S証書に頼る | 43 | ||||||
| 第7.08節 | 資格を取り消す | 43 | ||||||
| 第7.09節 | 会社の受託者が必要だ | 44 | ||||||
| 第7.10節 | 辞職と免職 | 44 | ||||||
| 第7.11節 | 後継者の委任を受ける | 45 | ||||||
| 第7.12節 | 合併、転換、合併、または事業の継承 | 46 | ||||||
| 第7.13節 | 会社に対するクレームを優先する | 46 | ||||||
| 第7.14節 | 税金を前納する | 46 | ||||||
| 第 8 条。証券保有者について | 47 | |||||||
| 第8.01節 | 証券所持者の訴訟証拠 | 47 | ||||||
| 8.02節 | 証券所持者が署名した証明書 | 48 | ||||||
| 第8.03節 | 誰が所有者と見なすことができますか | 48 | ||||||
| 第8.04節 | 会社が持っているある証券は相手にしない | 49 | ||||||
| 8.05節 | 将来の証券保有者に拘束力のある行動 | 49 | ||||||
| 第九条。補足印章 | 50 | |||||||
| 第9.01節 | 証券保有者の同意を得ない補充契約 | 50 | ||||||
| 第9.02節 | 証券保有者の同意を得た補充契約 | 51 | ||||||
| 第9.03節 | 補充性義歯の効果 | 52 | ||||||
| 第9.04節 | 補充契約の影響を受けた証券 | 52 | ||||||
| 第9.05節 | 付加契約の署名 | 52 | ||||||
-II-
カタログ
(続)
ページ
| 第 10 条。サクセッサー | 53 | |||||||
| 第十百九十一条 | 資産の合併·合併·売却 | 53 | ||||||
| 第十百二十二条 | 置換された相続人 | 53 | ||||||
| 第十一条。満足と放電 | 54 | |||||||
| 第十一条第一条 | 条項の適用性 | 54 | ||||||
| 第十一十二条 | 義歯の満足と解除 | 54 | ||||||
| 第11.03条 | 債務の放棄と免除； 契約の放棄 | 55 | ||||||
| 第11.04条 | 信託に預託する資金 | 56 | ||||||
| 第十一十五条 | 支払代理人が保有する資金の支払い | 57 | ||||||
| 第十一百六十六条 | 会社への返済 | 57 | ||||||
| 第十一百七十七条 | 復職する | 57 | ||||||
| 第 12 条。設立者、株主、役員及び取締役の免責 | 58 | |||||||
| 第十二十一条 | 追徴権がない | 58 | ||||||
| 第十三条。雑項条文 | 58 | |||||||
| 第十三百十一条 | 相続人と譲り受け人への影響 | 58 | ||||||
| 第十三百二十二条 | 後継者の行動 | 58 | ||||||
| 第十三条第三項 | 通達 | 58 | ||||||
| 第十三百四十四条 | 治国理政法 | 60 | ||||||
| 第十三百五十五条 | 証券を債権とみなす | 60 | ||||||
| 第十三十六条 | コンプライアンス証明書と意見 | 61 | ||||||
| 第十三十七条 | 受託者の書類形式を渡す | 61 | ||||||
| 第十三百八十八条 | 平日払い | 61 | ||||||
| 第十三百九十九条 | 信託契約法と衝突する | 61 | ||||||
| 第十三十条 | 同業 | 62 | ||||||
| 第十三十一条 | 分離可能性 | 62 | ||||||
| 第十三十二条 | 他の合意に対する不利な説明はない | 62 | ||||||
| 第十三条十三条 | 目次、タイトルなど。 | 62 | ||||||
| 第十三十四条 | 司法管轄権及び法的手続き書類の送達に同意する | 63 | ||||||
| 第十三十五条 | 陪審員の取り調べを放棄する | 63 | ||||||
| 第十三十六条 | “アメリカ愛国者法案” | 63 | ||||||
| 第十三十七条 | 不可抗力 | 63 | ||||||
| 第十三十八条 | OFAC | 64 | ||||||
-III-
相互参照表 *
| 改正された1939年信託契約法の一節 |
義歯切断面 | |
| 310(a) | 7.09 | |
| 310(b) | 7.087.10(b) | |
| 310(c) | 適用されない | |
| 311(a) | 7.13 | |
| 311(b) | 7.13 | |
| 311(c) | 適用されない | |
| 312(a) | 5.01 5.02(a) | |
| 312(b) | 5.02(b) | |
| 312(c) | 適用されない | |
| 313(a) | 5.04(a) | |
| 313(b) | 適用されない | |
| 313(c) | 適用されない | |
| 313(d) | 5.04(b) | |
| 314(a) | 5.03 | |
| 314(b) | 適用されない | |
| 314(c) | 13.06(a) | |
| 314(d) | 適用されない | |
| 314(e) | 13.06(b) | |
| 314(f) | 適用されない | |
| 315(a) | 7.01(B)(1)(I) | |
| 315(b) | 6.01(e) | |
| 315(c) | 7.01(a) | |
| 315(d) | 7.01(b)(1) | |
| 315(e) | 6.07 | |
| 316(a) | 6.06,8.04 | |
| 316(b) | 6.04 | |
| 316(c) | 8.01 | |
| 317(a) | 6.02(d) | |
| 317(b) | 4.03(b) | |
| 318(a) | 13.08 |
| * | 本照合表は本契約の一部を構成しておらず，本契約中のいかなる条項や条項の解釈にも影響を与えない |
-IV-
本 印 鑑 は 、 2024 年 6 月 11 日 付 で 、 株式 会社 ア プライ ド マ テ リアル ズ 、デ ラ ウェア 州 （ Delaware Corporation ）“会社 案内”） および THE B AN K OF NEW Y OR K M ELL ON TR UST CO MP ANY ， N . A . ，個 人の 能力 ではなく 、 本 契約 に基づく 受 託 者 としての 能力 のみ （ その 後 継 者 および 譲 受 人 とともに ） 。“受 託 者”).
リサイタル
A 。この 契約 書は 、 無 担 保 債務 証 券 の 発行 を 規定 しています 。“証 券”） 、 受 託 者の 証明 書 によって 認証 される 、 1 つ 以上の シリーズ で 随 時 発行 される 無 制限 の 総 額 元 本 額 。
B .本 契約 書は 、 本 契約 書 に 組み 込まれ ると みな される 信 託 契約 法 （ 以下 に 定義 ） の 規定 の対象 となり 、 適用 される 範囲 において 、 かかる 規定 に 準 拠 するもの とします 。
C 。本 契約 を 有効 かつ 法的 拘束 力 のある 契約 に するために 必要な すべての ことは 、 その 条件 に従って 行 われました 。
したがって、現在、敷地及びその保有者による有価証券の購入を考慮して、有価証券の保有者の平等かつ割当可能な利益のために、以下のように相互に契約し、合意しています。
一番目です
定義する
1.01節のタームの定義
本1.01節で定義した用語(本契約が別に明示的に規定されているか，または文意が別に指定されていることを除く)は，本契約とその任意の補足契約のすべての目的に対して，本1.01節で規定したそれぞれの意味を持ち，複数と単数を含むべきである.本契約で使用される他のすべての用語 は、信託契約法案において定義されているか、または改正された1933年の証券法(証券法)において引用によって定義された信託契約法案において定義されており(本稿で別途明確に規定されているか、または文意に加えて言及されていない限り)、本文書に署名した日に有効な信託契約法案や証券法にそのような用語を付与する意味を持たなければならない。本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語 は、任意の計算時に米国公認会計原則に従ってこれらの用語を与える意味を有するべきである
144 Aグローバル証券、任意の一連の証券について、私募伝説を有する1つまたは複数のグローバル証券を指し、その発行された額面総額は、規則144 A条に従って世界的な形態で販売される一連の証券の未償還元金金額 に等しいであろう
附属会社とは、任意の指定された者について、直接又は間接的に制御された者又はその指定された者によって制御又は制御された者、又はその指定された者と直接又は間接的に共同で制御された任意の他の者をいう。本定義に関しては、任意の特定の人員に対して制御を使用する場合、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限を意味し、制御および制御の2つの用語は、前述に関連する意味を有する
？適用手続き？任意のグローバル証券の任意の譲渡または交換またはそのために譲渡または交換される一連の証券の利益権益とは、関連する時間に、そのような譲渡または交換のホスト、欧州決済、およびClearstreamに適用されるルールおよびプログラムを意味する
？認証エージェント？受託者が第2.10節に従ってすべてまたは任意の系列証券について指定したすべてまたは任意の系列証券の認証エージェントを指す
？“破産法”とは、債務者の債務を免除するために、米国法第十一章又は任意の類似の連邦又は州法をいう
Br}取締役会は、当社の取締役会またはその取締役会が正式に許可した任意の委員会を指す
Br}決議は、会社の取締役会によって正式に採択され、証明された日に完全に有効である会社の秘書またはアシスタント秘書によって認証された決議のコピーを意味する
営業日は、任意の証券系列について、土曜日、日曜日または法律、行政命令または法規の認可、または閉鎖義務のあるマンハッタン区、ニューヨーク市、または第4.02節に従って設立された証券支払いオフィスまたは機関が存在する都市の連邦または州銀行機関以外の日を意味する
？資本リース債務とは、任意の決定を下す際に、米国公認会計原則に基づいて貸借対照表に資本化された資本リースに関する負債のbr額を要求することである
O任意の者の持分とは、その者の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)、他の未発行または本契約日後に発行された持分、共同権益(一般的な権益または有限資本にかかわらず)、発行者の一部の損益または資産割り当てを請求する権利を有する他の任意の権益または参加、ならびにこれらの持分に交換可能または変換可能な任意の権利(株式に変換することができる債務証券を除く)、株式証またはオプションを含む
·Clearstream？Clearstream Banking S.A.または後続者のこと
“コミッション”証券取引委員会を意味します
？会社とは、第X条の規定により相続人実体が適用材料会社となるまで、適用材料会社のことであり、その後、会社とは、当該相続人実体を指す
合併有形資産純資産額とは、任意の日に、総合有形資産純資産から(A)すべての流動負債(いかなる支払手形および融資、長期債務の現在満期日、繰延収入の現在部分および資本賃貸項下の債務を含まない)および(B)無形資産を指し、これらは、米国公認会計原則に従って会社が作成した最新の総合貸借対照表に示されているか、または反映されている
-2-
会社信託オフィスとは、受託者が任意の特定の時間に主にその会社の信託業務を管理するオフィスであり、このオフィスは、イリノイ州60606シカゴ南ワック路311号6200 Bスイート62階メールボックス#44、シカゴに位置する
金種ですか。ドルか外貨のことです
？受託者？任意の破産法に基づいて行われる任意の手続中の任意の受託者，譲受人，清算人，または他の類似官 をいう
違約とは、通知又は時間の経過又は両者を兼ねた場合に違約事件を構成する任意の事件、行為又は条件である
？違約利息は2.03節で規定した意味を持つ
？最終証券とは，証券所持者の名義で登録され，第2.05節により発行された認証された証券である
信託証券は、会社がグローバル証券として発行される任意の一連の証券の全部または一部を決定すべきであることについて、ニューヨーク、ニューヨーク、別の清算機関、または取引法に従って清算機関として登録された任意の後継者、ならびに の任意の他の適用される米国または外国法規または法規を指し、それぞれの場合、会社によって第2.01節に従って指定されなければならない
？指定通貨？は2.15節で規定した意味を持つ
？流通コンプライアンス期間とは，証券法におけるルール903(B)(3)で定義されている制約期間である
ドルまたはドルとは、支払い時に米国硬貨または通貨で表されるドルまたは他の同値単位 が、公共債務および個人債務を支払うための法定通貨であることを意味する
？ドルは同値で、いかなる外貨金額に対しても、外貨金額を確定したいつでも、計算に参加した外貨をドルに変換することで得られたドル金額であり、会社が指定したニューヨーク金融機関が午前11：00頃に外貨購入ドルを適用した即時為替レートで計算される。(ニューヨーク時間)上記決定の2営業日前の日付
電子手段は、電子メール、受託者によって発行される適用可能な許可コード、パスワードおよび/または認証鍵を含む安全な電子送信、または受託者によって指定された本プロトコル項目のサービスに使用可能な他の方法またはシステムを指すべきである
？失効日？は8.01節で指定された意味を持つ
“ユーロクレア”ユーロクレアシステムの運営者であるユーロクレア銀行 SA / NV またはその後継者を意味します。
？特定系列の証券に対して，違約イベントとは6.01節で規定したいずれかのイベントであり，継続時間は6.01節で指定された時間帯(あれば)である
-3-
？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す
？外貨？アメリカ以外のどの国の政府が発行した通貨または複合通貨のことで、その価値はどの国の通貨価値を参考にして決定されます
？融資債務とは、任意の確定日までに、当社の債務又はその成立後1年以上満了した財産を有する子会社の債務、及び米国公認会計基準により長期債務に分類される債務であり、いずれの場合も、少なくとも証券と並ぶ
？グローバル証券は、任意の シリーズ証券について、会社によって署名され、受託者から受託者に交付されるか、または委託者Sの指示に基づいて本契約規定に従って交付された証券を指し、当該証券は、受託者またはその代理有名人の名義で登録されなければならない
？政府債務とは、以下の証券をいう：(I)米国の直接債務、その全ての信用及び信用が担保されているか、又は(Ii)米国によって制御又は監督され、米国の機関又は道具として行動する者の義務であり、その支払いは、米国が完全信用及び信用義務として無条件に保証され、いずれの場合も、発行者が償還又は償還を選択することはできない。また、そのような政府債務について発行された預金証明書、またはそのような預託者の口座のために保有されている任意のそのような政府債務の元本または利息の特定の支払いを、受託者である銀行(証券法第3(A)(2)節で定義されるように)によって含むべきである。ただし、法律に別段の規定がない限り、当該受託者は、受託者が受領した政府債務に関する任意の金から、当該預託証明書所持者に対応する金額を差し引くか、又は当該預託証明書によって証明された具体的に政府債務を支払う元本又は利息から任意の金を差し引く権利がない
ここで、本明細書および以下および他の類似した意味の語は、任意の特定の条項、章、または他の部分を指すのではなく、全体としての本契約を意味する
*含める？は、 を含むが限定されないことを意味します
負債とは、あるか否かにかかわらず、その人のいかなる債務のことであるか
(A)借入金については、
(B)債券、手形、債権証または同様の手形または信用状(またはそれに関連する償還合意)によって証明される；および
(C)資本リース義務について
さらに、“負債”という言葉は、(X)指定された人の任意の資産の留置権によって保証される他の人のすべての債務(定義上)(br})を含むが、条件は、(A)決定された日における当該資産の公平な時価および(B)その負債の金額、および(Y)任意の他の人の債務(定義上参照)に対する当該指定者の保証の両方のうちの金額が小さい者である
-4-
？本文書とは、最初に署名された本文本を意味するか、または本明細書の条項に基づいて、時々1つまたは複数の追加契約書によって本明細書に追加または改訂される。用語？債券はまた、第2.01節で想定される特定証券系列の条項を含むものとする
間接参加者とは、参加者と直接または間接保管関係を保持する任意のエンティティであり、DTCについては、そのエンティティによって清算されるか、または参加者と直接または間接保管関係を維持する
？機関認可投資家？証券法第501(A)(1)，(2)，(3)または(7)条に規定されている認可投資家機関であり，適格投資家ではない
無形資産とは、(I)すべての商号、商標、商業秘密、ライセンス、特許、著作権および営業権の価値(適用準備金控除)、(Ii)組織および開発コスト、(Iii)繰延費用(保険、税金、利息、手数料、賃貸料および同様の項目、および償却中の有形資産を除く)；および(Iv)未償却債務割引および費用を指し、未償却保険料を差し引く
？利子支払日とは、特定の一連の証券のいずれかの利息分割払いに使用される場合、ここで規定される日付を意味し、当該証券または取締役会決議において、または本プロトコルの補充契約において、当該一連の証券に関連する利息分割払いの満期および対応の固定 日を意味する
？留置権とは、任意の資産について、当該資産に関連する任意の担保、留置権、質権、押記、担保権益、または任意の種類の財産権負担であり、適用される法律に基づいて提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定を含む
上級管理者とは、取締役の任意の取締役社長、会長または副会長、CEO、総裁、最高財務官、最高運営官、最高会計官、財務総監、総法律顧問、総裁副会長、財務主管、財務アシスタント、秘書またはアシスタント秘書を意味する
“上級者S証明書”とは，本契約条項により受託者に渡された，当社の任意の 上級職員が署名した証明書である.各このような証明書は、条項が要求され、その条項の要求の範囲内にある場合、第13.06節に規定される陳述を含むべきである
？法律顧問の意見とは、法律顧問の書面意見であり、法律顧問は、本条項に基づいて受託者に交付される会社の管理者、従業員または法律顧問であってもよい。このような各意見は、条項が要求され、その条項の要求の範囲内にある場合、第13.06節に規定される陳述を含むべきである。弁護士の意見は、事実事項を証明する証明書を含む必要なタイプの意見を取得するために、会社または政府または他の役人の証明書上の事実事項に依存することができる
？オリジナル発行割引証券とは、所定金額が元本を下回った証券が 満期になり、第6.01節の宣言により満期を加速したときに支払うことです
8.04節の規定に適合する場合、任意の系列の証券のための場合、 は、任意の特定の時間に受託者によって本契約に従って認証および交付されたすべての当該一連の証券を意味するが、
-5-
(A)以前に受託者によってログアウトされたか、または受託者によってログアウトされた証券；
(b)有価証券又はその一部であって、その支払又は償還のために必要な金額の資金が受託者又は当社以外の支払代理人に信託預託されているもの、又は、当社自身の支払代理人としての役割を果たす場合には、当該有価証券の保有者のために当社により取っておかれ、分離され、信託に保有されているものとする。またはその一部が満期前に償還される場合、当該償還の通知がここに定められているか、または受託者が満足できるような通知を行うための措置が講じられなければならない。
(C)第2.07節の条項に基づいて、他の証券又は他の証券が支払われた証券を認証して交付したが、いずれの証券についても、受託者に信納させた証明を提出し、当該証券が1人の者が保有していることを証明し、当該人の手にある当該証券が当社の合法的、有効かつ拘束力のある責任であることを証明する場合は、この限りではない
任意のbrシリーズの未償還証券を保有するために必要な元本を有する所有者が、本プロトコルの下で任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、または放棄を行うかどうかを決定するとき、この等の目的については、未償還とみなされる原始発行割引証券の元本金額は、第6.01節に基づいて加速満期を宣言したときに、期日を定めて満期及び対応すべき元金金額を定め、1種又は複数の通貨で建てられた未償還とみなされる証券の元本金額は、当該証券の原始発行日のドル等値で計算しなければならない。すなわち、当該証券の元本金額である
？参加者は、ホスト、ヨーロッパ決済または清算フローについて、それぞれホスト、ヨーロッパ決済または清算フローにアカウントを所有する人(DTCについては、ヨーロッパ決済および清算フローを含むべきである)を意味する
Br}定期要約とは、時々一連の証券を発行することであり、その間、証券の任意または全ての特定の条項は、金利(あるような)、満期日または満期日およびそれに関連する償還条項(ある場合)を含み、当該証券を発行する際に関連補充契約の条項に基づいて当社またはその代理人によって決定される
？許容留置権は4.07節で規定した意味を持つ
個人？個人？は、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、株式会社、協会、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味するが、第X条の場合、個人、合弁企業、協会、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐は含まれていない
任意の特定の証券の前身である任意の証券の前身とは、特定の証券によって証明された債務の全部または一部を証明するすべての以前の証券を意味し、本定義の場合、紛失、廃棄または盗難証券の代わりに提供された任意の認証および交付された任意の証券は、紛失、廃棄または盗難証券と同じ債務を証明するものとみなされるべきである
-6-
主要財産とは、当社またはその米国に位置する任意の付属会社(当社が米国に位置する主要会社事務所、任意の製造施設または工場またはその任意の部分を含む)が所有する任意の単一ブロック不動産またはそれを恒久的に改善すること、および(Ii)日付の帳簿価値が当社が最近計算した総合有形資産純価の1%を超えることを意味する。主な財産には取締役会が当社及びその付属会社全体の業務に重大な意味を持たないと考えているいかなる財産も含まれていません
主要子会社とは，主要財産を持つ会社の任意の直接または間接子会社をいう
？私募配給図例とは、本契約、当該取締役会決議又は当該補充契約の条項が別途規定されない限り、本契約又は取締役会決議又は本プロトコルの補充契約に基づいて一連の証券について発行されるすべての制限証券 に配置される第2.02(B)節に記載された図の例である
QIB？ルール144 A条で定義された適格機関の買い手のことですか
？“Sグローバル証券規制条例”とは、任意の証券系列について、“S監督条例”第903条の規則で要求されるように、当該一連の証券の“S仮グローバル証券規制条例”または“S永久グローバル証券規制条例”(状況に応じて定める)を意味する
S法規永久グローバル証券とは、任意の一連の証券について、私募伝奇を有する1つまたは複数の永久グローバル証券を指し、その発行の総額面は、当該一連の証券が最初に売却されたときの未償還元金金額に等しくなるか、またはS法規第903条の規則の要件がある場合、当該シリーズの流通契約期間が満了したとき(状況に応じて)当該一連の仮グローバル証券を発行する
？S規則第903条の要求によると、いかなる証券系列についても、S仮グローバル証券とは、私募伝奇を持つ1つまたは複数の仮グローバル証券であり、発行された額面総額が当該brシリーズ証券の初期発売された未償還元金に等しいS仮グローバル証券伝説である
？S仮ユニバーサル証券条例 証券伝説とは、第2.02(D)節に述べた伝説であり、この伝説は、本契約によって発行されたすべてのS仮ユニバーサル証券条例に置かれなければならない
？“S条例”とは、証券法に基づいて公布された“S条例”(時々改正することができる)及びその任意の後続条項を意味する
·担当者は、受託者のために使用される場合、受託者会社の信託部門内の任意の上級者、総裁の任意の副手、任意の信託上級者または受託者を含む任意の他の上級者を意味し、これらの上級者は、通常、そのような上級者にそれぞれ担当しなければならない者、または特定の主題を理解して熟知しているために任意の会社の信託事項に転任された者と同様であり、場合によっては、これらの上級者は、本契約の管理を直接担当しなければならない
？制限された最終証券とは、いずれの系列証券についても、本契約により発行された私募伝奇を有する当該系列証券のうちの1つまたは複数の最終証券を指す
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？制限されたグローバル証券、任意の一連の証券について、 は、本契約に従って発行された私募伝説を有するこのようなシリーズのうちの1つまたは複数のグローバル証券を意味する
制限された証券は、任意の系列証券について、当該一連の証券が(I)証券法に基づいて有効に登録されていない限り、又は当該一連の証券についての登録声明に基づいて処分されない限り、又は(Ii)証券法第144条(又は当時有効ないずれかの類似規定)に基づいて転売する資格がある
？規則144 Aは、証券法に基づいて公布された規則144 Aを意味し、この規則は、いつでも修正することができ、その任意の後続条項を意味する
販売およびレンタル取引とは、当社または当社の任意の付属会社がその者に売却または譲渡した任意の主要物件について、(1)テナントによる継続期間の選択を含む3年以下の賃貸、および(2)当社と付属会社または当社付属会社との間の賃貸を含まない任意の者との間の賃貸を意味する
？証券とは，本契約による認証と交付された証券である
“セキュリティ ホル ダー 、”“ホ ル ダー ，”“有 価 証 券 保有 者”“登録 所有 者” また はその 他の 類似 の 用語 とは 、 この 契約 書の 条件 に従って 、 その 目的 のために 保管 される 会社の 帳 簿 に 特定の 証 券 が 登録 される 氏 名 または 氏 名を いう 。
？セキュリティレジスタ？は2.05(A)節で規定した意味を持つ
？安全登録機関？は2.05(A)節で規定した意味を持つ
満期日とは、任意の証券またはその元金の任意の分割払いまたは利息のために使用される場合、当該証券に指定された日付、すなわち、その証券の元金または分割払いの元金または利息の満期および支払の固定日を意味する
？付属会社は、任意の人の場合、その時点で少なくとも大部分の発行された投票権株式 が、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社、またはその人およびその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されていた任意の他の人を意味する
？Tax？は10.03節で与えた意味を持つ
受託者？受託者？ニューヨーク·メロン銀行信託会社が受託者として、第七条の規定に適合する場合には、その相続人及び譲受人を含み、いつでも一人以上の者が本項の下でこのような身分で行動する場合、受託者とは、補充契約に署名した他の者をいう。受託者という言葉が証券の特定の系列に用いられる場合は，その系列の受託者を指すべきである
？“信託契約法”とは，本文書署名の日に発効した1939年の“信託契約法”(改正)であるが，第9.01，9.02，10.01節の規定を遵守しなければならない
？制限されていない最終証券とは、いかなる系列証券に対しても、本契約によって発行された私募伝説を負担する必要もない当該一連の証券を代表する1種または複数の最終証券をいう
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制限されないグローバル証券、いかなる一連の証券についても、 は、本契約によって発行された私募伝奇を負担する必要もないことを代表する1つまたは複数の永久グローバル証券を意味する
？制限されない証券は、いずれの一連の証券についても、(I)“証券法”に基づいて有効に登録され、当該一連の登録声明に従って処分された証券、又は(Ii)証券法第144条(又は当時有効ないずれかの同様の規定)に基づいて公衆に配布された証券をいう
米国公認会計原則とは、米国がFASB会計基準編纂または他の実体の他の報告書で提出した米国で一般的に受け入れられている会計原則であり、このような他の実体はすでに会計業界のかなりの一部の人の許可を得ており、時々発効する
？価値とは、販売及びレンタル取引については、リース期間(物品税、メンテナンス、メンテナンス、保険、水道料金及び他の財産権支払いを構成しない項目を含まない)の賃貸支払正味現在値(財産税、メンテナンス、修理、保険、水道料金及び他の財産権支払いを構成しない項目により支払われる金額を含まない)に等しい金額を意味し、レンタルに含まれるいかなる更新又は延期選択も考慮しない。売却および借り戻し取引発効日に返済されていないすべての系列証券の加重平均金利割引(任意の 原始発行割引証券の満期収益率を含む)
？投票権(Br)ある人の株式とは、任意のカテゴリまたは種類の当該人の株式を意味し、その所有者は、通常、そのようなアクシデントが発生したために一時停止されても、その人の取締役(または同様の機能を果たす者)に投票する権利がある
二番目です
発行、説明、条項、署名、登録及び
証券取引
第2.01節証券の名称及び条項
(A)本契約認証及び交付可能な証券元本総額は制限されない。これらの証券は、1つまたは複数のシリーズで発行することができ、シリーズの証券の元本総額に達することができ、これらの証券は、当社の取締役会によって決議されるか、または当社の取締役会の決議に基づいて、または1つまたは複数の補充契約に従って時々発行を許可することができる。任意の一連の証券を初めて発行する前に、会社取締役会決議または会社取締役会決議に基づいて設立され、会社上級管理者S証明書に規定されているか、または本協定に追加された1つまたは複数の契約に設立されなければならない
(1)一連の証券の名称(この名称は、一連の証券を他のすべての証券と区別すべきである)
(2)本契約認証および交付された一連の証券元本総額の任意の制限(登録譲渡時に認証および交付された証券を除く、または一連の他の証券の交換または代替として)
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(3)brシリーズ証券元本および割増の1つまたは複数の日を支払うこと
(4)一連の証券が計上すべき1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)または等金利の計算方法(ある場合)(等金利を変更または再設定する任意のプログラムを含む)、および年間360日または12個の30日で利息を計算することに加えて、利息を計算する基準；
(5)利子の発生日、支払日又は支払日の決定方法、並びに利子当日付利対象の確定記録日；
(6)このシリーズに関連する任意の受託者、認証代理人、または支払いエージェントは、本契約と記載されているように異なる；
(7)利子期間の延長または利子の延期、および延期または延期の期間を延長する権利がある
(8)一連の証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件の全部または一部を会社によって選択することができる
(9)当社は、任意の債務超過基金または同様の支出(予想される将来の債務返済基金債務を含む)に基づいて、または所有者の選択に応じて、一連の証券を償還、購入または償還する義務(ある場合)、および当該義務に応じて、一連の証券の1つまたは複数の期限、価格および条項および条件を償還、購入または償還する
(10)一連の受託者S証明書のフォーマットを含む一連の証券のフォーマット
(11)$2，000または$1，000を超える任意の整数倍の額面を除いて、一連の証券発行可能な額面；
(12)一連の証券元本、プレミアム、および利息を支払うための1つまたは複数の通貨；
(13)当該一連の証券の明期限日における支払元金額が、当該明満期日前のいずれか又は複数の日付がまだ決定できない場合、いかなる目的についても、その額は、当該明期限日以外の任意の満期日満期及び支払元金額に含まれるものとみなされ、又はいずれかの日が未済とみなされる元金額(又はいずれかの場合には、当該元金額のセンチ定方式とする)
(14)買い戻しまたは再販売権のいずれかの条項；
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(15)一連の証券がグローバル証券または証券の形態で全部または部分的に発行されなければならない場合、発行されるグローバル証券のタイプ；グローバル証券または証券は、どのような条項および条件の全部または一部に基づいて、他の 個別証券を最終登録形態で交換することができるか、グローバル証券または証券の受託者；第2.02節に記載された伝説の補足または代替の任意の伝説または伝説の形態として、これらのグローバル証券または証券のタイプ；
(16)一連の証券が、初期変換または交換価格または為替レートまたは計算方法を含む任意の種類の他の証券、普通株または他の証券に変換可能または交換可能であるか、または交換可能な条項および条件、変換価格または交換比率がどのように調整され、いつ調整可能であるか、変換または交換が強制的であり、所有者によって選択または選択され、会社Sによって選択されるか、変換または交換期間、および本明細書に記載された任意の他の他の 規定として追加または代替されるかどうか
(17)元金を除いて、申告加速満期時に支払うべき当該一連の証券元本の部分を第6.01節に規定する
(18)一連の証券に適用される任意の追加の制限的な契約または違約イベント、または一連の証券の第4条に列挙された制限的な契約または第6.01節に記載された違約イベントに適用される任意の変更は、第4条の または第6.01節に記載された条項または規定とは異なる条項または規定を確立すること、または一連の証券に関連する任意のそのような制限的な契約または違約イベントをキャンセルすることを含むことができる
(19) 特定のイベントが発生したときに保持者に特別な権利を付与するいかなる規定；
(20)一連の証券の元金、割増または利息の額が指数または式を参照して決定できる場合、その額の決定方法
(21)元発行割引証券の準備(例えば、ある)を含む証券の特別税影響
(22)一連の証券が本契約に規定されている規定と異なる場合、およびどのような条件で撤回される可能性があるか
(23)利子を計上しない一連の証券について、特定の規定された日付を受託者に報告する
(24)一連の証券が非限定証券として発行されるか、限定証券として発行されるか、限定証券として発行される場合、証券法によって公布された規則または条例に従って販売されるか、および
(25)証券法およびその公布された規則および法規を含む米国の法律または法規(証券法およびその公布された規則および法規を含む)が要求または提案する可能性のある任意の条項、または一連の証券のマーケティングに関連する任意の提案条項を含む、一連の証券の任意およびすべての追加、キャンセルまたは変更に適用される条項
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(B)任意の一連のすべての証券は、実質的に同じでなければならないが、任意の特定の一連の証券は、異なる時間、異なる額面、異なる支払通貨、異なる元金または元金分割払い日、異なる金利(例えば、ある)または金利を決定する異なる方法、異なる利息発生日または利息を支払う日付、および異なる償還日に発行することができ、brが任意の関連取締役会決議案または任意の補充契約書内にあるか、またはそのような補充契約に基づいて、または任意の補足契約に基づいて別の規定に基づいて除外されない限り、発行することができる。当社取締役会決議案に基づいて行動して当該一連の任意の条項を確立する場合は、当該等の行動の適切な記録コピーは、当社の秘書又はアシスタント秘書が確認し、当該一連の条項を記載した当社の上級社員S証明書の交付時又は前に受託者に送付しなければならない。任意の一連の証券の条項は、最初に発行されたときに、時々受託者が取締役会決議又は補充契約によって指定された人の書面命令に基づいて認証及び交付を行い、当該等の者が取締役会決議又は補充契約に基づいて当該一連の証券の当該等の条項及び条件を決定することを許可しなければならないと規定することができる
第2.02節証券および受託者S証明書フォーマット
(A)任意の系列の証券及び当該等の証券が負担する受託者S認証証明書は、実質的に当社に契約又は当社取締役会決議に記載されている及び当社の高級社員S証明書に記載されている旨を付加すべきであり、当社が適切と考えているアルファベット、数字又は他の識別マーク又は指定、及び当社が適切であると考えられる印刷、平版印刷又は刻印の図例又は書き込みを有し、本契約、いかなる取締役会決議又はその補充契約の規定にも抵触しない。Br}は、任意の法律またはそれに基づいて制定された任意の規則または規定を遵守するために、または一連の証券がそれに上場することができる任意の証券取引所の任意の規則または規定を遵守するために、または慣例に適合するために必要とされる可能性がある
(B)各制限証券(および交換のために発行されたすべての制限された証券またはその代替品)は、実質的に以下の形態の私募配給図例を有するべきである
？ここで証明された証券(又はその前身)は、当初、改正された1933年の“米国証券法”(The Securities ACT)第5条免除登録の取引において発行されたものであり、このような登録又は適用免除がない場合には、この証明された証券を提供、販売又は譲渡することができない。ここで証明された証券の購入者毎に，売り手はルール144 Aに規定されている証券法第5条に規定されている免除を受けない可能性があることを通知する.証明された証券所有者は会社の利益に同意する：(A)このような証券は、(1)(A)転売、質権または他の方法で売り手に合理的に適格機関の買い手であると合理的に信じられる者(証券法第144 A条に規定されているように)に譲渡された者は、証券法第144 A条に規定する取引において自分または適格機関の買い手の口座のために購入し、 (B)米国国外証券法第903条またはS規則第904条の要求に適合する取引中の非米国人、(C)証券法第144条(適用される場合)に規定される証券法による登録の免除、又は
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(D)証券法登録要件の別の免除(会社が要求し、会社が受け入れ可能な弁護士の意見に基づいている場合)、 (2)会社またはその関連会社に有効な登録宣言を提供するか、または(3)有効な登録宣言に基づいて、それぞれの場合、米国の任意の州または任意の他の適用可能な司法管区の任意の適用証券法、および(B)所有者、および各後続所有者は、上記(A)項に規定された転売制限を本明細書で証明された証券の任意の購入者に通知することを要求される。ここで証明された転売可能な保証の免除については、規則144に規定されているいかなる陳述もできない
(C)信託機関が要求する特定の証券シリーズの範囲内で、一連の各グローバル証券は、実質的に以下の形態の図を有するべきである
このグローバル証券は、信託機関(例えば、この証券を管理する契約で定義されている)またはその代理有名人が本証券の受益者の利益として保有しており、いずれの場合も誰にも譲渡することはできないが、以下の場合を除く： (I)受託者は、その契約に基づいて必要または許可された任意の書き込みを行うことができ、(Ii)本グローバル証券は、本契約第2.05(C)節に従ってすべて部分的に交換することができない。(Iii)このグローバル保証は、契約に従って受託者にログアウトすることができ、(Iv)このグローバル保証は、後続のホスト機関に譲渡することができる会社によって事前に書面で同意することができる
証券が最終形態の証券として全部または部分的に交換されない限り、証券は譲渡することができず、信託機関によってホスト機関の有名人に全体的に譲渡されるか、またはホスト機関の1人の有名人によってホスト機関または別のホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはそのような任意の後続のホスト機関またはその後任のホスト機関の有名人によって譲渡されない限り、譲渡されない。グローバル証券が、信託機関の許可代表によって会社またはその代理登録譲渡、交換または支払いに提出され、発行された任意の保証が、ホスト機関の許可代表によって要求される可能性のある任意のエンティティの名義で登録されていない限り(そして、管理機関の許可代表が要求する可能性のあるエンティティに任意のお金を支払う)、または誰への任意の譲渡、質権、または他の価値用途、または他の用途は、登録がここで利害関係にあるので、誤りである
(D)“Sグローバル臨時安保条例”の各規定は、保管人が要求する範囲内で実質的に以下の形式で表記されなければならない
？本規定に添付されているS仮グローバル証券の権利と、その最終証券を交換する条件と手順は、本契約で述べたとおりである(本稿で定義する)
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第2.03節額面；支払準備金
第2.01(A)(11)節の規定により，当該証券は登録証券として発行されなければならず，額面は2，000ドルまたはそれを超える1，000ドルの任意の整数倍である。特定系列の証券は、第2.01節に当該シリーズについて規定する日付及び金利に従って利息を支払わなければならない。第2.01(A)(12)節に別段の規定がある場合を除き、任意の系列証券の元本及び利息、及び満期前に当該系列証券を償還する任意のプレミアムは、第4.02節によりこの目的のために設立された会社事務室又は代理機関でドルで支払わなければならない。各保証金の日付はその認証日としなければならない。第2.01(A)(4)節の規定により一連の証券に対して別途規定がない限り、当該証券の利息は1年360日に基づいて計算され、当該年度は12ヶ月30日からなる
任意の証券の利子分割払いは、一連の証券の任意の支払日に支払い、時間通りに支払うべきか、または適切に提供されなければならない場合、取引終了時に利息分割払いの通常の記録日にその名義で登録された人に支払わなければならない。特定の系列またはその一部の任意の担保が償還を要求され、償還日が任意の利息支払い日の通常の記録日よりも後であり、支払日の前である場合、担保の利息は、第3.03節の規定に従って、担保の提示および返却時に支払われる
取締役会決議または第2.01節に基づいて任意の証券系列条項の1つまたは複数の補足契約が別途規定されていることを決定しない限り、第2.03節の一連の証券の定期記録日に関する用語は、その日が営業日であるか否かを考慮せずに、任意の支払日の直前の15日の日付を指すものとする。第2.03節の規定に別段の規定がある以外は，登録譲渡時に本契約に基づいて交付される一連の担保，又は当該一連の任意の他の担保の交換又は代替の担保として，当該等の他の担保の応算及び未払い利息及び利子を計算する権利を有しなければならない
第2.01節の規定に基づいて一連の証券について別の規定がない限り、当該証券の任意の利息支払日に支払うべきであるが、適時に支払われていない、又は適時に支給されていない任意の証券の任意の利息(違約利息)は、関連する定期 記録日に登録所有者に支払うことを直ちに停止し、当該違約利息は、その選択時に当社が下記(1)又は(2)項の規定に従って支払うべきである
(1)当社は営業時間終了時に、任意の違約証券(又はその前身証券)の名義について登録する者は、任意の違約利息を支払うことができ、支払日は当該違約利息を支払う特別記録日とし、以下のように決定しなければならない。当社は、受託者に当該証券毎に支払う違約利息金額及び提案支払日を書面で通知しなければならない。また、当社は、受託者に当該等の違約利息について支払うことを提案した総金額に等しい金額を納付し、又は提案支払日前に当該等の預金について受託者を満足させる手配をしなければならず、当該等の資金は、入金時に信託形式で保有し、本条(1)項に規定する当該等の違約利息を享受する権利を有する者に利益を得ることができる。したがって、受託者は、違約利息の支払いのための特別な記録日を指定しなければならず、その日付は、提案支払日の15日前よりも早くてもよく、また、提案支払日の10日前よりも少なくてもよく、受託者が提案支払い通知を受けた後10日未満であってもよい。受託者は、直ちに当該特別記録日を会社に通知し、会社の名義で、会社が費用を負担し、当該違約利息の支払いを提案する通知及びその特別記録日、一等郵便料金を郵送するように手配しなければならない
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少なくともこの特殊記録日の10日前に、証券登録簿上の住所に従って各証券保持者に前金を支払う。当該違約利息を支払う通知及びその特別記録日が上述したように郵送されたことを提案し、当該違約利息は、当該特別記録日に当該証券(又はそのそれぞれの前身証券)に登録された者に支払われなければならず、かつ、次の(2)項に基づいて支払われてはならない
(2)当社は、任意の証券の任意の違約利息を任意の他の合法的な方法で支払うことができ、これらの方法は、任意の証券取引所の要求に抵触することはなく、当該取引所の要求が通知された後に支払うことができる
2.04節の実行と認証
証券は、当社の取締役会の任意のメンバーまたは(A)当社の首席財務官総裁または副財務官総裁および(B)当社の秘書、任意のアシスタント秘書、財務担当者、または任意のアシスタント財務担当者によって共同で署名されなければならない。署名は、DocuSignまたはAdobe Signによって提供される任意の電子署名を含むが、これらに限定されない手動、ファクシミリ、または電子署名の形態であってもよい。受託者は、当社によって受信され、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された任意の当該電子署名について行動するか、または行動しないと考え、行動または行動しないときに十分に保護され、そのような電子署名を独立して確認する他の責任または義務はない。任意の一連の最終証券について、そのような署名は、そのような証券上で印刷されてもよく、または他の方法で複製されてもよい。証券は、法律、証券取引規則、または慣例的に要求される記号、図の例、または裏書きを含むことができる。各保証金の日付は受託者認証の日としなければならない
受託者の許可された署名者や認証エージェントのみが電子的または手動で認証された後，証券側が有効である.この調印は確実な証拠でなければならず、認証された保証金はすでに本契約によって正式に認証され、交付され、所有者は本契約の利益を享受する権利があることを証明しなければならない。本契約の締結及び交付後、当社は随時、当社が署名した任意の一連の証券を受託者認証に交付することができ、上級者が署名した自社認証及び当該等の証券を交付する書面命令(認証令)とともに、受託者は当該書面命令に基づいて当該証券を認証及び交付しなければならない
第2.01節及び前項の規定があるにもかかわらず、定期的に発行された証券については、受託者が指定した指示又は受託者が受理した他の手続に従って、当該一連の証券を初めて認証する前に、補充契約又は会社の書面命令に従って受託者に当該証券を交付しなければならない。定期的に発売しなければならない一連の証券について、受託者は、当社の任意の当該等の証券に対する許可、その形式及び条項及びその合法性、有効性、拘束力及び実行可能性について、当社の書面命令、弁護士意見、上級者S証明書及び当該一連の証券の初回認証時又は以前に第2.04節に交付された他の文書に基づいて、受託者の最終的な根拠として、当該等の書面命令、弁護士意見、上級者S証明書又はその他の書類がその条項によって置換されたか、又は失効されない限り、受託者の最終的な根拠とすることができる
当該等の証券を認証し，本契約項の下で当該等の証券に関する追加責任を受けた場合，受託者は弁護士の意見を得る権利があり，(第7.01節に抵触しない場合には)弁護士の十分な保障を得，その形式や条項が本契約の規定によって確立されていることを示す
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本契約により当該等証券を発行することがS本人の当該証券及び本契約下での権利、保障、責任、賠償又は免除に影響を与える場合、又は受託者が合理的に受け入れられない方式であれば、受託者は当該等の証券を認証する必要がない
2.05節の譲渡と交換
(A)譲渡と交換登録.当社は、第4.02節においてこの目的のために指定された事務所又は機関が、1部又は複数の登録簿(証券登録簿)を準備又は手配しなければならない。当該登録簿内で、当社は、本細則第2条に規定する合理的な規定に従って証券及び証券譲渡を登録し、すべての合理的な時間に受託者に閲覧を開放しなければならない。本協定で規定する証券登録及び証券譲渡登録者は、取締役会の決議により 証券登録者(証券登録者)に任命されなければならない。当社が他のエンティティを警備登録所に委任または維持できない場合は、受託者はその職に就くべきである。当社またはその任意の付属会社は証券登録所に担当することができます
交換又は登録譲渡のために提出又は提出した証券は、例えば、当社又は証券登録処長が要求した場合、1部又は複数の書面譲渡文書を添付しなければならない。そのフォーマットは、当社又は証券登録所部長を満足させ、登録所有者又は当該所持者Sによって書面で正式に署名しなければならない
譲渡及び取引の登録を許可するためには，会社は，新たな証券又は提出された証券と同じ系列の証券に署名し，元金総額が同一であり，ライセンス額面で発行され，受託者は，認証命令を受けた後，当該証券又は証券を認証及び交付しなければならない。受託者は、譲渡又は交換の全部又は一部が選択された償還された任意の証券を登録する必要はないが、一部償還された証券のうち未償還の部分を除く
いかなる証券譲渡又は交換登録時に発行されるすべての証券は、当該証券が当該等の譲渡又は交換登録時に放棄した債務及び本契約の下で享受する権利がある同一の利益を証明するために、当社の有効な義務としなければならない。任意の証券の譲渡登録を正式に提出する前に、受託者、当社、任意の支払代理人及び証券登録所部長は、当該証券の元本及び利息及びその他のすべての目的を収受するために、その名義で任意の証券を登録する者を当該証券の絶対所有者とみなすことができ、受託者、当社、支払代理人又は証券登録処長はいずれも逆通知の影響を受けない
第2.05節の規定により，受託者に提出しなければならないすべての証明書，証明書，弁護士の意見は，譲渡または交換を登録するために電子的に提出することができる
(B)サービス料。グローバル証券実益権益所有者または最終証券所有者は、任意の証券譲渡の交換または登録、または任意の一連の部分償還の場合に任意の新しい証券を発行してサービス料を支払うべきではないが、当社は、これに関連する任意の税金または他の政府料金を支払うのに十分な支払いを要求することができる(第2.06、3.03(B)および9.04節に従って交換または登録譲渡の際に支払われる任意の税金または他の政府費用を除く)
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(C)グローバル証券の譲渡と交換。グローバル証券は、一連の証券の受託者が、1つの全体として、その委託者、その委託者の1人の有名人、その委託者の別の有名人またはその委託者またはその委託者の一連の証券の後継者またはその代理人に譲渡されてはならない。ある一連の証券の信託機関がいつでも当社に通知する場合、当該一連の信託機関として継続することを望まない又は継続することができない場合、又は当該一連の信託機関がいつでも“取引法”又は他の適用法規又は法規に基づいて登録又は良好な状態にある場合、当社は、その通知を受けた又は当該条件を知ってから90日以内に当該一連の信託機関を指定していない場合は、第2.11節の規定は、当該一連の証券には適用されない。また、(I)当社は、任意の系列の証券がユニバーサル証券代理ではなくなることを随時決定することができ、第2.11節の規定は、当該シリーズの証券に適用されなくなり、及び(Ii)受託者が違約を要求する場合には、任意の系列の証券はユニバーサル証券代理ではなくなり、第2.11節の規定は、当該シリーズの証券には適用されなくなる。いずれの場合も、当社は、当該一連のグローバル証券の元本金額に等しいライセンス額面である一連の最終証券に署名し、第2.05節の制約の下、受託者は、自社が決定した上級者S証明書を受け取った後、当該グローバル証券と交換するために、当該最終証券を認証して交付する。このシリーズのグローバル証券がこのシリーズの最終証券に交換されると、受託者はこのシリーズのグローバル証券を廃止する。このような最終証券の登録名および許可額面は、その参加者または間接参加者の指示または他の方法に従って受託者に書面で通知されなければならない。受託者は、そのような証券をその名義で登録された者に渡すために、このような証券を受託者に交付しなければならない
第2.06節および第2.07節の規定を除いて、第2.05(C)節の規定を除いて、グローバル担保を他の担保に交換することはできないが、グローバル担保の実益権益は、第2.05(D)または(E)節の規定に従って譲渡および交換することができる。本2.05(C)節の規定は2.11節の制約を受ける
(D)ユニバーサル証券の実益権益の譲渡及び交換。一連のグローバル証券の実益権益を譲渡·交換することは、本契約、任意の取締役会決議及び任意の1つ又は複数の補充契約及び適用手順の規定に基づいて、信託機関を介して行われなければならない。証券法の要求の範囲内で、一連の制限されたグローバル証券の実益権益は、本明細書で述べたものに相当する譲渡制限を受けるべきである。グローバル証券を譲渡する実益権益はまた、以下の(1)または(2)セグメント(場合に応じて)および以下の1つまたは複数の他のセグメント(場合によって決まる)に準拠しなければならない
(一)同じグローバルセキュリティにおける実益利益を譲渡する。一連の制限されたグローバル証券の実益権益は、私募配給図例に規定されている譲渡制限に基づいて、同じ制限されたグローバル証券の実益権益の形で交付を受けた者に譲渡することができる。いずれの系列も制限されないグローバル証券の実益権益は、当該シリーズの制限されていないグローバル証券の実益権益の形で交付を受けた者に譲渡することができる。2.05(E)(4)節の規定により，安全登録所に書面命令や指示を提出することなく，第2.05(D)(1)節で述べた譲渡を実現することができる
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(2)グローバル証券実益権益の他のすべての譲渡と交換。 は第2.05(C)節に別の規定がある以外は、上記第2.05(D)(1)節に制約されないすべての実益権益譲渡及び交換について、このような実益権益の譲渡者は、 が適用される場合に応じて、証券登録所に次の書類のうちの1つを提出しなければならない
(A)(1)参加者または間接参加者は、関連する適用手続きに従って委託者に発行された命令に従って、貸手または貸記のような一連の別のグローバル証券の実益権益をクレジットまたは手配するように指示し、額は、譲渡または交換された実益権益と等しい。(2)この増加した貸手に記入する参加者アカウントに関する情報が記載されている関連適用手順に従って発行される指示
(B)(1)参加者又は間接参加者は、関連適用手続に従って保管人に発行する命令に従って、当該一連の最終保証の発行を手配するように保管人に指示し、金額は、譲渡又は交換の実益権益に相当し、(2)最終保証がその名義で登録されるべき者に関する情報が記載されており、上記(B)(1)項に記載の譲渡又は交換を実現するために、保管者が保証登録所に出す指示；
しかし、いかなる場合においても、S規約下の実益権益を譲渡又は交換する際に、一連の最終証券 を発行してはならず、(Y)関連流通コンプライアンス期間の満了及び(Z)証券登録所で自社又はその代表が証券法第903条及び第904条の規定により に提供されなければならないいかなる証明書を受信する前に、当該一連の臨時グローバル証券を発行してはならない。本契約、任意の取締役会決議又は1つ又は複数の補充契約及び当該一連の証券又は証券法に適用される他の条件の下で、一連の全世界証券実益権益のすべての要求を譲渡及び交換した後、受託者は、第2.05(H)節に基づいて関連する全世界証券又は当該一連の証券の元本を調整しなければならない
(3)実益利益を別の制限されたグローバル証券に移す。譲渡が 第2.05(D)(2)節の要求に適合し、証券登録所が添付ファイルA形式の完全証明書を受信した場合、ある一連の任意の 制限グローバル証券の実益権益を、同一シリーズの別の制限されたグローバル証券の実益権益の形で当該譲渡を受けた者に譲渡することができる
(4)制限されないグローバルセキュリティにおける実益利益と交換するために、限られたグローバルセキュリティにおける実益利益を譲渡および譲渡する。任意の一連の制限されたグローバル証券の実益権益は、一連の制限されていないグローバル証券の実益権益に交換することができ、または一連の非制限グローバル証券の実益権益の形態で受け渡しを受ける者に譲渡することができ、前提は、上述した第2.05(D)(2)節の要件に適合し、証券登録者が添付ファイルAまたは添付ファイルBの形態で提供される完全な証明書、および弁護士の意見を交換または譲渡することである。証券登録処長及び当社は、このような交換又は譲渡が証券法の規定に適合し、かつ、証券法に適合するために、本文書及び私募図例に記載されている譲渡制限 を必要としなくなることを合理的に受け入れることができる
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もしこのような譲渡がこのような シリーズの無制限グローバル証券がまだ発行されていない場合に行われる場合、会社は第2.04節の規定に従って認証命令を発行しなければならず、認証命令を受信した後、受託者は当該シリーズの1つまたは複数の非制限グローバル証券を認証すべきであり、その元本総額は譲渡された実益権益元金総額に等しくなければならない。制限されていないシリーズグローバル証券の実益権益は、当該シリーズの制限されたグローバル証券の実益権益を交換または譲渡することができない者に交換または譲渡することができない
(E)最終証券の実益権益を譲渡または交換する
2.05(C)節の規定によると、
(1)制限されたユニバーサル証券の実益権益から制限された最終証券まで。ある一連の制限されたグローバル証券の任意の実益権益所有者が、一連の制限された最終証券を当該等の実益権益で交換することを提案する場合、または当該実益権益を一連の制限された最終証券の形態でその受け渡しを受ける者に譲渡する場合、受託者は、証券登録において、当該保有者が添付ファイルAまたはB(状況に応じて)の形態で提供される完全証明書および弁護士の証明書および意見(適用される場合)を受信した後、受託者は、第2.05(H)節の規定に従って、一連の適用される制限されたグローバル証券の元金総額を減少させなければならない。会社は，このような一連の制限された最終証券に適切な元本金額で署名すべきであり，第2.04節により発行された認証命令を受けた後，受託者は，その制限された最終証券を認証し，指令で指定された者に渡すべきである。第2.05(E)節によれば、一連の制限されたグローバル証券の実益権益と引き換えに発行される一連の制限された最終証券は、一連の信託機関および参加者または間接参加者の指示によって保証登録者の名前および許可を示す1つまたは複数の額面によって登録されなければならない。受託者は、当該一連の制限された最終証券を当該証券名義登録者に交付しなければならない。第2.05(E)(1)節に発行された任意のこのようなシリーズの制限された最終証券は、このような シリーズの制限されたグローバル証券の実益権益と交換するために、私募配給伝説を有し、その中に含まれるすべての譲渡制限を遵守しなければならない
(2)制限されたユニバーサル証券の実益権益は、制限されていない最終証券を与える。一連の有限グローバル証券の実益権益の所有者は、当該実益権益を一連の無制限最終証券と交換することができ、又は証券登録所が当該保有者が添付ファイルA又はB(具体的な状況に応じて)の形態で提供される完全証明書、弁護士の意見、及び法律顧問の意見を受信した場合にのみ、当該実益権益を当該一連の無制限最終証券の形態でその交付を受けた者に譲渡することができる。証券登録処長及び当社は、これらの交換又は譲渡を合理的に受け入れることができ、証券法の規定に適合し、かつ、証券法を遵守するために、本文及び私募図例に記載されている譲渡に関する制限を必要としなくなる
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(3)制限されないユニバーサル証券の実益権益は，制限されない最終証券までである。ある一連の制限されていないグローバル証券のいずれかの実益権益所有者が、当該系列の無制限最終証券を当該等実益権益で交換することを提案した場合、又は当該等実益権益を当該系列の無制限最終証券の形で受け渡しを行う 人に譲渡する場合は、第2.05(D)(2)節に規定する条件を満たした後、受託者は第2.05(H)節の規定により当該シリーズが適用される無制限グローバル証券の元金総額がそれに応じて減少し、会社は適切な元金金額に従って当該シリーズの無制限最終証券に署名すべきである。2.04節に規定する認証コマンドを受信した後，受託者はその無制限最終保証を認証し，コマンドで指定された者に渡すべきである.第2.05(E)(3)節に基づいて実益権益を交換するために発行された任意の制限されない最終証券は、実益権益所有者は、一連の信託機関および参加者または間接参加者の指示により、証券登録所の名称または名称および許可額面を介して登録されなければならない。受託者は、当該等の制限されていない最終証券を当該等の証券に交付してその名義で登録した者に交付しなければならない。本第2.05(E)(3)節により実益権益と引き換えに発行される制限されない最終証券は、私募配給伝説を有してはならない
(4)監督管理S仮ユニバーサル証券の譲渡又は交換。第2.05節には、(Y)シリーズの流通コンプライアンス期間 が満了するまで、(A)シリーズのS仮グローバル保証における実益権益を交換して、一連の最終保証と交換することができない(交換が当社によって実施されない限り、)別の規定があるにもかかわらず、証券保有者に投資決定を要求せず、S条例の規定に違反しない)及び(Z)証券登録所は、証券法第903(B)(3)(Ii)(B)条の規定により必要な任意の証明書、又は(B)米国人に譲渡される(S条例で定義される)又は が米国人の口座又は利益(当該条例の初期購入者を含まない)の口座又は利益である証明書S仮グローバル証券を受け取る)又は上記(A)項に規定するイベントが発生する前に、そのような一連の最終証券の形態で譲渡を受けた者、又は譲渡が証券法第903又は904条以外の登録要件の免除でない限り
(F)実益権益と引き換えに最終証券を譲渡および交換する
(1)制限された最終証券は、制限されたユニバーサル証券の実益権益に限られる。一連の制限された最終証券の所有者が、一連の制限されたグローバル証券の実益権益を証券と交換することを提案した場合、または一連の制限された最終証券を、一連の制限されたグローバル証券の実益権益の形で受領者に譲渡することを提案した場合、登録譲渡または交換の前に、要求された所有者は、証券登録処長を満足させる形で正式に署名し、書面で正式に許可すべきである制限された最終証券を一連の制限された最終証券の形態で譲渡することを提案する。上記の規定に加えて、要求を出した所持者は、受託者に以下のファイルを提供すべきである
(A)制限された一連の最終証券の所有者が、一連の制限されたグローバル証券の実益権益を証券と交換することを提案した場合、保持者は、添付ファイルBの形態で発行された完全な証明書；または
(B)このような制限された最終証券が証券法第144 A条の規定に従ってQIBに譲渡される場合、または証券法第903または904条に規定するオフショア取引における非米国人が添付ファイルAに記載されている完全証明書に譲渡された場合、受託者は、一連の制限された最終証券を廃止し、一連の適切な制限されたグローバル証券の元金総額を増加または増加させるべきである(上記(A)項の場合、および上記(Br)項の場合)。このシリーズの144 Aグローバル証券またはSに規定されているこのシリーズのグローバル証券
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(2)無制限グローバル有価証券の受益権に対する制限付き確定有価証券。シリーズの制限付き最終証券の保有者は、当該証券を当該シリーズの無制限グローバル証券の利益と交換するか、または当該シリーズの制限付き最終証券を a に譲渡することができます。当該シリーズの無制限グローバル証券の受益権の形で当該証券の引渡しを受ける者は、証券登記官が当該保有者から書類の形で完了した証明書を受け取った場合に限ります。A または 付属書 B （ 該当する場合 ） 、および当該交換または譲渡が証券法に準拠しており、証券法の準拠を維持するためにここに記載されている譲渡に関する制限がもはや必要とされなくなった旨の、証券登記官および当社にとって合理的に受け入れられる形式の弁護士および弁護士からの意見。本条第 2.05 項 （ f ） （ 2 ） のいずれかの条件が満たされると、受託者は、譲渡または交換された当該シリーズの制限付き最終有価証券を取り消し、当該シリーズの無制限グローバル有価証券の総元本額を増加させ、または増加させるものとする。
(3)制限されない最終証券から制限されないユニバーサル証券までの実益権益。ある一連の無制限最終証券の所有者は、随時当該証券を当該シリーズの無制限グローバル証券の実益権益に交換することができ、又は当該シリーズのこのような最終証券を当該シリーズの無制限グローバル証券の実益権益の形で受け渡しする者に譲渡することができる。このような交換または譲渡の書面請求を受けた後、受託者は、適用される無制限最終証券を廃止し、一連の無制限グローバル証券の1つの元金総額を増加または増加させるべきである。第2.05(F)節 (2)又は(3)節の規定により、当該シリーズの非限定的グローバル証券がまだ発行されていない場合、当該シリーズの最終証券に対して任意のこのような交換又は譲渡を行う場合、会社は、当該シリーズの非限定的グローバル証券を発行し、第2.04節に規定する認証命令を受信した後、受託者は、当該一連の1種以上の非限定グローバル証券を認証すべきであり、その元金総額は、譲渡された一連の最終証券の元金金額に等しくなければならない
(G)最終証券を最終証券に譲渡·交換する.一連の最終証券の所有者及び当該所持者Sが第2.05(G)節の規定により提出した書面の要求に応じて，受託者は第2.05(A)節の規定により当該一連の最終証券の譲渡又は交換を登録しなければならない。譲渡または交換を登録する前に、請求された最終証券所有者は、証券登録所に最終証券を提出または返送しなければならず、これらの最終証券は、所有者またはその受権者によって書面で正式に署名され、証券登録所に満足させ、表 妥当で署名または添付されている。前述の規定と第2.05(A)節に規定する要求に加えて，要求を提出した所持者は，第2.05(G)節の次の規定に基づいて，適用される任意の他の証明，文書，情報を提供しなければならない
(1)制限された最終証券から制限された最終証券まで。受託者が(3)項で要求された証明書、証明書、および弁護士の意見を含む添付ファイルAの形態の完全な証明書を受信した場合(適用される場合)、シリーズの任意の制限された最終証券は、一連の制限された最終証券の形態で荷受人の名義に譲渡されて登録されてもよい
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(2)制限された最終証券が制限されない最終証券まで。証券登録者が、添付ファイルAまたは添付ファイルBの形態で提供される完全な証明書および弁護士の意見を受領した場合、一連の任意の制限された最終証券は、所有者によって一連の無制限最終証券に交換されるか、または一連の証券を受領した者に無制限最終証券の形態で譲渡されることができる。委託者と当社は、当該交換または譲渡が証券法に適合することを旨とし、かつ、証券法の遵守を維持するために、本稿や私募図例に含まれる譲渡制限を必要としない
(3)無制限最終証券から無制限最終証券まで。第2.05(A)節の規定により、一連の無制限最終証券の所持者は、当該一連の無制限最終証券の形式で受け渡しを行う者に当該等証券を譲渡することができる。このような譲渡の登録を要求する請求を受けた後，証券登録所は，その系列の非限定的な最終証券所有者の指示に基づいて登録しなければならない
(H)グローバル証券をキャンセルおよび/または調整する。ある一連の特定のグローバル証券のすべての実益権益が、一連の最終証券として交換された場合、または一部の償還、買い戻しまたはログアウトではなく、ある一連の特定のグローバル証券がすべて交換された場合、一連の各グローバル証券は、第2.08節に従って受託者または受託者によって保留およびログアウトされなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、一連のグローバル証券の任意の実益権益が、一連の別のグローバル証券または一連の最終証券の実益権益の形態でその交付を受ける者に交換または譲渡される場合、グローバル証券に代表される一連の証券の元本は、それに応じて減少すべきであり、受託者または受託者は、このような減少を反映するために、受託者の指示の下でグローバル証券を裏書きすることができる。実益権益が一連の別のグローバル証券の実益権益の形態で交付される人に交換または譲渡される場合、他のグローバル証券は、それに応じて増加すべきであり、このような増加を反映するために、受託者または受託者によって、brの指示の下でグローバル証券に裏書きすることができる
(I)交換または譲渡をしてはならない.会社は、(I)同じ一連のすべての未償還証券の償還通知郵送日よりも少ない15日前の寄り付き時からの期間内に、任意の証券の譲渡を発行、交換または登録すること、(Ii)任意の系列またはその任意の部分の証券を登録譲渡または交換することを要求してはならない。(Iii)第2.01(A)(5)節に規定する適用記録日から次の後続支払日までの間の任意の 系列証券を譲渡又は交換してはならない
本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、受託者または証券登録所は、譲渡が“証券法”または他の適用可能な連邦または州証券法の登録条項または免除に適合しているかどうかを決定する責任がない
ホスト機関のメンバーまたは参加者は、本契約の下で、ホスト機関またはホスト機関としての受託者によって所有されている任意のグローバル証券を代表する権利を有しておらず、ホスト機関は、すべてのbr}目的で、ホスト機関、会社およびそれらの任意のエージェントまたは受託機関をグローバル証券の絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本規約は、当社、受託者又は当社の任意の代理人又は受託者が提供する任意の書面証明書、委託書又は他の許可を履行することを阻止しないか、又は委託者と参加者との間で任意の証券所有者が権利を行使する慣行の実施を妨げるものではない
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第2.06節仮証券
任意の一連の最終証券を準備する前に、当社は、任意の許可された額面の臨時証券(印刷、平版またはタイプ)に署名することができ、受託者は、これらの証券を認証および交付することができる。このような仮証券はおおむねその発行に代わる最終証券の形式を採用すべきであるが，仮証券に適した 漏れ，挿入及び変更を行う必要があり，すべて当社が決定する。いずれの系列の各仮証券も当社が署名し，受託者が当該シリーズの最終証券と同じ 条件，実質的に同じ方式および同じ効力で認証を行う必要がある。遅延する必要がない場合、当社は、一連の最終証券を署名して提供することができ、その際、当該シリーズの任意または全部の仮証券は、4.02節に従って一連の証券を交換するために設置された自社事務所または代理機関で無料で提出することができ、かつ、受託者が認証を行うべきであり、当該事務所または代理機関が同等額の一連の最終証券の元本総額を交換するべきであり、当社が受託者に大意を通知する前に、当該シリーズの最終証券を署名し、提供する必要がない限り、当該一連の最終証券を発行し、提供する必要はない。交換の前に、任意の一連の臨時証券は、様々な態様で、本契約に基づいて認証および交付された当該シリーズの最終証券と同じ利益を享受しなければならない
2.07節破損、廃棄、紛失または盗難証券。
いずれかの一時的または最終保証金が破損または廃棄され、紛失または盗まれた場合、当社(次の文の規定)は、同一の一連の新しい保証金に署名し、破損した保証金を交換および置換するため、または代替または置換するために、異なる場合の未償還の番号を明記しなければならないので、廃棄、紛失または盗まれ、当社Sの書面の要求に応じて、受託者(次の文の規定を受けて)は、当該保証金を認証および交付しなければならない。いずれの場合も、代替証券の出願人は、それぞれ損害から保護するために、当社および受託者に必要な担保または補償を提供しなければならないが、各廃棄、紛失または盗難ケースにおいても、出願人は、出願人S証券が廃棄、紛失または盗難およびその所有権を有することを証明するために、当社および受託者に証拠を提出しなければならない。受託者は、任意の上級者の書面要求または許可の下で、任意のそのような代替証券を認証して渡すことができる。br}任意の代替証券を発行するとき、会社は、それについて徴収される可能性のある任意の税金または他の政府料金、およびそれに関連する任意の他の費用(受託者の費用および支出を含む)を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。もし期限が切れたか、または満期になる証券が破壊、紛失、または盗まれた場合、当社は代替証券を発行せずに、その証券(ただし、証券欠損を除く)の支払いを許可することができ、支払いを要求する申請者は、損害から保護するために必要な担保または補償を当社および受託者に提供し、廃棄時に紛失または盗難を防止し、当社および受託者がその証券が廃棄され、紛失または盗難されたことを保証する証拠を提供しなければならない
第2.07節の規定により発行された各代替証券は、当該証券がいつでも発見されても、又は誰によって強制的に実行されることができるかにかかわらず、当社の追加契約義務を構成しなければならず、正式に発行された任意及び他のすべての同じシリーズの証券と平等に比例して本契約のすべての利益を享受する権利がある
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は以下のとおりである.すべての証券を保有および所有する明確な条件は、上記の規定が、破損、廃棄、紛失、または盗難証券の交換または支払いに対して唯一であり、既存またはその後に公布された任意の法律または法規が譲渡可能手形または他の証券を提出することなく交換または支払いと逆であっても、任意およびすべての他の権利または救済措置を排除しなければならないことである
2.08節はキャンセルします
支払い、償還、交換又は登録譲渡のために提出されたすべての証券は、当社又は任意の支払代理人に渡し、受託者に解約させなければならない。又は受託者に返送する場合は、受託者がログアウトし、本契約のいかなる条文で明確に規定又は許可されているかを除いて、いかなる証券の代替を発行してはならない。会社が提出時に提出した書面の要求に応じて、受託者は受託者が持っている解約済み証券を会社に交付しなければならない。しかしながら、当社が他の方法で当該等の証券を買収した場合、当該等の買収は、当該等の債務が受託者によって抹消されるまで、その等の証券に代表される債務を償還又は弁済してはならない
第2.09節義歯の利益
本契約又は証券中のいずれかの明示的又は黙示された条項は、いかなる者にもいかなる法律又は平衡法上の権利、救済又はクレームを与えるか、又は本契約又は本契約に記載された任意の契約、条件又は規定に基づいて解釈されてはならない。これらの契約、条件及び規定は、本契約当事者及びその本契約下の相続人及び証券保有者の利益のみである
2.10節の認証エージェント
任意のシリーズのいずれかの証券がまだ満了していない限り、受託者は、一連の証券の任意またはすべての認証エージェントを指定する権利がある。認証エージェントは，交換時に発行された証券，譲渡登録または部分償還を含む受託者を代表して当該一連の証券を認証することを許可されるべきであり，このように認証された証券は本契約の利益を享受し，すべての目的において有効かつ義務的であり，あたかも受託者が本契約によって認証されたかのようになる.本契約では，受託者による証券の認証については，その系列を含む認証エージェントによる認証と見なすべきである.各認証エージェントは、当社によって受け入れられ、最近報告または決定された総合資本および黒字は、その組織または事業を展開する任意の司法管轄区域の法律に従って信託業務を行うのに十分であり、そのような法律に基づいて他の方法でそのような業務を許可し、連邦または州当局の監督または審査を受けるのに十分な会社でなければならない。任意の認証代理人がいつでも本規定により資格を満たしていない場合は，直ちに辞任しなければならない。任意の身元検証エージェントは、いつでも受託者や会社に書面で辞任通知を出すことで退職することができます。受託者は，いつでも，当社の要求に応じて，任意の認証エージェントと当社に書面終了通知を出すことで，その認証エージェントのエージェントを終了することができる.任意の認証エージェントが辞任し、終了した後、または資格を終了した後、受託者は、会社 が受け入れ可能な合格後継認証エージェントを指定することができる。任意の後継認証エージェントは，本プロトコルの下での任命を受けた後，本プロトコルによって最初に認証エージェント として指定されたように，その前身の本プロトコルの下にあるすべての権利，保護，権限，義務を付与されなければならない
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第2.11節グローバル証券
(A)一般規定.もし会社が第2.01節に基づいて、ある特定の一連の証券がグローバル証券として発行されると決定した場合、会社は、当該一連のすべての未償還証券の元金総額を代表する1つ以上のグローバル証券に署名すべきである。(Br)(Ii)は、受託者又はその代の有名人の名義に登録されなければならず、(Iii)受託者として、又は委託者Sの指示に従って他の方法で交付されなければならない。受託者は、第2.04節の規定に基づいて、当該等のグローバル証券又はグローバル証券を認証しなければならない
(B)適用されるEuroClearとClearstreamプログラム.“欧州決済システム操作手順”および“欧州決済の使用に関する条項および条件”および“一般条項および条件”および“顧客マニュアル”は、関連時間に有効であり、これらの規定は、参加者が欧州決済または決済によって保有するこの一連のSグローバル証券の実益権益の譲渡に適用される
第2.12節CUSIP番号
当社は、一連の証券を発行する際にCUSIP番号(例えば、当時一般的に使用されている)を使用することができ、この場合、受託者は、証券保持者を容易にするために償還通知にCUSIP番号を使用しなければならない；ただし、いかなる通知も、証券に記載されているか、または任意の償還通知内に記載されている当該等の番号の正確性についていかなる陳述もなく、かつ、その証券に記載されている他の識別番号のみに依存することができるが、いかなる償還も、そのような番号のいかなる欠陥や漏れによって影響を受けてはならない。当社は直ちに受託者CUSIP番号の任意の変更を書面で通知します
第2.13節外貨建て証券
第2.01節に任意の系列証券に対して別途規定がある以外は、任意の外貨建ての当該系列証券の元金、割増(ある場合)及び利息は当該外貨で支払われる
任意の一連の証券を支払うために使用可能な任意の1つまたは複数の外貨が、米国通貨市場においてもはや米国通貨市場上の自由両替可能な通貨ではない場合、その後の任意の日内に、一連の証券の元金、割増(例えば、ある)または利息の支払いが満了する場合、当社は、一連の証券、取締役会決議、または1つまたは複数の補足契約書に規定されている日付 で使用する支払通貨を選択しなければならない。この場合、当社は、当該支払日に、当社S及び任意の支払代理人S(例えば、非受託者)の責任を支払うために必要な資金を構成する通貨と、当該通貨を支払わなければならない金額とを選択したことを受託者に通知しなければならない。この金額は、一連の証券、取締役会決議、または本プロトコルによって追加された1つまたは複数の契約の規定に従って決定されなければならない。当該支払日に関する支払いは、当社が選定された通貨のみで受託者又は適用された支払代理人(受託者でない場合)に入金しなければならない
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第2.14節電信為替
本契約に他の逆の規定があっても、当社は、証券の元金、割増(例えば、ある)または利息について、任意の電信為替方法で、受託者または適用可能な支払代理人(例えば、非受託者)に書面で指定された口座で任意の規定を支払うことができ、ニューヨーク市時間午前11：00または以前に利用可能になり、すなわち、本契約条項に従って証券所有者に支払うことができる日付である
第2.15節指定通貨
当社は、第2.01節に従って任意のシリーズの証券を提供することができます
(A)会社は、第2.01(A)(12)節に規定する外貨又はドル(指定通貨)で任意の一連の証券の元金、割増(ある場合)、利息を支払う義務が必要であり、法律の適用下で、当該一連の証券の判決は、可能な限り指定通貨で行われるべきであることに同意する
(B)当社は、当該等証券の元金、割増(ある場合)及び利息を指定通貨で支払う責任を解除し、任意の他の通貨で支払っても(判決に基づくか否かにかかわらず)、指定通貨で支払われた金額を限度として、正常銀行手続きにより当該等を受け取る証券保有者である。指定通貨発行国の営業日または当該証券所持者が支払いを受けた直後の国際銀行界では、任意の割増料金や為替料金を支払った後、当該他の通貨で支払われた金額で購入することができる
(C) 任意の理由でこのように購入可能な指定通貨額は、以前に対応していた金額よりも少なく、会社は、不足の数を補うために必要な追加額を支払わなければならない
(D)当社のいかなる債務も当該等支払による弁済でなければ、単独及び独立した債務として満期とし、本合意で弁済されるまで完全に有効でなければならない
三番目です
証券償還·債務返済基金条文
3.01節の償還
当社は、この契約に基づいて発行された任意の一連の証券を当日及びその後に償還することができ、第2.01節に当該一連の証券のために締結した条項に基づいて当該等の証券を償還することができる
3.02節償還通知
(A)当社が任意の一連の証券の全部又は一部を償還する権利を行使しようとする場合は、当社は、受託者(S社名義でS社が費用を負担する)を書面で指示して当該系列証券の所有者に償還通知を出さなければならない。この通知は、郵送で償還し、頭金等の郵便料金を前払いしなければならない。このシリーズの指定された日の前に30日以上ですが、60日を超えない場合は、証券登録簿に記載されている所有者の最後の住所に償還通知を発行しなければなりません
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Br償還証券；ただし、任意の償還通知は、その通知が失敗した場合、またはxi条項による償還および解除に関連する場合、償還日の60日以上前に発行することができることが条件である)。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.いずれの場合も、すべてまたは部分的に償還された任意の一連の証券を指定した所有者に上記通知を発行することができなかったか、または通知中の任意の欠陥は、一連の証券または任意の他の一連の証券を償還する手続きの有効性に影響を与えない。当該等の証券条項又は本契約の他の規定の任意の償還制限が満了する前に任意の証券を償還する場合、当社は受託者に高級職員S証明書を提供し、いかなる当該等の制限に適合していることを証明しなければならない
各均等償還通知は、指定された償還日及び当該一連の証券の償還価格を明記し、(I)当該等の証券を償還する償還価格が、当該証券の提出及び引き渡しの際に、この目的のために設けられた自社事務所又は機関が支払うか、又はない場合は、受託者の会社信託事務所で支払うこと、(Ii)指定された償還日までの累計利息は、当該通知が示すbrに従って支払うこと、(Iii)当該日から及びその後、利息の発生を停止すること、を説明しなければならない。(Iv)債務返済基金(そうである場合)および(V)CUIPおよび/または2.12節で考慮された免責宣言および他の言語を含む同様の数字を償還する。償還される一連の証券が全て未満である場合は、当該系列証券所有者に発行される償還通知の全部又は一部は、償還すべき特定証券を指定しなければならない。いずれかの証券が部分償還のみである場合は、当該証券に関する通知は、償還する元本部分を説明し、償還日及び後に、当該証券が返納されたときは、当該証券の未償還部分に相当する新規証券又は当該一連の証券を発行することを説明しなければならない
(B)一連の証券の全部又は全部を償還する場合は、当社は、自社が証券保有者に当該一連の証券元本総額の償還を通知する日前に、受託者に少なくとも15日間の書面通知を出さなければならない(短い期限が受託者に満足されない限り)、この通知は、(I)本契約又は当該証券に基づいて償還する条文を記載しなければならない。(Ii)償還日、(Iii)償還証券の元本金額及び(Iv)償還価格(又は償還価格の査定式)を予定する。償還される証券が全て未満である場合、受託者は、受託者が決定した方法(抽選、比例または受託者が適宜決定する他の方法であってもよい)に従って、一連の以前に償還されていない未償還証券の中から部分またはbr部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える任意の整数倍に相当する)を選択し、一連の証券元金は、額面が2，000ドルを超え、一連の証券が償還される。受託者は直ちに書面で当社が償還しようとしている当該一連の証券の全部又は一部の番号を通知しなければならない。しかし、当該等の証券が1又は複数のユニバーサル証券で代表される場合は、“S預託証券適用手続”に基づいて当該等のユニバーサル証券の権益を選択して償還しなければならない
当社が選択した場合、当社は、その任意の高級社員がその署名を代表して署名した指示を提出することにより、受託者又は任意の支払代理人に特定の一連の証券の全部又は任意の部分を償還するように指示し、本3.02節に記載された方法で償還通知を発行することができ、この通知は当社の名義で出さなければならない。受託者またはそのような支払い代理人が償還通知を発行する任意の場合、当社は、受託者または支払い代理人(どのような状況に応じて)に交付し、brの引渡しまたは許可を手配し、これらの証券登録簿、譲渡簿または他の記録、またはその中の適切なコピーまたは抜粋を保持して、受託者または支払い代理人が本3.02節の条文に規定された任意の通知を郵送で発行することができるようにしなければならない
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3.03節償還時に支払います
(A)償還通知の発行が上記の規定に従って完了した場合、第2.01節で決定された償還通知により指定された証券又は当該系列証券の部分は、通知された日付及び場所が満了し、適用された償還価格に従って支払い、償還指定日の課税利子 とともに支払われる。当該等証券又は一部証券の利息は、指定された償還日及びその後に累算を停止し、当社が当該等証券又はその部分の償還価格及び受取利息を滞納しない限り。指定された償還場所が指定された償還日又はその後に当該等の証券を提出及び返送することを通知する場合には、当該等の証券は、指定された償還日までに累算しなければならない利息とともに当該一連の適用償還価格で支払及び償還されなければならないが、償還日又はその日付を指定する前に満期日又は前に指定された利息分割払いには、当該等の証券(又は1つ又は複数の前身証券)の証券保持者に支払わなければならず、当該等の証券は、第2.03節の適用される記録日に基づいて終値したときに当該証券(又は1つ又は複数の前身証券)として登録される
(B)一部のみ償還された一連の証券を提出する際には、会社は、同じbrシリーズおよびライセンス額面の新しい証券を有する新しい証券に署名しなければならず、元金金額は、提出された証券の未償還部分に相当し、受託者は認証を行うべきであり、証券を提出する事務所または機関は、証券保持者に当該証券を交付しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。しかし、あるグローバル証券がこのように引き戻されたように、当社は新しい同等期間のグローバル証券に署名すべきであり、その額面はこのように提出された全世界証券元金の未償還部分に等しく、交換され、S役人が認証と交付を要求した証明書を受け取った後、受託者はそのグローバル証券を認証し、サービス料を徴収することなく、このグローバル証券信託機関に渡すべきである
3.04節債務超過基金
第3.04節、第3.05節、および第3.06節の規定は、第2.01節でこの一連の証券に別段の規定がない限り、廃棄系列証券のための任意の債務超過基金に適用される
任意の一連の証券条項に規定されている任意の債務超過基金支払いの最低金額を強制債務弁済基金支払いと呼び、任意のbrシリーズの証券条項が規定する最低金額を超える任意の支払いを選択弁済基金支払いと呼ぶ。任意の一連の証券条項が規定されている場合、任意の債務超過基金が支払う現金金額は、第3.05節の規定に従って減額される可能性がある。各債務返済資金は、任意の一連の証券条項の規定に従ってこの一連の証券を償還することに適用されなければならない
3.05節債務弁済基金の有価証券
当社(I)は、一連の未償還証券(以前に償還を要求した任意の証券を除く)を交付することができ、 (Ii)は、当該証券の条項に基づいて自社が償還を選択する際に、又は当該証券の条項に基づいて選択可能な償還基金支払い方式で償還可能な一連の証券を信用証券として申請することができ、いずれの場合も当該等の証券の条項に基づいて当該一連の証券が支払う任意の債務超過基金金の全部又は任意の部分を清算することができ、当該等の証券の前にこのように入金されていない。この目的のために、受託者は、当該証券に指定された償還価格で当該等の証券を受け取り、貸方に記入して、債務返済基金を運営することにより償還を行うべきであり、当該等債務返済基金の支払金額は相応に減少しなければならない
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第3.06節債務償還基金の証券を償還する
当社は、任意の一連の証券の各債務弁済基金の支払日の60日以上前に、当該系列の次の債務弁済基金が支払う金額、当該部分(ある場合)が当該シリーズの証券の価格通貨(第2.01節の規定を除く)で支払う現金支払いを受託者に交付し、当該部分(ある場合)は、第3.05節の規定により当該一連の証券を交付し、貸手に記入することにより支払うべき現金支払、及び当該信用の基礎を記載する。この高級社員のS証明書とともに、当社はこのように交付される証券を受託者に任意に交付します。受託者は、各債務返済基金の支払日の15日以上前に、第3.02節に規定する方法で当該債務弁済基金の支払日に償還証券を選択し、第3.02節に規定する方法で自社名義で償還通知を発行し、償還通知の費用を支払わなければならない。この通知は正式に発行されており，当該証券の償還は3.03節で述べた条項と方式で行われなければならない
四番目です
ある種の条約
次の条約は、証券に適用されるが、当該一連の証券を発行する取締役会の補充契約又は決議又は当該一連の証券の担保形態は、このような条約が当該一連の証券に適用されない証券を除くことを明確に規定する
4.01節元金、保険料、利息の支払い
当社は、本協定で規定されている時間、場所、方式に従って、一連の証券の元金、割増(あり)と利息を支払うか手配します
第4.02節オフィスまたは機関のメンテナンス
任意の一連の証券がまだ弁済されていない限り、当社は当該シリーズのために事務所又は代理機関を設立し、支払いのために当該一連の証券を提出又は提出するため、一連の証券を引き渡して譲渡又は交換を登録し、当該一連の証券及び本契約に関する通知及び請求要求を当社に発行又は送達する。この等の指定は、当社が任意の上級者で署名して受託者に書面で通知し、その等又はそのいずれかの目的のために他の事務所又は機関を指定するまで、各事務所又は機関について継続して行われる。当社がいかなる時間においても当該等の規定された事務所又は代理機関を維持できなかった場合、又は受託者にその住所を提供することができなかった場合、当該等の陳述、引き渡し、通知及び要求は、受託者の会社信託事務所に提出又は送達することができ、当社は受託者をその代理人とし、すべての陳述、引き渡し、通知及び要求を受信することを委任することができるが、本協定は、受託者を当社の代理人に委任して法的手続きを履行するものと解釈してはならない。第2.01節に基づいて一連の証券について別途規定がない限り、当社は最初に受託者の企業信託オフィスを自社のS代理人として指定し、当該等の目的毎に設立されたオフィスとする
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4.03節支払エージェント
(A)当社は、すべてまたは任意の一連の証券に対して、1人以上の支払代理人(受託者を除く)を委任することができる。もし会社が別のエンティティを支払いエージェントとして指定または維持できなかった場合、受託者はこの身分で行動しなければならない。当社またはその任意の付属会社は支払い代理を担当することができます
(B)当社は、受託者以外の支払代理人毎に書面で同意することを要求しなければならず、支払代理人は、証券所有者又は受託者の利益のために、支払代理人が保有するすべての資金を信託形態で保管し、証券の元金、割増(ある場合)又は利息を支払い、会社が任意のbrのような支払いを支払う際の任意の違約を直ちに書面で受託者に通知する。このような違約が継続している間、受託者は、支払代理人に、それが保有しているすべての資金を受託者に支払うことを要求することができる。当社はいつでも支払代理人にそれが持っているすべての資金を受託者に支払うことを要求することができます。受託者に金を支払った後、支払代理人(当社またはその支払代理人としてのいずれかの付属会社を含む)は、資金に対していかなる責任も負わなくなる。当社又はその任意の付属会社が支払代理人を担当している場合は、当社は、支払代理人として保有するすべての資金を分離し、証券保有者の利益のために個別の信託基金に保存しなければならない
(C)本節ではいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)第4.03節に規定する信託方式で資金を保有する協定は、第11.06節の規定により制限され、(Ii)本契約の弁済及び解除又は無効を宣言するため、又は任意の他の目的のために、当社は、任意の支払代理人が受託者に会社又はその支払代理人が信託方式で保有するすべての資金を受託者に支払うか又は指示することができる。受託者が当該等の資金を保有する条項及び条件は、当社又は当該支払代理人が当該等の資金を保有する条項及び条件と同じである。任意の支払代理人が受託者に支払いを行った後、支払代理人は、br基金に関連するすべてのさらなる責任を免除されるであろう
第4.04節高級船員が失責行為について下した声明
いかなる証券も決済されていない限り、当社は、当社の各財政年度終了後120日以内に、当社の2人の上級管理者が署名した短い証明書(13.06節を遵守する必要がない)を受託者に提出し、そのうちの1人は、当社の主要な役員、財務または会計担当者でなければならない。代表上級社員Sは、Sが本契約項の下で当社が遵守しなければならないすべての契約及び合意を遵守していることを当社について知っている(当該等の遵守は、本契約に規定されているいかなる猶予期間や通知要求も考慮しないこととする)。このような証明書には、証明書の発効日前に完全に治癒された違反を言及する必要はない
会社は、第6.01節に規定するいかなる違約事件が発生したことを知ってから20日以内に受託者に書面通知を出さなければならない
4.05節では、受託者のポストの空きを埋めるために委任されます
受託者のポストの空きを回避または補填するために、当社は、本契約の下でいつでも受託者がいるように、第7.10節に規定する方法で受託者を任命する
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4.06節が存在する
第X条に該当する場合には，当社はそのすべての効力を維持及び維持し，br}を存在させるために必要なすべてのことを行ったり手配したりする
4.07節の留置権の制限
当社は、その任意の子会社の設立、招く、負担、または他の方法で、任意の主要付属会社の任意の主要財産または株式(その主要財産または株式が現在存在または所有していても、その後設立または買収してもよい)の任意の留置権(許可留置権を除く)を発効させて、br会社、その任意の子会社の任意の債務または他の人の任意の債務を保証することを許可しないであろう。当社又は当社のいずれかの付属会社が当時存在又はその後に設立した任意の他の債務(証券と同等レベル)は、担保された当該等の他の債務(又は当該証券に付属する債務に属する場合は、当該証券よりも優先され、その相対優先権は当該証券と同じ相対優先権を有する)と同等及び評価可能税基準で計算され、当該等の他の債務がこのように担保されていればよい。上記禁止は、次のいずれの留置権(留置許可権)にも適用されない
(A)会社が本契約により証券を初めて発行した日に存在する留置権；
(B)その人が当社またはその任意の付属会社または当社またはその1つまたは複数の付属会社と合併または合併したときに、その人が所有またはレンタルした財産の留置権；その人の全部または実質的にすべての株式または資産を直接または間接的に取得する；br}ただし、これらの留置権は、合併、合併または買収を考慮する前に存在し、その人の合併、合併、または当社またはこれらの付属会社によって合併、合併または買収された任意の資産以外の任意の資産、および当該資産の任意の改善まで延在しない；
(C)当社又は当社のいずれかの付属会社が買収した際に存在した財産の留置権であるが、当該等留置権は、この買収前に存在し、かつ、当社又は当該付属会社がこのように買収した財産及びその改善br以外のいかなる財産にも延長しなければならない
(D)任意の財産を取得し、任意の財産の建造、改築、修理または改善(場合に応じて決定される)を取得する前、時または後12ヶ月以内に招く債務の留置権は、当該財産の全部または一部の買値または建造費用、改装、修理または改善その財産の留置権、および当該等の留置権によって保証される当該買値またはコストを超える債務の範囲内の留置権を援助し、当該債務については、当該財産に対してのみ請求権を有することができる
(E)米国またはその任意の州、領地または占有権(またはコロンビア特区)を受益者とする留置権、またはアメリカ合衆国またはその任意の州、領地または占有権(またはコロンビア特区)を受益者とする任意の部門、機関、機関または政治地域の留置権は、任意の契約または法規に従って部分、進捗、前払いまたは他の支払いを得るため、またはそのような保有権によって規定された物件の建設または改善のために全部または任意の部分購入価格を支払うために生成された任意の債務；
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(F)付属会社が当社またはその1つ以上の付属会社の債務を有する任意の保有権を保証する
(G)機械師、労働者S、整備工S、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権のような法律に規定された留置権、労働者S補償または同様の立法またはいくつかの他の場合の質権または預金、法律手続きに関連する留置権、税金、評価税または政府課金の留置権、または満期または延滞されていない徴収金、またはその後、罰を受けずに支払うことができる留置権、または適切な法的手続きにおいて誠実に異議を提起することができる留置権
(H)会社またはその任意の付属会社と任意の連邦、州または市役所または他の政府機関または準政府機関との間の工業収入債券、汚染制御債券、または同様の融資によって生成、生成、または負担される留置権；
(I)上記(A)~(H)項に記載の任意の留置権の全部または一部の延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)は、(1)このように保証された債務元金金額が、延期、継続または置換時に保証された債務元金金額を超えない限りである(ただし、ある特定の項目を完了するために資金を提供するために追加元本債務が発生した場合は、この限りではない)。このような延長、継続または置換(および財産の改善)のような留置権によって制約される、留置権によって保証される)および (2)留置権限が同じ財産に残ることもできる。そして
(J)上記(Br)(A)~(I)条では、負債の任意の留置権を保証することを含む、主要付属会社の主要財産または株式株式の任意の留置権を許可しない
| • | 当社及びその付属会社のすべての他の債務の未償還元金総額 は、主要付属会社の主要財産又は主要付属会社の株式の留置権により担保され、本条項(J)のみに基づいて許可される、及び |
| • | 4.08節第 (C)条によって許可され、依然として存在する既存の販売およびレンタル取引の総価値のみ |
S社合併有形資産純資産額の15%を超えません。
4.08節販売/レンタル取引の制限
当社は、いかなる子会社も、いかなる主要物件についても、いかなる売却·借り戻し取引も許可しない
(A)上記第4.07節(A)~(I)項の第(Br)~(I)項によれば、当社又は当該付属会社は、当該売買及び借り戻し取引価値に少なくとも等しい元金を発生させ、借主物件の留置権を担保とする可能性がある(本条約の利益を有するいかなる一連の債務証券も、任意の一連の証券を含む)本条約の利益を有する任意の一連の債務証券を同等及び割合で保証することなく)
(B)当社又はその付属会社は、売却及び借り戻し取引の発効日から270日以内に、売却及び借り戻し取引価値に等しい金額を、融資された債務を自発的に償還又は取得した財産に適用する
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(C)当該等売却及び借戻し取引の合計値に、自社初発行本(C)条で許可された本契約下の証券が依然として存在して締結された他のすべての主要物件売買及び借り戻し取引の合計値に加え、上記4.07節(J)項に加えて、保有権で担保することのみが許可されたすべての債務総額は、当社S総合有形資産純資産額の15%を超えない
第五条
証券保有者のリストと報告は会社と
受託者
5.01節会社は、証券保有者の受託者名と住所を補充する
当社は、受託者に(A)一連の証券の各利息支払日 の前の少なくとも7営業日(いずれの場合も、6ヶ月以下)に、受託者が合理的な要求の形で、各一連の証券の所有者がその日までの氏名及び住所のリストを提供するように提供または手配する。(br}ただし、当社は、任意の態様で当社が受託者に提供する最新のリストとは何ら異なることができないリストを提供または手配する義務はなく、(B)受託者は、そのような要求を受けてから30日以内に書面で要求される可能性のある他の時間に、リスト提出日の15日前に遅れてはならない形式およびコンテンツに類似したリストを提供することができる。しかし、いずれの場合も、そのようなリストは、受託者が保証登録処長を務める任意の一連のために提供される必要はない
5.02節の情報の保存；証券所持者との通信
(A)受託者は、第5.01節に提供された最新のリストに記載されている証券保持者の名前及び住所に関するすべての情報と、受託者が証券登録官として(その身分で行動する場合)に受信した証券所有者の名前及び住所に関するすべての情報とを合理的で実行可能な最新の形態で保存しなければならない
(B)証券保有者は、“信託契約法”第312(B)節の規定に従って、本契約又は証券の下での権利について他の証券保有者とコミュニケーションを行うことができる
第5.03節会社レポート
(A)いかなる証券の未弁済がある限り、当社は、その証監会に書類を提出した後15日以内に、取引法第13節又は第15(D)節に基づいて証監会に提出しなければならない年次報告及び資料、書類及びその他の報告の写し(又は証監会が規則及び法規に基づいて随時規定する上記のいずれかの部分の写し)を受託者に提出しなければならない。これらの情報、ファイル、および報告がEDGAR(または任意の後続の電子交付プログラム)を介して委員会に提出され、またはそのウェブサイトに掲示されている限り、会社は前の言葉に準拠しているとみなされなければならない
(B)受託者は、それに提出された報告書を審査または分析する責任がない。受託者に当該等の報告、資料及び文書を交付するのは参考にのみであり、受託者Sは当該等の報告、資料及び文書を受信した後、その中に掲載されている又はその中に記載されている資料から決定可能な任意のbr資料の実際又は推定通知を構成しない。S社が本定款の下の任意の契約を遵守する場合(受託者はS役人の証明書に完全に依存する権利がある)。br}受託者は継続的に又は他の方法でSが本規約第5条の条項を遵守しているか、又はエデガシステム又は任意のウェブサイトに任意の報告、文書及び資料を掲示する義務がないか又は他の方法で監視又は確認する
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5.04節受託者報告
(A)信託契約法第313(A)条の規定により、受託者Sが提出した任意の報告は、本条例の施行日後に毎年7月15日又は前に送付されなければならない。本条例の下にいかなる証券が平倉されていない限り、期日は受託者の都合の良い日の60日前又は45日以上でなければならない
(B)各当該等報告の写しは、証券所持者を転送する際に、受託者が自社、任意の証券上場の証券取引所及び監査委員会に提出する必要がある。当社は、任意の証券が任意の証券取引所に上場又は退市した場合に受託者に通知することに同意します
第六条
受託者と証券保有者対
違約事件
6.01節違約事件
(A)本明細書で使用される特定の一連の証券であって、違約イベントとは、すでに発生し、継続して発生している次のイベントのいずれか1つまたは複数を意味するが、一連の証券を発行する取締役会の補充契約または決議または一連の証券の証券の形態で明確に規定されており、これらのいずれかの違約事件は、当該一連の証券を除く
(1)満期(満期、加速、償還、またはその他の場合にかかわらず)一連の任意の証券の元金または任意の保険料の支払いにおいて違約；
(2)一連の証券利息を支払わない期限が30日
(3)当社が違反していることを示すデフォルト通知を受領してから 90 日間、当社が本契約の条項 （ 上記 （ 1 ） または （ 2 ） に言及された条項および当該一連の利益のために本契約に含まれない契約または契約以外の条項を除く ） を遵守または履行しなかったこと。通知は、受託者 または影響を受けるシリーズの有価証券の元本額の 25% 以上の保有者によって送付されなければなりません。
(4)管轄権を有する裁判所により次の事項が登録される
(A)任意の破産法による非自発的な法律手続きにおいて、会社が発行した救済令であって、この命令は、連続60日間の間、保留および有効でないままでなければならない。または
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(B)会社委託者の最終的かつ控訴不可能な命令、または会社事務の清算または清算を命令する命令であり、この命令は60日間連続して保留および有効ではない
(5)会社は、任意の破産法に基づいて任意の自発的手続を開始するか、または会社が任意の破産法に従って非自発的手続において済助命令または命令を締結することに同意するか、または会社が任意の破産法に基づいて任意の非自発的手続において済助命令を提出することに同意するか、または委託者に委任することに同意するか、または会社が債権者の利益の譲渡を行うことに同意する
(6)一連の証券の発行に基づく補充契約又は取締役会決議に規定されている任意の他の違約事件又は一連の証券の担保形態
(B)上記のいずれかの場合(第6.01(A)(4)又は6.01(A)(5)節に規定する違約事件を除く)は、当該一連のすべての証券の元金が満了して支払わなければならない限り、受託者又は当該系列の当時未償還証券元金総額の25%以上の所持者は、当社(当該等の証券保有者に通知し、受託者に通知することができ、当該一連のすべての証券の未償還元金が直ちに満期及び対応することを宣言することができる。いずれかの当該等の声明がなされると、当該等の声明は即時満期となり、支払いが必要となる。第6.01(A)(4)又は6.01(A)(5)節に規定する違約事件が発生した場合、すべての証券の元金は、受託者又は任意の所有者がいかなる声明を行うことなく、又は任意の他の行動を行うことなく、直ちに満期及び対応するものとなるべきである
(c)当該系列有価証券の元本が支払期が確定すると宣言された後、かつ、当該支払期間の支払額に対する判決又は判決が下記される前に、当該系列有価証券の元本総額の過半数の保有者は、当社及び受託者に対し、書面による通知により、当該宣言とその結果を取り消し、無効にすることができる。（ i ） 当社が、当該系列のすべての有価証券の満期分割払いの利子並びに元本及びプレミアム （ もしあれば ） を支払うのに十分な金額を受託者に支払わせ、又は預託させたこと。加速以外の方法で満期を迎えるべき当該シリーズのすべての有価証券について。（ 元本およびプレミアムに対する利息がある場合、および適用法の下で執行可能な範囲で、利息の分割払いが遅れている場合、（ ii ） 当該系列に関する本契約に基づくすべての債務不履行事象 （ 当該加速宣言のみによって満期となる当該系列の有価証券の元本の未払いを除く。 ） は、第 6.0 6 条に規定されているように是正または免除されているものとします。
このような撤回および廃止は、その後のいかなる無責任行為にも、またはそれによって生じるいかなる権利にも拡張または影響を与えない
(D)受託者が本契約に基づいて一連の証券について任意の権利を実行し、当該等の手続が撤回又は廃止又は任意の他の理由により終了又は放棄された場合、又は受託者に不利であると判断された場合、いずれの場合も、当該等の手続が任意の決定を下した場合、当社及び受託者は、それぞれ本契約下での本来の地位及び権利を回復すべきであり、当社及び受託者のすべての権利、救済及び権力は、当該等の手続きが行われていないように継続されるべきである。
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(E)受託者は、受託者が既知の一連に関連するすべての違約行為を、通知の前に訂正されない限り、その実際に知ってから90日以内に送信すべきである一連の証券所有者(等所有者の名前および住所が証券登録簿に出現する)を郵送で通知しなければならない(本6.01(E)節の場合、違約または違約の語は、ここでは、任意のイベントまたは状況を意味するものとして定義されるか、または通知を発行するか、または一定の時間経過後またはその両方を兼有する)しかし、一連の証券の元金、割増(例えば、ある)または利息を支払うことができない場合、または一連の証券に関連する任意の債務超過または購入資金分割払いを支払うことができない限り、責任者が、その通知の抑留が一連の証券所有者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は、抑留通知に関して保護されるべきである
第6.02節追討債務項目及び受託者によって強制的に執行された訴訟
(A)当社は、(I)任意の一連の証券の任意の分割利息を支払うことができなかった場合、または一連に設立された任意の債務または同様の基金について規定された任意の支払いを行うことができず、その利息または同様の金が満了して支払いを必要とし、この違約は30日間継続するか、または(Ii)一連の任意の証券の元金またはプレミアム(ある場合)は支払うことができず、当該元金またはプレミアムが満期になった場合は支払わなければならないと約束する。一連の証券が満期になった場合、または償還時、または声明時またはbr以外の場合、会社は受託者の要求に応じて、当該一連の証券の所有者の利益のために、当該証券がその時点で満期になり、支払うべきすべての金を受託者に支払い、元金、プレミアム(例えば)、利息または両方を含み、期限を過ぎた元金、プレミアム(例えば有)の利息、および(法律の適用により強制的に実行可能な範囲内で)期限を超えた利息分割払いを、一連の証券が表現した金利brとして計算する。また，徴収費用および支出を支払うのに十分な額と，第7.06節により受託者に支払わなければならない額が追加された
(B)当社が上記の要求に応じて当該金を直ちに支払うことができなかった場合、受託者は、その個人名及び明示信託の受託者として権利を有し、そのために満期及び未払いの金を徴収して法律又は衡平法上で任意の訴訟又は法的手続を提起することができ、当該等の訴訟又は訴訟を判決又は最終判決に提訴することができ、そのような任意の判決又は最終判決を強制的に実行することができ、そのいずれかの判決又は最終判決を強制的に執行し、法律で規定された方法で当社の財産(どこにあるにもかかわらず)から判決又は裁定を請求することができる
(C)当社又はそのそれぞれの債権者又は財産の接収に影響を与えるものがあれば、債務弁済、清算、破産、再編、調整、手配、債務改質又は司法手続きに影響を与える場合は、受託者は、当該等の手続に介入し、裁判所が許可した場合に任意の行動をとる権利があり、法律に別段の規定がある以外は、受託者および一連の証券所有者の申立索が、訴訟を起こした日に本契約の満了および対応可能なすべての金、および当社がその日後に満期および対応する可能性のある任意の追加金を当社が訴訟を提起した日に支払うことができるように、必要または適切な請求書証明およびその他の書類および書類を提出する権利があり、その任意の請求書の任意の対応または交付可能な任意の資金または他の財産を収集し、第6.03節に基づいて配布する。任意の破産又は再編の受託者、譲受人又は受託者は、当該一連の証券所有者が当該金額を受託者に支払うことを許可しており、受託者が当該証券所有者に当該等の金を直接支払うことに同意した場合は、第7.06節の満了に応じて対応する任意の金を受託者に支払うことができる
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(D)本契約に従って、または一連の証券に関連する任意の条項に従って確立されたすべての訴訟権利および主張権利は、当該証券を所有することなく、または当該証券に関連する任意の取調または他の手続きで提示されることなく、受託者によって強制的に実行されることができる。受託者が提起した任意のこのような訴訟又は手続は、明示信託受託者の名義で提起しなければならず、任意の判決の回収は、第7.06節の満了による任意の金額を受託者に支払うことを規定した後、当該一連の証券の保有者の課税額利益に有利でなければならない
違約事件が発生した場合、受託者は、本契約に含まれる任意の契約または合意を具体的に実行するために、法律または平衡法上であっても、破産または他の態様においても、本契約に含まれる任意の契約または合意を具体的に実行するためにも、本契約で付与された任意の権力の行使を助けるためであっても、本契約または法律を執行して受託者に付与された任意の他の法律または平等法の権利を具体的に実行するために、受託者が最も有効であると考えられる適切な司法手続きによって適宜保護および実行することができる
本協定に記載されている内容は、一連の証券またはその所有者の権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または再構成計画を承認、同意または代表して、任意の証券所有者を代表して、任意の法的手続きにおける任意の証券所有者の申立てについて投票するものとみなされてはならない
6.03節で資金の運用を募集する
受託者は、本条第6条に基づいて特定証券系列について徴収された任意の資金は、受託者が決定した1つ以上の日に以下の順序で運用されなければならず、元金、割増、(ある場合)、または利息によって割り当てられた資金に属する場合は、一連の証券を提出し、その上に支払い(例えば、部分的な弁済のみ)と明記されたときに使用され、全額支払われた場合は、返却時に使用される
第一：費用と費用の支払い、および第7.06節に従って受託者に支払われるべきすべての金額；
第二：その時点で一連の証券に満期および未支払の元金、プレミアム(例えば)、および利息を支払い、そのような資金は、特典または優先権なしに比例して調達され、その証券の元金、割増価格(例えば、ある)および利息の満期および支払金額
その3：会社へ
第6.04節訴訟制限
任意の一連の証券の所有者は、本契約の任意の条項によって、本契約の上または下、または本契約に関連する任意の衡平法または衡平法上で任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提起する権利がない、または委任係または受託者または本契約下の任意の他の救済措置のために、(I)当該所有者が以前に違約事件および違約事件の継続について受託者に書面通知を出さない限り、訴訟、訴訟または法的手続きを提起する権利がない。(Ii)保有当時の未償還証券元金総額の25%以上を有する所持者は、受託者に書面で請求し、受託者が本人の名義で本条例に基づいて当該等の訴訟、起訴又は法的手続きを提起することを要求しなければならない。(Iii)当該保持者又は当該保持者は、それによって招いた費用、支出及び法的責任を支払うために、受託者に満足できる補償を提出しなければならない。(Iv)受託者は、当該等の通知、請求及び弁済要約を受けてから60日以内に、当該訴訟、訴訟又は法的手続きを提起しない。および(V)この60日間の間，当時証券元本を返済していなかった多数の所持者は，受託者に要求と一致しない指示を出していない
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本契約の任意の他の条文には逆の規定があるにもかかわらず、任意の証券所有者が当該証券に記載されている各満期日(又は償還日に属する場合、償還日)又はその後に当該証券の元金、割増(ある場合)及び利息を徴収する権利は、当該所有者の同意を得ず、当該所持者に損害又は影響を与えずに当該金を強制的に執行して訴訟を提起する権利である。本契約項の下の証券を受け入れることによって、一連の証券の引受業者および所有者は、他のすべてのそのような引受業者および所有者および受託者と明確に理解し、意図し、約束することができ、一連の証券の任意の1つまたは複数の所有者は、本契約の任意の規定によって任意の方法で、任意の方法で他のそのような証券所有者の権利に影響、干渉または損害を与えてはならない、または任意の他のそのような所有者に対する優先権または優先権を獲得または求めることができ、または本契約項の下の任意の権利を実行してはならないが、本明細書に規定された方法では、同等の場合を除外する。この一連の証券の所有者の課税税額と共通利益。本6.04節の規定を保護し実行するためには、各証券保有者および受託者は、法律または衡平法による救済を受ける権利がある
第6.05節権利と救済が蓄積された；遅延または漏れは放棄されない
(A)第2.07節に別の規定がある以外は、法律の許容範囲内で、本条第6条受託者又は証券所有者に付与されたすべての権力及び救済措置は、累積されたものとみなされ、受託者又は証券所有者が司法手続き又は他の方法で得ることができる任意の他の権力及び救済措置を排除せず、本契約に記載されている又は他の方法で確立された当該証券に関する契約及び合意を強制的に履行又は遵守する
(b)受託者または有価証券の保有者が、債務不履行の発生および継続に伴って生じる権利または権限を行使する遅延または不作為は、そのような権利または権限を損なうものではありません。第 6.0 4 条の規定に従い、本条 VI 又は法律により受託者又は証券保有者に与えられたすべての権限及び救済措置は、受託者又は証券保有者により、適当と認められる頻度に応じて、随時行使することができる。
第6.06節証券保有者の統制権
8.04節に基づいて決定された任意の一連の証券がその時点で元本総額を返済していない多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の受託者によって付与された任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。しかしながら、この指示は、任意の法的規則または本契約と衝突してはならない、または8.04節に従って決定されていない任意の他の一連の証券の所有者の権利を不適切に損害してはならない(受託者には、そのような所有者に不適切な損害を与えるかどうかを決定する肯定的な責任はないことを理解されたい)、または受託者に個人的責任を負わせることができる。受託者が受託者の1人または複数の担当者によって誠実に裁定される場合、このように指示された訴訟は、受託者に個人的責任を負わせるであろう場合、受託者は、そのような任意の指示に従うことを拒否する権利がある。8.04節で決定された，当時その影響を受けていなかった任意の一連の証券元本総額の多数の所持者により，書面で通知
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当社および受託者は、当該シリーズのすべての有価証券の保有者を代表して、当該シリーズの既存の債務不履行または債務不履行事象およびその結果について、 （ i ） 元本、保険料 （ もしあれば ） または利子の支払いの不履行を除き、いかなる判決または法令にも抵触しない場合、加速を取り消し、または放棄することができます。そのシリーズの有価証券のいずれか； または （ ii ） 第 9 条に基づき、影響を受ける当該シリーズの各発行済有価証券の保有者の同意なしに変更または修正することができない本契約の契約または規定に関して。そのような放棄により、それによってカバーされる債務不履行は存在しなくなり、そこから生じる債務不履行事象は、本契約のすべての目的のために、解決されたものとみなされ、当社、受託者および当該系列の有価証券の保有者は、それぞれ以前の地位および本契約に基づく権利に回復される。しかしそのような放棄はその後またはその他の債務不履行にも及ばずそれに伴う権利を損なうものではありません
6.07節は訴訟費用を支払うことを約束した
本契約のすべての当事者が同意し、任意の証券の各所有者Sが当該契約を受け入れることは同意されたとみなされるべきであり、任意の裁判所は、本契約項の下の任意の権利又は救済措置を強制的に執行するために提起された訴訟において、又は受託者が受託者として採取又は見落とした任意の訴訟において、いずれか一方の当事者が当該訴訟において当該訴訟費用を支払う承諾を提出することを適宜要求することができ、かつ、当該裁判所は、合理的な弁護士費及び支出を含む、当該訴訟のいずれか一方の当事者の合理的な費用を適宜評価することができる。当事者からの訴訟請求や抗弁の是非曲直と善意を十分に考慮する。ただし、第6.07節の規定は、受託者が提起したいかなる訴訟にも適用されず、一連の未償還証券元金総額が10%を超える任意の証券保有者又は証券所有者団体が提起したいかなる訴訟にも適用されず、当該証券所有者が当該証券に明示的又は本契約に基づいて設立された対応する満期日又は後に、当該一連の証券の元金、プレミアム(あれば)又は利息を強制的に支払うために提起されたいかなる訴訟にも適用されない
6.08節は高利貸し、猶予、または延期法を放棄する
当社のすべての契約(合法的にそうすることができる範囲内)では、その法律がどこで発行され、現在またはその後のいつでも有効であるにもかかわらず、いつでも堅持、抗弁、または任意の方法で契約または本契約の履行に影響を与える可能性のある任意の高利貸し、猶予または延期法を主張または利用することはない。また、当社の各メンバー(その合法的に行動可能な範囲内)は、このような法律及びチノのすべての利益又は利益をここで明確に放棄し、当該法律及びチノは、いかなる法律によっても、受託者が本協定によって付与されたいかなる権力の行使を妨害、遅延、又は阻害することはないが、当該等の法律が公布されていないように、それぞれの権利の行使を容認及び許可するであろう
第七条
受託者について
第7.01節受託者のいくつかの役割と責任
(A)一連の証券に違約事件が発生した場合(治癒または放棄されていない)、受託者は、一連の証券 に対して本契約に付与された権利および権力を行使し、これらの権利および権力を行使する際に、慎重な人が自身の事務を処理する場合に行使または使用されるのと同程度の慎重および技法を使用すべきである
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(B)本契約のいずれの規定も、受託者がその不注意行為、不注意不作為または故意不当行為のために負う責任を免除すると解釈してはならないが、以下の場合を除く
(1)ある一連の証券について失責事件が発生する前と、その一連の発生した可能性のあるすべての無責任事件について救済または免除した後、：
(I)受託者の当該一連の証券に対する責任及び義務は、完全に本契約の明文規定によって決定されるべきであり、受託者は、本契約の具体的に規定された職責及び義務を履行する以外に、当該一連の証券に対していかなる責任も負わず、いかなる黙示契約又は義務を受託者に対する黙示契約又は義務と解釈してはならない
(Ii)受託者に悪意がない場合、受託者の一連の証券の陳述の真実性とその中で表現された意見の正確性は、最終的には、受託者に提供され、本契約要求に適合する任意の証明書または意見に依存することができる。しかし、このような証明書または意見が本条例の任意の条文によって、受託者に提供されなければならないと特に規定されている場合、受託者は、本契約の要件に適合しているかどうかを決定するために、それを審査する責任がある(ただし、その中に記載されている数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)
(2)受託者の1人または複数の担当者が誠実に判断誤りを行い、受託者が関連事実を明らかにする上で過失があることが証明されない限り、受託者は責任を負わない
(3)受託者に対して、当時任意の一連の証券元本を保有していた多数以上の保有者の指示に従って、誠実に行動し、受託者はいかなる責任も負わないが、受託者が得ることができる任意の救済を求めるための法的手続きを行う時間、方法及び場所、又は一連の証券について本契約に従って受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する時間、方法及び場所、及び
(4)受託者がその任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使すると信じる合理的な理由がある場合、本契約の条項 に従って、そのような資金または債務の償還を合理的に保証することができない場合、またはそのようなリスクについて十分な補償保証を合理的に行わない場合、本契約に記載されているいかなる条文も、受託者がその任意の義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に自己資金を使用するか、または他の方法で個人の財務責任を招くことを要求しない
(5)本契約に明示的な規定があるか否かにかかわらず，本契約ではいずれの方式でも受託者に関する条項ごとに本7.01節と7.02節の制約を受ける
第7.02節受託者の特定の権利
7.01節の他に規定がある：
(A)受託者が行動をとるか、または行動しない場合、最終的には、任意の決議案、証明書、 宣言、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認、保証書、証券または他の紙または文書または電子通信(その正本または電子形態にかかわらず)に依存し、行動または非行動時に十分に保護され、これらの決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認、保証書、証券または他の紙または文書または電子通信(原本または電子形態にかかわらず)は真実であり、適切な1つまたは複数の当事者によって署名または提出される
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(B)本文書に記載されている当社の任意の要求、指示、命令、または要求は、取締役会決議案または上級職員によって当社の名義で署名された文書で十分に証明されなければならない(本文書がこれに関連する他の証拠を特に明らかにしない限り)
(C)受託者は、その自己選択された大弁護士の意見を聞くことができ、当該大弁護士の意見または大弁護士の任意の意見は、本合意に基づいて誠実であり、本合意に依存してとるか、または損失を受けたり、漏れたりするいかなる行動についても、十分かつ完全な許可および保障を得る必要がある
(D)受託者は、任意の証券所有者の要求、命令又は指示を受ける義務はなく、本契約の規定に基づいて、本契約が受託者に付与された任意の権利又は権力を行使し、当該証券所有者が受託者に満足できる補償を提供しなければ、それによって引き起こされた費用、支出及び責任を補うことができる
(E)受託者は、それに対して誠実に採取または漏れており、許可されているか、または本契約に付与された場合、その適宜決定権または権利または権力の範囲内で取られたまたは取られないいかなる行動も無責任であると信じられているが、受託者Sの行為が意図的な不正行為または不注意を構成しないことを前提としている
(F)受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、承認、保証書、保証又は他の文書又は文書内に記載されている事実又は事項を調査する必要がないが、受託者は、当該事項について適切と思われるさらなる調査を行うことができ、受託者がさらなる調査又は調査を行うことを決定した場合、合理的な通知の下及び合理的な時間内に会社の帳簿、記録及び取扱所を調査する権利がある。本人または代理人または弁護士が自ら費用を負担し、そのような照会または調査によって任意の責任または任意の形態の追加的な責任を招くことはない
(G)受託者brは、受託者の担当者がこれを実際に理解していない限り、または受託者の会社信託事務室で任意の事実上違約に属する事件の書面通知を受信したとみなされてはならず、この通知は、証券および本契約に言及し、その通知が違約通知であることを説明する
(H)受託者は、本プロトコルの下の任意の信託または権限を直接または受託代理人を介して実行することができ、受託者は、本プロトコルに従って慎重に委任された代理人または受託代理人の任意の不適切な行為または怠慢に責任を負わない
(I)受託者に付与された権利、特権、保障、免除権、および利益は、弁済を得る権利を含み、受託者および雇用者は、本条例に従って行動する各代理人、保管人、および他の人に強制的に実行することができるように拡張されている
(J)受託者は、当社に、本契約に従って指定された行動を行うことを許可された者の名前および/または職名を記載する人員S証明書の交付を要求することができ、担当者S証明書は、以前に交付され、置換されていない任意の許可者を含む、許可された署名者S証明書の任意の者によって署名することができる
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(k)本契約の規定の管理において、受託者は、本契約に基づいてとられる措置をとるか、または受ける前に、問題が証明または確立されることが必要または望ましいと認めるときはいつでも、そのような事項（ これに関する他の証拠が本明細書に特に規定されていない限り ） 受託者の重大な過失または悪意がない限り、役員によって決定的に証明され確立されたものとみなされる’証明書及び受託者及びその役員に交付する’証書は、受託者による重大な過失または悪意がない場合、受託者が証券の規定に基づいて行った、被った、または省略した行為について、受託者に対する完全な保証となります。
(L)本明細書に記載された受託者の許可権利は、義務と解釈されてはならない
(M)受託者は、本契約の任意の条項または任意の他の文書または合意の履行または遵守状況を決定または照会する責任がなく、これらの文書または合意は、当社または本契約のいずれかの他の当事者が行う取引に関連する
いずれの場合も、受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知されたか否かにかかわらず、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、間接または後果的損失または損害(利益損失に限定されないが含まれるが)に責任を負うか、または責任を負わない
第7.03節受託者は証券の朗読や発行を担当しない
(A)本文書及び証券文書に記載されている要約は、当社の声明と見なすべきであり、受託者は、声明の正しさについては一切責任を負わない
(B)受託者は、本契約または証券の有効性または十分性について何も述べていない
(c)受託者は、当社による有価証券または当該有価証券の収益の使用または適用、または本契約書の規定に従って受託者が支払った資金の使用または適用、または第 2.01 条に従って設立された資金の使用または適用、または受託者以外の支払代理人が受け取った資金の使用または適用について責任を負わない。
7.04節は証券を保有することができる
受託者又は任意の支払代理人又は証券登録所は、その個人又は任意の他の身分で、証券の所有者又は質権者とすることができ、その権利は、受託者、支払代理人又は証券登録所でない場合に享受される権利と同じである。しかし、受託者は7.09と7.13節の規定を守らなければならない
第7.05節信託基金
第11.06節の規定に適合する場合には、受託者が受信したすべての資金は、本明細書に規定された方法で使用または運用されない限り、資金を受信する目的のために信託形態で保有されなければならないが、法的要件がない限り、他の基金と分離する必要はない。受託者は、本合意の下で受け取ったいかなる資金の利息に対してもいかなる責任も負わないが、会社が支払うことに同意した金を除く
第7.06節の補償と補償
(A)会社は、受託者に支払わなければならず、受託者は、会社及び受託者が時々書面で約束した補償(信託受託者補償を明示する法律に規定されているいかなる制限も受けない)を取得して、会社が本協定を実行して設立された信託及び信託の行使及び履行時に提供するすべてのサービスを補償する権利がある
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本プロトコルの下での受託者の任意の権力と責務。本契約にはまた明文の規定がある以外に、会社は、受託者の要求に応じて、受託者に、本契約の任意の条項に従って発生または支払いされたすべての合理的な費用 および支出(合理的補償およびその弁護士およびすべての不定期に雇われた者の費用および支出を含む) を支払うが、自身の不注意または故意の不適切な行為による任意のこのような支出または支出を除外する。会社は、受託者(およびその高級管理者、代理人、取締役および従業員)の任意のbrおよびすべての損失、責任、クレーム、損害または費用(合理的かつ根拠のある弁護士費および代理費を含む)を賠償し、受託者が不注意または故意に不当な行為をしない場合、本信託の受け入れまたは管理によって生じるbr税金(受託者の収入、受託者の収入によって測定または決定された税金を除く)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。本契約の強制執行(および本節)または任意の責任クレーム(会社、任意の所有者、または任意の他の人によって主張される)に対する自己弁護のコストおよび費用を含む。受託者はそれが賠償を要求する可能性のある任意のクレームを迅速に会社に通知しなければならない。受託者は当社が損害を受けない限り、当社に当社に当社の合意項目の下での義務を解除しないことを通知できませんでした。会社はいかなる第三者のクレームを弁護すべきであり、受託者は合理的な範囲内でいかなるこのようなクレームの弁護に協力しなければならない。会社は受託者に単独弁護士の合理的かつ文書記録のある費用と支出を支払わなければならない。受託者S本人の故意の不正行為や不注意に対して、受託者が負担するいかなる損失、責任或いは費用については、当社は精算や賠償を必要としない。当社はその同意なしに達成されたいかなる和解に費用を支払う必要はありません。その同意は無理に拒否されたり、遅延されたりしてはいけません
(B)第7.06節によれば、会社は、受託者に賠償及び賠償を義務とし、費用及び支出について受託者に支払う又は償還する：(I)受託者が証券として保有又は受領したすべての財産及び資金(特定証券保有者の利益のために信託形態で保有している資金を除く)において、留置権を担保とし、(Ii)本契約の終了及び受託者の辞任又は更迭後も存在する
(C)受託者が違約事件に関連する費用またはサービス提供を生成した場合、これらの費用(その弁護士の合理的な料金および費用を含む)およびサービス補償は、任意の適用可能な連邦または州破産、破産または他の同様の法律に基づいて優先的に考慮された行政費用を構成することが意図されている
7.07節は警官S証明書に依存する
第7.01節に別の規定があるほか，本契約の条項を実行する際には，受託者は，本契約項のいずれかの行動をとるか，または我慢するか，または取らない前に1つのことを証明または決定する必要があると考えなければならず，受託者に不注意や悪意がない場合には，当該事項(本稿でこれに関連する他の証拠が明確に規定されていない限り)は，上級職員によって受託者に提出されたS証明書が最終的に証明および確立されたものと見なすことができ，受託者に不注意や悪意がない場合には，すなわち，受託者が本契約に対する自信に基づいて本契約条文に基づいてとる，許容または行わないいかなる行動の完全な手令である
第7.08節資格取り消し；利益相反
受託者が信託契約法第310(B)節に示されるいかなる衝突利益を有するか、又は獲得する場合、受託者及び会社は、信託契約法第310(B)節の規定をすべて遵守しなければならない
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第7.09節には会社受託者；資格が必要である
本協定に基づいて発行された証券については、常に受託者が存在しなければならず、受託者は、常に米国又はその任意の州又は地域又はコロンビア特区の法律に基づいて組織され、業務を行っている会社、又はそのような法律に従って委員会によって会社の信託権力を行使することを許可されている会社又は他の者であり、その資本及び黒字の合計は少なくとも100，000，000ドルであり、連邦、州、領土又はコロンビア特区当局の監督又は審査を受けるべきである。当該会社が法律又は前述の監督又は審査機関の要求に基づいて、毎年少なくとも1回条件報告を発表する場合、第7.09節において、同社の総合資本及び黒字は、その最近発表された条件報告に記載されている総合資本及び黒字とみなされるべきである。当社またはそのいかなる関連会社も受託者になってはならない。受託者がいつでも第7.09節の規定により資格を有しなくなった場合は，受託者は直ちに第7.10節に規定する方法及び効力に従って辞職しなければならない
第7.10節辞任と免職；後任者の任命
(A)受託者又はその後に委任された任意の相続人は、いつでも1又は複数の系列の証券について当社に書面で通知し、辞任通知を郵送で当該系列の証券所有者に一等郵便料金で前払いすることができ、当該等通知の名称及び住所は証券登録簿に記載されている。辞任通知を受けた後、会社は直ちにこの一連の証券について後任受託者を指定しなければならない。退任受託者の辞任後60日以内に後任受託者が委任されていない場合、退任受託者は当社が費用を負担することができ、または当社は任意の司法管轄権を有する裁判所に、当該一連の証券について後任受託者を委任することを申請することができ、あるいは証券または証券の真の所有者となった任意の少なくとも6ヶ月の当該一連の証券保有者は、その本人および他のすべての類似した状況を代表して、当該任意の裁判所に後任受託者の委任を申請することができる。裁判所は、適切と定められた旨の通知(あれば)を出した後、すぐに後任受託者を委任することができる
(B)次のいずれかの場合には、当社は、すべて又は任意の一連の証券について受託者を罷免し、後任受託者を委任することができ、又は、受託者Sの辞任責任が本条例の規定により執行を猶予しない限り、任意の証券保有者が証券又は証券の真の所有者として少なくとも6ヶ月間、当該所有者及び他のすべての同様の状況を代表して、任意の司法管轄権を有する裁判所に受託者及び後任受託者の罷免を申請することができる。裁判所は、適切と定められているとの通知(あれば)を出した後、受託者を免職し、後任の受託者を委任することができる
(1)受託者は、当社又は証券又は証券の真の所有者として少なくとも6ヶ月の証券所有者の書面の要求に応じて、第7.08節の規定を遵守することができなかった
(2)第7.09節の規定により、受託者は、もはや資格を満たしておらず、会社又は当該等の証券保有者が書面で要求した後、辞任してはならない。又は
(3)受託者は、能力がなく、または破産または債務返済ができないと判定されたか、または自動破産手続を開始するか、または受託者またはその財産に委任または同意する係、または任意の公職者が、修復、保存または清算の目的のために、受託者またはその財産または事務を管理または制御する
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後任受託者の引受文書が当該更迭通知を出してから30日以内に受託者に送付されていない場合、更迭された受託者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に、当該一連の証券 について後任受託者を1人委任することを申請することができ、費用は当社が負担することができる
(C)いつまでも返済されていない任意の一連の証券元本総額が多数を占める所持者は、30日以内に受託者及び当社に書面通知を行い、当該シリーズに関する受託者の職務を解除し、当社の同意の下で当該系列に後任受託者を1名委任することができる
(D)本節のいずれかの規定により、受託者の辞任又は免職及び一連の証券の後任受託者の任命は、後任受託者が第7.11節の規定により任命を受けた後に発効しなければならない
(E)第7.10節により指定された任意の後任受託者は、1つまたは複数の一連の証券またはすべての一連の証券を委任することができ、任意の特定の系列の証券は1人の受託者のみである
7.11節相続人の任命を受ける
(A)本合意に基づいてすべての証券委任後任受託者を委任する場合、このように委任された後任受託者は、この委任を受けた文書を署名、確認し、当社及び退任受託者に交付し、退任受託者の辞任又は罷免はすぐに発効し、当該後任受託者は、これ以上の権利、契約又は転易がない場合には、退任受託者にすべての権利、権力、信託及び責任を付与する。当社又は後任受託者の要求に応じて、当該退任受託者は、その費用を支払った後、brに署名して文書を交付し、退任受託者のすべての権利、権力及び信託を当該後任受託者に譲渡し、当該退任受託者が本合意の下で保有するすべての財産及び資金の譲渡、移転及び譲渡を当該後任受託者に交付しなければならない
(B)本合意に基づいて1つまたは複数の(ただし、すべてではない) シリーズの証券について後任受託者を委任する場合、当社、退任受託者および1つまたは複数の一連の証券についての後任受託者は、契約補充文書を作成および交付しなければならず、各後任受託者は、この委任および (I)を受ける必要があり、すべての権利、権力の移転および確認およびすべての後任受託者に帰属するために、必要または適切な条文を記載しなければならない。退任受託者は、当該証券又は当該後任受託者の委任に係る当該一連の証券に対する信託及び責任を記載し、(Ii)は、退任受託者と当該証券又は当該一連の証券に対する退任受託者のすべての権利、権力、信託及び責任が引き続き退任受託者に帰属すべきであることを確認するために必要又は適切であるとする規定を記載しなければならない。(Iii)本契約のいずれの条項に対しても必要な補充又は変更を行い、1人以上の受託者による本契約項下の信託の管理を規定又は便宜するが、本契約又は補充契約のいずれの規定も当該等受託者 が同一の信託の共同受託者を構成せず、当該等受託者が本契約項の下の1つ又は複数の信託の受託者であるべきであり、任意の他の受託者が本契約項の下で管理する任意の信託から分離され、いずれの受託者も本契約項の下のいずれの他の受託者の行為に対しても責任を負わないことが了承される。サイン時と
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退任受託者の辞任又は更迭は、当該補充契約に規定された範囲内で発効し、当該退任受託者は、当該等証券又は当該等証券(当該等証券は当該後任受託者の委任に関連する)について権利及び権力を行使し、又は受託者が本契約項の下での職責及び義務を履行することなくいかなる責任を負うことになる。当該等の後任受託者の各々は、これ以上、契約者又は転易することなく、退任受託者が当該後任受託者に委任された当該等の証券又は当該一連の証券に関するすべての権利、権力、信託及び責任を有する。当社又は任意の後任受託者の要求に応じて、当該退任受託者は、当該補充契約に基づいて予想される範囲内で、当該退任受託者が本合意に基づいて保有する当該後任受託者の委任に関連する当該等証券又は当該一連の証券の財産及び資金を譲渡、移転及び交付しなければならない
(C)任意の後任受託者の要求に応じて、当社は、後任受託者により全面的かつ肯定的に帰属し、第7.11(A)または(B)節(どのような状況に応じて)に指定されたすべての権利、権力および信託を後任受託者に確認するために、任意およびすべての文書に署名することができる
(D)任意の後任受託者は、その委任を受けてはならない。受け入れられた場合を除いて、当該後任受託者は、第(7)条に規定する資格及び資格に適合しなければならない
(E)後任受託者は、第7.11節に規定する指定を受けた後、後任受託者は、その継承通知を証券所持者に送信するように手配しなければならない
7.12節合併、転換、合併または継承業務
受託者が合併、転換または合併することができる任意の会社、または任意の合併、転換または合併によって生じる任意の会社(受託者はその一方)、または受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務を継承する任意の会社は、受託者の相続人でなければならないが、その会社は、第7.08節の規定に適合し、第7.09節の規定に適合し、いかなる書類または任意の当事者のさらなる行為にもかかわらず、いかなる逆の規定にもかかわらず、署名または提出することなく、第7.09節の規定に適合しなければならない。任意の証券が当時在任中の受託者によって認証されているが、まだ交付されていない場合、任意の合併、変換または合併 を介して認証受託者に接続された任意の相続人は、そのような認証を採用し、認証された証券を交付することができ、その効力は、後任の受託者本人が当該証券を認証する効力と同じである
第7.13節は、会社に対するクレームを優先的に徴収する
受託者は，信託契約法第311(A)節に記載されている債権者関係は，信託契約法第311(B)節に記載されているいかなる債権者関係も含まない。辞職又は免職された受託者は、信託契約法第311条(A)の規定を遵守しなければならない
第7.14節税金の源泉徴収
本契約の下での受託者の任意の支払いについては、受託者は、適切なフォームW−9またはW−8および受託者が要求する可能性のある他のフォームおよびファイルを提供することによって、認証された税務識別番号を受託者に提供することを要求される可能性がある。このような納税申告書類が提供されず、受託者に証明されていない場合、受託者は、1986年に改正された“国内税法”およびその公布された条例に基づいて、任意の投資から稼いだ任意の利息または他の収入の一部を抑留することができ、この に対して責任を負わない
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第八条
証券所持者について
第8.01節証券保有者の訴訟証拠
本契約が規定されている限り、ある特定の一連の証券を保有する過半数または指定された元金総額の所有者は、任意の行動(任意の要求または要求の提出、任意の通知、同意または免除、または任意の他の行動を含む)をとることができる場合、一連の証券の過半数または指定されたパーセント保有者がこれらの行動に参加している事実は、一連の証券所有者が自ら署名したか、または書面委任された代理人または委員によって代表されて署名された任意の文書または任意の数の類似期間の文書によって証明することができる
当社は、任意の シリーズ未償還証券保有者が、本契約で規定されている、または許可する権利があることを決定するために、任意の日付を記録日とすることができ、一連の証券保有者の発行、発行、または採取を許可する任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動を決定することができるが、当社は、次の段落で示される任意の通知、声明、要求または指示について記録日を設定してはならず、本段落の条文は、次の段落で示される任意の通知、声明、要求、または指示を発行または行うことには適用されない。本項に基づいて任意の記録日が規定されている場合、その記録日の関連系列未平倉証券の所持者、及び他の所有者は、当該記録日後も保持者であるか否かにかかわらず、関連行動をとる権利がない。しかし、一連の必要元金を保有する未償還証券の所持者が、その記録日の当日または以前に適用された満期日または前にこのような行動をとらない限り、このような行動は発効しないであろう。本項は、当社がこの段落に基づいて記録日を以前に設定した任意の行動のために新たな記録日を設定することを阻止するものと解釈することはできない(この場合、以前に設定された記録日は自動的にキャンセルされ、誰も行動を取ってはならず、無効である)。この項は、一連の未償還証券に必要な元本金額を保有している所持者が、その行動をとった当日に講じたいかなる行動も無効にすると解釈してはならない。本項に基づいて任意の記録日を決定した後、会社は自費で、当該記録日、所持者が提案した行動及び適用された失効日を書面で受託者に通知し、第13.03節に規定する方法で関連系列証券の所持者毎に通知するように手配しなければならない
受託者は、(I)任意の違約通知、(Ii)第6.01節に示される任意の加速宣言、(Iii)第6.04節に示される任意の提訴手続の任意の請求、または(Iv)第6.06節に示される任意の指示を発行または発行する権利のある任意の一連の未償還証券保有者を決定するために、任意の日付を記録日とすることができ、いずれの場合も一連の証券に関連する。本項に基づいて任意の記録日が規定されている場合、記録日の一連の未償還証券の所有者および他の所有者は、その記録日後も保持者であるか否かにかかわらず、通知、声明、請求または指示に参加する権利がない。ただし、記録日の一連の未償還証券の保有者が適用されるbr期限または前に行動しない限り、これらの行動は発効しないであろう。この段落は、受託者が、以前にこの段落に従って記録日を設定した任意の行動のために新しい記録日付を設定することを阻止する(以前に設定された記録日は自動的にキャンセルされ、誰も行動を取らず、無効である)と解釈してはならない
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本項は，関連系列未償還証券元本を保有するために必要な金額の所持者がそのような行動をとった日にとったいかなる行動も無効にすると解釈してはならない.この段落に基づいて任意の記録日を決定した後、受託者は、当社が費用を負担し、その記録日、所持者が提案した行動及び適用された失効日を書面で当社に通知し、関連系列証券の所持者1人につき書面で通知するように手配しなければならない
本節に従って設定された任意の記録日については、記録日を設定する本契約の一方は、任意の日付を満了日として指定することができ、満了日を時々より早いまたは遅い日付に変更することができるが、このような変更は、既存の満了日または前に、提案された新しい満了日を本契約の他方および関連する一連の各証券所有者に書面で通知しない限り有効ではないことが条件である。本節で設定されたいずれの記録日についても失効日が指定されていない場合は、その記録日を設定する締約側は、最初にその記録日の後の180日目をその記録日に関連する失効日として指定したとみなされるが、本項の規定に従って失効日を変更する権利がある。上記の規定にもかかわらず、失効日は、記録日が適用されてから180日目に遅れてはならない
前述の規定を制限することなく、本プロトコルにより任意の特定の証券について任意の行動をとる権利のある所有者は、当該証券の全部又は一部の元本について行動することができ、又は1人以上の正式に委任された代理人が当該元金の全部又は任意の部分について行動することができ、各代理人は、その委任に基づいて当該元金の全部又は任意の部分について行動することができる
第8.02節証券所持者の署名証明
第8.01節の規定に加えて、証券所有者(このような証明は公証を必要としない)またはその代理人または委員会代表が任意の手形に署名した証明、および誰もが任意の証券を持っている証明は、以下のようにすれば十分である
(A)任意の当該等の者が任意の文書の事実及び日付を署名し，受託者が受け入れ可能な任意の合理的な方法で証明することができる.
(B)証券の所有権は、当該証券の証券登録簿又はその証券登録所の証明書によって証明されなければならない
(C)受託者は，本条で指摘した任意の事項について必要と思われる追加証明を提供することを要求することができる.
8.03節誰が船主と見なすことができるか
当社は、有価証券の譲渡登記のための適正な提示に先立ち、受託者、支払代理人および有価証券 登記官は、当該有価証券が会社の帳簿に登録される名前の者を当該有価証券の絶対的所有者としてみなし、扱うことができる。（ 当該証券が期限切れであるかどうかにかかわらず、証券登録官以外の者による所有権の通知または書面にかかわらず ）当該証券の元本、プレミアム （ もしあれば ） 、および （ 第 2.03 条に従う ） 当該証券の利子およびその他のすべての目的の支払いを受ける目的で、またはその元本のために支払われる目的で、および当社、受託者、支払代理人、証券登録者は、それとは反対の通知の影響を受けないものとします。
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当社、受託者、支払代理人または証券レジストラのいずれも、グローバル証券の受益所有権益に関連した記録または支払いのいかなる側面についても、またはそのような受益所有権益に関連する記録の維持、監督またはレビューについて、いかなる責任または責任も負いません。
8.04節会社が持っているいくつかの証券は無視する
特定の一連の証券に必要な元本総額を特定する所持者が任意のbr方向に免除に同意したか否かを判定する際には、当社又は当該一連の証券の他の義務者又は当社の共同経営会社が所有している当該一連の証券は、いずれの場合も無視しなければならず、未清算証券ではないとみなされ、受託者が当該等の指示、同意又は免除に基づいて保障を受けるべきか否かを特定するためには、受託者の担当者が当該等の証券を実際に所有していることを知っている者のみが無視することができる。本節では、誠実な質権を有しているこのような所有証券は未弁済証券と見なすことができるが、質権者は受託者を満足させる質権者Sが当該証券等について行動する権利を確立しなければならず、質権者は関連会社ではない。もしその権利に論争がある場合、受託者が弁護士の提案に基づいて下した任意の決定は、受託者に対する全面的な保護であるべきである。受託者の要求に応じて、当社は速やかに受託者に上級者S証明書を提出し、当社が知っているいずれかの上記者が所有または保有または上記のいずれかの者の口座に保有しているすべての特定の系列の証券をリストして識別し、第7.01及び7.02節の規定の下で、受託者は当該上級者S証明書を受け取る権利があり、当該証明書に記載されている事実の確証、及び当該証明書に記載されていない当該特定のシリーズのすべての証券は未償還証券の確証である
8.05節未来の証券保有者に対する拘束力のある訴訟
第8.01節の規定によれば、本契約に規定するある特定の一連の証券の過半数又は元金総額を受託者に証明する所持者が当該訴訟について任意の行動をとるまでのいつでも、当該一連の証券の所有者は、受託者に書面通知を提出することにより、受託者に書面通知を提出し、第8.02節に規定する保有量を証明した場合には、当該証券に関する訴訟を取り消すことができる。上述した以外に、任意の証券所有者がとる任意の当該等の行動は、当該証券を登録譲渡又は置換する際に、当該証券所有者及び当該証券のすべての将来の所有者及び所有者、及びそのために発行された任意の証券に対して、当該証券についていかなる書き込みを行うか否かにかかわらず、最終的な行動であり、拘束力を有する。本契約に記載されている特定系列証券の過半数または合計元本 を持つ所持者は、その行動についてどのような行動をとるかは、当社、受託者および当該系列証券のすべての保有者に対して最終的な拘束力を有する
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第九条
証文を補充する
第9.01節証券保有者の同意を得ない補充契約
本契約が別途許可された任意の補充契約を除いて、当社と受託者は、証券保有者の同意を得ずに、随時本契約の補充契約(当時有効な“信託契約法”の規定に適合すべき)を締結することができ、以下の1つまたは複数の目的に用いることができる
(A)本明細書または任意の一連の証券のいずれかの曖昧な点、誤り、漏れ、妥当でない点、または一致しない点を修正する
(b)本契約または補足契約に基づいて生じる事項または質問に関して、当社の取締役会が必要または望ましいと認めるその他の規定を設けること。
(C)他の人の当社への相続又は承継を証明し、相続人が第X条に従って会社の契約、合意及び義務を負うこと(どの場合によるか)
(D)証明書のある証券に加えて、または証明書のある証券の代わりに、証明書のない証券を提供することを規定する
(E)すべてまたは任意の未清算証券シリーズの所有者の利益のために当社のチノに加入する(例えば、このようなチノがすべての未清算証券シリーズよりも少ない利益のために締結されている場合、これらのチノは当該brシリーズの利益のためにのみ登録されている)、または本条例が当社に付与された任意の権利または権力を放棄する
(F)すべてまたは任意の未清算証券シリーズの所有者の利益のために、任意の追加の失責イベントを増加させる(例えば、このような無責任イベントがすべての未清算系列よりも少ない場合、このような無責任イベントは、単にbr}シリーズに適用されるものであることが明らかになる)
(G)本契約の任意の規定を変更またはキャンセルするが、そのような変更またはキャンセルは、補足契約に署名する前に作成された任意の一連の未償還保証に対して有効であってはならず、補充契約は、条項の利益を享受する権利がある
(H)任意の一連の証券を保証する
(I)未償還証券の任意の証券所有者の権利に悪影響を与えない他の変更を行うこと
(J)第2.01節に規定する任意の系列証券の発行とその形式及び条項及び条件の確立を規定し、当社のどのような契約(あれば)が当該系列に適用されるかを規定し、どのような違約事件が当該系列証券に適用されるか、又は当該一連の証券保有者の権利を定義する；
(K)信託契約法に基づいて本契約の資格を発効または保持するために、委員会の要求を遵守する
(l)ただし、当該追加有価証券は、第 2.01 条 （ b ） 項で要求される範囲において、本契約に基づき発行される該当する有価証券のシリーズと同じ条件を有し、同じシリーズの一部とみなされるものとする。
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(m)1 つ以上のシリーズの有価証券に関して、後継受託者または別の受託者による本契約に基づく任命の受諾を証拠とし、第 7.11 条の要件に従って、 1 人以上の受託者による本契約に基づく信託の管理を規定または容易にするために必要な本契約書の条項を追加または変更すること。
当社の要求に応じて、任意の当該等の補充契約書を発行する取締役会決議(Br)と、受託者が第9.05節に記載された文書を受信した後、受託者は、当社と共同で当該等の補充契約書を作成し、そして、その中に含まれる可能性のある任意の他の適切な合意及び規定を締結しなければならないが、受託者は、S本人が本契約の下又はその他の面での権利、保障、責任又は免除権に影響を与えるいかなる補充証書を締結する責任はない
第9.02節のいずれの規定にもかかわらず、当社と受託者は、当時の未償還証券保有者の同意を得ることなく、本条項9.01節で許可された任意の補充契約に署名することができる
第9.02節は証券保有者の同意を得た補充契約である
当時、当該等の補充契約の影響を受けた各シリーズの証券元本総額が多数の保有者の同意を超えていたこと(第8.01節の規定参照)により、当社が取締役会決議の許可を得た場合、受託者は、本契約または任意の補充契約の任意の条文を追加または変更またはキャンセルするか、または第9.01節でカバーされていない任意の方法で、本契約の下で一連の証券所有者の権利を修正するために、本契約の補充契約(当時有効な“信託契約法”の規定に適合しなければならない)を随時締結することができる。しかし、当時返済されておらず、その影響を受けた各保証の所持者の同意を得ておらず、このような補充契約はできない
(I)任意の証券の元本又はその元金又は利息の任意の分割払いの規定満了日を変更するか、又はその元金金額又はその金利又は償還時に支払うべき任意の割増額を低下させるか、又は元の発行割引証券又は任意の他の証券の元金金額を低減し、当該等証券又は任意の他の証券は、第6.01(B)条に従って加速満期又は償還を宣言したときに満期を宣言して支払うべきであり、又は任意の支払場所、又は任意の割増証券又はその任意のプレミアム又は利息の支払場所を変更し、任意の償還条項の条項を変更または放棄するか、または宣言の満期日または後(償還である場合、償還日または後)のいずれかのそのような支払いを強制的に実行するために訴訟を提起する権利、または
(Ii)任意の シリーズの未償還証券元金のパーセンテージを低下させ、任意のこのような補充契約がその所有者の同意を必要とするか、または本契約のいくつかの規定または本契約下のいくつかの違約およびその規定を遵守することを放棄する任意の結果は、その所有者の同意を必要とする、または
(Iii)本項または第6.06節のいずれかの規定を修正するが、そのような百分率または規定のいずれかを増加させ、影響を受けていない各未補償保証の所有者は、本契約のいくつかの他の規定を修正または放棄してはならないことに同意する
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任意の補充契約は、本契約の任意の契約、違約イベント、または他のbr条項を変更またはキャンセルするようなものであり、この契約は、1つまたは複数の特定の証券系列(ある場合)の利益のみで明示的に含まれるか、または、契約、違約イベントまたは他の条項に対する一連の証券所有者の権利を修正する場合、本契約項の下で任意の他の一連の証券所有者の権利に影響を与えないとみなされるべきである
本9.02節の規定によれば，影響を受けた系列の証券保有者は，提案された補充契約の特定の形式を承認することに同意する必要はないが，その同意がその実質的な内容を承認すれば十分である
当社と受託者が第9.02節の規定に基づいて任意の補充契約を締結した後、当社は直ちに第1種類のメールで影響を受けた各系列証券の所持者に関連通知を郵送又は郵送し、通知先は証券登録簿に記載されている住所とし、一般条項で当該補充契約の実質内容を明らかにしなければならない。会社は、当該通知又は通知中のいかなる欠陥も郵送できず、いかなる方法で当該等の補充契約の有効性を損害又は影響してはならない
第9.03節は義歯の効力を補充した
本条項第9条又は第10.01条の規定により任意の補充契約に署名した後、本契約は であり、本契約に基づいて当該一連の改正及び改正が行われたとみなされ、受託者、当社及びその影響を受ける一連の証券の所有者は、本契約項の下でそれぞれの権利、権利、義務、義務及び免除の制限はその後、本契約項の下で確定、行使及び実行されるべきであるが、すべての点において当該等の修正及び修正を経なければならない。一方，いずれもこのような補充契約のすべての条項および条件は，任意およびすべての目的で対応し， は本契約条項および条件の一部とみなされる
9.04節補充契約の影響を受けた証券
補充証書の影響を受ける任意の一連の証券は、本細則又は第10.01節の規定により当該等の補充証書を署名した後に認証及び交付された証券は、当社が承認したフォーマットを用いて書き込みを行うことができるが、当該フォーマットは当該等の補充契約書に規定されている任意の事項の上場取引所の要求に適合しなければならない。当社が決定したように、当社の取締役会の意見に合致するように改訂されたこのシリーズの新証券は、当社が作成し、受託者の認証および交付を受けて、当時返済されていなかった同シリーズの証券と交換することができる
9.05節補足契約の署名
当社の要求に応じて、このような補充契約に署名することを許可する取締役会決議、及び適用される場合、上記のように同意が必要な証券所有者の同意が必要な証拠を受託者に提出した後、受託者は会社と共に当該補充契約を締結しなければならない。当該補充契約が受託者とS本人の本契約の下又はその他の権利、保護、責任、免除又は賠償に影響を与えない限り、受託者は適宜決定することができるが、このような補充契約を締結する義務はない。弁護士及び上級職員の意見を受け，本条第(Br)条に記載されている任意の補充契約書に署名する前のすべての適用条件が遵守された確証と，本条第IX条に署名した任意の補充契約書として本条第IX条の条項の許可又は許可を得，本条第IX条の条項に該当するものとする
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第十条
後継者
第10.01節資産の合併、合併、販売
当社は、当社または当社の財産および資産の全部または実質的に全部 を統合、合併、または売却、移転、譲渡、リース、またはその他の方法で処分してはなりません。’以下を除き、 （ 1 つの取引または一連の関連取引において ） 全体として取られた子会社、またはいかなる個人に対しても合併または合併することを許可するもの。
(a)当社は、継続者または継続者となります。（ 当社以外の場合 ） そのような統合によって形成される、または当社が合併される、またはそのような財産および資産を取得またはリースした者は、アメリカ合衆国またはその管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する個人であり、補足契約によって、受託者に実行され、引き渡されたものを明示的に引き受けなければならない。会社の全体’本契約書及び有価証券に基づく義務。
(b)当該取引が効力を生じた直後、デフォルトまたはデフォルト事象が発生せず、継続しないこと。
(c)当社が継続者でない場合には、当社は受託者に役員を交付する。’当該統合、合併または譲渡および当該補足契約が本 第 10.0 1 条に準拠しており、当該取引に関して本契約に定めるすべての先例条件が遵守されていることを記載する、弁護士の証明書および意見。
任意の系列に関連する取締役会決議又は補充契約が本定款第X条標に関連する異なる規定について規定された範囲内で，当該取締役会決議又は補充契約における規定は，当該一連の目的に適用されなければならない
第10.01(B)条の制限は、適用されない
(イ)会社と会社の関連会社との合併又は合併は、取締役会がこのような取引の目的が主に会社の登録状態を変更することであるか、又は会社の組織形態を別の形態に変換することであると誠実に判断した場合、又は
(Ii)デラウェア州会社法第251(G) 条(又は任意の後続条文)(又はS登録所属州の類似条文)によれば、当社は、当社の単一の直接又は間接完全子会社付属会社と合併又は合併するか、又は当社の単一直接又は間接完全子会社付属会社に合併又は合併する
第10.02条置換された相続人
本契約第10.01条に基づいて、当社の全部又は実質的にすべての財産及び資産に対して任意の合併又は合併又は合併、又は売却、譲渡、譲渡、リース又はその他の処分を行う場合には、当該等の合併により設立された相続人又は当社が合併又は当該等の売却、譲渡、リース又はその他の処分を行う相続人は、継承され、置換されなければならず、本契約下の当社の各権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該相続人が当社に指名されたように、ただし、その全部又は実質的にすべての財産及び資産を賃貸する場合には、会社は、証券元金、割増(ある場合)又は利息を支払う義務を免除してはならない
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Xiです
満足感と解放
11.01節の条項の適用性
系列証券が米ドル建てと支払のみである場合(第2.01節に規定するものを除く)には，本条xiの証券無効に関する規定が適用され，第2.01節で当該系列証券に別段の規定がない限りである。外貨建て証券の失効条項があれば，第2.01節の規定により規定することができる
11.02節義歯の満足と解除
以下の場合、本契約は解除され、本契約によって発行された一連の証券に対して効力を持たなくなる
(A)のいずれか
(I)当社は、受託者がログアウトする前に認証されたすべての証券(廃棄され、紛失または盗難され、第2.07節の規定により交換または支払いされた任意の証券を除く)、およびその支払い資金または政府債務が、これまで当社によって信託形態で保管または分離され、信託形態で保有されてきた証券を、11.06節の規定に従って当社に償還または解除するように手配されていなければならない
(Ii)受託者に解約されていない特定の一連の証券は、受託者が満足している償還通知スケジュールに基づいて、1年以内に満期及び対応するか、又はその条項に従って1年以内に満期及び対応しなければならないか、又は1年以内に償還しなければならないが、当社は信託基金、現金又は政府債務の形で、受託者に納付又は手配して十分な現金を生成することができない。または、満期または償還時に、元金、プレミアム(ある場合)、および満期または満期の利息を含む、満期または償還時に、これまで受託者によってログアウトされていないすべての一連の証券を、br元(第2.01節の他に規定されているものを除く)で支払うのに十分である
(B)会社は、本契約に基づいて、一連の支払いすべき他のすべてのお金について支払いまたは支払いを手配した
(c)当社は受託者に役員を交付した。’s 証明書および弁護士の意見。それぞれ、当該シリーズに関して本契約書の満足および履行に関して本契約書に規定されているすべての条件が遵守されていることを記載する。
第11.02節のいずれの規定も、期限日又は償還日まで有効であり、具体的な状況に応じて有効であるとみなされてはならない：(A)当該一連の証券の所有者は、第11.03(C)節に記載された信託基金のみから当該証券元金に関する支払い及び満期時に当該証券の任意のプレミアム及び利息を受け取る権利があり、(B)第2.03、2.04、2.05、2.07、4.02条に基づいて、当社は当該証券に対してS義務を負う。第4.03条，第7.05条及び第7.10条，(C)受託者が本定款の下で行う権利，権力，信託，義務，賠償及び免除，並びに(D)本条xi。第7.06及び11.06節は、その日付及びそれ以降も有効であり、受託者は、当社の要求に応じて当社が費用及び支出を負担し、正式な書類に署名し、本契約がこのシリーズについて履行及び解除されたことを確認しなければならない
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11.03節は無効で義務を履行します；条約は無効です
(A)いつでも：
(I)受託者がログアウトしていない特定の一連の証券または第11.02節に記載された満期および対処されていないすべての証券は、会社によって支払われなければならない。方法は、受託者がログアウトしていないすべての一連の証券(満期日または指定償還日(場合に応じて)の満期または満期の元金、プレミアム(ある場合)、および利息)を信託基金に取り消すことができないか、または満期または償還時に支払うのに十分な政府債務を預託することである
(Ii)会社はまた、当該一連の支払うべき他のすべての金について、会社が本契約に基づいて支払うことを支払うか、または支払うことを手配しなければならない
(A)当該一連の証券の保有者のみが、第11.03(C)節で述べた信託基金及び同節でより全面的に述べた信託基金から金を受け取る権利のみが、当該等資金又は政府債務(状況に応じて決まる)が受託者に入金された日以降、当社が当該等証券系列について負う義務はさらに効力を持たなくなる。(B)当社は、本定款第2.03、2.04、2.05、2.07、4.02、4.03、7.05及び7.10条に基づいて当該等証券の元金及び任意の割増及び利息についてSの責任を支払い、(C)本定款の下で受託者の権利、保障、権力、信託、責任、補償及び免除権及び(D)本条xiを支払う。その後，7.06節と11.06節はこの代償と解除後も有効である
(B)また、当社の各メンバーは、上級者によって受託者に提出された書面通知を選択し、任意の時間に提供することができ、第4.07、4.08及び5.03節及び第X条に記載されているいずれかの契約が適用される範囲内を選択し、当該証券については、第4.07、4.08及び5.03節及び第X条に記載された任意の契約に基づいて負う義務、及び取締役会決議又は第2.01節に当該等の シリーズに関連する補充契約に記載されている任意の他の契約を解除し、当該等の証券系列のすべての未償還証券、本契約及び本契約の任意の補充契約を解除することができる。第11.03(C)項(I)~(Vi)項に規定する条件を満たした日から、このような証券の弁済が発効し、その後、証券所有者がこのようなチノに関連する任意の指示、放棄、同意または声明(およびその任意の結果)については、非弁済証券とみなされるべきであるが、本契約項の他のすべての目的については、このような証券は、未払済証券とみなされ続けるべきである。この目的のために、この契約が失効することは、一連の未償還証券の場合、会社は、本条約の他の場所で任意のそのような契約に言及することができ、または本契約において任意の他の条項または任意の他の文書を言及するために、任意のそのような契約に規定されている任意の条項、条件または制限を直接的または間接的に見落とし、いかなる責任も負うことができないことを意味するが、11.03(B)節に規定されたものは除外される。当社Sのこのシリーズ証券項の下の残りの債務、本契約及び当該シリーズに関するいかなる補足本契約もこの影響を受けません
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(C)11.03節の適用系列における未償還証券に適用する条件は以下のとおりである
(I)当社は、受託者に信託形態で預託することができないか、又は受託者の選択に応じて、受託者及び当社が満足している取消不能信託協定の条項に従って、現金又は政府債務を信託形態で受託者又は受託者が満足する受託者に預託することができ、現金又は政府債務は、一連の未償還証券を支払うのに十分な元金、プレミアム(ある場合)、及び利息が満期になるまで又は償還するのに十分な現金又は政府債務を生成し、本契約に基づいて当社が支払うべき他のすべての金額を支払う。しかし、(A)信託を取り消すことができない受託者は、受託者が上記資金または政府債務の収益を受託者に支払うことを撤回できないように指示し、(B)受託者は、一連の証券に関連する元金、プレミアム(例えば、ある)および利息の支払いに前記資金または政府債務の収益を使用するように撤回できないように指示しなければならない
(Ii)会社は、本文書が示すすべての失効またはチノ失効に関する事前条件が遵守されていること、および大弁護士の意見を明らかにする上級職員S証明書を受託者に提出する
(3)いかなる失責事件も発生せず、継続的に発生することもなく、上記納付日に発生し、通知を出したり、一定時間経過した後に当該等の失責事件となる事件が発生し続けることもなく、当該等の失責事件も継続しない
(IV)第11.03(A)条に基づいて選択された場合には、会社は受託者に弁護士の意見を提出し、(A)会社が国税局から裁決を受けたか、又は国税局によって裁決を発表したか、又は(B)本文の日付から適用される連邦所得税法が変化したことを説明し、(A)又は(B)の場合は、当該意見に基づいて確認しなければならない。このような証券の保有者は、このような証券の入金、失効、清算による連邦所得税の収益や損失を確認することはなく、このような入金、失効、清算が発生しない場合には、同じ額の連邦所得税を同じ方法で時間と同様に納付する
(V)第11.03(B)節に基づいて選択された場合、会社は、当該証券の所持者が当該証券の預金及び契約失効による連邦所得税収益又は損失を確認せず、当該預金及び契約失効が発生しない場合と同じ方法で同額の連邦所得税を納付する弁護士の意見を受託者に提出しなければならない
(Vi)本11.03節には他の規定があるにもかかわらず、この契約の失効は、第2.01節に従って当社に適用可能な任意の追加または代替条項、条件、または制限を遵守しなければならない
11.03節により取り消すことのできない預金を支払い、本稿で述べた他の条件を満たした後、受託者は、当社が11.03節に基づいてSの義務を履行したことを書面で確認しなければならない
11.04節に保管された資金は信託形式で保有される
法律の適用の規定の下で、第11.02又は11.03節に従って受託者に格納されたすべての資金又は政府債務は、信託の形態で保有され、直接又は任意の支払エージェント(当社がそれ自体としての支払代理を含む)によって、受託者に保管されているこのような資金又は政府債務の特定の一連の証券の所有者を支払うか、又は償還することができる
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第11.05節支払代理人が所持している資金の支払い
第11.02又は11.03節の規定により、任意の支払代理人は、その際に本契約の規定により保有していたすべての資金又は政府債務を会社の要求の下で受託者に支払わなければならず、直ちに当該支払代理人の当該資金又は政府債務に対するすべてのさらなる責任を免除しなければならない
11.06節は会社に金を返済する
任意の資金または政府債務は、任意の支払代理人または受託者に保管され、またはその後、特定の一連の証券の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息を支払うために会社が信託形態で保有するが、当該証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息がそれぞれ満期および支払すべき日から少なくとも1年以内に、そのような資金または政府債務は運用されていないが、依然として当該証券保有者によって請求されておらず、当社の要求に応じて当社に償還されなければならない、またはその時点で当社が保有している場合は、当該信託を解除する。その後、支払代理人及び受託者は、当該等の資金又は政府債務に関連するすべてのさらなる責任を免除され、当該等の支払いを得る権利のある任意の証券所有者は、その後無担保一般債権者として、当社にのみ(状況に応じて)支払いを求めなければならない。本細則xiにはいかなる逆の規定もあるが、第7.06節の規定の下で、受託者は、当社の時々の要求に応じて、11.02又は11.03節に規定されている自社が保有する任意の資金又は政府債務(又は他の財産及びそれによって生じる任意の収益)を当社に交付又は支払う必要があり、当該等の資金又は債務又は政府債務(又は他の財産及びそれによって発生した任意の収益)は、受託者に提出された書面br証明書において、受託者が当該資金又は債務又は政府債務(又は他の財産及びそれによって発生した任意の収益)が本細則xiに基づいて失効又は契約を失効させなければならない(場合によって決定される)ために必要な額を超えていることを示している
第11.07条復職
受託者または支払代理人が、法的手続の理由、またはそのような申請を命じ、制限またはその他の方法で禁止する裁判所または政府機関の命令または判決により、第 11.02 条または第 11.03 条に従って資金または政府債務を適用できない場合、当社は’この契約に基づく義務、適用される系列の有価証券および当該系列の有価証券に関する本契約を補足するいかなる証券も、場合によっては第 11.0 2 条または第 11.0 3 条に従って預金が行われなかったかのように復活し、復活する。受託者または支払代理人が、場合によっては第 11.0 2 条または第 11.0 3 条に従って、かかるすべての資金または政府債務を適用することが許可されるまで。ただし、当社が前述の債務の回復後に当該系列の有価証券の元本、保険料 （ もしあれば ） 又は利子を支払った場合、当社は、該当する場合には、受託者または支払代理人が保有する資金または国債から当該有価証券の保有者の支払を受ける権利に代位されるものとします。
-57-
第十二条
会社の登録者株主
上級者と役員
12.01節では追加権はない
当社または任意の保証の任意の義務、契約または合意に基づいて、または任意のクレームまたは他の方法に基づいて、直接または当社または任意の前身または後継会社の任意の会社、株主、役員または取締役の過去、現在または将来、またはそのような任意の前身または後継会社によって、任意の定款、法規または法規によって、または任意の評価または処罰または他の方法を強制的に執行することによって、当社または任意の前身または後継会社の任意の法人団体、株主、高級管理者または前身または後継会社に追跡してはならない；本契約およびその項の義務は、会社の義務のみであり、本契約または任意の前身または後継会社の発起人、株主、上級管理者または取締役、またはそれらのうちのいずれかは、本契約または任意の証券またはその暗黙的な債務によって生じることはなく、または本契約または任意の証券に含まれる義務、契約または合意によって負担されるか、または招く任意の個人的責任ではないことを明確に理解されなければならない。また 本契約又は任意の証券に記載されている又は暗黙的な責任、契約又は合意によって生じる債務、又は本契約又は任意の証券に記載されている又は暗黙的な義務、契約又は合意に基づいて生じる任意及び全ての当該等の名称及び性質の個人法的責任(一般法又は衡平法又は憲法又は法規に規定されていることを問わず)、及び当該等の法人団体、株主、高級職員又は取締役のいずれか及び全ての当該等の権利及び申立について、本契約の締結及び当該等の証券の発行の条件及び対価として明確に免除及び免除する
第十三条
雑項条文
13.01節の相続人と譲受人への影響
当社の本契約または証券におけるすべての合意は、そのそれぞれの相続人に対して拘束力があり、そう明示されているか否かにかかわらず。受託者の本契約におけるすべてのプロトコルは，その相続人に対して拘束力を持ち，これが明示されているか否かにかかわらず
13.02節の後継者の行動
本契約の任意の条項によって許可または要求が当社の任意の取締役会、委員会または上級職員によって行われ、または実行される任意のものまたは手続は、当時当社の合法的に唯一の相続人であった任意の法団の対応する取締役会、委員会または高級職員によって同じ力および効力で行われ、実行されることができる。
第13.03条通知
当社または受託者が他の人に送信する任意の通知または通信、例えば、書面で直接またはbr}一等メール(書留または書留、受領書の返送を要求する)、電送、ファックス、翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便または電子メールを他のSアドレスに送信する
| 会社にそうすれば | 応用材料会社 | |||
| ボイルズ通り3050番地 | ||||
| 郵便ポスト58039 | ||||
| カリフォルニア州サンクララ、95052 | ||||
| 注目 ： ハリソン · リー | ||||
| Eメール： | ||||
| 電話： |
-58-
| コピーは以下のように送信される | エリック·F·フランクス | |||
| ウィルソンソンシーニグッドリッチ & ロサティ、プロフェッショナルコーポレーション ペイジミル650号 | ||||
| カリフォルニア州パロアルト、94304 | ||||
| 電話： | ||||
| もし受託者に | ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A. | |||
| ワクナム路三一号 | ||||
| ポスト#44，62階6200 Bスイート | ||||
| イリノイ州シカゴ60606 | ||||
| 注目 ： 法人信託管理–ホセ · サラス Jr. | ||||
| Eメール： | ||||
| 電話： | ||||
当社または受託者は、後日通知または通信を行うために、追加または異なるアドレスを指定する通知を他の人に発行することができます
すべての通知および通信(証券所持者に送信された通知および通信を除く)は、直接配達する場合、郵送後5営業日、郵送する場合は前払い郵便料金とみなされ、返事があった場合、電報通信であることが確認された場合、ファックスであることが確認された場合、ファックスである場合、翌日の配達を保証する隔夜航空宅配便で送信された場合、直ちにメッセンジャーに送達された第2の営業日とみなされるが、すべての受託者宛の通知または他の通信は、受信後にのみ配達されるべきである
証券所有者への任意の通知または通信は、証券登録簿に表示されている彼の住所に一級郵便(書留または書留)で郵送しなければならない。証券所有者に通知または通信を郵送していないか、またはそれには何らかの欠陥があり、他の証券所有者に対する十分性に影響を与えない
受託者は、本契約に基づいて発行され、電子的に交付された資金振込指示(…指示)を含むbr指示に従って行動すべきである(電子的に当社に受け入れられることを確認すべきである)。しかし、当社は、上場担当者にこのような指示(許可された上級者)を提供する権利があり、そのような許可された上級者の署名サンプルを掲載した在任証明書brを提供しなければならない。一方、ある人が上場リストにbrを追加または削除しようとしている場合は、当該任意の証明書は、当社によって改訂されなければならない。当社が電子的に受託者に指示を出すことを選択した場合、受託者は適宜当該等の指示に従って行動することを決定した場合、受託者Sの当該等の指示に対する誠実な理解は制御と見なすべきである。発行者と当社は，受託者が当該等の指示の実際の送信者の身元を特定できず，受託者が善意かつ重大な不注意がない場合には，最終的に推定し，受託者に提供される在任証明書に列挙されているのは，その受託者からの指示がその受託者から発行されたといわれていることを理解し同意する.発行者および会社は、許可者Sのみが受託者にこのような指示を伝達することを保証し、発行者、会社、およびすべての許可者が、適用可能なユーザおよび許可コード、パスワード、および/または認証鍵の使用および秘密の保護に個別に責任を負うことを保証しなければならない
-59-
社の領収書。S受託者がこのような指示に依存して遵守することによって直接的または間接的に生じる任意の損失、コストまたは支出については、受託者は、そのような指示が後続の書面指示と衝突または不一致であっても、一切責任を負わない。当社は、(I)電子的手段を用いて受託者に指示を提出することにより生じるすべてのリスクを負担し、受託者が不正な指示に従って行動するリスクと、第三者に遮断·乱用されるリスクとを含むが、限定されないが、(Ii)会社は、受託者に指示を送信する様々な方法の保護およびリスクを十分に理解しており、会社が選択した方法(S)よりも安全に指示を送信する方法がある可能性がある。および(Iii)その特殊なニーズや状況に応じて，命令を送信することに関するセキュリティプロセスがある場合には，商業的に合理的な保護度を提供する
本契約が証券所有者に任意のイベントの通知を行うことを規定している場合は、その通知は、書面で十分に発行され(本契約が別途明確に規定されていない限り)、通知が発行された所定時間内に、当該事件の影響を受けた当該等所有者毎に証券登録簿に示された住所に前払い一等郵便料金で送信しなければならない。任意の が郵送で証券所有者に通知を出した場合、どの特定の所持者にもその通知を郵送していない場合、またはそのように郵送された通知のいずれの欠陥も、その通知の他の証券保有者に対する十分性に影響を与えない。本文で規定された方法で証券所有者に郵送されるいかなる通知も、最終的には、当該所持者が実際にその通知を受信したか否かにかかわらず、当該所持者によって受信されたとみなされるべきである
正常なメールサービスの一時停止または何らかの他の理由により、郵送での通知が実行可能でない場合、受託者の承認後に発行される通知は、本プロトコルで規定されるすべての目的の十分な通知を構成しなければならない
通知又は手紙が所定の時間内に上記所定の方式で郵送された場合、宛先が受信したか否かにかかわらず、適切に発行されたと推定される
本契約または任意の保証には、任意の他の規定があるが、本契約または任意の保証規定が、(郵送または他の方法によっても)任意のイベントの通知(任意の償還通知を含む)をグローバル保証所有者に発行する場合、その通知は、ホスト機関の慣例に従って保証の受託者(またはその指定者)に交付されるときに十分に発行されなければならない
第13.04条は法律を適用する
本契約と各担保は、ニューヨーク州国内法に基づいて締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的については、他の法律を適用する必要がある法的衝突原則を考慮することなく、その州の法律に基づいて解釈すべきである。本契約は“信託契約法”で本契約の一部となる条項に制約され，適用される範囲でこのような条項の制約を受ける
13.05節は証券を債務とみなす
アメリカ連邦所得税の場合、その証券は権益ではなく債務とみなされるだろう。この契約の規定はこの意図を促進すると解釈されなければならない
-60-
第13.06条コンプライアンス証明書と意見
(A)当社が受託者に本契約のいかなる条文に基づいて任意の行動をとるかのいずれかの申請又は要求を提出した後、当社 は受託者にS上級社員証明書を提出すべきであり、署名者は本契約に規定されている提案行動に関するすべての事前条件が遵守されていると判断し、大弁護士の意見は、当該弁護士が当該等の事前条件がすべて遵守されていると考えていることを示す
(B)本契約書内の条件または契約の遵守事項について受託者に提出される各証明書または意見は、(1)証明書または意見を作成した者が契約書または条件の陳述を読んだこと、(2)証明書または意見に記載された陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲に関する短い陳述、を含む必要がある。(3)その人は、当該契約または条件が遵守されているか否かについてインフォームドコンセントの陳述を行うことができるように、必要な審査または調査を行ったと考え、(4)その人がその条件またはチェーノが遵守されているか否かの陳述を行うことができる
第13.07条受託者のファイル形式を交付する
いずれの場合も、いくつかの事項が任意の指定された者によって承認されなければならない場合、またはそれによって意見を提出する必要はないが、そのような事項は、1人の他の者のみが意見を提出する必要はなく、または1つの文書によって証明され、またはそのような事項をカバーしなければならないが、1人の人は、特定の事項および1人または複数の他の その他の者について他の事項について核証または意見を提出することができ、そのような者は、1つまたは複数の文書内でそのような事項について意見を提出することもできる
当社の上級管理者のいかなる証明書や意見も、法律問題に関連すれば、証明書や意見や弁護士の陳述に基づくことができる
当該等の大弁護士の証明書又は意見は、事実事項に係る場合には、当社の1名又は複数の上級社員の証明書又は意見、又は当社の1名又は複数の上級社員の陳述に基づいて、当該等の事実事項を説明する資料を当社が所持することができる
当社の上級職員又は大弁護士の任意の証明書、声明又は意見、例えば会計事項に関連して、当社が採用した会計士又は会計士事務所の証明書又は代表意見に基づくことができる
任意の人 が、本契約に従って、2つ以上の出願、要求、同意、証明書、陳述、意見、または他の文書を提出、提出または実行することを要求された場合、それらは、必ずしも統合されて文書を構成するとは限らない
13.08営業日目に支払います
取締役会決議に基づく第 2.0 1 条および役員に定める場合を除き、’本証券を補足する 1 つ以上の証券において締結された証券又は証券の利子又は元本の満期日又は証券の償還日が営業日でない場合には、元本の支払、もしあればプレミアム又は利子又は元本及びプレミアムがある場合には、次の営業日に満期または償還の名目日に行われた場合と同じ効力を有し、そのような名目日以降の期間については利息は発生しません。
第13.09条は信託契約法と衝突する
本契約のいずれかの条項の制限、限定又は信託契約法第310乃至317節に規定する義務に抵触する場合は、当該等の規定の義務を準ずるものとする
-61-
第13.10条は条項に対応する
本契約は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は原本であるべきであるが、これらのコピーは、共通して1つの同じ文書を構成すべきである。本契約では、実行、署名などの文字および同様の文字は、DocuSignおよびAdobe beSignまたは当社が決定した任意の他の同様のプラットフォームを含むが、受託者に負担または支出を与えることなく合理的に入手可能な手動署名画像を含むが、pdf、tifまたはjpgに限定されないが、DocuSignおよびAdobe beSignまたは当社によって決定された他の同様のプラットフォームを含むが、これらに限定されない他の電子フォーマットを含むべきである。電子署名および電子記録(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むがこれらに限定されない)を使用することは、手動署名または適用法の許容範囲内で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきであり、適用法は、“世界的および国家商法における連邦電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および任意の他の適用法を含むが、“統一電子取引法”または“統一商業法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されない。上記の規定を制限することなく、本契約に何らかの逆の規定があっても、(A)任意の担保、補充契約または他の証明書、弁護士意見、保証、改訂、通知、指示、認証証明書、S証明書、会社命令、弁護士意見、保証、改訂、通知、指示、認証証明書、弁護士意見、文書、プロトコルまたは本契約によって交付された他の文書は、任意の上述した電子手段およびフォーマット署名、証明および送信、および(B)第2.04節または本契約の他の場所で署名されたすべての引用を介して、手動または電子署名の方法で、任意の証券または任意の証券または任意の証券に付加された任意の認証証明書を認証または認証することは、上述した任意の電子手段またはフォーマットによって作成または伝達された署名を含むものとみなされるべきである。受託者は、そのような電子署名の真正性または授権性を調査または調査する責任がなく、最終的には、これに対していかなる責任も負うことなく、そのような電子署名に依存する権利がある
第13.11条分離可能性
本契約または任意の一連の証券に含まれる任意の1つまたは複数の規定が、任意の理由で任意の態様で無効、不正または強制実行できないと認定された場合、その無効、不正または強制執行は、本契約またはそのような証券の任意の他の規定に影響を与えてはならないが、本契約および証券は、無効、不正または強制実行不可能とみなされるべき規定は、本契約または証券に含まれていない
第 13.12 条他の契約の不利な解釈をしない。
本契約は、当社または子会社の他の契約、貸付または債務契約を解釈するために使用することはできません。そのような契約、貸付または債務契約は、本契約を解釈するために使用することはできません。
第 13.13 節目次、見出しなどの表。
本契約書の目次、相互参照表、および条項およびセクションの見出しは、参考の便宜のためにのみ挿入されており、本契約書の一部とみなされるべきではなく、本契約書の条項または規定をいかなる形でも変更または制限するものではありません。
-62-
第13.14条司法管轄権及び法的手続き書類の送達に同意する
当社は、いずれか一方が、本契約、任意の保証または任意の他の文書または行われる取引項目の下、またはそれに関連する任意の権利を実行するために提起された任意の法律訴訟、訴訟または手続を、アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市の任意の州または連邦裁判所で提起することができ、法律によって許容される最大範囲内で、現在または後にそのような訴訟、訴訟または手続きに反対する可能性があることを撤回することができないことに同意する。法的に許容される最大範囲内で、任意のbr裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームまたは抗弁を撤回することができず、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きにおける任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないか、またはそれに関連する任意の判決を承認および実行することができない
会社がすでにまたはその後、任意の裁判所(米国、ニューヨーク州または会社またはその任意の後継者が組織する可能性のある他の司法管轄区域の任意の司法管轄区域またはその任意の政治的分岐を含む)または任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、実行、実行または他の態様の差し押さえまたは他の方法を含む)による、それ自身またはその財産または資産、当社、証券または任意の他の文書または訴訟の管轄権免除を得ることができる場合、会社はここでそのような免除権を撤回することができない。そして、法的に許容される範囲内で、上記文書の下での義務およびそれによって想定される取引については、このような免除のいかなる抗弁にも基づく
第13.15条陪審員の取り調べを放棄する
法律の適用によって許容される最大範囲では、会社、所有者(彼らによって証券を受け入れる)および受託者は、本合意、証券または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない
第13.16条米国愛国者法案
本契約の当事者は、米国愛国者法第 326 条に従い、受託者は、すべての金融機関と同様に、テロ資金供与およびマネーロンダリングとの闘いを支援するために、ニューヨーク銀行と関係を確立または口座を開設する各個人または法人を特定する情報を取得、検証、および記録することが求められていることを認めます。この契約書の当事者は、受託者が米国愛国者法の要件を満たすために、受託者が要求する情報を受託者に提供することに合意します。
13.17節不可抗力
いずれの場合も、受託者は、ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ行為、民事または軍事干渉、原子力災害または自然災害または天災を含むが、それによって制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ行為、核災害または自然災害または天災を含む)および公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの中断、損失または故障に起因するいかなる失敗または遅延も、本合意項目の下での義務の履行は、いかなる責任または責任も負わないが、受託者は、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く仕事を再開するために、銀行業界の公認された慣例に適合する合理的な努力をすべきであるという理解がある
-63-
第十三十八条OFAC
(A)当社は、当社及びその任意の付属会社、役員又は上級職員が、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含む)、国連安全保障理事会、EU又はイギリス財務省(総称して制裁と呼ぶ)が実施する任意のbr制裁の目標又は対象ではないことを締結し、声明する
(b)当社は、当社およびその子会社、取締役または役員のいずれも、本契約書に従って行われた支払いを使用しないことを誓約し、表明します。 （ i ） そのような資金調達または円滑化の時点で、制裁の対象または対象となっているいかなる人物との禁止された活動またはビジネスを資金調達または円滑化するために、（ ii ） 制裁の対象または対象である国または地域との禁止された活動またはビジネスに資金を提供または円滑化すること、またはいかなる者による制裁違反をもたらすその他の方法によること。
[以下のページのサイン]
-64-
その証拠として、本契約の当事者は、上記に記載された最初の日と年のすべての のように、この契約書を正当に実行しました。
| 応用材料会社 | ||||
| 差出人： | / s / Harrison Lee | |||
| 名前： | ハリソン · リー | |||
| タイトル： | 司庫 | |||
| ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A 受託者として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/マイケル·C·ジェンキンス | |||
| 名前： | マイケル C 。ジェンキンス | |||
| タイトル： | 総裁副局長 | |||
[署名 ページ to ベース イン デ ント]
添付ファイルA
譲渡証明書の様式
株式会社アプライドマテリアルズ
3050 バワーズアベニュー
P. O. Box 58 0 3 9
サンタクララ， カリフォルニア州 95052
注意 ： ハ リ ソン · リー 、 財務 担当
The Bank of New York Mellon Trust Company ， N. A. 、
311 South Wacker Drive
ポスト#44，62階6200 Bスイート
シカゴ、イリノイ州60606
注意：企業信託管理局：小ホセ·サラス
返信：[証券説明書を記入する]
ご 列 席 の 皆様 、
本 契約 は 、 App lied Materi als ， Inc . と の 間で 2024 年 6 月 11 日 付 の 契約 書 に 言及 します 。a Delaware company （ the“会社 案内”） と The Bank of New York Mell on Trust Company ， N . A . ，受 託 者 として“受 託 者”), [日 付 の 特定の 補 足 契約 書 によって 補 足 されています][取締 役 会 決議 が 採択 されました 。](合わせて、Indentureですか？)本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである._(譲渡者)証券又は証券又は権益の所有及び譲渡を提案する[s]本契約添付ファイルAに記載されている証券又は証券の元本金額_[s](譲渡)、_(譲渡者)、 、本契約添付ファイルAを参照。譲渡については，譲渡者を証明する
すべての適用項目を選択する
1. ☐ 譲受人がルールに基づいて144 Aグローバル証券または最終証券における実益権益の交付を受けるかどうかをチェックする 144Aそれは.譲渡は、改正された“1933年米国証券法”(“証券法”)下の第144 A条の規則に基づいて行われるので、譲渡者は、実益権益又は最終担保を譲渡者に合理的に信じ、自分の口座又はその人のために単独投資裁量権を行使している1つ以上の口座のために実益権益又は最終保証を購入している者を合理的に信じ、信じていることをさらに証明する。ルール144 Aの要件に適合する取引では、その人およびそのような各アカウントは、ルール144 Aによって示される適格機関の買い手であり、そのような譲渡は、米国のどの州でも適用される青空証券法に適合する。契約条項に基づいて提案譲渡を完了した後、譲渡の実益権益又は最終証券は144 A Global証券及び/又は最終証券及び/又は契約及び証券法の個人配給図例に列挙された譲渡制限に規定される
A-1
2. ☐ 譲受人が実益権益の交付を受けるかどうかを検査するSグローバルセキュリティまたは規制規制の最終セキュリティ Sそれは.譲渡は証券法第903条または第904条に基づいて行われるので、譲渡者はさらに、(I)譲渡者が米国内にいる者ではないこと、(Y)購入書を発行する際に、譲渡者が米国国外または当該譲渡者であり、譲渡者を代表する者が、譲渡者が米国国外で行われていることを信じ、または(Z)取引が米国内で行われていると信じる理由があることをさらに証明する。指定されたオフショア証券市場上または指定されたオフショア証券市場の施設を介して取引が行われ、譲渡者またはそれを代表する誰もが、取引が米国の買い手と予め手配されていることを知らない、(Ii)証券法の下でS法規第903(B)条または第904条(B)の要求に違反して指向性売却努力を行う場合、(Iii)取引は、証券法の登録要求を回避する計画または計画の一部ではなく、(Iv)提案された譲渡が流通契約期間の満了前に行われる場合、譲渡は米国人(S法規で定義されているように)に渡すこともなく、米国人(証券の初期購入者を除く)の口座や利益のために行うこともなく、譲渡後の権益は直ちに欧州決済またはClearstreamによって保有される。譲渡事項が契約条項に基づいて完了した後，譲渡された実益権益又は最終証券は，Sグローバル証券及び/又は最終証券条例及び契約及び証券法令の私募図例に列挙された譲渡制限に規定される
3. ☐ 譲受人が証券法規則以外の任意の規定により最終保証の実益権益の交付を受ける場合は、選択して記入してください144 Aまたは規約 Sそれは.譲渡は、制限されたグローバル証券および制限された最終証券における実益権益に適用される譲渡制限に従って行われ、証券法および米国のいずれの州にも適用される青空証券法に基づいて行われるので、譲渡先はここでさらに証明する(1つを選択する)
(A)このような譲渡は、証券法第144条に従って行われるか、または
(B)当該譲渡は、又はその付属会社に行われるか、又は
(C)このような譲渡は、証券法に規定されている有効な登録声明に基づいて行われ、証券法の目論見書交付要求に適合する、または
(D)このような譲渡は、機関によって認可された投資家に行われ、証券法の登録要件免除(ルール144 A、ルール144またはルール904を除く)に基づいて、譲渡者は、証券法下のDルールが指す任意の一般入札に参加していないことをさらに証明し、譲渡は、添付ファイルCに示すように、譲渡者によって署名された証明書によってサポートされる制限されたグローバル証券または制限された最終証券の実益権益に適用される譲渡制限および免除要求に適合する。契約条項による提案譲渡が完了すると， 最終証券は最終証券に印刷された個人配給図例および契約·証券法に列挙された譲渡制限を受ける
A-2
4. ☐ 譲受人が制限されていないグローバル証券又は制限されていない最終証券の実益権益の交付を受けるか否かを検査する.
(a) ☐ 遷移が ルールに適合しているかどうかをチェックする 144それは.(I)譲渡は、証券法第144条の規定に準拠し、契約及び米国のいずれの州でも適用されるいかなる青空証券法に記載されている譲渡制限に適合するか、及び(Ii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募図例に記載されている譲渡制限を必要としない。限定的な最終証券については、“契約と証券法”にある
(b) ☐ 移転が規定を満たしているかどうかを検査する Sそれは.(I)譲渡は、証券法下の規則903又は規則904に基づいて行われ、米国の任意の州の契約及び任意の適用される青空証券法に記載されている譲渡制限、及び(Ii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募伝奇に記載されている譲渡制限 を必要としない。契約条項に基づいて提案譲渡を完了した後、譲渡された実益権益或いは最終証券は、制限されたユニバーサル証券、制限された最終証券及び契約及び証券法の私募図例に列挙された譲渡制限を受けなくなる
(c) ☐ 譲渡が他の免除に該当するかどうかを検査する. (i)本譲渡は、規則 144 以外の証券法の登録要件の免除に従って実施されていること、および に準拠しています。規則 903 または規則 904 に準拠し、契約書に含まれる譲渡制限および米国各州の適用可能なブルースカイ証券法および （ ii ）証券法への準拠を維持するために、証券契約書およびプライベート · プレイスメント · レジェンドに含まれる譲渡に関する制限は必要ありません。本契約の条件に従って提案された譲渡が完了すると、譲渡された受益権または確定有価証券は、制限付きグローバル有価証券または制限付き確定有価証券および本契約に印刷されたプライベート · プレイスメント · 凡例に列挙された譲渡に関する制限の対象とされなくなります。
この証明書およびここに含まれる記述は、お客様および当社の利益のために作成されています。
| 日 付 ： _ _ | ||||||
| [譲り受け人の名前または名前を記入する] | ||||||
| 差出人： | ||||||
| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
A-3
譲渡証明書添付ファイルA
| 1. | 譲渡者は、以下のものを所有し、譲渡することを提案する。 |
[(A)または(B)のいずれかを選択する]
| (a) | ☐ | 有 益 な 関心 を持つ ： | ||||
| (i) | ☐ 144 A グローバル セキュリティ （ C US IP _ ____ ） ， または | |||||
| (Ii) | ☐ Regulation S Global Security （ C US IP _ ____ ） 、 または | |||||
| (b) | ☐ | 制限 付き の セキュリティ ー | ||||
| 2. 譲 渡 後 、 譲 受 人は 以下 を 保持 します 。 | ||||||
| (a) | ☐ | 有 益 な 関心 を持つ ： | ||||
| (i) | ☐ 144 A グローバル セキュリティ （ C US IP _ ____ ） ， または | |||||
| (Ii) | ☐ Regulation S Global Security （ C US IP _ ____ ） 、 または | |||||
| (Iii) | ☐ 無制限グローバルセキュリティ （ CUSIP _____ ） 。 | |||||
| (b) | ☐ | 制限付き確定担保； または | ||||
| (c) | ☐ | 無制限の決定的なセキュリティ、 | ||||
契約書の条件に従ってください
A-4
添付ファイルB
取引 所 証明 書の 様 式
株式会社アプライドマテリアルズ
3050 バワーズアベニュー
P. O. Box 58 0 3 9
サンタクララ， カリフォルニア州 95052
注意 ： ハ リ ソン · リー 、 財務 担当
The Bank of New York Mellon Trust Company ， N. A. 、
311 South Wacker Drive
ポスト#44，62階6200 Bスイート
シカゴ、イリノイ州60606
注意：企業信託管理局：小ホセ·サラス
返信：[有 価 証 券 の 説明 を 挿 入 する]
女性たち、さんたち：
App lied Materi als ， Inc . と の 間で 締結 された 2024 年 6 月 11 日 付 の 契約 を ここに 参照 します 。デ ラ ウェア 州の 会社 （ the“会社 案内”） と The Bank of New York Mell on Trust Company ， N . A . ，受 託 者 として“受 託 者”) [^ a b c d e f g h i][取締役会決議が採択されました_]（ 一緒 に 、“イン デ ント”).ここで 定義 されていない 大 文字 の 用語 は 、 契約 書 で 与えられた 意味 を持つ 。 は
_，(所有者)証券または証券または資本の譲渡を所有し提案する[s]元金は_[s](“取引所”)。譲渡については，譲渡者を証明する
1. 制限されていない最終証券または非制限グローバル証券の実益権益を、制限された最終証券または制限されたグローバル証券の実益権益で交換する.
(a) ☐ Exchangeが制限されたグローバルセキュリティからbr権益から非制限グローバルセキュリティへの利益権益をチェックするそれは.制限されたグローバル証券のS実益権益交換が制限されていないグローバル証券の実益権益の取引については、権利者は、(I)当該実益権益は譲渡なしに全ての人S自身の口座を買収したものであり、(Ii)この交換は、当該グローバル証券に適用される譲渡制限を遵守して行われ、1933年に米国証券法(改正“証券法”)に基づいて行われたことを証明する。(Iii)“証券法”を遵守するためには、br}契約や私募図例に含まれる譲渡制限を必要とせず、(Iv)制限されていないグローバル証券の実益権益は、米国のいずれの州でも適用される青空証券法に基づいて買収される
B-1
(b) ☐ Exchangeが制限されたグローバル証券の実益権益から制限されない最終証券までかどうかをチェックするそれは.所有者Sを制限されたグローバル証券における実益権益交換同値元本の無制限最終証券については，(I)譲渡なしに所有者S自身の口座のために最終証券を購入することを証明し，(Ii)このような交換は制限されたグローバル証券に適用される譲渡制限を遵守した場合に行われる， 根拠と証券法に従って，(Iii)証券法の遵守を維持するためには、契約及び私募図例に記載されている譲渡の制限、及び(Iv)最終証券の買収は、米国のどの州でも適用される青空証券法律に適合する必要はない
(d) ☐ Exchangeが制限された最終セキュリティから制限されないグローバルセキュリティの実益権益に変化するかどうかをチェックするそれは.所有者Sが制限された最終証券と無制限グローバル証券の実益権益と引き換えに，所有者Sが証明する：(I)所有者S自身の口座が譲渡せずに実益権益を獲得した，(Ii)このような交換は，制限された最終証券に適用される譲渡制限を遵守した場合に行われ，証券法に基づいて行われる.(Iii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募図例に記載されている譲渡制限を遵守する必要はなく、及び(Iv)制限されていないユニバーサル証券の実益権益は、米国のどの州のいずれかの適用青空証券法律に基づいて取得されたものである
(e) ☐ Exchangeが制限された最終安全性から非制限最終安全性まで確認されているかどうかそれは.所有者Sが制限された最終証券で非制限最終証券を交換することについて，所有者は，(I)非制限最終証券は所有者S自身の口座が譲渡なしに獲得したものであり， (Ii)このような交換は制限された最終証券に適用される譲渡制限を遵守した場合に行われ，“証券法”の規定に適合することを証明する.(Iii)証券法の遵守を維持するために、br}契約および私募図例に含まれる譲渡制限を必要とせず、(Iv)制限されていない最終証券の買収は、米国のどの州でも適用される青空証券法に適合する
2. 制限された最終証券または制限されたグローバル証券の実益権益を用いて制限された最終証券または制限されたグローバル証券の実益権益を交換する.
(a) ☐ Br}Exchangeが制限されたグローバル安全の実益権益から制限された最終安全までかどうかをチェックするそれは.制限されたグローバル証券における所有者Sの実益権益を均等元本で交換する制限された最終証券の取引については、所有者は、当該制限された最終証券が所有者S自身の口座のために購入されたものであり、譲渡する必要がないことを証明する。取引所が契約条項 に基づいて完了することを提案した後、発行された制限された最終証券は、制限された最終証券に印刷された私募配給図例及び契約及び証券法に列挙された譲渡制限を継続する
(b) ☐ Exchangeが制限された最終証券から制限されたグローバル証券における実益権益に変化するかどうかをチェックする それは.所有者とS交換制限最終証券について、以下の項目の実益権益と交換する
[一つを選ぶ]☐ 144 A グローバル証券または ☐ 規制 S グローバル証券に等しい元本額があり、所有者はここに証明します。 （ i ） 所有者のために受益権が取得されている。’（ ii ） そのような交換が、制限付きグローバル証券に適用される譲渡制限を遵守し、証券法に従って行われていること。そして、米国のどの州でも適用されるブルースカイ証券法を遵守しています。Upon
B-2
本契約の条件に従って提案された取引所が完了すると、発行された受益権は、関連する制限付きグローバル証券に印刷されたプライベートプレイスメント凡例および本契約および証券法に列挙された譲渡に関する制限の対象となります。
この証明書およびここに含まれるステートメントは、お客様および当社の利益のために作成されています。
| 日付 ： _ _ | ||||||
| [オーナー氏名を挿入] | ||||||
| 差出人： |
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| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
B-3
添付ファイルC
取得証明書の様式
機関投資家認定
株式会社アプライドマテリアルズ
3050 バワーズアベニュー
P. O. Box 58 0 3 9
サンタクララ， カリフォルニア州 95052
注意 ： ハ リ ソン · リー 、 財務 担当
The Bank of New York Mellon Trust Company ， N. A. 、
311 South Wacker Drive
ポスト#44，62階6200 Bスイート
シカゴ、イリノイ州60606
注意：企業信託管理局：小ホセ·サラス
返信：[有 価 証 券 の 説明 を 挿 入 する]
女性たち、さんたち：
App lied Materi als ， Inc . と の 間で 締結 された 2024 年 6 月 11 日 付 の 契約 を ここに 参照 します 。デ ラ ウェア 州の 会社 （ the“会社 案内”） と The Bank of New York Mell on Trust Company ， N . A . ，受 託 者 として“受 託 者”) [^ a b c d e f g h i][取締役会決議が採択されました_]（ 一緒 に 、“イン デ ント”).ここで 定義 されていない 大 文字 の 用語 は 、 契約 書 で 与えられた 意味 を持つ 。 は
（ a ） グローバル 証 券 の 受 益 権 、 または （ b ） 確定 証 券 の 総 元 本 額 $__ の 買収 提案 に関連 して 、 当 社は 以下 を確認 します 。
1.当 社は 、 有 価 証 券 または その 利 権 の その 後の 譲 渡 は 、 契約 書 に 定 める 一定の 制限 および 条件 の対象 とな ることを 理解 しており 、 下 記 署名 者は 、 かかる 制限 および 条件 および 1933 年 米国 証 券 法 （ 改正 版 ） を 遵守 する場合 を除 き 、 有 価 証 券 または その 利 権 に 拘束 され 、 転 売 、 質 権 または その他の 譲 渡 を行 わない ことに 同意 します 。“証 券 法 典”).
2.証券の発売および販売は、次の文で許可されない限り、証券およびそのいかなる権益も発売または売却することができないことを、証券の発売および販売は“証券法”に基づいて登録されていないことを理解している。私たち自身の名義で、私たちを代表して以下に述べる任意の口座に同意し、もし私たちが証券またはその中の任意の権益を売却すべきならば、私たちは(1)ルール144 Aの要求に適合した適格機関の買い手であるとアメリカで合理的に信じている人(証券法第144 A条の定義による)の人だけそうし、(2)アメリカ国外で証券法第904条の規則に従ってオフショア取引を行う。(3)証券法第144条(ある場合)又は(4)証券法下の有効登録宣言に基づいて、第(1)~(4)項のいずれかの場合には、米国の任意の州のいずれかの適用証券法に基づいて、証券法による登録を免除し、吾等はまた、上記転売制限を証券の任意の購入者に通知することに同意する
C-1
3.吾らは、任意の転売しようとする証券又は実益権益の場合、当社等は、閣下及び当社に閣下及び当社が合理的に要求する可能性のある証明、法的意見及びその他の資料を提供することを要求され、転売予定の証券が前述の制限に適合していることを確認することが理解されている。吾ら はさらに，吾らはその後当該証券や吾等が取得した当該証券の実益権益を譲渡し，当該証券のうちの1人の初期購入者を通して行わなければならないことをさらに理解している
4.我々は、認可された機関投資家であり(“証券法”のルールDのルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)によって定義されている)、金融およびビジネスにおいて、証券投資の利点およびリスクを評価することができる知識および経験を有し、私たちおよび私たちが代理する任意のアカウントは、私たちまたはその投資の経済的リスクを担うことができる
5.私たちは、私たちが購入した証券またはその中の実益権益を、私たち自身のアカウントまたは1つまたは複数のアカウント(各アカウントは機関によって認められた投資家)のために購入しており、各アカウントに対して唯一の投資裁量権を行使しています
あなたと当社は、本書簡に依存する権利があり、この手紙に関連する事項に関連する行政または法的手続きまたは正式な照会中の利害関係者にこの手紙またはその写しを提示することを撤回不可能に許可されています
| 日付 ： _ _ | ||||||
| [認可投資家の名前または名称を記入する] | ||||||
| 差出人： |
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| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
C-2