添付ファイル1.1
応用材料会社
7億ドルの債券、金利4.800%、2029年満期
引受契約
2024 年 6 月 6 日
アメリカ銀行証券会社
モルガン大通証券有限責任会社
代表として
引受業者をいくつかリストアップした
本条例別表1に
C/oアメリカ銀行証券会社
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
女性たち、さんたち：
応用材料会社、デラウェア州のある会社(会社)は、本契約別表1に列挙したいくつかの引受業者(引受業者)に発行して販売することを提案し、あなたは引受業者の代表(引受業者代表)として、元金は2029年満期の4.800%優先手形(証券)であり、元金金額は700000，000ドルであり、条項は本契約付表2を参照する。証券は，当社と受託者(受託者)であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(受託者)との間で2024年6月11日に発効する契約(基礎契約)によって発行され，会社と受託者との間で期日2024年6月11日の補充契約(補充契約および基礎契約とともに発行される契約)を補充する
当社では、複数の引受業者と証券売買について合意したことを確認し、以下のようにした
1.宣言を登録します。当社は、改正された1933年の証券法及びその下の委員会規則及び条例(総称して証券法と呼ぶ)に基づいて、当社が時々発行するいくつかの債務証券に関する目論見書(基礎目論見書)を含むS-3表を採用した登録声明(文書番号333-279682)を作成し、米国証券取引委員会(SEC)に提出した。当社も、証券法第424条に基づいて証券関連専用の目論見補充書類(“目論見補充書類”)を証監会に提出または提案している。施行時に改訂された登録書には、証券法第430 A、430 B又は430 C条に基づいて登録書の発効時に登録書の一部とみなされる情報(例えば、ある)が含まれる
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(br}430情報)ここで登録声明と呼ばれる；本明細書で使用されるように、募集説明書という言葉は、証券販売を確認する際に初めて使用される(又は証券法第173条に基づいて買い手の要求に応じて提供される)証券発売に関する具体的な発売証券に関する目論見補充の基本的な目論見であり、用語予備募集説明書とは、目論見書を提出する前に使用される証券発売に関する予備募集説明書を補足することをいう。会社が証券法規に基づいて462(B)に短い登録宣言(ルール462登録宣言)を提出した場合、ここで言及された登録宣言という言葉は、規則462登録宣言を提出した後、および規則462登録宣言を含むものとみなされるべきである。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、登録宣言や目論見にこれらの用語が付与されている意味を有するものでなければならない。ここで、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款又は募集定款に言及するには、表S-3第12項に基づいて引用方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、登録説明書の発効日又は予備募集説明書又は募集定款の日まで(どのような状況に応じて決定されるか)、本文で使用される補足、改訂及び改訂などの言葉は、本文が登録説明書について使用するように、任意の予備募集定款又は株式募集定款は、1934年証券取引法に基づいて当社が提出した改正された任意の書類を含むものとみなされなければならない。そして、その日の後、委員会がその下の規則および条例(“取引法”)を含み、これらの規則および条例は、参照によって組み込まれるとみなされる。本プロトコルについては，有効時間 とは，証券法第11節とS-K条例第512項(場合によっては)に基づいて会社が決定した証券発売に関する登録声明の発効日である
当社は、証券の初売却時間(販売時間)または前に、本契約付表3において販売情報の一部として決定されるいくつかの情報(総称して販売時間と呼ぶ)を準備する
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2.引受業者が証券を購入する
(A)当社は、本プロトコルに記載されている声明、保証及び合意に同意し、本プロトコルに記載されている条件を満たす場合には、本プロトコル別表1に指名された複数の引受業者を共同で発行及び売却するのではなく、それぞれ当社に発行及び売却することに同意し、各引受業者は、本プロトコル別表1に記載されているS氏名に対する証券元本金額を共同で購入するのではなく、価格は元金金額の99.456%に等しく、別途利息(あればある)を加算し、2024年6月11日から成約日まで(以下のように定義する)
(B)当社は、引受業者が本協定発効後できるだけ早く証券を公開発売し、初歩的に販売資料及び募集規約に記載されている条項に従って証券を発売することを意図していることを理解している。本契約別表3は，販売時に提供される販売時間情報を規定している.当社は、引受業者は、引受業者の任意の関連会社または引受業者の任意の関連会社を介して証券を提供および販売することができ、そのような関連会社は、任意の引受業者または任意の引受業者によって購入された証券を提供および販売することができることを認め、同意する
(C)支払いおよび証券の交付は、ニューヨーク市時間2024年6月11日午前10時、または当社と書面で合意された同じ日または他の日(その後の第5営業日より遅くない)の他の時間または場所(締め切り)を代表して行われなければならない。このような支払いと交付の時間と日付を本稿では成約日と呼ぶ
(D)証券を購入した金は、当社が指定した代表(S)が指定した口座(S)に電信為替で支払わなければならないが、信託会社の代理者に、その証券を代表する1枚以上の証券を代表するグローバル手形(総称して“グローバル手形”と呼ぶ)を交付し、当社が正式に支払う証券の売却に関連する任意の譲渡税を支払うことができない。グローバルチケットは、締め切りの前の営業日にニューヨーク市時間午後1：00に代表者が閲覧することができます
(E)当社は、表1に指名されたbr引受業者が行う予定の任意の証券発売(センチ定発売条項を含む)について、当社Sの独立契約取引相手としてのみ行動することを確認し、同意し、当社又は任意の他の者の財務コンサルタント又は受信者又は代理人としてのみ行動する。さらに、この等の引受業者は、管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について当社または任意の他の者に意見を提供していない。会社は自分の会社と協議すべきだ
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引受業者はこのような事項について顧問を務め、行う予定の取引に対して独立した調査と評価を行うことを担当しなければならないが、この等の引受業者は当社に対していかなる責任や責任を負わない。本契約別表1に掲げる引受業者が当社に対して行う任意の審査、行う予定の取引又は当該等の取引に関するその他の事項は、引受業者の利益のみのために行われ、当社を代表して行うことはできません。当社は、当社が引受業者又はいかなる引受業者が当該等の取引又は取引を招く手続について当社にいかなる性質又は尊重のコンサルティングサービスを提供しているか、又は当社に対して受託責任又は同様の責任を負っていると主張しないことに同意する
3.会社の陳述と保証。当社はすべての保証人に声明を発表し、保証した
(a) 登録説明書と目論見書。登録声明は、証券法規405に従って定義された自動保留登録宣言であり、本登録宣言日よりも3年前に委員会に提出されており、当社は、証券法規則401(G)(2)に基づいて委員会がそのような登録声明を使用するか、またはその任意の発効後に改訂された反対通知を受信していない。証監会はまだ登録声明の有効性を停止する命令を発表しておらず、そのために証券法第8 A条に基づいて当社または今回の発行に関する訴訟を提起したり、当社の知る限り、brを脅かしていない。発効時期まで、“登録声明”は、すべての重要な点で“証券法”および改正された“1939年信託契約法”および委員会のその下の規則および条例(総称して“信託契約法”と総称される)に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重大な事実の陳述を要求するために記載されていない。株式募集説明書およびその任意の修正案または補足文書が発行された日および締め切りには、募集説明書は、すべての重要な側面で証券法を遵守し、重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないし、その中で陳述すべき重大な事実または陳述のために記載されなければならない重要な事実を記載することも含まれておらず、陳述された状況に応じて、誤解されることはない。しかし、当社は、以下の事項についていかなる陳述又は保証もしない：(I)登録声明の中で、受託者が“信託契約法”に基づいて作成した資格及び資格宣言(表T-1)の一部、又は(Ii)登録声明及び募集規約中の任意の陳述又は漏れを構成し、当該引受業者が明確に使用する代表を通じて、任意の引受業者に関する資料を書面で当社に提供することによる任意の陳述又は漏れ及びその任意の改訂又は補充
(b) 販売時間情報それは.販売時間情報は、販売時および成約日に遵守され、すべての重要な態様で証券法を遵守し、重要な事実の不真実な陳述または漏れの陳述に必要な重大な事実を含まないし、その中の陳述がそれによって行われる場合に誤解されないようにする。しかし、当社は、その販売時間内に使用するために、引受業者が代表を通じて書面で当社に提供する任意の引受業者に関連する資料に基づいて、いかなる陳述や漏れについてもいかなる陳述や漏れも行わない。販売資料が公表された時から、募集定款内に重大な事実に関する陳述 を漏れなくても、募集定款内の販売時間資料内の重大な事実に関する陳述に組み入れなければならない
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(c) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.当社(その代理人及び代表を含む、引受業者の身分を除く)は、準備、作成、使用、許可、承認又は言及もせず、準備、作成、使用、許可、承認、又は売却要約を構成する又は購入証券要約を求めるいかなる書面通信にも言及しない(第(I)項に記載の通信を除く)。(Ii)及び(Iii)以下)発行者が自由に募集説明書を作成する)ただし、(I)“証券法”第2(A)(10)(A)条又は“証券法”第134条に基づいて目論見書を構成しない書類、(Ii)予備入札説明書、(Iii)目論見書、(Iv)次の文書を除く
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販売情報と(V)任意の電子ロードショーやその他の書面通信は，いずれの場合も代表が事前に書面で承認し，このような承認を無理に差し押さえてはならない.各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な態様において証券法に適合しているか、または(規則433に規定されている期間内に)証券法(その要求の範囲内)に基づいて提出され、添付されている予備入札説明書と共に提出され、交付され、または販売時にそのような発行者を使用して初めて入札説明書を自由に書く場合には、重大な事実の不真実な陳述を締め切りに含むか、またはその中に記載されるために必要な重要な事実を記載することもない。これらを作成する場合には，誤った導電性はない.しかし、当社は各当該等の発行者が自由に募集規約内のいかなる陳述或いは漏れを書くかについていかなる陳述或いは保証を行うことはなく、このような陳述或いは漏れは根拠であり、当該等の引受業者はこの代表を通じて書面で当社に提供した資料を透過して、任意の発行者が自由に募集規約を書く中で使用するために使用することができる
(d) 合併後の書類それは.引用的に“登録説明書”、“募集説明書”および“販売時間情報”を組み込んだ文書は、証監会に提出する際に、(場合によっては)取引所法案のすべての重要な側面の要件に適合するか、または適合するであろう
(e) 財務諸表。登録説明書、販売時間情報および募集説明書に含まれるまたは引用された財務諸表およびその関連付記は、すべての重要な側面において、証券法および取引法の適用要件に適合し、会社およびその合併子会社が示された日までの財務状況およびその運営結果および指定期間の現金流量の変化を公平に述べている。この等の財務諸表はそのカバー期間内に一致して応用された公認会計原則に従って作成され、登録報告書に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた任意の証取付表はすべて公平に提出するために必要な資料 である；登録報告書、販売時間資料及び募集説明書に掲載或いは参考方式で組み入れられた他の財務資料は当社及びその総合付属会社の会計記録に基づいて作成され、公平にその日までの資料を提出する
(f) 実質的な不利な変化はない。登録説明書、販売資料及び募集説明書が参考方法で当社の最近の財務諸表に組み入れられた日から、登録説明書、販売資料及び募集説明書が他に開示されている以外に、(I)当社の長期債務には何の重大な不利な変化もなく、あるいはbr期待の重大な不利な変化に関連するいかなる発展、または当社およびその付属会社全体の業務、財産、管理、財務状況または経営業績に関連するか、または影響を及ぼす。および(Ii)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、水害または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の行動、命令または法令によっていかなる損失または妨害を受けることはないが、個別または全体的に合理的に予想される重大な悪影響(以下に定義する)を生じない任意の損失または干渉を除外する
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(g) 筋が通っていて、良い信用があります。当社及びその各重要付属会社は組織化されており、それぞれの組織管轄区域の法律により有効に存在及び信用が良好であり、そのそれぞれが財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務を行うために必要な各司法管区内に正式な業務資格及び良好な信用を有し、それぞれの財産及びそれが従事する業務を行うために必要なすべての権力及び認可を有しているが、上記資格、信用が良好又はそれ等の権力又は権限を有していない場合は、この限りでない。会社及びその子会社の全体業務、物件、管理、財務状況又は経営業績又は会社の証券義務履行に重大な悪影響(重大な悪影響)がある
(h) 適切な許可。当社は、本プロトコル、証券および契約(総称して取引文書と呼ぶ)に完全に権利、権力および許可を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、各取引文書を適切かつ適切に許可、署名および交付し、本プロトコル以外の取引文書を完了するために必要なすべての行動、または本プロトコル以外の取引文書については、締め切りまでに正式かつ効率的に取られるであろう
(i) 歯形です取引が完了する前に、当社はすでに正式に許可し、署名及び交付し、そして はすでに信託契約法令に基づいて正式に資格を取得し、そして当社がその条項によって強制実行できる有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、強制執行が適用可能なbr破産、債務無力或いは類似の法律制限を受けることができ、このような法律或いは一般債権者の権利の強制執行に影響を与える或いは強制執行可能な平衡法(総称して強制執行可能例外と呼ぶ)の平衡法の原則によって制限される
(j) “証券”それは.当該等の証券はすでに当社の正式な許可を得ており、正式な署名、認証、発行及び契約規定に従って交付された後、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ法的拘束力のある義務を構成するが、強制的に執行可能な例外的な場合に制限され、本契約の利益を享受する権利がある
(k) 引受契約それは.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された
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(l) 取引伝票説明それは.各取引文書は、すべての重要な態様において、“登録説明書”、“販売時間情報”および“目論見書”における取引文書の記述に適合する
(m) 違反や違約はありません。当社及びそのいかなる重要子会社も(I)その定款、定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社又はその任意の重要付属会社が締結側である契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意のbr条項、契約又は条件が履行又は遵守されていない場合、又は当社又はその任意の重要付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の重要な付属会社の任意の財産又は資産が、当該契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件の適切な履行又は遵守に制限されており、通知又は時間の経過又は両方が併有する場合に当該等の違約事件を構成することがない。または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項のいずれかのそのような違約または違反が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない場合を除く
(n) 衝突はありません当社は、各取引文書に署名、交付及び履行し、証券を発行及び売却し、取引文書の条項を遵守し、取引文書中の予想される取引を完了し、(I)いかなる条項又はbrに規定するいかなる違約又は違約を構成することもなく、又は任意の契約、担保、信託契約に基づいて会社又はその任意の重要子会社の任意の財産又は資産に任意の留置権、押記又は財産権負担を設定又は適用することはできない。当社又はその任意の重要な付属会社が、一方の融資協定又は他の合意又は文書であるか、又は当社又はその任意の重要な付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の重要な付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書であり、(Ii)当社又はその任意の重要な付属会社の定款又は定款又は同様の組織文書の任意の規定の違反を招き、又は(Iii)任意の法律又は法規又は任意の裁判所若しくは仲裁人又は政府若しくは規制機関のいかなる判決、命令、規則又は規定に違反することを招くか。上記(I)および(Iii)項の場合、br}は、単独または全体に重大な悪影響を与えない任意のそのような衝突、違約、違反、または違約に影響を与えない
(o) 異議はいらないそれは.当社は、各取引文書の署名、交付および履行、証券の発行および売却、取引文書の条項の遵守、および取引文書の達成に期待される取引を完了するために、いかなる裁判所または仲裁人または政府または監督機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、成約前に得られる同意、承認、許可、命令、登録または資格を除外する。証券法及び信託企業法、及び(Ii)に適用される州証券法により、引受業者に証券の購入及び流通を要求することができる
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(p) 法律訴訟。“登録声明”、販売情報、および募集説明書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の重要な付属会社は、任意の法律、政府または規制調査、行動、訴訟または法律手続きに参加していないか、または当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産は、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある標的となる可能性があり、当社によれば、任意の政府または規制当局または他の機関は、そのような調査、行動、訴訟または法的手続きを脅かしたり予期したりしていない。及び(I)現行又は未解決の法律、政府又は監督管理行動、訴訟又は法律手続は証券法に基づいて登録声明又は募集規約に記載しなければならないが、登録声明、販売時間資料及び募集規約はこのように記述されていない；及び(Ii)証券法の規定に基づいて登録声明証拠物として提出し、登録声明又は株式募集規約に登録声明又はbr}登録声明、販売時間及び募集定款に記載された契約又はその他の書類として提出しなければならない
(q) 独立会計士です。畢馬威会計士事務所はすでに当社とその付属会社のある財務諸表を認証し、証監会とアメリカ上場会社会計監督委員会(アメリカ)が採択した適用規則と条例及び証券法の要求に基づいて、当社とその付属会社にとって、畢馬威は独立公認会計士事務所である
(r) 会計制御それは.会社およびその重要子会社は、財務報告に対して内部統制制度を維持する(取引法第13 a-15(F)条参照)合理的な保証を提供するために、(br}(I)取引は、管理層Sの一般的または特定の許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層Sの一般的または特定の許可に従ってのみ資産へのアクセスが許可される。および(Iv)記録された資産問責を合理的な時間間隔で既存資産と比較し，どのような違いについても適切に行動する.登録説明書、販売時間資料及び目論見書が開示されている以外、S社は財務報告の内部統制に対して重大な弱点がない
(s) 開示制御それは.当社は、証券取引法に基づき当社が提出又は提出した報告書に開示すべき資料を確保するために、証券取引法第13 a−15(E)条に規定する有効な開示制御及び手続制度(定義)を維持し、S委員会規則及び表に指定されている期間内に、必要な開示について速やかに決定するための資料の蓄積及び適切な状況におけるS委員会規則及び表に規定されている期間内に各重要な側面から記録、処理、総括及び報告を行うことを目的とした資料の蓄積及び適切な状況におけるSさん管理層への伝達に関する制御及び手続を確保することを目的とする
(t) “投資会社法”。登録説明書、販売時間資料及び募集定款によると、当社は証券の発売及び売却及びその得られた収益の適用を実施した後、1940年に改正された“投資会社法”及びその下の委員会規則及び規則(“投資会社法”と総称する)が指す投資会社への登録を要求されない
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(u) 不動産と動産の所有権それは.当社及びその重要な付属会社は、当社及びその重要な付属会社のそれぞれの業務に重大な影響を与えるすべての動産、良好かつ市場価値のある所有権を有しているか、またはすべての不動産を賃貸または他の方法で使用する有効な権利を有しているか、またはすべての不動産を賃貸または他の方法で使用する有効な権利を有している。(I)当社及びその付属会社に対して当該等の財産の使用に重大な妨害を与えない、又は(Ii)個別又は全体的に重大な悪影響を与えない申立及び業界権の欠陥及び欠陥を除く
(v) 知的財産権所有権それは.当社及びその主要な付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての重大な特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス及び技術的ノウハウ(商業秘密及び他の未取得特許及び/又は特許を出願できない独自又は機密資料、システム又はプログラムを含む)を使用するために、合理的な商業条項に従って十分な権利を所有又は所有又は取得することができるが、これらの権利を所有又は取得できない場合を除き、個別又は全体に重大な悪影響を与えない
(w) ライセンスと ライセンス。当社およびその重要な付属会社は、登録声明、販売時間情報、および目論見書に記載されているすべてのライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有し、それぞれの物件の所有権またはレンタル権またはそれぞれの業務を取得または賃貸するために、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関に必要なすべての声明および届出を行っているが、これらのライセンス、証明書、許可および他のライセンスが単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除いて、所有または取得できなかった場合を除く。登録声明、販売時間資料及び募集規約に記載されている以外に、当社及びその任意の重要な付属会社は、そのような許可証、証明書、許可証又は許可の撤回又は修正に関するいかなる通知も受けておらず、いかなる理由も、いかなるライセンス、証明書、ライセンス又はライセンスが通常の手順で更新されないと信じる理由もない
(x) 環境法を守る。(I)当社およびその付属会社(X)， は、人間の健康または安全の保護、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して環境法律と呼ぶ)を含む任意およびすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律、法規、要求、決定および命令を遵守し、(Y)それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可、証明書または他の許可または承認を必要とする環境法を受信し、遵守する。(Z)危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の任意の処理または排出の調査または修復を含む、または任意の環境法に関連する任意の実際的または潜在的責任の通知を受信していないこと、または合理的な予想がそのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況を知らないこと；および(Ii)上記(I)および(Ii)項の場合を除いて、当社またはその付属会社は、環境法律を遵守できなかったか、または必要な許可、許可または承認を得ることができなかったため、またはコストまたは責任が個別または全体に重大な悪影響を与えないため、環境法律に関連するまたは関連するコスト(資本コストを含む)または責任を有さない
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(y) マネーロンダリング法を守る当社の知る限り、当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、当社及びその子会社が業務を行うすべての司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインに適合しており、いかなる裁判所又は政府機関又はいかなる裁判所又は政府機関にも訴訟、訴訟又は訴訟を提起していない。当社またはその任意の付属会社に関連する機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社の知っている限りでは脅かされています
(z) 制裁法と衝突しない それは.当社、その任意の子会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の子会社の取締役、上級管理者、従業員又は制御関連会社は、現在、米国政府によって実施または実行されているいかなる制裁も受けていないが、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)、国連安保理(UNSC)、EUまたはS陛下(陛下)(総称して制裁と呼ばれる)を含むが、本証券発行によって得られた資金を直接または間接的に使用することはなく、貸し出しもしない。(I)そのような収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に提供または他の方法で提供する：(I)そのような融資時に制裁された任意の人の活動または任意の人との業務に資金を提供するか、または任意の制裁(クリミア地域およびウクライナザポリヒヤおよびヘソン地域を含むが、これらに限定されない非政府統制区域、すなわちいわゆるドネツク人民とS共和国)の下で広く制限され、禁止されているか、または取引可能な国または地域内の任意の個人または地域が組織または居住し、いわゆるルガンスク族(S共和国または14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアを含む)、または(Ii)任意の他の方法は、いずれの場合も、引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分としての取引に参加する人を含む任意の人(取引に参加する人を含む)を制裁規定に違反させる
(Aa)不正支払いはないそれは.当社、その子会社とその制御関連会社は、改正1977年の“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)の継続を確保するための政策とプログラムを制定·維持している。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または制御された付属会社は、(I)英国2010年の“贈収賄法”のいかなる規定にも違反または違反しておらず、(Ii)任意の不法賄賂、リベート、支払い、影響の支払いまたはリベートを行い、(Iii)電子メールまたは任意の手段または州間商業ツールを使用して腐敗した方法で要約、支払い、支払いを促進することを含む“海外腐敗防止法”違反行為に従事しているが、これらに限定されない。いかなる金銭または他の財産、贈り物、贈呈約束または授権は、いかなる外国人官僚にも価値のあるものを贈ることを承諾する(“海外腐敗防止法”で定義されているように)、または任意の外国政党または官僚または任意の外国政治職候補者は、“海外腐敗防止法”に違反し、または(Iv)任意の会社資金を任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に使用する
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Brは、政治活動に関連しているか、または直接または間接的に会社資金から任意の外国または国内の政府関係者または従業員に不正なお金を支払う。当社は、当社、その任意の重要な付属会社、または当社の任意の取締役、高級管理者、従業員、または制御関連会社の過去の任意の行為に関連する任意の持続的または予想される反腐敗法の調査または法執行行動を知らないが、これらの行為は“海外腐敗防止法”に深刻に違反している。
(Bb)輸出規制法を守るそれは.(A)会社及びその子会社の経営は、“米国輸出管理条例”、“国際兵器密売条例”、“会社及びその子会社が業務を行うすべての司法管区の輸出規制法規”、“条例”の項の規則及び条例、及び任意の政府機関(総称して“輸出規制法”と総称される)によって発表され、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、規則又はガイドライン、並びに(B)“登録声明”、“販売時間情報”、“株式募集説明書”に開示されているもの以外は、いかなる行動も行わない。当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が輸出規制法について提起または提起した訴訟または訴訟が行われているか、または当社の知る限り、脅かされている。当社、その子会社及びその制御関連会社は、当社が輸出規制法を適用する政策と手順を確実に遵守することを確保するための政策とプログラムを策定·維持している。当社は、本契約の下の証券発売によって得られたお金を直接または間接的に使用しないか、またはそのような得られたお金を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人またはエンティティ(I)に提供して、任意の輸出規制法によって禁止されている活動または業務に資金を提供するか、または(Ii)任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分にかかわらず、任意の他の方法でbr個人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分を含む)を輸出規制法に違反させる
(抄送)前向きに述べる。“登録説明書”、“販売時間情報”および“目論見説明書”に含まれているか、または参照して組み込まれた前向き陳述(“証券法”第27 A条および“取引法”第21 E条の意味)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりせず、非好意的な場合にも開示されていない
(Dd)ネットワークセキュリティ。データ保護。当社およびその付属会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社およびその付属会社が現在行っている業務運営に関するすべての重大な面で必要な方法で動作および実行するのに十分であり、かつ当社Sの知る限り、重大な誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗要因は存在しない。当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びその業務に関連するすべての情報科学技術システム及びデータ(すべての個人、個人が識別可能、敏感或いは規制された資料(個人資料を含む)の完全性、持続的な運営、冗長性及び安全を維持及び保護しているが、Sの知る限り、過去5年間には、いかなる重大な資料もない違反、違反、中断、または許可されていない使用またはアクセスは、修復され、物質的コスト、責任、または他の人に通知する義務がないものは除外され、内部審査または調査を受けているいかなる重大なイベントも含まれない。当社とその子会社は商業上の合理的なコントロール、政策、 を維持してきた
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ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連するすべての適用された法律または法規、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、ルールおよび法規、内部政策および契約義務、ならびにbrの第三者の不正使用、アクセス、流用、または修正からそのようなITシステムおよび個人データを保護することが目的である
(EE)証券法で定められた地位それは.当社は資格を満たしていない発行者ではなく、有名な経験豊富な発行者であり、いずれの場合も証券法の定義に基づいており、いずれの場合も証券法で規定されている証券発行に関する時間である
4.会社のその他の合意。当社はすべての引受業者と約束し、同意した
(a) 委員会に提出された書類。当社は、(I)証券法第456条(B)1(I)条に規定する時間内(そのうちのただし書を実施しない)、いずれの場合も締め切り前に今回発行された登録料を支払い、及び(Ii)引受業者が証券法第424条に基づいて承認した形式(許可が無理に差し押さえられてはならない、条件又は遅延を受けてはならない)を委員会に募集説明書を提出し、証券公開発行価格を決定した日後の第2営業日に市 又は(適用されるように)証券法第424(B)条及び第430 A又は430 B条に規定されるより早い時期。証券法433条に規定されている範囲内で、会社は、任意の発行者が自由に作成する目論見書(本プロトコル添付表4のフォーマットを採用した条項説明書を含む)を提出し、会社は、ニューヨーク時間のニューヨーク時間午後5：00までに、ニューヨーク市の引受業者に募集説明書と、各発行者が自由に作成する目論見書のコピー(これまでに交付されていない範囲を制限する)とを提供し、数量は合理的な要求を表す
(b) コピーの渡し。当社は募集定款交付期間(定義は以下文を参照)内で、各引受業者に入札定款の写し(そのすべての改訂及び補充文書及び引用方式で組み込まれた文書を含む)を無料で交付し、合理的な要求を代表する発行者毎に入札規約(例えば適用)を無料で書く。本稿で用いられるように、募集説明書交付期間という言葉は、証券公開発売初日から一定期間内に、任意の引受業者又は取引業者が証券を売却する際には、法律の規定により証券に関する目論見書を交付しなければならない(又は証券法第172条の規定により交付されなければならない)と考える引受業者の弁護士を指す
(c) 発行者は自由に目論見書を作成する。任意の発行者が自由に募集説明書を作成、準備、使用、許可、承認、参照または提出する前、および登録声明または募集説明書の任意の修正または補足文書を提出する前に、当社は、審査のために、引受業者の代表および弁護士に提案を提供する発行者が、審査のために入札説明書、改訂または補足説明書のコピーを自由に作成し、作成、準備、使用、許可、承認、参照、または提出することなく、または提出された出願の場合には、会社は、このような届出を行うことを法律で要求されない
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(d) 代表のお知らせを申し上げます。当社は、(I)登録説明書の任意の改訂が提出または発効した時間、(Ii)入札説明書の任意の補充材料または募集説明書または任意の発行者に対して無料書面入札説明書の任意の修正が提出された時間、(Iii)証監会が登録説明書または募集説明書の任意の修正または追加の任意の要求、または証監会の登録説明書に対する任意のコメントまたは証監会が任意の追加情報の提供を要求する任意の他の要求、または証監会が登録説明書の任意の追加情報を提供することを要求する場合に、代表に迅速に通知し、書面意見を確認する。(Iv)証監会は、証券法第8 A条に基づいて任意の命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備募集説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止するか、またはそのために、または証券法第8 A条に基づいて任意の法律手続きを開始または脅威する。(V)募集定款の交付期間内に発生した任意の事件、例えば、株式募集定款、販売時間資料、又は当時改訂又は補充された任意の発行者が自由に募集規約を書くことは、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述又は漏れがその中に必要な陳述又は陳述を行うために陳述する必要がある重要な事実を含む場合には、募集規約、販売時間資料又は任意の発行者が自由に募集規約を作成して買い手に交付する際に存在する場合には、誤解してはならない。(Vi)当社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて、登録声明又はその任意の発効後の改正について監査委員会から反対通知を受け、(Vii)当社は、任意の管轄区域における証券の要約及び売却の資格の一時停止、又はその目的のために任意の法的手続きを開始又は脅威する通知を受けた。当社は、その商業的に合理的なbrを利用して、任意の一時停止登録声明の有効性を阻止するための命令を発行し、任意の予備募集説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止し、または証券の任意のこのような資格 を一時停止し、そのような命令が発行された場合、できるだけ早く撤回を得る
(e) 販売時間情報それは.締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、修正または補足された販売情報の時間には、重大な事実のいかなる真実でない陳述または漏れも、状況に応じて誤った陳述を行うために必要な重大な事実を記載することが含まれ、または(Ii)法律に準拠するために販売情報を修正または補充する必要がある場合には、当社は、可能な場合には速やかに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)の規定に適合する場合には、(必要な範囲内で)委員会に文書を提出し、そのように修正または補足された販売時間情報陳述がそれによってなされた状況に応じて誤解を生じないように、または販売時間情報を法律に適合させるために、引受業者および代表指定取引業者に販売時間情報の必要な修正または補足を提供する
(f) 持続的適合性。株式募集説明書の交付中に(I)任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、その時点で修正または追加された目論見書は、重大な事実のいかなる非真実な陳述を含むか、またはその中で陳述すべき任意の重大な事実 を陳述するか、または状況に応じて募集説明書において陳述するために必要なものを含むであろう
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募集定款を買い手に交付する際に存在する誤解性がない場合又は(Ii)法律を遵守するために目論見を修正又は補充する必要がある場合には、会社は、実際に実行可能な場合には速やかに引受業者に通知し、上記(C)第4項の規定に適合する場合には、直ちに委員会に提出し、引受業者及び代表指定取引業者に目論見の必要な改正又は補充を提出し、このような改正又は補充された募集定款における陳述が入札定款に基づいて買い手に交付されない場合には、既存の状況に基づいて、誤解性があるので、募集説明書は法律に適合するだろう
(g) 青空がコンプライアンスに合っている。当社は、合理的な要求を代表する司法管区の証券又は青空法律に基づいて証券の発売及び売却を行い、証券の流通に必要な期間内に有効な当該等の資格を継続する資格があるが、(I)外国会社又は他の実体に適合する資格を有し、又は当該等の司法管轄区において証券取引業者として、(Ii)任意の当該等の司法管轄区域に送達法律手続書類を提出するいかなる一般的な同意、又は(Iii)いかなる当該等の管轄区で税金を納付するか(例えば、他に規定がない)を提出する資格がある
(h) 損益表当社は、実際に実行可能な場合には、その証券所有者及び代表に、証券法第11(A)節及び当該等の条文に基づいて公布された委員会第158条の規定に適合する損益表を早急に提供し、そのカバー期間は少なくとも12ヶ月であり、当社が登録説明書発効日(定義第158条参照)後の第1財政四半期から計算する
(i) 市場を空にする。本契約日から締め切り(締め切りを含む)までの間、代表者の事前書面の同意を得ず、当社は、当社が発行または保証し、期限が1年を超える任意の債務証券(証券を除く)を要約、販売、販売契約を締結するか、または他の方法で処分することができない
(j) 収益の使用。 社は，“登録説明書”，“売却時間情報”，“目論見書”で述べたように，証券売却による純収益を運用する
(k) 安定していない。当社は、証券価格の安定や操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりするためのいかなる行動も直接的または間接的には行わない
(l) 記録保持それは.当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書く写しを保持する
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5.引受業者のいくつかのプロトコル。各引受業者はここで声明し、同意した
(A)証券法第405条の規則で定義された任意の無料書面募集説明書(当社が証監会に提供し、引用によって“登録説明書”および当社が発行したいかなるプレスリリースにも組み込まれていない書面情報を使用することを含む)を使用しても使用することもなく、使用することもできない(I)このような無料書面募集説明書を規則433に従って証監会に提出する義務をトリガしない場合を除く。(Ii)本契約別表3に掲げる又は上記第3(C)又は4(C)節(任意の電子ロードショーを含む)に基づいて作成された任意のbr}発行者が自由に募集規約を書くか、又は(Iii)当該引受業者によって作成され、br社によって事前に書面で承認された任意の自由執筆募集規約(第(I)又は(Iii)項に示される当該等の自由執筆募集規約、すなわち引受業者の自由執筆募集規約である。)
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(B)上記の規定にもかかわらず、引受業者は、当社の同意なしに、本プロトコル添付表4 フォーマットに実質的に適合する条項説明書を使用することができる
(C)今回発行された任意の保留手続に関する証券法第8 A条の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのような手続が提起された場合は、直ちに当社に通知する)
6.保険者の責任条件。すべての引受業者が本プロトコルで規定された締切日に証券を購入する義務は、会社が本プロトコルの下での契約およびその他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件の制約を受ける
(a) 登録適合性；停止命令はない。登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、かつ規則401(G)(2)又は証券法の下の第8 A節に基づいて、この目的のために行われたいかなる訴訟も、証監会の前で待機してはならない、又は証監会の脅威を受けてはならない；募集説明書と各発行者が自由に募集説明書を作成することは、すでに証券法(発行者に対して自由に目論見書を作成し、証券法の下で規則433が要求する範囲内である)と本定款第4(A)節の規定に基づいて、直ちに証監会に提出しなければならない。委員会が提出した補足資料を提供するすべての要求は遵守され、代表たちが合理的に満足するようにしなければならない
(b) 表現 および保証。本契約に記載されている当社の陳述と保証は、本合意の日及び締め切りには誤りがなく、会社及びその上級管理者が本プロトコルに基づいて交付された任意の証明書で作成された陳述は、締め切り及び締め切りが真実であることは間違いありません
(c) 降格していません。(A)販売時間および(B)本協定の署名および交付のより早い時間の後、(I)任意の国によって認可された統計格付け機関が、会社の証券または任意の他の債務証券またはそれによって保証される格付けを格下げしてはならない。この用語は、取引法第3(A)(62)条の目的に従って委員会によって定義され、(Ii)そのようないかなる組織も、監督または審査の下にあることを開示してはならない、または以下の事項に対する展望を変更してはならない。それは、当社の証券または任意の他の債務証券または当社によって保証された任意の他の債務証券の格付け(格付けを上昇させる可能性のある積極的な影響を有する公告を除く)
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(d) 実質的な不利な変化はない。本プロトコル第3(F)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、販売時間情報(それに対するいかなる修正または補足も含まない)および募集説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記述されておらず、代表的な判断に基づいて、本プロトコルが予期する条項および方法、販売時間、販売時間、および目論見書に従って証券の発売、販売または交付を行うことは不可能であり、好ましくない
(e) S警官証明書です。代表は締め切り に当社の幹部の証明書を受け取るべきであり、この幹部は当社Sの財務事項を専門的に理解し、代表を満足させる：(I)当該幹部が登録説明書、販売時間情報と目論見説明書を審査したことを確認し、同幹部の知る限り、本契約第3(A)と3(B)節の陳述は真実である。(Ii)本プロトコルにおける当社の他の陳述および保証が真実であることを確認し、会社がすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行または満たされるすべての条件を満たし、(Iii)上記(A)、(C)および(D)セグメントに規定された効果を達成する。このような証明書に署名して渡した人たちは、彼や彼女の訴訟手続きの脅威に対する理解に頼ることができる
(f) 慰問の手紙。本協定の締結日及び締め切り日には、ピマウェイ有限責任会社は、当社の要求に応じて、代表者が合理的に満足する形式及び内容を代表に提供し、会計士の引受業者の会社財務諸表に関する慰め状に通常含まれる陳述及び情報、並びに登録説明書、販売時間情報及び募集説明書に含まれる会社に関するいくつかの財務情報を引用又は合併することによって、代表にそれぞれの交付日を明記する引受業者の書簡を提供する。ただし、締め切りに配達される手紙は、いずれの場合も、締め切りの3営業日前の締め切りを超えない期限を使用しなければならない
(g) 会社の意見と10 b-5法律顧問声明。会社弁護士、専門会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiは会社の要求に応じて、代表にその書面意見と保険者への10 b-5声明を提出し、声明日は締め切りであり、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきであり、大意は本プロトコル添付ファイルAで述べたとおりである
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(h) 引受業者の意見と10 b-5弁護士声明。代表は、期限までに、合理的に要求される可能性のある事項を代表する意見および10 b-5声明に関する販売業者弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの意見および10 b-5声明を受け取るべきであり、弁護士は、彼らがこのような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない
(i) 発行に法的障害はありません。締め切りまで、いかなる連邦、州または外国政府または規制機関はいかなる行動も取ってはならず、いかなる法規、規則、法規または命令を公布、通過または公布してはならず、証券の発行または販売を阻止する；いかなる連邦、州または外国裁判所の禁止または命令は、証券の発行または販売を阻止してはならない
(j) 良好な地位それは.代表は、締め切り当日及び締め切りまでに、その組織司法管轄区域内における当社の良好な地位及び合理的にbrを要求する可能性のある他の司法管轄区域内の良好な地位を代表する満足できる証拠を受信し、それぞれの場合、代表は、書面又は任意の標準電気通信形態で当該管轄区の適切な政府当局から当該証拠を受領しなければならない
(k) 契約と証券それは.契約はすでに当社が正式に許可した高級職員及び受託者が正式に署名及び交付し、証券はすでに当社が正式に許可した高級職員が正式に署名及び交付し、受託者の正式な認証を受けるべきである
(l) 他の書類です。締め切りまたは前に、会社は代表に合理的な要求を表す可能性のある他の証明書およびファイルを提供しなければならない
上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明及び証拠は、その形態及び実質的に保険者の弁護士が合理的に満足している場合にのみ、本協定の規定に適合するものとみなされるべきである
7.返済と供出
(a) 保険者の賠償責任。当社は、証券法第15節又は取引法第20節に示される引受業者の人員及び個人を賠償することに同意し、その共同会社、取締役、上級職員、及び証券法第15節又は取引法第20節に示される引受業者の人員及び個人を、以下の状況に基づいて発生又は基礎となる任意の損害、クレーム、損害及び責任(これらに限定されるものではないが、任意の訴訟、訴訟又は訴訟に関連する合理的かつ文書に記載された法律費用及びその他の費用、又はその費用及び支出の発生によって主張される任意のクレーム)、連帯又は複数の損失、クレーム、損害及び責任(ただしこれらに限定されない)から補償することに同意する。(I)登録説明書に記載されている重要な事実のいかなる不真実な陳述または言及が真実でないことを意味するか、または明登録説明書内で説明すべき重要な事実または説明漏れまたは指定漏れのために記載されている重要な事実またはbr}は、その中の陳述が誤解されないようにするために必要な陳述である；または。(Ii)募集規約に記載されている重要な事実のいずれかの非真実な陳述または非真の陳述(または任意の修正または任意の修正または修正と呼ばれる)
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(Br)その補足資料)、任意の発行者が入札規約または任意の販売資料を自由に書くか、または記載漏れまたは指摘漏れまたは陳述漏れと指定されるために必要な重大な事実に起因する損失、申立、損害賠償または法的責任を除外し、そのような損失、申出索、損害賠償または法的責任が、非真実な陳述または漏れまたは指摘された非真実な陳述または漏れに基づいて生成または生成されない限り、これらの非真実な陳述または漏れは、当該引受業者が明確に使用する代表を通して、書面で当社に提供される任意の引受業者に適合する任意の資料である
(b) 会社への賠償。各引受業者は、当社、その取締役、登録声明に署名した上級管理者、および証券法第15条または取引法第20条の意味で当社を制御する各人に賠償を行い、損害を受けないように共同で同意し、その程度は、上記(A)項に規定された賠償の程度と同じであるが、以下の場合に起因して生じるまたは基礎となる任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。登録説明書、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が入札説明書または任意の販売情報を自由に作成するために、説明書、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が入札説明書または任意の販売情報を自由に作成するために、非真実な陳述または漏れ、または告発された不真実な陳述または漏れは、会社に書面で提供される引受業者に関連する任意の情報と一致し、これらの情報は、第3の引受タイトル下の特許権および譲渡数字のみを含むことを理解し、同意すべきである。第7段落引受のタイトル下の証券の市場に関する情報と、第8段落のタイトル引受の下での安定取引、超過配給取引、取引および懲罰的入札をカバーするシンジケートに関する情報
(c) 通知と手順。上記(A)または(B)の段落に従って賠償を請求することができる者に対して訴訟、訴訟、訴訟(任意の政府または規制調査を含む)、クレームまたは要求を提起した場合、その人(補償者)は、賠償を要求する可能性のある人(補償者)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、このように通知されていない賠償者は、このような通知が重大な損害(実質的な権利の喪失または抗弁による損害)を受けない限り、本第7条に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。また、被弁済者に通知されなくても、本条第7条以外に適用される可能性のあるいかなる法的責任も解除されない。被補償者にそのような法的手続きが提起されたり、提出されたりして、そのことが被補償者に通知された場合には、その被弁済者は、適切に補償された弁護士を招聘しなければならない(弁済者の同意を受けていない。補償者である弁護士)は、補償された者及び本条第7条に基づいて賠償を受ける権利を有する任意の他の者を代表して、賠償者は、当該訴訟において指定することができ、当該訴訟の費用及び支出を支払い、当該訴訟に関連する合理的かつ根拠のある弁護士費用及び支出を支払わなければならない。どのような訴訟においても、任意の保障者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、(I)賠償者と保障された人とが逆の合意に達しない限り、(I)保障された人が合理的な時間内に満足できる弁護士を合理的に保持することができない限り、その弁護士の費用および支出は、保障者によって負担されるべきである
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(br}被補償者に提供される；(Iii)被補償者は、補償者が利用可能な法律抗弁とは異なる法律抗弁を有する可能性があり、または補償者が使用可能な法律抗弁を除いて、または(Iv)任意のこのような訴訟で指名された当事者(任意の関連する当事者を含む)が被補償者および被補償者を含み、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではないと結論する。双方は、同じ司法管轄区の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は複数の独立法律事務所(いかなる現地弁護士を除く)がすべての賠償者のために支払う費用と支出を負担せず、すべてのこのような合理的かつ根拠のある費用と支出は発生時に精算しなければならないことを理解し、同意した。いかなる引受業者、その共同会社、取締役及び高級職員及び当該引受業者のいずれかの制御者のいずれかの当該等の独立商号は、代表によって書面で指定されなければならない。また、当社のいかなる独立商号、その役員、登録声明に署名した上級者及び当社の任意の統制者は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、和解又は原告勝訴の最終判決に同意した場合、賠償者は、当該和解又は判決によって受けたすべての損害又は責任を賠償することに同意し、賠償範囲は、当該補償者 が本条項の第7(A)又は第7(B)節に従ってこのような損失又は責任について賠償を受ける権利がある。補償を受けていない人は、書面で同意されていない場合、任意の被補償者は、いかなる未決または脅威の法的手続きについても和解を達成することができず、任意の被補償者は、その被補償者が形式的かつ実質的に合理的に満足させるすべての請求責任を含む限り、本条例に従って賠償を求めることができ、(Y)任意の被補償者が過失を認めること、罪があるか、または行動を取ることができないことに関するいかなる陳述も含まない
(d) 貢献する。上記(A)及び(B)段落に規定するように、補償を受けた者に対して、当該段落で示された任意の損失、申立、損害賠償又は法的責任を補償するのに十分でない場合は、当該段落に基づいて弁済を行った者毎に、当該段落に基づいて行われた弁済の代わりに、当該補償者が当該等の損失、申立又は債務のために支払う又は支払された額を分担しなければならない。損害又は責任(I)証券発行から得られた会社及び引受業者の相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項に示す相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害又は債務の陳述又は漏れを招く面での会社及び引受業者の相対的な過ちを反映し、そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社および引受業者が徴収した相対利益は、それぞれ、当社が証券売却から得た純収益(支出を差し引く前)および引受業者がこれについて受け取った引受割引および手数料総額の割合と同じであり、両者は目論見書の表紙の表に記載されており、証券の総発行価格とリンクしていると見なすべきである。当社と引受業者との間の相対的な非は、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの陳述の重大な事実が、当社または引受業者および双方によって提供された情報に関連するかどうか、および陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかを参照して決定されるべきである
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(e) 責任制限。当社と引受業者は、本第7条に規定する出資に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)、または上記(D)段落で述べた公平考慮を考慮していない他の分配方法で決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。上記(D)段落で述べた損失、申立、損害賠償及び債務のために保障された者が支払うか又は対処する額は、上記の訴訟又は申立によって引き起こされた任意の法律又は他の支出を含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本第7条の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が証券発行について受けた引受割引及び手数料総額を超えてはならない。したがって、そのような真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れによって支払われる損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(証券法第11条(F)条に該当する)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。引受業者が本第7条に基づいて負担する出資義務は、連帯ではなく、本契約項の下でのそれぞれの購入義務に比例する
(f) 非排他的救済措置。本第7条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる補償者が法的又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない
8.終了します。本協定の署名および交付後であるが、締め切り前である場合：(I)ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはニューヨーク証券取引所の株式取引が一般的に一時停止または実質的に制限されている場合、代表者は、会社に通知した場合、本合意を絶対的に適宜終了することができる非処方薬(I)当社が発行又は担保する任意の証券は，任意の取引所又は任意の取引所にある非処方薬(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務活動の全面的な一時停止を発表しなければならない；または(Iv)米国内または海外の任意の敵対行動の爆発またはアップグレード、金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生するであろうが、代表者の判断によると、これは実質的かつ不利であり、本合意によって予想される条項および方法、販売情報時間および募集説明書に従って証券の発売、販売または交付を継続することは不可能であり、好ましくない
9.責任引受業者
(A)任意の引受業者が、期日までに、本契約項の下で購入に同意した証券を購入する義務を履行していない場合、非違約引受業者は、他の会社が満足できる者を、本合意に記載された条項に従って当該証券を購入するように適宜手配することができる。もし任意の引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者がこのような証券の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させた人にこのような証券を購入させる権利がある
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はこのような条件である.他の人が違約引受業者の証券を購入する義務または同意がある場合、非違約引受業者またはbrは、登録説明書および募集説明書または任意の他の書類または手配において、当社または引受業者の弁護士が必要と思う任意の変更を実施するために、締め切りを最大5つの完全営業日に延期することができ、当社は、登録説明書および募集説明書の任意の修正または補充を迅速に準備することに同意することができる。本プロトコルで使用されるように、意味が別に言及されていることに加えて、本プロトコルのすべての目的に関して、用語br}引受業者は、本プロトコル別表1に記載されていない、第9条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった証券を購入する任意の人を含む
(B)上記(A)項に規定する非違約引受業者及び当社が違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、当該等の証券の未購入元金総額は、全証券元金総額の十一分の一を超えない。当社は、非違約引受業者毎に当該引受業者が本合意に基づいて購入することに同意した元本証券を購入することを要求する権利があり、当該引受業者Sが当該違約引受業者がこのような手配をしていない証券のbr株を割合的に購入することを要求する権利がある(当該引受業者が本合意に基づいて購入に同意した証券元本金額)
(C)上記(A)段落で述べたように、非違約引受業者および当社が違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、購入していない当該証券の元金総額がすべての証券元金総額の11分の1を超えるか、または当社が上記(Br)(B)段落で述べた権利を行使しない場合、本プロトコルは終了し、非違約引受業者は何の責任も負わない。本プロトコル9条により本プロトコルを終了し、当社は何の責任も負いませんが、当社は引き続き本プロトコル第10条に記載した費用の支払い責任を負い、本プロトコル第7条の規定は終了せず、引き続き有効であります
(D)本契約は、その違約引受業者が当社または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害に対して負ういかなる責任も免除しない
10.支出の支払い
(A)本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、以下のコストおよび支出を支払うか、または、(I)許可、発行、販売、準備および証券の交付に関連するコスト、およびそれに関連する任意の対処税金、(Ii)証券法に従って、登録説明書、予備募集説明書、予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書く費用、任意の販売情報および入札説明書の費用(すべての証拠物、修正およびbr補充材料を含む)およびそれらの配布を支払うことになる。(Iii)各取引書類の複製及び配布のコスト。(Iv)当社S弁護士及び独立会計士の費用及び支出。(V)指定司法管区を代表する法律により、証券登録又は投資資格の取得及び投資資格の取得による費用及び支出、並びに青空の作成、印刷及び配布の費用
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(Br)覚書(引受業者に法律顧問を提供する関連費用および支出を含む)(ただし本条(V)項の総コストは5，000ドルを超えてはならない)、(Vi)格付け機関が証券格付けについて徴収する任意の費用、(Vii)受託者および任意の支払代理人の費用および支出(これらの者に任意の法律顧問の関連費用および支出を含む)、および(Iii)当社が潜在的投資家に任意のロードショーを紹介することによって生じるすべての支出
(B)(I)本契約が第8条に基づいて終了した場合、(Ii)会社は、いかなる理由でも引受業者に証券を交付することができなかった場合、又は(Iii)引受業者が本契約により許可されたいかなる理由でも証券の購入を拒否した場合、会社は引受業者にすべての返済を行うことに同意する自腹を切る引受業者は、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の発売により合理的に発生する費用及び支出(その弁護士の費用及び支出を含む)
11.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコル は，本プロトコル当事者とそのそれぞれの後継者，本プロトコルが指す高度管理者と取締役，任意の制御者および本プロトコル第7節で示した各引受業者の関連会社に対して効力と利益を持つ.本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項に関する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームに基づいて、または他の人に与えられるものとして解釈されるであろう。任意の引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない
12.生きる。本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って作成された本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者を代表してなされた各補償、権利、説明、保証および合意は、本プロトコルの任意の終了または当社または引受業者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、証券交付および支払い後も有効である
13.いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、(A)別の明確な規定に加えて、用語“関連会社”は、証券法下のルール405によって与えられる意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求された日以外の任意の日を意味し、(C)用語“関連会社”は、証券法下のルール405によって与えられた意味を有し、(D)用語“重要子会社”は、取引法下のS−X条例ルール1~02によって与えられた意味を有する
14.雑項目
(a) 代表的権威。本 契約 に基づく 引 受 人 による いかなる 措置 も 、 代理 人が 引 受 人に 代 わって 行う ことができ 、 代理 人 による そのような 措置 は 引 受 人を 拘束 するもの とします 。
(b) お知らせします。本 契約 に基づく すべての 通知 および その他の 通信 は 書 面 で行 われ なければ ならず 、 郵 送 または 標準 的な 電気 通信 方法 によって 送信 され 、 確認 された 場合 、 正当 に 与えられた ものと みな されます 。引 受 人 への 通知 は 、 代表 者 c / o Bo f A Secur ities ， Inc . 、114 W 47 th St ， NY 8 - 114 - 07 - 01 、New York ， New York 100 3 6 （ Fa x ： （ 21 2 ） 90 1 - 78 8 1 ） Atten tion ： High Gr ade Deb t Capital Mark ets
24
ト ラン ザ クション 管理 / 法 務 、 メール ： d g . h g _ua_notices@bofa.com; および J . P . M organ Secur ities LLC ， 38 3 Madison Avenue ， New York ， New York 10 17 9 （ Fa x ： （ 21 2 ） 83 4 - 60 8 1 ） Atten tion ： Investment Gr ade Syn di cate Desk 。当 社 への 通知 は 、 30 50 Bo wers Avenue ， P . O . に 宛 て て て 行 われます 。Box 5 80 39 ， Santa Clara ， California 950 5 4 - 32 99 ， Atten tion ： Harrison Lee ， Vice President and Tre as urer ， M / S 1234 and Teri A .リ トル 、 シ ニア バイス プレ ジ デ ント 兼 最高 法 務 責任 者 、 M / S 12 41 、 Wilson Sons ini Good rich & Ros ati 、 650 Page Mill Road 、 Palo Alto 、 CA 94 3 0 4 - 10 50 、 ファ ク シ ミ リ ： （ 650 ） 49 3 - 68 11 、 注意 ： Erik Fran ks に コピー 。
(c) 治国理政この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される
(d) 陪審員裁判を放棄するここで、本プロトコルの双方は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きにおいて陪審裁判を受ける任意の権利を放棄する
(e) 修正またはbr免除それは.本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、および本プロトコルから逸脱した任意の条項に対する任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り、任意の場合に無効である
(f) タイトル。ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない
(g) 対応者本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態で提供されるコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである
(h) アメリカの特別決議案制度を認める。
(I)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による譲渡は、米国特別決議制度の下での譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合
(Ii)引受実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本協定が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本協定の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない
本第16(G)節で用いたように：
？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである
25
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；
(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は
(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ
？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
26
上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください
| とても誠実にあなたのものです | ||
| 応用材料会社 | ||
| から | / s / Harrison Lee | |
| 名前： | ハリソン · リー | |
| タイトル： | 司庫 | |
| 承認 ： 2024 年 6 月 6 日 | ||
| アメリカ銀行証券会社 J. P. モルガン証券有限责任公司 | ||
| 本人及び別表 1 に掲げる複数の引受人に代わって | ||
| アメリカ銀行証券会社 | ||
| から | / s / ロバート · コルッチ | |
| 授権署名人 | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||
| から | /S/Som Bhattacharyya | |
| 授権署名人 | ||
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表1付き
| 引受業者 |
購入する有価証券の元本額 | |||
| アメリカ銀行証券会社 |
$ | 168,000,000 | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
168,000,000 | |||
| シティグローバル市場会社です。 |
56,000,000 | |||
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 |
56,000,000 | |||
| 三菱UFG証券アメリカ会社 |
56,000,000 | |||
| 富国証券有限責任会社 |
56,000,000 | |||
| フランスパリ銀行証券会社 |
42,000,000 | |||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
42,000,000 | |||
| ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社 |
15,750,000 | |||
| 中国工商銀行標準銀行 |
15,750,000 | |||
| KeyBanc資本市場会社 |
15,750,000 | |||
| 学院証券会社 |
8,750,000 | |||
|
|
|
|||
| 合計： |
$ | 700,000,000 | ||
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表2付き
代表者および通知の住所 ：
BofA 証券株式会社
114 W 47 th St 。
ニューヨーク八-114-七-一一
ニューヨーク、ニューヨーク10036
ファクシミリ ： （ 64 6 ） 85 5 — 59 5 8
担当 ： 高級取引管理 / 法務
モルガン大通証券有限責任会社
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
ファックス：(212)834-6081
注意：投資レベルシンジケートフロント
証券のある条項：
証券タイトル ： 4.800% シニアノート満期 2029 年
有価証券の総元本額 ： $700，000，000
| 期日： |
2029 年 06 月 15 日 | |
| 金利： |
4.800% | |
| 利子付日： |
2024 年 12 月 15 日から 6 月 15 日、 12 月 15 日に隔年開催 | |
| レコード日付： |
六月一日と十二月一日 | |
| オプションの償還： |
2029 年 5 月 15 日以前 （ 満期日の 1 ヶ月前 ） （ 以下、当社債 ）“当社は、本債の全部または一部を、いつでも、いつでも、償還価格 （ 元本額のパーセンテージで表され、小数点以下 3 桁まで四捨五入 ） の大きい値で、オプションにより償還することができます。 | |
| （ 1 ） （ a ） 償還日 （ 定価コール日に満期を迎えた社債を仮定する ） までに割引された残りの元本及び利子の支払予定の現在の価値の合計を、半年単位 （ 12 の 30 日月からなる 360 日年を仮定する ） で財務省に支払うこと。 | ||
29
| 金利に 10 ベーシスポイントを差し引いたもの （ b ） 償還日までに発生した利息、および | ||
| (2)償還する手形の元本額の 100% 、 | ||
| いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する。 | ||
| 定価コール日以降に、償還される社債の元本額の 100% に償還日までの未払い利息を加えたもの。 | ||
| コントロールパットの変更： |
元本額の 101% + 未払利息 | |
30
付表3
販売時間情報
暫定目論見書 （ 2024 年 6 月 6 日付 ）
本契約に添付する規約書別表 4
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付表4
株式会社アプライドマテリアルズ
定価条項説明書
4.800% シニアノート満期 2029 年
| 発行元： | 応用材料会社 | |
| タイトル： | 4.800% シニアノート満期 2029 年 | |
| 元金金額： | $700,000,000 | |
| クーポン： | 4.800% | |
| 期日： | 2029 年 06 月 15 日 | |
| 財務省ベンチマーク ： | 4.500% 2029 年 5 月 31 日 | |
| ベンチマーク国債価格と利回り ： | 100-29 1⁄4; 4.294% | |
| 基準国庫券との利差： | + 55 ベーシスポイント | |
| 満期収益率： | 4.844% | |
| 一般向けの価格： | 元本の 99.806% | |
| 利子付日： | 2024 年 12 月 15 日から 6 月 15 日、 12 月 15 日に隔年開催 | |
| オプションの償還： | 2029 年 5 月 15 日以前 （ 満期日の 1 ヶ月前 ） （ 以下、当社債 ）“パーコール日付”発行者は、そのオプションにより、いつでも、かつ随時、償還価格 （ 元本額の割合で表され、小数点以下 3 桁まで四捨五入 ） の大きい値で、本社債の全部又は一部を償還することができる。
（ 1 ） （ a ） 償還日 （ 定価コール日に満期する社債を仮定する ） に割引された残りの予定元本及び利息の現在の価値の合計 （ 12 の 30 日月からなる 360 日年を仮定する ） を、国債金利で 10 ベーシスポイント差し引いたもの （ b ） 償還日までに発生した利息を差し引いたもの
(2)償還する手形の元本額の 100%
いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する。
定価コール日以降に、償還される社債の元本額の 100% に加え、償還日 までの未払い利息を支払うこと。 | |
| コントロールパットの変更： | 元本額の 101% + 未払利息 | |
| 評価 ： * | [保留されている] | |
| 決済日： * * | T + 3； 2024 年 06 月 11 日 | |
| CUSIP/ISIN： | 038222 AS 4 / US038222AS 42 | |
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| 共同簿記管理マネージャー： | アメリカ銀行証券会社 モルガン大通証券有限責任会社 シティグローバル市場会社です。 みずほ証券アメリカ有限責任会社 三菱UFG証券アメリカ会社 富国銀行証券有限責任会社 | |
| 連合席管理人 | BNP パリバ証券株式会社ゴールドマン · サックス & カンパニー BNY Mellon Capital Markets ， LLC 工商銀行標準銀行* KeyBanc資本市場会社 学院証券会社 | |
| * | 以上の安全格付けは、ここで提供される証券の購入、売却、または保有を推奨しているわけではない。格付け機関はいつでも格付けを修正または撤回することができ、各格付けは任意の他の格付けとは独立して評価されるべきである |
| ** | 改正された1934年証券取引法第15 c 6-1条によると、取引当事者が別途明確な約束をしていない限り、二級市場での取引は1営業日以内に決済しなければならない。したがって，チケットは最初にT+3で決済されるため，決済日前の最初の営業日までにチケットを取引したい購入者は，決済失敗を防ぐために代替決済スケジュールの指定を要求される.受け渡し前の仕事の日までに手形を取引したい購入者はこれについてコンサルタントに相談しなければなりません |
| *** | “米国銀行持株会社法”によると、中国工商銀行標準銀行の米国での証券取引は制限されており、販売、引受、購入、購入に同意したり、米国で発行または販売された手形の購入を促したりしてはならない。そのため、米国の他の引受業者が発行または販売する可能性のある手形については、中国工商銀行標準銀行は義務もなく、 の引受、購入同意、あるいは購入者に手形の購入を促すべきではない。中国工商銀行標準銀行は、その配給部分を構成する手形を米国以外の地域でのみ発売·販売する |
発行者はこの 通信に関する発行について米国証券取引委員会に登録声明(目論見書を含む)を提出した。投資する前に、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得するために、登録説明書の入札説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければならない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのbr文書を無料で取得することができます。あるいは、もしあなたが要求した場合、発行者、任意の引受業者、または発行に参加した任意の取引業者は、募集説明書をあなたに送信することを手配します。方法は、アメリカ銀行証券会社に電話することです1-800-294-1322あるいはモルガン大通証券有限責任会社 1-212-834-4533.
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添付ファイルA
会社の大弁護士の意見表
1.当社はすでに正式に登録して設立され、そしてデラウェア州の法律によって有効に存在し、 は会社の権力と許可の所有及びその物件の賃貸及び売却募集定款及び募集定款に記載された業務を行い、そしてすでに正式に外国の会社が業務取引を行う資格を取得し、しかもカリフォルニア法律によって信用が良好である。当社は、請負契約、契約及び債券の締結及び交付に必要なすべての会社の権力及び権限を有し、上記各項の責任を履行する
2.引受契約は、当社によって正式に許可され、署名され、交付されました
3.本契約は、“信託契約法”に基づいて正式に資格を取得し、受託者によって正式に許可、署名及び交付され、受託者の適切な許可、署名及び交付は当社の有効かつ拘束力のある合意であると仮定し、その条項に基づいて強制的に執行することができる
4.これらの手形は正式に許可され、署名および認証され、引受契約の条項に基づいて引受業者に交付され、引受業者によって支払いされ、すなわち当社の有効かつ拘束力のある義務であり、引受業者の条項に従って強制的に実行され、引受業者の利益を享受する権利がある。
5.会社が引受契約に署名し、交付し、保証協定、契約および手形の項目の義務を履行することは、会社が審査された合意のいかなる条項または規定に違反したり、いかなる審査された判決に違反したりすることもなく、また、会社がbr(I)会社の登録証明書または定款に違反することもなく、または(Ii)任意の米国連邦またはニューヨーク州、カリフォルニア州またはデラウェア州(DGCLによる)法規または任意の規則に違反することもない。米国連邦またはニューヨーク州、カリフォルニア州またはデラウェア州(DGCL)州裁判所または政府機関または機関の命令または規定による
6.当社は、販売契約または契約項目の義務を履行するか、またはチケットを発売、販売または発行し、米国連邦、ニューヨーク州、カリフォルニア州またはデラウェア州(DGCLのみでのみ)政府機関または機関の同意、承認、許可または命令、またはbrの任意の米国連邦、ニューヨーク州、カリフォルニア州またはデラウェア州(DGCLのみ)に関連する政府機関または機関の資格を必要としないが、同意、承認、許可または命令、ならびに各州の証券または青空法律に要求される手形の発売および販売に関連する登録を除く
7.(Iii)販売募集説明書および募集説明書の説明における陳述、(Iv)販売募集説明書および募集説明書の引受説明の下での時間、(V)売却募集説明書および募集説明書のタイトルにおける陳述、(V)販売募集説明書および募集説明書のタイトルにおける陳述、(Vi)第15項における登録 陳述は、いずれの場合も、このような構成法律事項の要約を述べる限り、すべての重要な点について、その中で言及された事項を公平に要約する
8.“投資会社法”の定義によれば、募集説明書及び目論見書を発売する際に、当社は投資会社として登録する必要がなく、販売募集説明書及び募集説明書を実施する際に記載された手形の発行及び販売及びその収益の適用後、当社は投資会社として登録することを要求されない
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