カタログ表

第br}IIセクション-アナウンスに必要な情報の提供

予備発売通告日：2024年6月10日

法規Aに基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券に関する発売説明書を提出した。本予備発売通告に含まれる情報 は完成または修正が必要です。証監会に提出された発売声明が合格するまで、これらの証券を販売してはならず、購入要約を受け入れてはならない。本“予備発売通知”は、売却要項を構成したり、購入要約を求めたりするものではなく、いずれの州でもこのような証券のいかなる販売も行ってはならず、いずれの州においても、このような要約、募集又は販売は、いずれの州の法律に基づいて登録又は資格を取得する前にも不法である。私たちは、最終発売通告を取得したり、最終発売通告を提出したりすることができる発売声明のURL を含む最終発売通告を配信する義務を果たすために、販売完了後2営業日以内に通知を送信することができます。

発売通告

株式会社アクラリオン

102，739，726株普通株

本発売書簡(“発売書簡”)によると、米国デラウェア州社Aclon，Inc.は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)A規則第2級(“米国証券取引委員会”)に基づき、1株0.3ドルから1.15ドルの固定価格で、“尽力”の原則で最大102，739，726株の普通株 1株当たり額面0.00001ドル(“発売済み株式”)を発売する。今回の発行は投資家に対する最低購入量要求はありません。

今回の発売は“ベストエフォート”に基づいて行われており、これは、どのくらいの株式を売却すれば今回の発売が完了するかを意味しています。そのため、今回の発売から何の収益も最低限の収益も得られない可能性があります。受け取ったどんな収益も信託口座や信託口座に入金されません。今回発売されたすべての収益 はすぐに提供され、受け入れ後に使用することができます。発行された株を購入した人は払い戻しを受ける権利がなく、彼らのすべての投資を損失する可能性がある。 13ページからの“リスク要因”部分を参照して、発売株の購入に関するリスクの検討を知ってください。

今回の発売は、アメリカ証券取引委員会の資格を得た日から2日以内に開始される予定です。今回の発売は、(A)最高発売金額が販売された日、 (B)アメリカ証券取引委員会が合格した日から1年、または(C)当方が事前に今回の発売を終了した日の中で終了する予定です。 (“流通計画”を参照)。

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“ACON”。6月に[●]2024， 私たちの普通株式の最終報告価格は$です[●]一株ずつです。

発行された株に投資するのは投機的な であり，大きなリスクに関わる.すべての投資損失に耐えることができる場合にのみ、発行された株を購入すべきです。発売されたbr株を購入する前に考慮すべきいくつかのリスクに関する議論は、13ページからの“リスク要因”を参照されたい。

米国証券取引委員会(Br)は、発行された証券または発売条項の優劣を伝達または承認することもなく、いかなる発売通告や他の入札材料の正確性や完全性も伝達しない。これらの証券は免除により証監会に登録されて発行されたが、証監会は発行された証券が免除登録されているかどうかを独立して決定していない。

この 製品での予測や予測の使用は禁止されている.あなたが発行された株式から得られる投資収益 を口頭または書面で予測してはいけません。

31ページの“流通計画-州法律免除および合格購入者に提供される製品”に記載されている投資家適合性基準に適合していない場合は、今回の製品で販売することはできません。確立された投資家の適性基準を満たす任意の声明を出す前に、ルールAの第251(D)(2)(I)(C)条を確認することをお勧めします。投資の一般的な情報については、参考にすることをお勧めしますWww.investor.gov.

本発行通手紙はS-1テーブルの開示フォーマットに従い，表格1-A第II(A)(1)(2)部分の一般指示に適合する.

本発行手紙の日付は2024年_です。

カタログ

前向き陳述に関する警告声明

本発売通告に含まれる情報には、リスクと不確定要素に関連する前向き陳述が含まれている。これらの前向きな陳述は、用語“信じる”、“推定”、“プロジェクト”、“予期”、“予想”、“求める”、“予測”、“継続”、“可能”、“br}”、“意図”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。他の変形や同様の用語でもありますこのような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらは、当社の意図、信念、または現在の期待に関する声明を含む、本発売通告内の複数の位置に出現し、参照によって本発売通告に組み込まれた文書は、私たちの候補製品、研究開発、商業化目標、将来性、戦略、私たちが経営する業界、および潜在的な協力に関するものである。私たちの多くの展望的な陳述は私たちの運営予算と予測から来ており、これらの予算と予測は多くの詳細な仮定に基づいている。我々の仮定は合理的であると信じているが，我々は 既知の要因の影響を予測することは困難であり，もちろん，我々の実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であると警告している.前向きなbr声明は，将来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく，いつこのような業績や結果が実現されるかを正確に説明できない可能性もある.これらのリスクと不確定性を考慮して、本発売通告で議論された展望性事件と状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

前向き陳述 は、本発売通告発表日までのみ説明します。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。我々は、法的要件が適用されない限り、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務を負わない。もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新する場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推定すべきではない。

閣下は、本発売通告、本発売通告に引用して組み込まれた文書、及び本発売通告で本発売通告の証拠物として米国証券取引委員会に提出された文書を参考にして提出し、我々の将来の実績、活躍度、業績及び事件及び状況がわれわれの予想と大きく異なる可能性があることを知るべきである。すべての前向きな陳述は、本発売通告発表日に入手可能な情報に基づいています。

その性質の点で、前向き 陳述は、イベントに関連し、将来発生可能または不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実性を含む。展望的陳述は将来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、業務および見通しは、本発売通告に含まれる展望性陳述に記載されているか、またはその示唆と実質的な差がある可能性があることを想起させます。また、我々の経営業績、財務状況、業務および見通しが本発売書簡に含まれる(または引用により組み込まれた)前向き陳述と一致していても、これらの結果は、後続期間の業績を示すことができない可能性がある。

展望性陳述 は必然的にリスクと不確定要素に関連し、多種の要素、以下の“リスク要素”の節と本製品の通手紙中の他の部分で述べた要素を含むため、著者らの実際の結果は展望性陳述中の予想結果と大きく異なる可能性がある。以下の“リスク要因”項目で以下に示す要因と本発売通告で作成された他の警告的陳述 は、本発売通告に出現するすべての関連前向き陳述に適用されるものと理解されるべきである。 本発売通告に含まれる前向き陳述は、発売通告日までの判断を代表するものである。私たちは読者にこのような声明に過度に依存しないように注意する。法的に別の要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があったり、他の事件が発生したりしても、どんな理由でも前向きな陳述を公開更新する義務はない。吾らや吾などを代表する者によるすべての後続のbr書面および口頭前向き陳述は、上記および本発売通達に記載されている警告的陳述によって明確に制限されている。

本発売通告、本発売通告で引用された文書、および本発売通告で引用された文書 を読んでください。これらの文書は、証拠として本発売通告に完全に保存されており、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものとは大きく異なる可能性があります。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

見積通状要約

以下の要約では，本製品通告に含まれるbr材料情報を重点的に紹介する.この要約には、私たちの普通株式を購入する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、閣下は本発売書簡をよく読み、“リスク要因”と題する第br節及び総合財務諸表とその付記を含むべきである。

私たちは2008年1月にデラウェア州で設立されましたNocimed，LLCですNocimed，LLCは2015年2月にデラウェア州のNocimed，Inc.に転換した。会社名は“Nocimed，Inc.”から に変更されました。“Aclon，Inc.”へ2021年12月3日。本通文では，文意が別に言及されているほか，用語“Aclarion，Inc.”，“Aclon”，“Nocimed，Inc.” の“会社”，“我々の”は，本稿で議論する名称変更の前にNocimed，Inc.を指し，名前変更後はAclimon，Inc.を指し，文脈が別途説明されない限りである.

概要

Aclarion は医療保健技術会社であり、核磁気共鳴スペクトル(MRS)と独自のバイオマーカーを利用して臨床治療を最適化する。Aclonの技術は1345億ドルのアメリカ下腰と頚部疼痛市場を解決し、“アメリカ医学会雑誌”の2020年の文章によると、これはアメリカで現在最もコストの高い医療疾患である。同社は現在，不良MRS研究を示すスペクトル分析データをマークするために人工知能(“AI”)を利用して品質制御過程を支援している。このアプリケーションでの人工知能の利用はまだ開発周期の早い段階であり， のさらなる研究や開発とともに発展する予定である.同社はまた、人工知能と機械学習プラットフォームの応用を研究して、原始スペクトルデータと後処理信号を分析し、人工知能プラットフォームがより有効に MRSデータを臨床結果に関連付けることができるかどうかを評価する。人工知能のこの応用における応用は憧れのものであり、著者らはこのタイプの人工知能の研究と開発は持続的な過程であり、背部痛に関連する各種の治療経路、例えば保守療法、再生療法と細胞療法と外科干与に適用するだけでなく、他の臨床探索にも拡張する可能性があり、脳、乳腺と前立腺腫瘍の診断 に関連する。

これまで売上が限られてきたbr社は，最初に手術介入 の改善に専念して腰痛を治療した結果，この市場を満たしている。最初の応用では，Aclon技術は外科医が腰椎痛により手術を受けた患者のために最適な手術 プログラムを決定することを支援することを目的としている(“腰椎”は五(5)節下椎骨からなり，L−1からL−5)。そして，我々の技術のより多くの応用を増やし，初期磁気共鳴画像(MRI)からイベント解像度の大腰痛患者への管理を目指している。brは，理学療法brや腰盤再生のための生物や細胞療法のような保存療法を受けている下腰痛患者に適用するために，我々の技術の使用を拡大すると信じている。われわれの技術の応用範囲を腰椎以外の領域に拡大し，下腰痛群を除く頸部痛群を解決する予定である。われわれの技術の頸部疼痛群への応用を拡大するためには，頚椎 椎間板から十分なMRSデータを得ることに関する技術変化を克服する必要があるが，頚椎の体積は腰椎よりもはるかに小さいため，会社がこれらの挑戦を克服できる保証はない。

Aclonが採用しているコア技術はMRSであり，患者のMRS検査時の体験は標準MRIとまったく同じであるが，分光学的検査を受ける椎間板ごとに追加の3−5分を要する。標準的な磁気共鳴イメージングによって生成された信号は解剖学的画像に変換され、磁気共鳴イメージングによって生成された信号は組織化学成分を識別する波形に変換される。標準的な核磁気共鳴画像のように、データを処理できる技術がなければ、分光学からのデータは役に立たない。Aclarionは独自の信号処理ソフトウェアを開発し、分光学データを明瞭なバイオマーカーに変換することができる。これらのバイオマーカー はカリフォルニア大学サンフランシスコ校(“カリフォルニア大学サンフランシスコ校”)によって独占的に許可され、著者らの独自のアルゴリズムの重要なデータ入力 であり、応用時に椎間板が痛みと一致するかどうかを決定することができる。私たちの特許組み合わせは、特許 22個の米国特許、17個の外国特許、6つの係属中の米国特許出願、および7つの係属中の外国特許出願を含み、特許 およびカリフォルニア大学取締役会によって独占的に許可された特許出願を含む。

腰や頸部痛患者の治療コストを医療支出ランキング1位に上昇させる最大の問題の1つは，客観的，経済的効率的，非侵襲的な診断方法がなく，患者の痛み源を確実に決定することであると考えられる。著者らは、椎間板性下腰痛(“DLBP”)の手術効果が良くないと考え、信頼性と正確な診断が困難であるため、痛みを引き起こす特定の腰椎椎間板である。現在の主な診断基準はMRIであり，異常構造や組織脱水を示すのに有用であるが，痛みを引き起こす特定の椎間板を確実に認識することはできないと考えられる。痛みを引き起こす特定の椎間板を診断するために、針ベースの刺激ディスクテスト(“PDテスト”)が開発されている。PDテストは、正しく実行されたときに高い正確性を有することが証明された。しかし、PDテストは患者にとって侵襲的、主観的、不快であり、患者は椎間板内で意図的に引き起こされた痛みが、患者が背部疼痛発作を経験したときに感じた痛みと同じであるかどうかを医師に伝えるために覚醒を維持する必要があるからである。また，最近の証拠では，椎間板造影術中に正常な椎間板に針を挿入することは，これらの従来の正常 椎間板の退行性変化速度を増加させることが示唆されている。PDテストの局限性と懸念に基づいて、著者らは単一椎間板が痛みを産生するかどうかを確実に確定するために、客観的、正確、個性化と非侵襲性の診断テストが非常に必要であると考えられる。椎間板が痛みと一致する化学と構造組成を持っているかどうかに関する情報を医師に提供することによって、著者らは各患者に対する治療計画はより効率的かつ的確な看護を招き、更により低いコストとより健康な患者結果を招くと信じている。

Aclonはすでに2019年4月に“ヨーロッパ脊柱雑誌”で臨床研究(Gornetら)を発表し、DLBP患者の手術干与結果の改善に著者らの技術の潜在的な用途を初歩的に示した。研究により、私たちの技術が痛みと一致するすべての椎間板が手術治療に組み入れられていると確定した時、97%の患者は“臨床改善”の標準に符合した。対照的に，われわれの技術が疼痛と一致する椎間板が手術治療に含まれていないと判定した場合，54%の患者のみが臨床改善基準に適合している。

この臨床研究の結果，CPT委員会は2021年1月に我々の技術の4つのIII類コードを承認した。NIHはまた，われわれの技術を少数の技術の一つとして，慢性腰痛に対する有効性と個人化治療の需要を満たすための患者を中心とした翻訳作業である1.5億ドルの背部痛連盟(BACPAC) 研究計画に参加することを選択した。

2023年4月、Aclonは“ヨーロッパ脊柱雑誌”に同業者評議の定期刊行物文章を発表し、Gornetの2年間の成果を詳しく紹介し、更に著者らの技術を証明した。2年間の成果は持続的であり、1年の成果は以前に2019年に発表された。2年間のフォローアップで，われわれの技術で一致痛と認定された椎間板(S)が手術治療に組み込まれた場合，85%の患者が改善したが，一致痛と認められた椎間板(S)が治療されていない場合や一致した疼痛のない椎間板(S)が治療を受けた場合，63%の患者のみが改善した。

Aclon溶液

発展しつつある科学と退行性疼痛腰椎椎間板に対する理解により、腰椎椎間板はある化学変化によって痛みになる可能性があり、これらの変化は標準的な腰椎MRI画像を用いて識別できないことを表明した。しかしながら、核磁気共鳴装置メーカーは、磁気共鳴スペクトルと呼ばれる核磁気共鳴スキャナの応用を開発している。核磁気共鳴画像は核磁気共鳴画像と異なる。核磁気共鳴画像は人体構造の画像を生成し、磁気共鳴画像は人体組織中の各種化学物質の相対含有量を分析する。

Aclon は多くの商用スキャナの既存のMRS機能 を用いて脊柱中の椎間板の化学成分を非侵襲的に分析するNOCISCAN-LSと呼ばれるソフトウェアアプリケーションを開発した。このソフトウェアはMRS検査データに対して後処理を行い、そして化学バイオマーカーの存在を測定し、著者らはカリフォルニア大学サンフランシスコ校の脊柱研究者と共に、これらのバイオマーカーは腰椎間板変性疼痛と構造完全性と関係があることを証明した。MRS検査データを処理した後，発注した臨床医に報告を送り，MRS検査結果をどのように説明するかを詳細に説明する。著者らは、これらの結果は臨床医師がどの腰椎椎間板痛、どのような痛みがあるかをもっと早く、もっとよく決定することに役立つと信じている。注文した臨床医はこれらの情報を用いて個別患者に対する最適な治療計画を決定することができると信じている。

NOCISCAN は完全に非侵襲的であり、本来の標準的なMRI検査を一時的に延長しただけである。核磁気共鳴スキャンは核磁気共鳴スキャナを操作する最もよく使われるパルスシーケンスタイプである。これは強力な磁石を用いて患者にパルス磁場を印加し、brセンサは体内の異なる化学物質がパルス磁場の共振振動に応答して発する電波を検出し、コンピュータは検出された化学信号から患者の組織構造の詳細な画像を作成する。水と脂肪は体内で最も一般的な化学物質であるため、標準的なMRI画像は通常、異なる組織間の水と脂肪の異なるレベルに基づいている。しかしながら、MRSは、MRIと同様の方法で核磁気共鳴スキャナを使用する別のパルスシーケンスであるが、MRSは、化学共鳴を使用して画像を作成するのではなく、組織のための異なるピークを有するスペクトルを作成し、その組織中の水および脂肪以外の多くの異なる化学物質を表す。これらの化学物質の相対含有量は，それぞれのスペクトルピークを測定することで計算できる。以前はMRSを使用して腫瘍の独特な化学バイオマーカーを測定することによっていくつかの癌(例えば、脳、乳癌、前立腺癌)を診断したが、NOCISCANはMRSを使用して変性疼痛および構造完全性の相対レベル 椎間板中のバイオマーカーを測定した。変性疼痛と構造的完全性バイオマーカーの相対レベルは，独自の後処理技術を用いて得られた。

NOCISCANを行うためのbrプラットフォームは、(I)独自のプロトコルに従って椎間板のMRS検査、 (Ii)データ転送ポータル、MRS検査からAclonベースのクラウドにデータを安全に送信するポストプロセッサ技術、(Iii) バイオマーカーのピークを識別し、疼痛バイオマーカーが分子内に位置し、構造バイオマーカーが分母に位置し、椎間板痛の有無を識別するためのNocigramと呼ばれる最終診断報告 を計算テーブルを用いて評価するポストプロセッサ技術に関する。

最新の発展動向

ゴレット研究報告書の出版

先に述べたように，2019年4月，Gornet臨床研究の初歩的な結果が“ヨーロッパ脊柱”誌に発表された。私たちは外科医、画像センター、第三者支払人、患者に対する私たちの技術のメリットを示すためにGornet研究を行ってきました。

2023年4月24日、同社は“欧州脊柱雑誌”で2年間の耐久性データを発表し、br}の最初のGornet研究に対する後続行動とした。

この長年の単部位臨床試験は78名のDLBP手術を受けた患者を含み、彼らは核磁気共鳴検査と鼓室造影術を含む標準的な臨床検査を受けた。すべての患者はNociscan手術を受けたが、手術決定過程でNociscanを得ることができなかった。 患者の結果はOSwestry障害指数(ODI)スコア表(100点)を用いて評価され、これはよく見られる腰痛臨床結果測定基準であり、その中で手術成功の定義は手術間の業界標準の15点以上の改善、すなわち とNociscan結果の一致或いは不一致である。2年間の手術成功率は、両群患者の手術成功率が22ポイント向上したことを示した。その結果、Nociscanは価値のある新しい情報を提供し、医者がDLBPの治療に成功することを助けることができる。

この2つの臨床研究は私たちが支援している。これらの研究の主な著者は脊柱外科医で、彼は同社で経済的利益を持っている。このような研究の他の著者たちもまたAclonと財政的な関係がある。

白ライオン株式(Br)回線プロトコル

2023年10月9日、当社は白獅子資本有限公司(“白獅子”)と株式線普通株購入協定(“株式線購入協定”)及び関連登録権利協定を締結した。株式線協定によると、当社は権利があるが、White Lionが自社の新規発行普通株を時々購入することを要求する義務はなく、総購入価格は10，000，000ドルに達するが、株式線購入協定に掲載されているいくつかの制限と条件によって制限されなければならない。

会社は2024年12月31日に満期となる販売期間中に白獅子に普通株を時々売却する可能性が予想される。株式線購入プロトコルにより最終的に白ライオンに売却される株式数 は、我々 が株式線購入プロトコルに従って白ライオンに売却される株式数を選択することに依存する。White Lionに売却される普通株の実際の数は、Equity Line購入協定の発効中に私たちの普通株の市場価格を含む多くの要素に依存する可能性がある。会社が株式線購入契約から得られる可能性のある実際の総収益は1，000万ドル未満かもしれませんが、これは私たちの未来の流動資金に影響を与える可能性があります。White Lionに売却される1株当たりの株価は販売期間内に変動するため、 は現在、売却される株式数やこれらの売却に関する実毛収入 を予測することはできない。

当社は現在有効な登録声明を持っており、白獅子転売2，500，000株の普通株を登録することができる。ホワイトライオンは最終的にこれらの株の全部または一部を購入するかもしれない。白獅子が株式線購入協定に従って株式を買収した後、これらの株式 を全部、部分的に売却するか、または売却しない可能性がある。吾らは権益線購入協定に基づいて証券保有者に株式を売却しており、当社の普通株他の所有者の権益が大幅に薄くなっている可能性がある。

White Lionへの大量の株の売却や予想される株の売却は、私たちが将来希望していた価格で株式や株式関連証券を売却することを難しくするかもしれません。 白ライオンが最終的に転売を提供する普通株式数は，株式線購入プロトコルにより白ライオンに発行される普通株式数 に依存する.様々な要因によって、私たちの普通株を含む市場流動性は、白獅子への株式発行は私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

上記の白獅子が承諾した代償として、当社は白獅子に187，500株分割前の普通株(分割後11，719株)普通株(“承諾株”)を発行し、普通株の2023年10月6日の終市価格で計算すると、75，000ドルの価値がある。

Alphatec戦略的パートナーシップ

2024年1月8日、我々はAlphatec Holdings，Inc.(“ATEC”)の完全運営子会社ATEC Spine，Inc.と戦略的パートナー協定に署名し、私たちが以前署名した拘束力のない意向書を強化したことを発表した。ATECは医療機器会社であり，臨床区分による脊柱手術の革新に取り組んでいる。

その協定は多段階の戦略的パートナーシップを想定している。プロトコルによると、ATECとAclonは共同で重要なオピニオンリーダー(KOL)外科医を決定し、私たちのNociscan技術を評価する。これらの外科医師のフィードバックは臨床評価に根拠を提供し、これらの評価はNociscanとEOSイメージング(ATEC AlphaInformatiXプラットフォームの基礎)の効用を評価することを目的としている。積極的な相乗効果があると仮定すると，ATECとAclonはターゲット市場でNociscanを共同マーケティングする.ATEC外科医ネットワークへの選択的アクセスとしてNociscanを評価·推進する交換条件として，AclonはATECに何らかの独占的な販売権を提供し，Nociscanを統合プログラム解決策の一部とする である。

ナスダック値札 公告

2024年4月8日、吾らはナスダック証券市場(“ナスダック”)上場資産部から書面通知(“購入価格通知”)を受け取り、当社が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条を遵守できなかったことを指摘し、ナスダック資本市場上場に設定された1ドル最低購入価格要求(“購入価格要求”)を継続した。

入札価格公告は、当社の普通株が直ちにナスダック資本市場から撤退したわけではありません。

ナスダック上場規則では、上場証券は 1 株当たり $1.00 の最低入札価格を維持することを要求しており、 2024 年 4 月 5 日までの期間の 30 営業日連続の当社普通株式の終値入札価格に基づいて、当社はこの要件を満たしなくなりました。

この通知では、コンプライアンスを回復するために 180 暦日 （ 2024 年 10 月 7 日まで ） の猶予が与えられることが示されています。この 180 暦日の期間中のいつでも、当社の普通株式の入札価格が最低 10 営業日連続で 1 株当たり $1.00 以上で終了した場合、ナスダックのスタッフ （ 以下「スタッフ」 ） は、コンプライアンスの書面による確認を当社に提供し、問題は終了します。

あるいは，会社 が最初の180カレンダー日の期限満了前にルール5550(A)(2)を再遵守できなかった場合，当社は追加の180個のカレンダー日合期間を得る資格がある可能性があり，条件は，(I)公開保有株式時価継続上場の要求およびナスダック資本市場で初めて上場した他のすべての適用要求(入札要求を除く) を満たし，(Ii)は2番目の適合期間内に逆株式分割を行うことでこの欠点を補う予定であることをナスダックに書面通知することである.会社が最初の180日の期限満了前に規則5550(A)(2)を再遵守できなかった場合、従業員は会社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは会社が他の面で資格がない場合、従業員は会社に書面で通知し、その証券はナスダック資本市場から退市される。その際、当社は退市決定について喚問グループに上訴することができます。

当社は、当社普通株式の終値買付け価格をモニタリングする予定であり、買付け価格要件の順守を取り戻すためのオプションを検討しています。

ナスダック株主 株式のお知らせ

2023 年 3 月 3 日、当社はナスダックから書面による通知 （ 「株主持分通知」 ） を受け取り、ナスダック上場規則 5550 （ b ） （ 1 ） に準拠していないことを示しました。この規則は、ナスダック株式市場に上場している企業が上場継続のために最低 250 万ドルの株主持分を維持することを義務付けています。2023 年 2 月 27 日に提出された Form 10—K の 2022 年 12 月 31 日に終了した期間の年次報告書において、当社は株主資本が 1，787，751 ドルであると報告しており、その結果、現在上場規則 5550 （ b ） （ 1 ） を満たしていない。

株主権益通告はまた、当社は株主権益通告日から45日間、あるいは2023年4月17日まで、ナスダック上場規則 5550(B)(1)項の株主権益要求の遵守を回復する計画を提出したと指摘した。同社は2023年4月12日にこのような計画をナスダックに提出した。

当社は2023年4月20日にナスダックからの書簡(“延期通知”)を受け取り、当社が180日間の期限延長を取得したことを通知し、または2023年8月30日まで、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条の遵守を再開した。

2023年8月31日、ナスダックスタッフは会社に通知し、会社は延期通知の条項を履行していない。そのため、ナスダック従業員は、当社がナスダック上場規則第5800条に規定する手続きに基づいて、従業員の決定について速やかに尋問グループ(“グループ”)に上訴しない限り、当社の普通株をナスダックから退市することを決定した。

当社は喚問グループ(“グループ”)で喚問 を行い、従業員の退市通知について上訴することを求めている。会社と陪審員の公聴会は2023年10月19日に行われた。

2023年11月7日、専門家グループは、会社がナスダック上場を継続する請求が承認されたことを通知したが、会社は2024年1月31日または以前に株主権益要求および入札要求を遵守していることを証明しなければならない。専門家グループはその後、この約束遵守日を2024年2月27日に延長した。2024年2月27日、会社は5，175，000単位(“単位”)の公開発行を完了し、単位価格は0.58ドルで、発売費用を差し引くまでの総収益は約300万ドルだった。各単位は、1株の普通株を購入するために、1株の普通株式または(代替普通株)1部の事前資金承認証、および(Ii)2つの一般権証 を含み、各普通権証は1株の普通株を購入する。

2024年5月15日、会社は2024年3月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告を提出し、報告の株主権益は2，505，450ドルであった。

当社はナスダック上場規則の遵守を維持し、ナスダック上場を継続するために、すべてのとりうる合理的な措置をとる予定である。

継続経営説

私たちの運営資金不足、株主損失、運営中の経常赤字は、私たちが経営を続ける能力を大きく疑っています。そこで、我々の独立公認会計士事務所は、その日付が2024年2月20日であるという報告書に、2023年12月31日までの年次財務諸表について、このような不確実性に関する解釈段落を含む。私たちの持続的な経営能力は私たちが追加的な資金を得る必要があるだろう。

2024年3月31日現在、私たちは約210万ドルの現金を持っている。2024年4月26日、株式線購入契約により、当社はWhite Lion に1，050，000株の新規発行普通株を発行し、得られた金額は304，500ドルである。私たちの手元の現金は、2024年第3四半期まで、2024年9月に満期になる無担保転換不能手形の最終期限に近づくまで、現在の運営計画に資金を提供するのに十分だと信じている。しかしながら、同社がベースとするこれらの推定は、誤りであることが証明される可能性があり、利用可能な財務資源を現在予想されているよりも早く使用することができる。次の12ヶ月間、会社は私たちの技術開発と商業化努力に資金を提供し続けるために、より多くの資金を調達する必要があるだろう。経営陣はそのような追加資金を得る計画だ。

当社の経営は経常赤字であり，その運営や資本需要を満たすための追加融資が必要であるため，当社が十分な流動資金を維持して業務を効率的に経営する能力に不確実性があり，当社の持続経営企業としての持続的な経営能力が大きく疑われる。

今回発行された最大純収益を受けたと仮定すると、私たちの現金資源は、2025年第1四半期まで、私たちの無担保転換手形融資を廃棄し、現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると信じています。しかし、私たちのこれらの推定は、間違っていることが証明される可能性のある仮定 に基づいており、私たちは現在予想されているよりも早く利用可能な財務資源を使用し、私たちが予想しているよりも早く追加的な資金を調達する必要があるかもしれない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件でより多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちの技術開発と商業化努力を延期、減少、または廃止することを余儀なくされるだろう。

株を逆分割する

先に発表したように、2023年3月、会社株主は5対1から1対50の割合範囲の逆株式分割案を承認した。最終割合は会社取締役会によって適宜決定され、当社株主がさらに承認する必要はない。 2024年1月、会社取締役会はその後、最終的な16対1の逆株式分割割合を承認し、普通株流通株数が減少し、1株当たりの価値が比例的に増加した。普通株 は2024年1月4日にナスダックで逆分割調整取引を開始した。

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間逆株式分割を反映した選りすぐり株情報をさかのぼって提供します

交換協定

2023年5月、9月、11月、当社はある認可投資家に元金総額2，594，118ドルの無担保転換不可手形を発行した。

二零二四年一月二十二日から二零二四年一月二十九日までの間、当社は投資家と一連の交換協定(“交換協定”)を締結し、これらの手形の元本と利息を交換して、普通株式と交換する。取引所協定によると、当社は合計644，142株の普通株を発行し、1，519，779ドルの手形元金および計算すべき利息 と交換する。これらの交換の後，手形元金と利息の未返済残高は1，145，037ドルである.

会社と認可された投資家は将来的に普通株を追加的に手形交換することを選択することができる。未来のこのような交換はすべての当事者間で交渉されて合意されるだろう。

当社は将来的に1つ以上の追加取引所を完成させることを望んでいるにもかかわらず、現在当社にはこのような交換を完了するための追加的なbr口頭または書面合意はありませんので、将来このような交換が行われる保証はありません。このような交換の発生は、条項および条件について機関投資家と共通の合意を達成し、これに関連する1つまたは複数の追加の最終合意に署名および交付することに依存する。

私たちの会社情報は

私たちは2008年1月にデラウェア州法律に基づいて設立され、名称はNocimed、LLCであり、有限責任会社である。2015年2月、Nocimed、LLCはNocimed、Inc.、デラウェア州会社に変換された。2021年12月3日、私たちはAclarion、Inc. 私たちの主な実行オフィスはコロラド州ブルームフィールド80021号Arista Place、Suite 100にあります。私たちの主な電話番号は (833)275-2266です。インターネットサイトはwww.aclarion.comです。当サイトに含まれている情報や当サイトを介してアクセス可能な情報 は参考に組み込まれておらず、本発売通告の一部でもありません。

製品の概要

今回の発行後の流通株数 は、我々が2024年までに発行した普通株式8，210，671株をベースとしており、除く：

第 A条に規定する継続報告要件

取引法第13(A)節の要求に基づき、米国証券取引委員会に定期報告及びその他の報告書の提出を要求された。私たちが第13(A)条の報告要件を遵守する限り、法規Aに規定されている継続的な報告義務は履行されたとみなされる。

リスク要因

Br発行に投資する株は重大なリスクに関連している。いかなる発売株式を購入する前に、本発売通告に掲載されている他の資料brを除いて、閣下は以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。以下のどんなリスクが発生しても あなたの投資損失が大きい可能性があります。以下の議論のリスクと不確定要素は私たちが直面している唯一のリスクと不確定要素ではないが、確かに私たちの業務、経営結果、将来性と財務状況に対して最も重要だと考えているリスクと不確定要素を代表している。本発売通告のいくつかの陳述は、以下のリスク要素の中の陳述を含み、前向きな陳述を構成している。 は“展望性陳述に関する警告声明”を参照してください。

ナスダックの上場に関わるリスクは

私たちは現在、ナスダック資本市場の1ドルの最低購入価格要求を遵守しておらず、退市は私たちの株の流動性を制限し、その変動性を増加させ、私たちの融資能力を阻害するかもしれない。

2024年4月8日、吾らはナスダック証券市場(“ナスダック”)上場資産部からの書面通知(“購入価格通知”) を受け取り、当社が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2) 条を遵守できず、引き続きナスダック資本市場に上場するために設定された1.00ドル最低購入価格要求(“購入価格要求”)を指摘した。

入札価格公告は、当社の普通株が直ちにナスダック資本市場から撤退したわけではありません。

ナスダック上場規則では、上場証券は 1 株当たり $1.00 の最低入札価格を維持することを要求しており、 2024 年 4 月 5 日までの期間の 30 営業日連続の当社普通株式の終値入札価格に基づいて、当社はこの要件を満たしなくなりました。

この通知では、コンプライアンスを回復するために 180 暦日 （ 2024 年 10 月 7 日まで ） の猶予が与えられることが示されています。この 180 暦日の期間中のいつでも、当社の普通株式の入札価格が最低 10 営業日連続で 1 株当たり $1.00 以上で終了した場合、ナスダックのスタッフ （ 以下「スタッフ」 ） は、コンプライアンスの書面による確認を当社に提供し、問題は終了します。

あるいは，会社 が最初の180カレンダー日の期限満了前にルール5550(A)(2)を再遵守できなかった場合，当社は追加の180個のカレンダー日合期間を得る資格がある可能性があり，条件は，(I)公開保有株式時価継続上場の要求およびナスダック資本市場で初めて上場した他のすべての適用要求(入札要求を除く) を満たし，(Ii)は2番目の適合期間内に逆株式分割を行うことでこの欠点を補う予定であることをナスダックに書面通知することである.会社が最初の180日の期限満了前に規則5550(A)(2)を再遵守できなかった場合、従業員は会社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは会社が他の面で資格がない場合、従業員は会社に書面で通知し、その証券はナスダック資本市場から退市される。その際、当社は退市決定について喚問グループに上訴することができます。

当社は、当社普通株式の終値買付け価格をモニタリングする予定であり、買付け価格要件の順守を取り戻すためのオプションを検討しています。

2023年3月3日、ナスダックから通知(“株主権益通知”)を受け取り、ナスダック上場規則 5550(B)(1)を遵守していないことを指摘し、ナスダック上場企業に上場を継続するために少なくとも250万ドルの株主権益 を維持しなければならないことを要求した。2023年4月20日、吾らはナスダックからの通知(“延期通知”)を受け取り、当社が追加180日間の期限を承認したことを通知し、または2023年8月30日まで、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条の遵守を再開した。 2023年8月31日、ナスダック従業員は当社などが延期通知の条項を履行できなかったことを当社に通知した。そのため、ナスダックスタッフは、当社が速やかに公聴会グループ(“グループ”)にスタッフの決定について上訴することを求めない限り、当社の普通株をナスダックから退市することを決定した。同社はグループの前で公聴会を行い、従業員の除名通知に上訴することを求めている。同社とグループの公聴会は2023年10月19日に行われた。

2023年11月7日、専門家グループは、会社がナスダック上場を継続する請求が承認されたことを通知したが、会社は2024年1月31日または以前に株主権益要求および入札要求を遵守していることを証明しなければならない。専門家グループはその後、この約束遵守日を2024年2月27日に延長した。2024年2月27日、会社は5，175，000単位(“単位”)の公開発行を完了し、単位価格は0.58ドルで、発売費用を差し引くまでの総収益は約300万ドルだった。各単位は、1株の普通株を購入するために、1株の普通株式または(代替普通株)1部の事前資金承認証、および(Ii)2つの一般権証 を含み、各普通権証は1株の普通株を購入する。

2024年5月15日、会社は2024年3月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告を提出し、報告の株主権益は2，505，450ドルであった。

委員会がいかなる事件、条件、または状況の存在または発展が会社証券のナスダック上場を継続させることが望ましくないか、または根拠がないと判断した場合、委員会は本例外の条項を再検討する権利がある。

同社がナスダック資本市場に上場し続けることは保証されない。

もし私たちの普通株がナスダックによってブランドを取られたら、私たちの普通株は場外見積システムあるいは粉体リストで見積もりを行う資格があるかもしれません。退市後、私たちの普通株は米国証券取引委員会の細価格株市場に関する規定を受ける。細価格株とは、国家証券取引所で取引されておらず、市場価格が1株当たり5.00ドル以下のいかなる持分証券である。細価格株に適用される規定は、我々普通株の市場流動性に深刻な影響を与える可能性があり、株主が二級市場で証券を売却する能力を制限する可能性がある。この場合、投資家は、我々の普通株式の時価に関する正確なオファーを処理または取得することがより困難であることを発見する可能性があり、私たちの普通株が任意の代替取引所または市場で取引またはオファーを行う資格があることを保証することはできない。

ナスダックからの退市は、株式証券を公開または個人的に売却することで追加融資を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、brは投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、私たちの普通株の価値と流動性に悪影響を及ぼすだろう。退市はまた他の負の結果をもたらす可能性があり、従業員が自信を失う可能性があり、機関投資家の興味喪失と業務発展機会の減少を含む。

財務、運営、商業、製造に関連するリスク

我々の12月31日，2023年，2022年の財務諸表の監査人は，継続的な経営企業としての経営を継続する能力に大きな疑いを示しており，これはさらなる融資を受ける能力を阻害する可能性がある。

私たちの過去の運営資本不足、株主損失、運営中の経常赤字は、私たちの持続経営企業としての能力を大きく疑わせています。そこで、私たちの独立公認会計士事務所は、2023年12月31日現在の年次財務諸表報告書にこの不確実性について説明しています。私たちの既存の現金は、2024年第3四半期まで現在の運営計画に資金を提供するのに十分で、2024年9月に満了する無担保転換不能手形の最終期限に近づくだろう。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で資金を調達できなければ、私たちは私たちの技術開発と商業化努力を延期、減少、または廃止することを余儀なくされるだろう。

私たちは設立以来重大な純損失が発生しており、予測可能な未来に純損失が続き、永遠に実現できないか、利益を維持する可能性がある。

私たちが設立して以来、私たちは重大な純損失が発生した。2023年12月31日と2022年12月31日までの純損失はそれぞれ4，911，374ドルと7，068，593ドルです。2024年3月31日までの累計赤字は46，680，628ドルです。これまで、私たちは融資を獲得し、私たちの技術プラットフォームを構築し、発展させ、法規の要求を遵守し、私たちの製品のためのマーケティング努力を開始することに取り組んできました。私たちは予測可能な未来に引き続き巨額の費用と運営損失が発生すると予想しています。私たちは、次のような場合、私たちの費用が大幅に増加すると予想している

利益を達成して利益を維持するためには、製品のマーケティングと商業受容度を高めなければならない。これは一連の挑戦的な活動で成功することを要求します。これらの製品を市場に出すにつれて、私たちの費用は大幅に増加します。私たちは決してこのような活動やすべての活動で成功しないかもしれないし、たとえ私たちが成功しても、私たちは利益を達成するのに十分な収入や十分な収入を生むことができないかもしれない。もし私たちが利益を達成したら、私たちは四半期や年間収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。もし私たちがbrを実現して利益を維持できなければ、会社の価値を下げ、資金を調達し、新製品を開発し、業務を拡大し、あるいは運営を継続する能力を弱める可能性がある。わが社の価値の低下は株主損失の全部または一部の投資を招く可能性もあります。

私たちは私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。有効な内部統制を維持できなかったことは、私たちの投資家が私たちに自信を失い、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの内部統制が有効でなければ、私たちは財務結果を正確に報告したり、詐欺を防ぐことができないかもしれない。

2002年サバンズ-オキシリー法404条、または404条は、適用基準を満たした財務報告書の内部統制を維持することを要求している。我々は制御の設計や操作に誤りがある可能性があり，すべての内部制御システムは，設計や操作がどんなに良くても，合理的な保証を提供し，制御システムの目標が実現されることを確保するしかない.すべての制御系に固有の制約があるため， はすべての制御問題が検出されたり検出されたりする保証はない.内部統制の欠陥により、信頼できる財務報告を提供できないか、または提供できないと考えられる場合、投資家は私たちが報告した財務情報や経営業績に自信を失う可能性があり、これは市場反応の負と私たちの株価の下落を招く可能性がある。

第404条によれば、当社は、財務報告の内部統制の有効性に関する報告書を経営陣に提出することを要求される。私たちがForm 10-Kに2回目の年次報告書を提出するまで、このような報告書は必要ありません。私たちは財務報告書の内部統制で発見された経営陣のどんな重大な弱点も開示しなければならない。“新興成長型会社”として、私たちの独立公認会計士事務所にbr免除を利用して、第404条による財務報告書に対する内部統制の有効性を証明します。しかし、私たちがbrをやめて“新興成長型会社”になると、私たちはこれ以上免除を受けないかもしれない。私たちの独立公認会計士事務所が財務報告書の内部統制評価を要求された場合、404条を遵守するコストはそれに応じて増加します。第404条の適用条項を遵守することは、他社のガバナンス実践を実施し、報告要件を遵守する際に、コンプライアンスに関連する問題に多くの会計費用を発生させ、多くの管理時間を要することを要求する。さらに、私たちが404条に適用される要求を直ちに遵守できない場合、または私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が、財務報告の内部統制に実質的な弱点と考えられる欠陥があることを発見した場合、 私たちの株式の市場価格は下落する可能性があり、私たちは米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性があり、追加の財務および管理資源が必要となる。

もし我々が財務報告の内部統制に重大な弱点を持ち続けていれば、404条の要求を直ちに遵守できなければ、財務報告の内部統制が有効であると断言できなければ、あるいは独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性について意見を述べることができなければ、定期報告の提出を遅延させる可能性があり、投資家は財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。

私たちは受け入れ可能な条項で提供できないか、または全く提供できないかもしれない追加の資金が必要だ。もし必要な時にこの資金を得ることができなかった場合、私たちの製品開発作業や他の操作を延期、制限、または終了させる可能性があります。

私たちの現在の現金br資源は、2024年第3四半期まで、現在の運営計画に資金を提供するのに十分であり、2024年9月に満期になる無担保転換不能手形の最終満期償還に近いと信じている。私たちは私たちが行っている活動に関連する費用が増加することを予想して、特に私たちが販売、マーケティング、エンジニアリング資源に投資し続け、私たちの製品を市場に投入する場合。また、私たちの初公募が終了して以来、上場企業の運営に関する追加コストが発生しています。私たちは私たちの完全製品ラインと大規模化製品の開発を完成するために追加のbr資金が必要で、それが市場需要に合っていることを証明します。

技術製品の構築と拡張は時間がかかり、高価で不確定な過程であり、完成するには数年かかり、市場の認可を得て、意味のある製品販売を実現するために必要なユーザー体験は決して生じないかもしれない。しかも、私たちの候補製品が開発されると、商業的に成功しないかもしれない。収入の大部分はソフトウェア製品の販売またはソフトウェア製品による販売からであるが，これらのソフトウェア製品は何年も商業販売できない可能性がある(あれば).したがって、私たちは私たちの業務目標を達成するために追加的な融資に依存し続ける必要があるだろう。私たちは受け入れ可能な条項で十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。

追加のbr資本を調達することは、私たちの既存の株主を希釈し、私たちの運営を制限するか、あるいは私たちの技術と候補製品に対する権利を放棄することを要求するかもしれません。

私たちは公共と私募株式発行、債務融資、戦略的パートナーシップ、および 連盟と許可手配を組み合わせた方法で追加資本を求めることができます。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権資本は希釈され、条項は清算または株主としての権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。債務の発生は、固定支払義務の増加を招き、制限契約、例えば、私たちが追加債務を発生させる能力の制限、私たちが可能な知的財産権を取得する能力の制限、および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限に関連する可能性がある。もし私たちが第三者との戦略的パートナー関係と連合および許可手配を通じて追加資金を調達すれば、私たちは私たちの技術、br、または私たちの他の候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利な条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。

私たちは私たちの高度な管理チームとキーパーソンに強く依存しています。もし私たちが成功に必要な人員を引き付けることができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

私たちは私たちの上級管理職と重要な人たちに非常に依存している。私たちの成功は私たちが高級管理職を維持し、未来に合格した人員を誘致し、維持するかどうかにかかっており、販売とマーケティング専門家、エンジニア、科学者、臨床試験専門家とbr}の他の高技能者、およびすべての部門の既存と追加人員を統合することを含む。私たちの高度管理者、マーケティング専門家、エンジニア、科学者、臨床試験の専門家を失うことは、製品開発の遅延を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの市場は技能人材に対する競争が非常に激しく、これは私たちが受け入れられる条件で高い素質の人材を採用し、維持する能力を制限する可能性があり、甚だしきに至っては根本的にはできない。価値のある従業員をわが社に引き付けるために、給料と現金奨励に加えて、時間とともに付与された株式オプションを発行しました。時間の経過とともに付与された株式オプションの従業員に対する価値は、私たちの株価変動の大きな影響を受ける可能性があります。これらの変動は、私たちの制御範囲を超えており、他社が提供するより利益のある見積もりを相殺するにはいつでも十分ではないかもしれません。私たちは価値のある従業員を引き留めるために努力していますが、私たちの経営陣のメンバーや他のキーパーソンは、短時間で私たちとの雇用関係を終了する可能性があります。私たちと従業員の雇用協定は、予告なく任意の雇用を許可しています。これは、私たちのどの従業員もいつでも退職できることを意味しています。私たちはまたこのような個人の生命や私たちの他のどんな従業員の生命のためにも“キーパーソン”保険証書を維持しない。

我々の磁気共鳴データ後処理製品は現在 は1つの磁気共鳴装置製造業者のみによって提供される限られた数の磁気共鳴スキャナと互換性がある使用に依存している。

我々のMRデータ後処理ソフトウェア製品は、特定のスキャナモデルと動作構成で取得された後処理ディスクMRSデータ のみに対応しており、第三者スキャナベンダ-シーメンスのみが提供している。我々は、シーメンスおよび/またはシーメンススキャナを所有して運営するMRサービスプロバイダに依存して、これらのスキャナおよびその動作構成を維持し、我々の製品との互換性をサポートし続けることがリスクがある。また，シーメンス，スキャナ所有者，または関連サービスプロバイダがスキャナを変更したため，現在互換性のあるスキャナプラットフォームが互換性がなくなる可能性があり，MRプロバイダクライアントへの製品支援を継続する能力を阻害する.また，これらのシーメンススキャナは，我々の後処理製品に要求されるデータ収集テストを実行する際に，期待どおりや期待どおりに実行できない可能性もあり，我々の製品が期待どおりに実行できなくなる可能性もある.また，シーメンスは他の非互換交換スキャナ販売者の蚕食によりMRスキャナ対応の装着量 を失ったり，互換スキャナの装着量を拡大できなかったりする可能性があり，我々自身の市場シェアや透過率の互換スキャナの数や位置に悪影響を与える可能性がある.市場で実際にこれらのリスクを実現する表現は、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。 私たちとシーメンスには排他的な合意や義務は存在せず、私たちとシーメンスとの間にはいかなる費用共有、特許使用料、または他のお金や支払い交換も存在しません。私たちとシーメンスの重点関係はシーメンススキャナモデルが私たちの製品を支持する最適な位置にあることを確定したことから来ています。我々は2011年からシーメンスと協力関係を構築し、2017年10月からシーメンスとの協力協定の一方となり、協力協定は終了可能である。いずれか一方が協力協定の目標が技術、経済、および/または臨床的理由で実現できないと考えている場合、協力協定は随時終了することができる。シーメンスが同社との関係を終了すれば、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすだろう。

もし著者らが著者らの技術に対する認識を高めることに成功できなければ、著者らの現在の目標群の採用を推進し、外科医師と臨床医師の紹介を増加し、そして条件に符合する患者数を拡大することができなければ、著者らの販売、業務、財務状況と運営結果は負の影響を受ける。

私たちの業務は、私たちの技術スキャンを使用する患者数を増加させること、私たちの技術へのbrの採用を増加させること、外科医と臨床医の私たちの技術の利用を推進することを含む、私たちの技術を成功的にマーケティングする能力に依存する。また，われわれの技術は主に脊柱や背部痛の高度な診断と管理，特に椎間板性下腰痛をきたす疼痛br}椎間板を診断するために推奨·実施されている。したがって、私たちは私たちの技術に対する市場の広範な採用に依存している。我々の診断技術が提供できる患者数を拡大し，技術的に処方できる内科医，外科医，臨床医の数を増やす予定であるが，成功する保証はない。

私たちの技術のビジネス成功は、以下の要素を含む多くの要素に依存し続ける

もし私たちが費用対効果的に私たちの技術をマーケティングし、販売することに成功し、私たちの市場シェアを維持し、拡大することができなければ、私たちの販売、業務、財務状況、そしてbrの経営業績はマイナスの影響を受けるだろう。

私たちのビジネス成功は、私たちの技術が医師、外科医、患者、臨床医、およびイメージング施設で顕著な市場受容度を得ることに依存し、私たちの技術で診断される患者数を増加させることに依存する

私たちのビジネス成功は外科医、医師、臨床医、患者とイメージング機関が私たちの技術をさらに受け入れることに大きく依存し、私たちの技術は安全で、有用で、経済的に効率的で、診断された患者の数を増加させることができる。より多くの外科医、内科医、臨床医、患者、およびイメージング機関が、競争相手の診断プラットフォームではなく、私たちの予想される診断用途によってサポートされる持続的な看護および治療オプションをサポートするために、私たちの技術をどのくらいの速度で採用するかを予測することはできない。例えば、外科医、他の医師、臨床医、患者、および撮像装置は、より成熟した既存の診断システムを熟知しているので、または新しい技術を採用するか、または現在の実践を変更する上で抵抗があるので、私たちの技術brを使用することを望まない可能性がある。著者らが私たちの技術の販売量を高め、市場の受け入れ程度を推進できるかどうかは、外科医師、内科医師、臨床医師、患者と磁気共鳴イメージング設備の教育に成功的に著者らの技術の相対的な優勢を理解することにかかっている。

われわれは他の腰痛診断案との競合に成功できない可能性があり，あるいはわれわれの製品が提供しない可能性のある診断情報を支援する新しい療法を支援する価値を提供し続けることができない可能性がある。

医療機器業界の競争は激しく、変化は迅速であり、業界参加者が新製品とその他の市場活動を発売する重大な影響を受けている。私たちの現在の競争は主に私たちの製品が改善するための診断標準、特にX線、腰椎MRIとPDにある。著者らの製品は腰椎核磁気共鳴と協同して使用することができ、腰椎磁気共鳴検査の診断価値を増強する。しかし、現在、腰椎MRIのDLBP適応看護標準としての依存と、ある医療実践におけるPDへの依存、及びこれらのプラットフォームと技術に対する他の増強の可能性も、競争の脅威となっている。これらの他のプラットフォームが私たちの主要な競争相手を代表する場合、それらは主に資本の豊富な大手企業によって提供され、これらの会社は相当な市場シェアと資源を持っている。私たちのほとんどの競争相手は私たちより成熟した販売とマーケティング計画を持っていて、知名度も高いです。これらの競争相手にも長期的な運営履歴があり，潜在顧客とより成熟した関係を築いている可能性がある.さらに、他の会社や機関が、我々の技術よりも正確で、より有用で、より効果的またはより安全な設備および製品の開発または販売に成功しないこと、または私たちの技術を時代遅れまたは競争力のない設備および製品を開発または販売しないことを保証することはできない。

著者らの技術を採用することは積極的な臨床データ及び臨床医師のデータと著者らの製品に対する受け入れ程度に依存し、これらの臨床医師の負の臨床データ或いは見方 は著者らの販売、業務、財務状況と運営結果を損害する。

私たちの製品の採用率と販売量は臨床データの影響を大きく受けています。我々はすでに機関審査委員会(“IRB”)の積極的な臨床データを発表し、 はある主要な同業者審査脊柱雑誌で100人以上の患者の単中心試験を許可し、この試験は：(A)励起性椎間板造影術制御に対して高い診断正確性 、(B)私たちの製品を用いて痛みが確認された椎間板を治療する手術患者の成功率ははるかに高いが、私たちの製品を用いて痛みと診断された椎間板を治療すると成功率ははるかに低い。しかし，われわれの臨床データがわれわれが行っているあるいは将来の臨床研究に有利であることは保証されない。また、現在承認されている患者集団において我々の製品の診断の正確性と価値を証明し続ける研究、および私たちの製品のラベル保持と拡張を支持する研究は、 診断の鋭敏性または価値を証明する未来の臨床研究を保証することはできない。私たち、競争相手、br、または第三者が行っている、または将来の臨床研究で生じる不利または不一致の臨床データ、または顧客、競争相手、患者、および監督機関が私たちの臨床データを否定的に解釈する可能性、または私たちの製品の使用に関連する新しいまたはより頻繁な有害事象を発見する可能性は、私たちの販売、業務、財務状態、および運営結果を損なう可能性があります.

我々の技術を実施するプログラムが十分に精算されていない場合や，臨床医が我々の技術を用いて確定診断された患者に持続的な看護を提供できなければ，我々の売上を減少させたり，我々の技術を販売する能力に影響を与えたりする可能性がある。

技術的売上を向上させる能力は、(I)米国のMedicareおよびMedicaid計画のような政府支払者、(Ii)個人管理保健 組織、および(Iii)個人健康保険会社を含む第三者支払者が十分な財務保険および精算を提供できるかどうかに大きく依存する。第三者支払者は、彼らがどのようなサービスおよび治療を受けるかを決定し、これらの治療のための販売率を決定する。私たちはいくつかの精算コードを獲得しました。これらのコードに基づいて私たちの製品を使用することができますが、私たちはまだ私たちの技術のために第三者に直接料金を払っていません。私たちの顧客が私たちの技術を使用する費用は、現在、以下のうちの1つによって支払われている：(I)患者への直接支払い(Ii)医療提供者から受信した我々の技術を使用することに関連する他の手続きの支払いから少なくとも部分的に割り当てられるか、または(C)第三者支払者brは、本サービス通知の日まで10人未満の患者の精算金を私たちのいくつかの顧客に支払う。新しい診断プログラムを実行する際に私たちの技術を使用したり、臨床医が私たちの診断結果や私たちの診断結果に関連して持続的な患者看護を提供したりすれば、brは広いカバー範囲と十分な精算を得ることができず、私たちの売上を減少させ、私たちのbr技術を販売する能力に影響を与える可能性がある。

もし私たちの製品が一時的にbr}CMSコード名が十分な精算を得られない場合、あるいは十分な精算レベルで永久的なbrクラスコードに変換することに成功できなければ、これは私たちの売上を減少させ、私たちの技術マーケティング能力に影響を与えます。

2021年1月1日、私たちの第3の種類のCPTコードが施行された。三番目のコードは精算過程の最初の段階だ。私たちの第三種類のコードの有効性は五年の間に始まり、その間、私たちの第三の地位を維持するために、私たちは 医学界に(“臨床需要”)NOCISCAN製品が必要であることを証明する必要がある。臨床需要は，イメージングセンターと医師がわれわれのIII類コードに請求書を発行した数に基づいてCPT委員会 に証明する。臨床需要があることを証明するほか、NOCISCANが臨床的に有効であることを証明する必要があり、NOCISCAN報告を用いて手術治療の指導を助ける場合、患者の結果はもっと良い。私たちは、CPT委員会が私たちの第3のCPTコードを作成するために使用される発表された臨床研究に基づいて、臨床登録と臨床研究を結合することによって臨床有効性を示すことを望んでいる。しかし、もし私たちが臨床需要を証明できない場合、あるいはNOCISCANが臨床的に有効であれば、私たちの収入はbr}直接患者支払いモードに限られ、これは私たちの製品のマーケティングと私たちの技術の能力を継続するために十分な収入を生成することを深刻に制限する。

また，我々のCPTコードをカテゴリIIIからカテゴリIに変換するためには，より多くの外科医や撮像センターに我々の技術を採用し，CPT委員会が医療市場を決定するために我々の製品が必要とする精算申請データ量を増加させる必要がある。臨床使用量の発生に加えて，支払者からの十分な補償を確保するために，われわれの製品の持続的な臨床効果を証明する必要がある。クラスIIIコードをクラスIコードに変換できなかったことは、最終的に患者支払いモードに依存し、売上を著しく減少させ、販売技術の能力に影響を与えるだろう.

政府の規制や私たちの業界に関連するリスクは

我々の運営や技術はFDAの普遍的かつ持続的な規制要求に制約されており，これらの要求を遵守しなければ，我々の業務，財務状況，運営結果を損なう可能性がある.

規制された新しい医療デバイスまたはサービスまたは既存のデバイスまたはサービスの新しい予期される用途が米国で発売される前に、企業は、免除が適用されない限り、FDAの510(K)許可またはPMAを最初に取得しなければならない。510(K)承認プロセスにおいて、FDAは、装置が発売される前に、(I)提案された装置が、510(K)のプロセスによって以前に承認された合法的な上場装置を含む、(I)提案された装置が合法的に発売されたと実質的に同等であること(br}を決定しなければならない、(Ii)1976年5月28日までに合法的に発売された(改訂前の装置)、(Iii)承認されたPMAに従って合法的に販売され、その後降格されるか、または(Iv)最初の審査プロセスによって制定された分類法規によってカバーされる。

PMAの承認を得る過程で、FDAは将来的に私たちの製品の承認を要求する可能性があり、FDAは技術、臨床前、臨床研究、製造、およびラベルデータを含むが、これらに限定されない大量のデータに部分的に基づいて、提案された装置がその予期される用途に対して安全かつ有効であることを決定しなければならない。生命維持、生命維持、または移植可能な装置のような最大のリスクを構成すると考えられる装置では、PMAプロセスが一般的に必要とされる。

NOCICALCはNOCISCAN Suite下の製品の一つであり，Iクラス510(K)免除医療機器であり，FDAに登録するだけで，発売前の審査を行う必要がなく，我々もこのようにFDAに登録していると信じている。このキットのもう一つの製品NOCIGRAMは 21だと信じています^STそのため，世紀治療法案や は医療機器とみなされないため，FDAの規制を受けない。したがって，我々の現在の製品は510(K)やPMA承認経路の下でFDA承認や承認を必要としないと考えられる.しかしながら、将来的に、FDAは、我々の製品がPMA承認、最初の分類、または510(K)許可を必要とするかどうかを決定しないことは保証されない。FDAがそのような決定を下した場合、私たちは、承認または許可を得るまで、または許可されるまで、私たちの製品 を販売または販売することができず、不正マーケティングまたは未承認医療機器の販売によって、潜在的な罰金および他の処罰または救済行動に直面する可能性があり、これは、私たちの販売、業務、財務状態、および運営結果に影響を与えるだろう。

もし私たちが他の適応のラベル宣言を含むために私たちの技術を拡張できなければ、私たちの成長潜在力は損なわれる可能性がある。

私たちは、例えば、(I)胸椎または頚椎に沿ったMRSを含むように予期される使用適応を拡張すること、(Ii)いくつかのMRI画像後処理をMRSデータ後処理と組み合わせること、および(Iii)検査中にMRスキャナソフトウェア環境でインストールおよび実行されるソフトウェアによってMRS検査データをリアルタイムに後処理すること(MRS検査後に送信されたMRSデータのクラウドホスト後処理のための現在の製品ではなく、現在の製品ではなく、MRS検査後に送信されるMRSデータのクラウドホスト後処理のための、いくつかのMRI画像後処理を将来的に私たちの技術のためにより広いラベル宣言を求める予定である。私たち自身の遠隔計算資源を介して)。我々の技術の使用を拡大するには規制承認や承認が必要であり，承認と承認には臨床試験結果が必要となる可能性があり，巨額のコストが生じる可能性があり，経営陣の注意が全過程で移行する可能性がある。しかし，必要な許可を得て保持したり，我々の技術の他の用途を承認したりすることができる保証はないし，獲得しても，我々の技術の拡大使用はターゲットユーザに受け入れられたり，採用されたりして，我々の業務の成長潜在力を制限することができる.

私たちの医療機器製品はリコールされる可能性があり、これは管理と財務資源を移転し、私たちの名声と業務を損なう可能性があります。

FDAは場合によっては医療機器製品のリコールを要求する権利がある。設備故障または他の不良イベント、例えば製品運行故障または欠陥による品質関連問題により、政府の強制または自発的な製品リコールが発生する可能性がある。将来、私たちの製品に対するいかなるリコールも管理と財務資源を移転し、私たちの名声を損ない、私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。

もし私たちが私たちのいくつかの製品を市場から降ろしたり、設備の健康構成のリスクを低減し始めたら、私たちはFDAに是正と除去報告書を提出することが要求され、多くの場合、他の規制機関にも同様の報告書を提出する必要がある。この報告書はFDAによって設備リコールに分類されることができ、これはFDAと私たちの顧客が私たちの製品の品質と安全をより厳格に審査することをもたらす可能性がある。さらに、これらの報告書を提出することは、競争相手によって私たちに反対するために使用される可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があり、これは、顧客が購入決定を延期すること、注文をキャンセルすること、または私たちの製品を購入しないことを決定することをもたらす可能性があり、患者が私たちの技術に対する信頼を失う可能性がある。

私たちの知的財産権に関するリスクは

もし私たちの技術のために特許や他の知的財産権保護を取得、維持、保護、実行し、守ることができない場合、または私たちの特許や他の知的財産権保護の範囲が十分でない場合、あるいは私たちの既存または未来の任意の知的財産権の満了許可のために、私たちの競争相手が私たちの製品やサービスに似た、あるいは私たちの製品やサービスと類似したまたは競争力のある製品を開発して商業化する可能性があり、私たちの技術または他の製品やサービスを商業化する能力が損なわれる可能性がある。

他の医療機器会社と同様に、私たちの成功は、私たちの製品やサービスのための私たちの獲得、維持、保護、強制執行、特許の地位を守る能力に大きく依存し、これは、私たちがアメリカと他の国で有効な特許と他の知的財産権保護を獲得し、維持できるかどうかにかかっており、私たちは将来、私たちの業務をこれらの国と地域に拡張し、私たちの技術や他の製品、その製造過程、およびその予想される使用方法に関連するかもしれない。しかも、私たちの成功はまた私たちがこのような特許と私たちの他の知的財産権を実行して保護する能力にかかっている。場合によっては、私たちは、私たちの製品およびサービスと同じ、似ている、または他の側面で競争力のある他の製品またはサービスを複製し、競争するのを防ぐのに十分な第三者(例えば、私たちの競争相手)が、私たちの製品およびサービスに関連するbr特許を得ることができないかもしれない。代替的に、私たちの競争相手は、現在または未来の知的財産権の満了許可の下で権利を持つ可能性があり、これは、私たちの競争相手が私たちの製品やサービスと似ているか、または競争力のある製品を開発し、商業化することをもたらす可能性がある。私たちのNOCISCAN製品キットおよび関連サービスまたは私たちの業務の他のbrについては、特許および他の知的財産権保護を獲得、維持、保護、強制実行または保護できなかったいかなる行為も、私たちの業務、競争地位、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

米国および他の国/地域特許または他の知的財産権法律またはその解釈の変化は、私たちの発明または取得、維持、保護、実行、および私たちの特許および他の知的財産権を保護する能力を弱める可能性があり、私たちの知的財産権の価値に影響を与えたり、私たちの特許範囲を縮小したりする可能性がある。さらに、私たちが現在出願している特許出願が特許として任意の特定の管轄区域で発行されるかどうか、または特許が発行された任意の特許の請求項が競争相手または他の第三者から保護されるのに十分な保護を提供するかどうかを予測することはできない。

特許起訴プロセスは高価で、時間がかかり、複雑であり、私たちはすべての必要または理想的な特許または特許出願を合理的なコストまたはタイムリーに提出、起訴、維持、強制実行または許可することができないかもしれない。私たちはまた、私たちが開発した成果の出願可能な特許の態様をタイムリーに識別することができず、1つ、複数、またはすべての地域で特許保護を受けることができないかもしれない。私たちは、私たちの機密情報または研究開発成果にアクセスする権利がある特許可能な当事者(例えば、私たちの従業員、会社協力者、外部科学協力者、サプライヤー、コンサルタント、br}コンサルタント、および他の第三者)と署名しているが、いずれか一方が合意に違反し、そのような機密情報または研究開発成果を開示する可能性がある。このような不正な開示が特許出願提出前に発生した場合、brを危険にさらしたり、特許保護を求める私たちの能力を弱化させたりする可能性がある。このような第三者はまた、(I)私たちの機密技術を改善または修正または誘導する制限に違反することと、(Ii)そのような のために単独で特許保護を改善、修正または派生することをさらに代表することとを含む可能性がある我々の機密情報の限られた使用に関連する義務に違反する可能性がある。このような違反は、このような改善、修正、または派生に対して、私たち自身の特許保護を取得または実行する能力を損なう可能性がある。さらに、有効かつ強制的に実行可能な特許を取得して維持する能力は、我々の発明と従来技術との差が、我々の発明が従来技術よりも特許を取得することを可能にするか否かに依存する。さらに、科学文献で発見された発表は、実際の発見よりも遅れがちであり、米国および他の管轄区域の特許出願は、通常、提出されてから18ヶ月後に発行されるか、または場合によっては全く発行されない。したがって、私たちは、私たちが私たちの任意の特許または係属中の特許出願において保護を要求した最初の発明であるか、または私たちがこのような発明のために最初に特許保護を申請した人であることを決定することはできない。さらに、場合によっては、私たちは、カリフォルニア大学の取締役会から得られた許可を含む、特許出願の準備、届出、起訴を制御する権利がないか、または当社の第三者に許可された技術に関連する特許を維持する権利がない可能性がありますので、私たちのライセンシーまたはライセンシーに依存します。したがって、これらおよび私たちの任意の特許および特許出願は、私たちの業務の最良の利益に合った方法で起訴され、強制されてはならない。さらに、私たちのライセンス契約は、許可者によって終了する可能性があります。 私たちの特許または特許出願の準備または提出中に存在する可能性がある、または将来起こり得る形態的欠陥、例えば、適切な優先権宣言、在庫などの点で、私たちは、このような欠陥があることを知らないにもかかわらず、重要であると考えています。私たちまたは私たちの現在または未来の任意の許可者または許可者が、そのような特許および他の知的財産権を取得、維持、保護、強制的に実行または保護できない場合、そのような権利は減少またはキャンセルされる可能性がある。私たちの現在または未来のいかなるライセンシーまたはライセンシーが任意の特許権を起訴、維持または強制執行する上で、私たちと完全に協力していないか、または同意しない場合、そのような特許権は損害を受ける可能性がある。私たちの特許または特許出願が形態、準備、または起訴において重大な欠陥がある場合、そのような特許または出願は無効であり、および/または強制的に実行できない可能性がある。これらの結果のいずれも、第三者からの競争を阻止する能力を弱める可能性があり、第三者競争は私たちの業務を損なう可能性がある。

特許権の強弱，特に医療機器会社の特許地位は，通常複雑な法律や科学問題に関連しており，不確実である可能性があり，近年多くの訴訟のテーマとなってきている。このような不確実性は、法定特許法の立法 行動を修正することによって、または発行された特許の範囲または有効性に影響を与える可能性がある方法で既存の法律または規則を再解釈する裁判所の行動によって特許法を変更することを含む。私たちの現在または未来の特許出願は、米国または他の国/地域で特許を発行できないかもしれません。その声明は、私たちの技術を含む私たちの製品をカバーしています。たとえ私たちの特許出願が特許の発行に成功したとしても、第三者は、そのような特許の有効性、実行可能性、または範囲に疑問を提起する可能性があり、これは、そのような特許が縮小され、無効化され、または強制的に実行されない可能性がある。私たちの特許に対するどんな成功的な挑戦も、私たちのNOCISCAN製品キットを含む、私たちの製品の商業化に必要な独占的な権利を奪う可能性があります。さらに、私たちの特許が挑戦されていなくても、私たちの特許は、私たちの技術や私たちが開発した他の製品を十分に保護することができず、これらの製品に排他性を提供したり、他の人が私たちの主張をめぐる設計を阻止したりする可能性があります。もし私たちが獲得したいかなる特許保護の範囲が十分に広くない場合、あるいは私たちがいかなる特許保護を失った場合、競争相手が類似または同じ製品を商業化することを阻止する能力は悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが持っているか追求している特許が私たちの製品に提供する保護の広さや強度が挑戦されれば、会社が私たちと協力して私たちの技術を開発したり、私たちがそれを商業化する能力を脅かすことを防ぐかもしれません。

特許の寿命は限られている。 米国では、実用新案特許の自然失効時間は、一般にその有効出願日後の20年であり、意匠特許の自然失効時間は、通常、その発行日後の14年であり、出願日が2015年5月13日以降でない限り、この場合、意匠特許の自然失効時間は、通常、その発行日後の15年である。しかしながら、特許提供の実際の保護は、特許のタイプ、そのカバー範囲、提出されたまたは提出される任意の端末免責声明、保護を要求する主題が製品の組み合わせにおける他の特許と重複するかどうか、法規に関連する拡張が得られるかどうか、特定の国/地域の法的救済措置の獲得可能性、および特許の有効性および実行可能性を含む多くの要因に依存している。 には様々な拡張が存在する可能性があるが、特許の寿命およびその提供される保護は限られている。もし私たちの技術が特許保護を持っていなければ、私たちは競争に直面するかもしれない。また、私たちが開発作業中に遅延に遭遇した場合、特許保護の下で当社の技術を販売することができる期間が短縮され、開発、テスト、規制審査計画または将来の技術および製品の開発に要する時間を考慮すると、そのような技術および製品を保護する特許は、そのような製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。我々の特許組合せにおける特許の満期日に関する情報は、 は“ビジネス-知的財産権”を参照されたい。我々が米国で発行した特許は，2026年1月3日から2033年3月15日までの間に満了する予定であり，すべての可能な特許期限の調整，延期または放棄は考慮されておらず，すべての適切な 保守，更新，年金，および他の政府費が支払われると仮定する。私たちの特許が満期になるにつれて、私たちの特許保護範囲は縮小され、これは私たちの特許の組み合わせによって提供される任意の競争優位性を減少または除去する可能性がある。したがって、私たちの特許の組み合わせは、他の会社が私たちと類似または同じ製品を商業化することを排除するのに十分な権利を提供できないかもしれない。

また，特許出願において要求されるカバー範囲は，特許発行前に大幅に縮小することができ，その範囲は特許発行後に再解釈することができる.現在または将来私たちに許可されているか、または譲渡された特許出願が特許として発行されていても、それらは、 が私たちに意味のある保護を提供してくれ、競争相手または他の第三者が私たちと競争することを阻止し、または他の方法で任意の競争優位性を提供してくれる形態で発行されることはない。私たちに割り当てられたどの特許も、第三者の挑戦、縮小、回避、または無効にされる可能性があります。したがって、私たちのNOCISCAN製品キットまたは私たちの他の製品が保護可能なのか、それとも依然として効果的で強制的に実行可能な特許によって保護されているのかはわかりません。私たちの競争相手または他の第三者は、非侵害的に類似または代替製品を開発することによって、私たちの特許を回避することができ、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

私たちのいくつかの特許と特許出願は、第三者と共同で所有または交差許可されている可能性がある。私たちがそのような第三者共通所有者またはそのような特許または特許出願における権利の独占的許可を放棄し、追求しないか、または得ることができない場合、そのような共通所有者または交差許可者は、その権利をそれぞれ当業者を含む他の第三者に許可または再許可することができ、私たちの競合他社は競合製品および技術を販売することができる。さらに、我々は、第三者に対してそのような特許を強制的に実行するために、我々の特許の任意のこのような共通所有者または共同許可者の協力が必要である可能性があり、そのような協力は私たちに提供されないかもしれない。上記のいずれも、私たちの販売、業務、財務状況、および経営結果を損なう可能性があります。

私たちは、私たちの業務に重要な様々なノウハウと、私たちの将来のビジネス活動で使用する予定の技術を使用して販売することができるように、カリフォルニア大学取締役会の許可と、私たち自身の特許技術および知的財産権の他の側面に依存しています。これらのライセンス技術とライセンス特許に宣言された発明の権利を使用することは，ライセンス条項の継続と遵守に依存する.ライセンス規定は、私たちがbr特許訴訟費用を支払う限り、カリフォルニア大学の取締役会はその選択した弁護士を使用して特許権を構成するアメリカと外国特許の起訴と維持に努力し、カリフォルニア大学取締役会の弁護士はカリフォルニア大学取締役会の指示のみを受けることになり、もし私たちが違約すれば、カリフォルニア大学取締役会は事前に合意を終了することを通知する権利がある。合意 は、最後のライセンス特許が満了するか、または放棄されたときに無効になる。このプロトコルによって制約された特許は、 2025から2029年の間に満了する。このライセンスを失うことは、私たちの業務目標を達成する能力に大きなマイナス影響を与え、私たちの業務運営に大きな損害を与えます。

今回の発行と私たちの証券所有権に関するリスク

今回の発売に参加した購入者は直ちに株式希釈を受けることになる。

今回の発行で要約株 を購入した場合、あなたの株は私たちの予想有形帳簿純価に基づいて、あなたが支払った発行価格 をすぐに下回ることになります。あなたの持分価値のこのような減少は希釈と呼ばれる。公開発行価格を1株0.73ドル( は今回の発売価格区間の中点を代表する)と仮定すると、今回発売された普通株の購入者は直ちに1株約0.04ドルの割増、すなわち今回発売された仮定公開発行価格と2024年3月31日までの調整後の有形帳簿純値との差額、すなわち調整後の予定有形帳簿価値を経験する。“希釈”を参照されたい

あなたは将来の株式発行や買収のために未来の希釈を経験するかもしれません。

追加のbr資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株に変換または交換可能な証券を提供する可能性があり、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で将来発行される株または他の証券を売却する可能性があり、将来的にbr株または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。将来の取引または買収では、我々は、追加の普通株または変換可能または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格 が、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

さらに、将来的には1つまたは複数の潜在的買収に参加することが可能であり、これは、このような買収を完了するために必要な支払いの一部または全部として、私たちの普通株を発行することに関連する可能性がある。もし私たちが普通株や私たちの普通株に関連した証券を発行すれば、新しく発行された証券 は私たちの普通株保有者の利益を希釈するかもしれない。また，将来的には を用いて買収した新規発行株の販売が我々の普通株の市場価格を押し下げる可能性がある.

これは“ベストエフォート”の発売であり， 発売の株式には最低限度額がなく，業務に必要と考えられる資本金を調達しない可能性がある。

今回の発売を完了する条件として、販売しなければならない最低発売株数 はありません。今回の発売では、今回の発売終了の条件として最低発売金額 を設定していないため、実際の発売金額や収益 は特定できず、本発売通告で規定されている最高金額を大きく下回る可能性があります。私たちが販売している株式はここで発売された全株式よりも少ない可能性があり、これは私たちが受け取った収益を著しく減少させる可能性があり、私たちが販売した株式の数が今回の発売で概説した業務目標を達成するのに十分でなければ、今回発売した投資家は返金を受けることはできません。 通告。したがって、私たちは業務に必要だと思う資金を集めないかもしれませんし、追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は獲得できないかもしれないし、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。それにもかかわらず、発売された株を売るどんな収益もすぐに使用できますし、今回の発売には信託口座や最低発売金額がないため、投資家は彼らが私たちに投資している位置にあるかもしれませんが、今回の発売に興味がないため、私たちの目標を達成することはできません。

我々の経営陣は，今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権 を持つことになる.

私たちは現在、今回発行された発行済み株の純収益を使用して、私たちの既存の現金とともに、製品プラットフォームを建設し、私たちの販売とマーケティング努力を拡大し、一般と行政費用、その他の一般会社用途に利用する予定です。上記のいずれの用途のために具体的な金額を予約したり分配したりすることもなく、純収益をどのように使用するかを明確に説明することはできません。 は“収益の使用”を参照してください。したがって、私たちの経営陣は、純収益の適用においてかなりの裁量権を持つことになります。 は、あなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちは、私たちの経営業績や市場価値を増加させない会社の目的に純収益を使用するかもしれません。

私たちは過去に現金配当 を行ったことがなく、未来も配当を行わない。どんな投資収益も私たちの普通株の価値に限定される可能性があり、これは 値下がりするかもしれない。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうしないだろう。私たちの普通株式の配当金支払いは、私たちの取締役会が関連する時間内に私たちの収益、財務状況、その他の商業と経済要素に影響を与えると思うかもしれない。もし私たちが配当金を派遣しなければ、私たちの普通株の価値は下がるかもしれません。私たちの株価が上昇した時にこそ、あなたの投資はリターンを生むからです。

私たちの増発優先株は私たちの普通株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主の投票権 を希釈し、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。

我々の取締役会は、株主のさらなる採決またはいかなる行動も行わずに、1つまたは複数の系列の優先株br株を発行させ、任意の系列を構成する株式数を指定し、その一連の権利、優先権、特権 およびその制限を決定する権利があり、配当権、投票権、権利と償還条項、償還価格または価格と清算 優先株を含む。

配当や転換権、清算優先権、または他の優先株保有者に有利な経済条項を持つ優先株株を発行することは、普通株への投資吸引力を低下させ、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、普通株の投資家は、優先株の保有者が実際に低い転換価格で普通株を購入する権利があるため、一連の転換可能な優先株転換価格よりも高い価格で普通株を購入することを望まない可能性があり、これは普通株保有者に経済的希釈をもたらす。

また，投票権のある優先株を発行することは，我々の他のカテゴリに議決権を持つ株式の保有者の投票権に悪影響を与える可能性がある 我々の他のカテゴリの議決権を持つ株の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する場合，たとえ訴訟brが他のカテゴリに議決権を持つ株式保有者の承認を得ても，このような優先株保有者に単独全体の投票権を持つ訴訟を阻止する権利を与える.優先株の発行は、株主がプレミアム を獲得しても、株主がさらなる行動をとることなく、会社の制御権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性がある

私たち普通株の市場価格 はずっと大幅な変動の影響を受け続ける可能性があります。

私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです

ブローカーまたは業界アナリストが私たちが経営または予想経営する市場に対して行った意見、格付けまたは利益見通しの声明または変更は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また，株式市場は全体として，我々の特定の細分化市場として，極端な価格や出来高変動を経験することがあり，これは多くの会社の証券市場価格に影響を与える可能性があり，そのような会社の経営業績とは無関係であることが多い.これらの要素のいずれも、私たちの株主が彼らが望む時間と価格で彼らの普通株を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株価格の下落は、私たちがより多くの運営資金を調達する能力に影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営を継続する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの普通株価格の長期的な下落は私たちの普通株の流動性を減少させる可能性があり、私たちの資金調達能力も低下するだろう。私たちは、私たちの計画中の業務 を行うために、株式証券を売却することによって、私たちに必要な資金の大部分を得ようと試みるかもしれない；したがって、私たちの普通株価格の下落は、投資家が私たちの証券に投資する意欲に悪影響を及ぼす可能性があるので、私たちの流動性と私たちの業務に不利になる可能性がある。もし私たちがすべての計画運営に必要なbr資金を集めることができない場合、私たちは他の計画用途から資金の再分配を余儀なくされる可能性があり、私たちの新製品やサービスの開発、現在の運営を継続する能力など、私たちの業務計画と運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちは減少または運営停止を余儀なくされるかもしれない。もし私たちが普通株を売ることで十分な資金を集めることができなければ、私たちはまた私たちの財務義務を履行できないかもしれません。私たちはbrを減らしたり、運営を停止したりすることを余儀なくされるかもしれません。

株式線購入協定により白ライオンへの普通株の発行は私たちの既存株主に重大な希釈をもたらす可能性があり、白ライオンが買収したこのような株式の売却は私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

当社とホワイトライオンとの株式購入契約によると、会社は、常にホワイトライオンに会社の普通株式を購入する義務はありませんが、新規株式の総購入価格は10，000，000ドルに達します。 2024年までに、社は、ホワイトライオンに1，800，000株を売却しました。総収益は3，216，981ドルです。私たちは現在有効なbr登録声明があります。白獅子を登録して最大2，500，000株の普通株を転売して、株式線購入契約により、私たちは白獅子に を発行することができます。その中には1，450，000株がまだ発行されていません。白獅子が株式線購入協定に基づいて株式を買収した後、それは全株式、一部または全部を売却する可能性がある。当社は株式線購入契約によりWhite Lionに株式を売却し、当社の普通株他の所有者の権益が大幅に希釈される可能性があります。

White Lionに大量の株を売却したり、株式を売却する予定であることは、将来的に私たちが希望していた価格で株式や株式関連証券を売却することをより困難にするかもしれない。我々の普通株式が最終的に白ライオンから転売される株式数は、株式線購入プロトコル によって白ライオンに発行される普通株式数に依存する。様々な要因により、私たち普通株を含む市場流動性は、証券保有者への株式発行は、私たち普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

私たちは新興成長型会社であり、より小さい報告会社でもあり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適した報告書や開示要求を遵守し、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。

雇用法案の定義によると、我々は新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求のいくつかの免除を利用して、br}404節の監査人認証要求を含み、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について非拘束的な諮問投票を行うbr要求を免除し、株主が以前承認されていなかった金パラシュート支払いbrを承認し、会計声明の採択期間を延長する予定である。

私たちが新興成長型会社としての資格を持たなくなった後も、私たちは“小さな報告会社”になる資格がある可能性があり、これは、サバンズ-オクスリ法案404条を遵守する必要がない監査師認証br要求や、定期報告書や依頼書で役員報酬に関する開示義務を減らすことを含む、多くの同じ開示要求免除を継続することを可能にする。

私たちは私たちがこれらの免除に依存して、私たちの普通株の吸引力が低下していることを投資家が予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

(I)IPO完了5周年後の財政年度が終わるまで、(Ii)私たちの年間総収入が12.35億ドルを超える最初の財政年度が終わるまで、新興成長型会社であり、(Iii)私たちの直前の3年間に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した。または(Iv)本年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する普通株式市場値が7億ドルを超える任意の事業年度が終了する。

私たちの定款と私たちの定款やデラウェア州の法律の条項は私たちを買収することをより困難にするかもしれません。これは私たちの株主に有利になるかもしれませんし、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとするのを阻止するかもしれません。

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の反買収条項 は制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、利益関連株主が利益株主になってから3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止し、制御権変更が既存の株主に有利になることを禁止する。

私たちの定款と私たちの定款の条項は、あなたがあなたの株式から割増取引を得る可能性があることを含む、株主が有利と思う合併、買収、または他の統制権変更を奨励、延期、または阻止することができます。これらの規定はまた、投資家が将来私たちの普通株株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。また、私たちの取締役会が責任を持って私たちの管理チームのメンバーに命じたため、これらの規定は、私たちの株主が私たちの取締役会のメンバーを交換することを難しくし、それによって、私たちの株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折させたり、阻止したりする可能性があります。他にもこれらの条項には

また、私たちはデラウェア州で登録されているので、私たちはDGCL第203条の規定によって管轄されています。この条項は、私たちが発行した議決権のある株の15%を超える人が取引日後3年以内に私たちと合併または合併しなければ、規定された方法で獲得しない限り、私たちと合併または合併を禁止します。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所、または場合によっては、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、私たちの株主が起こしうるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の独占フォーラムであり、これは、私たちまたは私たちの役員、br幹部、従業員または代理人との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書の規定によると、デラウェア州衡平裁判所(あるいは、デラウェア州衡平裁判所が主題管轄権が不足している場合、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、またはすべてのこのような州裁判所に主題管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)はデラウェア州成文法または一般法 以下のタイプの訴訟または手続きに基づく唯一かつ独占的なフォーラムである

これらの規定は，取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず，アメリカ合衆国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有するいかなるクレームにも適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所と州裁判所は、このようなすべての“証券法”訴訟に対して同時に管轄権を有していると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。

私たちの株主は連邦証券法とその下の規制を遵守することを放棄してはいけない。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書の規定に了承し、同意するものとみなされる。

複数の司法管轄区でクレームを提訴せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を下す脅威、および他の考慮要因を回避するために、我々のbr改正と再記述の証明書規定は、米国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムとなる。デラウェア州裁判所はこのような裁判所条項の選択が表面的に有効であることを確定したが、株主は専属裁判所条項が指定した場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができる。このような状況の中で、初公募が発効した後、私たちが改訂·再記述した会社登録証明書の独占フォーラム条項の有効性と実行可能性を強力に維持することを期待している。これは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を必要とする可能性があり、これらの規定がこれらの他の管轄区の裁判所によって実行されることを保証することはできない。

これらの排他的フォーラム規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争に対して有利であると判断する司法裁判所に請求する能力を制限し、当社および当社の取締役、役員、およびその他の従業員に対する訴訟を妨げる可能性があります。裁判所が、当社の IPO の有効性において有効な当社の修正および再記載された設立証明書の排他的裁判所条項のいずれかが、訴訟において適用できないまたは執行不能であると判断した場合、当社は他の法域での紛争解決に関連するさらなる大幅な追加費用を負担する可能性があります。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と調整された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2024年3月31日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は130万ドル、あるいは1株当たり0.18ドルで、2024年3月31日現在の7，153，500株発行普通株 に基づいている。各歴史的有形帳簿純資産の計算方法は、私たちの有形総資産から私たちの総負債、すなわち総資産から無形資産を減算し、その金額をその日までの発行された普通株式数で割ることである。

2024年3月31日から、株式限度額普通株購入プロトコル(総称して“予想調整”と呼ぶ)により、White Lion Capital，LLCに1，050，000株の私たちの普通株を発行し、304，500ドルの収益を得た後(“予想調整”と総称する)、私たちの予想有形帳簿純価値は約160万ドル、あるいは1株当たり0.2ドルとなる。

さらに，発行済み株を1株0.73ドルの公開発行価格(ここでの発行価格区間を代表する中点 )で売却するという仮定に影響を与えた後，推定発行費用を差し引くと，2024年3月31日現在，調整有形帳簿純値 は約7640万ドル，すなわち普通株1株当たり0.69ドルと予想される.これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.49ドル増加し、新規投資家の有形帳簿純資産に対して直ちに0.04ドル大幅に希釈されたことを意味する。次の表はこの仮定の1株当たりの支出を説明している

公募価格が1株0.73ドルで1.00ドル増加すると仮定すると、調整された1株当たりの有形帳簿純価値は0.93ドル増加し、新投資家への割増は0.07ドル増加すると予想され、いずれの場合も、本発売書簡表紙に掲載されている発売株式数は変わらないと仮定し、brが支払うべき推定発売費用を差し引く。

上記で議論した調整後の情報の形式は参考に供するだけである.今回の発売完了後、私たちの有形帳簿純価は、私たちが発売した株式の実際の公開発行価格と今回発売された他の定価条項によって調整される可能性があります。

以上のように、発行済み普通株式数 は、2024年3月31日現在、発行済み普通株式7，153，500株に基づいており、次の項目(2024年現在計算)は含まれていません

収益の使用

以下の表は，今回の発行から得られた予想収益を示し，1株0.73ドルの仮定価格で25%，50%，75%，100%の既発行株式を売却したものであり，本稿の発行価格区間の中点を表している.もちろん、私たちは私たちが今回発行されたすべての発行された株を成功的に売却することを保証できない。

我々は，今回発行された純収益を我々の既存の現金とともに市場開発と臨床証拠，製品開発と品質，一般と行政支援，未償還債務の返済，その他の一般会社用途に利用する予定である。

もし私たちの経営陣がこれがわが社の最良の利益に合致すると思うなら、上記の収益用途を変更する権利を保留します。以上のような今回の発行収益への分配 は、我々の経営陣の現在の見積もりを構成し、私たちの現在の計画、私たちの現在または未来に経営を予想している業界に対する仮定、一般経済状況、および私たちの将来の収入と支出推定に基づいている。

投資家は、 支出は上記の見積もり値と大きく異なる可能性があることに注意してください。投資家は今回の発行で得られた資金の運用に幅広い裁量権を持つ私たちの経営陣の判断に頼らなければならない。私たちが実際に支出した金額と時間は、市場状況、私たちの業務から発生した現金(あれば)、業務発展、私たちの成長速度を含む多くの要素に依存します。私たちは今回の発行で得られた資金の一部を他の目的に使用することが必要または賢明だということを発見するかもしれない。

もし私たちが本合意項目のすべての発行金額を得ることができなければ、私たちは私募で私たちの証券を発行したり、資金を借り入れたりすることで追加資金を獲得しようと試みるかもしれません。現在、私たちは約束された資金源を持っていない。

配送計画

要するに…

当社は最大102，739，726株の発行済み株を0.73ドルの固定価格で発行し、発行価格区間は1株0.30ドルから1.15ドルの中間価格である(資格審査を通過して補充決定する)。今回の発行は投資家に対して最低購入要求 を持っていない.今回の発売は、(A)最大発売日、(B)今回の発売が米国証券取引委員会に限定された1年後の日付、または(C)今回の発売が吾等に一任されて適宜終了した日 の中で最も早い日付で終了する。

私たちが今回の発売で販売する必要がある発売株式数には最低数 はありません。今回の発売で得られたすべての資金は、すぐにbrを使用することができます。今回の発売通知タイトル“収益の使用”の節で規定された用途に応じています。 は発売期間中、資金を信託口座に預けることはなく、投資家の引受契約を受けると、資金は返金されません。

最高経営責任者Jeffery Thramannの努力により，今回の発行で提供された 株を売却する予定である.Thramannさんは、発売または発売された株については何の補償も受けないだろう。私たちは、トレード法によって発行されたルール3 A 4-1の規定によると、Thramannさんはブローカーとして登録を免除されることができると信じています。特に特筆すべきはサーマンです

今回の発売日まで、吾らは発売株式について販売代理と何の合意も締結していない。しかし、私たちはFINRA会員たちと交渉する権利を保持している。もし私たちがFINRAメンバーのブローカーと交渉すれば、私たちは最大のbrの販売手数料を支払う予定です[3 .0]総発行収益の%は彼らが発行した株式を売却することから来ている。私たちが指定した販売ブローカーについて、私たちはbrに基づいてブローカーと標準的な販売代理契約を締結するつもりで、この合意によると、ブローカーは私たちの非独占販売エージェントとして、代価は私たちが高い金額を支払うことになります[3.0]ブローカー-トレーダーが完成した発売済み株の売却に の%

引受の手順

発行された株式をご確認の上、Thramannさんに電子メールでお願いします。メールアドレスはJeff@thramann.com；すべての関連するメッセージは返信メールでお送りします。その後、発売された株の引受を決定した場合、提供情報に含まれる引受プロトコルに記載されている手順に従うように要求されます

購読拒否の権利

私たちがあなたの完全で署名された購読契約を受け取り、契約を購読するために必要な資金が私たちに転送された後、私たちはどんな理由もなく、または理由もなくあなたの購読の全部または一部を受け入れまたは拒否する権利があります。私たちはすぐに定期購読を拒否したすべてのお金をあなたに返金します。利息や控除額は受け取りません。

引受を受ける

私たちが引受契約を受けた条件では、引受契約にサインして引受した発行済株式を発行します。購読契約を提出して受け入れられると、購読資金を撤回したり変更したりすることはできません。すべての受け入れられた 購読プロトコルは撤回できない.

本募集書簡は、潜在的投資家の要求に応じて電子pdf形式で彼らに提供し、わが社のアメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.gov上の会社ページで週7日、毎日24時間閲覧およびダウンロードすることができます。

投資家は当社の株主となり、発行された株は決済日から発行される。投資家の資金整理が完了し、その投資家が株主であることを受け入れるまで、和解は行われない。

引受契約を実行し、引受株式の総購入価格を支払うことによって、各投資家は引受契約の条項を受け入れることに同意し、投資家がある最低財務基準を満たすことを証明する。

承認された受託者は を処理し，IRA，Keoghプラン，401(K)プランによる購読を転送しなければならない.IRA，Keoghプラン，401(K)プランで投資を行う場合には，受信した確認と通知を受託者に送信する.

州法免除と“適格購入者”への割引

発売された株は を提供して“合格購入者”に販売する(証券法下の法規Aの定義により)。証券法下の法規Aによると、証券法で規定されている第2級発行によると、今回の発行は州“青空”の法律審査の制約を受けず、ある州の届出要求と反詐欺条項の制約を受け、ここで発売された株は “合格買い手”にのみ発売·販売される。

“合格購入者” は、証券法下の法規Aに基づいて第2級発売中に証券要約または販売を受ける者を含む。私たちは、任意の理由で任意の投資家のすべてまたは一部の引受を拒否する権利を保持しています。もし私たちが唯一かつ絶対的な決定権で、その投資家が法規Aが指す“適格な買い手”ではないと判断すれば、私たちはアメリカ各州の合格した買い手に発売された株を提供し、販売するつもりです。

発行済み株式

決済時，すなわち は投資家の資金整理が完了し，投資家の引受契約を受けた後，当該投資家が購入した引受株を簿記形式で発行するか，あるいはその投資家が購入した引受株を代表する1つまたは複数の証明書を発行する.

既発行株式の譲渡可能性

証券法律や法規が適用される任意の制限を受けて、発売された株は一般的に自由に譲渡可能になる。

発行済み株式が上場する

今回発行された株はナスダック資本市場に上場し、コードは“ACON”となる

証券説明書

以下に我々の会社登録証明書(これを“定款”と呼ぶ)と我々の定款(発売通告の証拠物として)とデラウェア州一般会社法の適用条項をまとめることを目的としていることを説明する.以下は要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.完全な説明について、あなたは私たちの定款と定款を参考にしなければなりません。

我々は取引法第12条に基づいて2種類の証券 を登録した。私たちの普通株はナスダック市場に発売され、取引コードは “ACON”です。私たちの新株承認株式証はナスダック株式市場に上場し、取引コードは“ACONW”です

法定株

私たちの法定株式は200，000，000株の普通株、1株当たり額面0.00001ドル、及び20，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.00001ドルです。

普通株

私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者 は累積投票権を持っていない。私たち普通株の保有者は、取締役会が発表した任意の配当金から、合法的にこの目的に利用可能な資金から得られる任意の配当金を比例して取得する権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権によって制限される。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。各株はすでに発行された普通株 はすでに正式に有効に発行され、すでに十分に入金されており、しかも評価する必要がない。

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大20，000，000株の優先株を発行し、その権利、優遇、特権、および制限を決定する権利があるだろう。これらの権利、割引権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式数または名称を含むことができ、いずれかまたは全部が普通株式権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権やその等持者が私たちの清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。

現在は何の優先株も発行されていません。我々は2023年3月28日にAシリーズ優先株のうち1株の流通株を償還した。

デラウェア州の法律と憲章と附則条項の反買収効力

DGCLと私たちの定款および私たちの定款のいくつかの条項は、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、非交渉の買収試みではなく、能動的な要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.

デラウェア州反買収法規

我々 はDGCL 203節の規定に制約されている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第br}203節によれば、以下の 条件のうちの1つを満たさない限り、会社と利益関連株主との間の商業合併を禁止する

203節では、以下を含むビジネスグループを定義する

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

取締役会はbrを構成して穴を埋める

私たちの憲章は、株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、少なくとも3分の2の普通株式を発行した株主を持つ賛成票を得なければならないと規定している。私たちの定款と定款は私たちの取締役会が空いている取締役のポストだけを許可して、br個の新しく設立された席を含みます。また，我々の取締役会を構成する取締役数は，我々の取締役会全体が多数票で採択した決議 でしか決定できない.これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは私たちの取締役会の構成を変えることをもっと難しくしたが、管理の連続性を促進した。

株主の書面での同意なし

我々の定款及び定款は，すべての株主の行動は年次又は特別会議で株主が投票しなければならないと規定しており，株主は書面の同意で会議の代わりに何の行動もとってはならない。この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主会議が開催されずに私たちの定款を修正したり、取締役を罷免したりすることを阻止します。

株主総会

我々の定款及び定款は、当時在任していた大多数の取締役会メンバー、執行議長又は最高経営責任者のみが株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載された事項のみが株主特別会議で審議又は行動することができる。

事前通知の規定

我々の規約は，我々の年次株主総会で提出事項や指名候補者が我々の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続きを提供することを求めている.私たちの定款はまた株主通知の形式と内容に対していくつかの要求を提出した。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主会議に質問したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者の委託代理を阻止したり阻止したりして，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

私たちの規約と付則を修正する

“会社定款”には，一般に，会社の会社登録証明書又は定款を修正するには，会社の登録証明書又は定款(場合に応じて)がより大きな割合を必要としない限り，任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票が必要とされる。当社の定款は、当社取締役会の多数票またはすべての株主が年次役員選挙で投じた少なくとも3分の2の賛成票を投じてbrを修正または廃止する権利があります。さらに、私たちのすべての株主が取締役選挙で賛成票を投じる権利のある持株者の少なくとも3分の2の賛成票は、私たちの規約のいくつかの条項を修正または廃止する必要があります。

非指定優先株

私たちの憲章は20，000，000株の優先株の許可株式を規定している。許可が存在するが発行されていない優先株は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止することができるかもしれない。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、私たちの取締役会は、買収提案が私たちの株主の最適な利益に適合していないと判断し、私たちの取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された購入者または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある取引において転換可能な優先株株を発行する可能性がある。このような点で、我々の規約は、優先株の認可及び未発行株式の権利及び優先オプションを決定するために、我々の取締役会に広範な権力を付与する。優先株の発行は普通株保有者の収益や分配可能な資産を減少させる可能性がある。発行はまた、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある。

フォーラムの選択

我々のbr憲章の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、以下のタイプの訴訟または訴訟の独占法廷である： は、会社が提起した任意の派生訴訟または法律手続きを代表して、会社の任意の取締役、高級管理者または他の従業員が会社または会社の株主に対する受託責任に違反したと主張する任意の訴訟、DGCLまたは会社の会社登録証明書または定款のいずれかの条項に基づいて会社に対してクレームを提起する任意の訴訟、または内部事務原則に基づいて会社に対してクレームを提起する任意の訴訟である。私たちの定款はまた、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は証券法によって提出された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならないと規定している。会社登録証明書は、本排他的フォーラム条項が適用法の許容範囲内で適用されることを規定しているが、取引法第27節では、連邦裁判所は、“取引法”又はその下の規則及び法規、並びに証券法第22条に規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的管轄権を有し、同時に連邦裁判所及び州裁判所にすべての訴訟に対する同時に管轄権を与え、“証券法”又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を強制的に執行する。したがって、会社登録証明書のこの条項は、取引法に規定されている義務または責任を実行するために提出されたクレーム、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。しかし、デラウェア州裁判所が証券法クレームを実行するかどうかの独占的な連邦フォーラム条項、及び投資家は連邦証券法とその下の規則制度を放棄することができず、依然として不確定性が存在する。

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所となる。

ナスダック上場株式証明書

各IPO株式承認証代表は、4.35ドル(分割前)または69.60ドル(2024年1月3日の逆株式分割発効後)の行使用価格で普通株を購入する権利がある。IPO株式証は2022年4月21日から行使可能であり、初めてIPO株式証を行使できる5周年日に終了する。我々の普通株式に影響を与える配当金、株式分割、再編或いは類似事件が発生した場合、各IPO承認株式証を行使できる行使用価格と株式数 は調整される可能性がある。

初めて公開発売株式証所有者 は終了日或いは前に初めて株式承認証を公開発売して、当社の普通株株式を購入することができ、方法は適切な記入と正式に署名した行使通知 を提出することである。初公開株式公開承認証を行使する株式数の行使価格は、行権後2取引日以内に支払わなければならない。IPO引受権証株式(“IPO株式承認証株式”)に関する登録声明 が無効であれば、IPO株式証所有者はIPO株式証で指定された無現金行使手続きのみに基づいて、純数のIPO株式証株式についてIPO株式承認証を行使することができる。IPO は株式証を全部或いは部分的に行使することができ、終了日前に行使しなかった新株承認株式証の任意の部分はすべて であり、そして失効及び価値がない。有効な登録声明または適用される登録免除の欠如は、IPO株式承認証を行使する際に普通株を発行可能な義務を軽減することではありません。

所有者が初公開株式承認証を行使する場合、吾らは株式承認証の行使通知を受けてから3取引日以内に新株承認証を行使する際に発行可能な普通株株式を発行するが、引受権証を行使する本店の使用価格を適時に支払わなければならない。

IPO株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式は、IPO引受権証に基づいて発行される場合、適切かつ有効な許可、発行および全額支払いを受け、かつ評価すべきではない。私たちは、発行されたすべての承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数に少なくとも等しい普通株式数を許可し、保持する。

もし、いつでもIPO承認株式証が完了していない場合、IPO承認株式証に記載されているように、一般に他の会社との任意の合併または合併を含み、別のエンティティが発行された普通株式の50%を超える取引を完了するか、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または私たちの普通株式 を他の証券または他の証券または他の対価格の他の取引に変換することを含み、任意のIPO株式証所有者がその後IPO株式承認証を行使する際に受信される。当時交付可能な普通株式数を有する保有者は、当該等の株式承認証を行使又は転換して初めて公開発売する際に、当該等の合併又は合併又は他の取引において享受する証券又はその他の対価を有する権利がある。

株式承認証を初めて公開発売した所有者は、当該所有者またはその任意の連属会社の実益が4.99%を超える普通株を保有している(ただし、限定される)ことはできない。

初公開株式証発行条項の改訂及び免除については、同等の初公開発売株式証所持者及び吾等の書面同意を得なければならない。IPO株式承認証は株式承認証代理であるV-Stock Transfer Company，Inc.と私たちの間の権利証代理プロトコルによって簿記形式で発行され、最初は預託信託会社(DTC)に保管されている1枚以上の簿記証明書によって代表され、DTCの代名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録しなければならない。

あなたは株式証明書代理プロトコルとIPO株式証明書表のコピーを審査して、各株式証はすべて発売通告の証拠物とするべきである。

譲渡代理·登録官·権証代理

当社の普通株式の譲渡代理人および登録者および IPO ワラントのワラント代理人は、 VStock Transfer LLC 、 18 Lafayette Place 、 Woodmere 、 NY 11598 です。

2024 年 6 月 4 日現在、 2024 年 1 月 3 日の逆分割を適用した後、発行済普通株式は 8，210，671 株、記録株主は約 137 株です。当社の優先株式の発行済株式はありません。

全未払い令状

以下の表は、 2024 年 3 月 31 日時点の当社発行中のワラントの概要です。ワラントおよび関連するストライク価格は、 2024 年株式分割を反映して調整されています。

商売人

Aclonは医療保健技術会社であり、核磁気共鳴スペクトル(MRS)と独自のバイオマーカーを用いて臨床治療を最適化する。 Aclonの技術は1345億ドルのアメリカ下腰痛と頚部疼痛市場に向けて、2020年に“アメリカ医学会雑誌”(Journal of the American Medical Association)の文章によると、この市場は現在アメリカで最も高価な医療疾患である。同社は現在、人工知能(“AI”)を利用して品質管理過程に協力しており、MRSが不良なスペクトルデータを研究していることをマークしている。人工知能のこのアプリケーションでの利用はまだ開発サイクルの早い段階であり，さらなる研究や開発とともに発展することが予想される.会社 は、これらのデータを将来の訓練データとして使用し、機械学習アルゴリズムを教えてMRSデータを臨床結果に関連付けるために、各Nociscanから作成された元のスペクトルデータおよび後処理スペクトルデータをデータベースで捕捉している。人工知能のこの応用における使用は抱負があり、このタイプの人工知能の研究と開発は持続的な過程であり、保存療法、再生と細胞療法及び外科的介入などの背部痛に関連する各種の治療経路だけでなく、脳、乳腺と前立腺腫瘍の診断を含む他の臨床探索に拡張する可能性があることを期待している。

これまで同社の売上は限られており，最初に手術介入の改善に専念して慢性椎間板性下腰痛を治療した結果，慢性下腰痛市場の需要を満たしている。最初の応用では，Aclon技術は外科医が腰椎痛により手術を受ける患者の最適な手術手順を決定することを目的としている(“腰椎” は五(5)節下椎骨からなる，すなわちL−1からL−5)。臨床研究により，われわれの技術の応用を手術決定以外に拡張し，大段下腰痛患者の管理を支援し，最初のMRIから症状の解決まで支援する予定である。これは，慢性下腰痛患者の治療決定を支援するために，我々の技術の使用を拡大し，理学療法や生物や細胞療法などの腰椎椎間板再生のための保存的療法を受けていると信じている。我々は，腰痛群以外の頸部痛群を解決するために，われわれの技術応用を腰椎以外の領域に拡張することを計画している。われわれの技術を頸部疼痛群に応用するためには，頚椎椎間板から十分なMRSデータを得ることに関する技術変更を克服する必要があり，頚椎椎間板は腰椎間板より明らかに小さいため，会社がこれらの課題を克服できる保証はない。

Aclon に用いられているコア技術は磁気共鳴スペクトル分析である。患者のMRS検査時の体験は標準MRIとまったく同じであり，分光学的検査を受ける椎間板ごとに追加の3−5分を要する点で異なる。標準磁気共鳴イメージングによって生成された信号は解剖画像に変換され、磁気共鳴イメージングによって生成された信号は組織化学成分を識別する波形に変換される。 は標準磁気共鳴イメージングのように、データを処理する技術がなければ、分光学からのデータは役に立たない。Aclonはスペクトルデータを明瞭なバイオマーカーに変換する独自の信号処理ソフトウェアを開発している。これらのバイオマーカーはカリフォルニア大学サンフランシスコ校(UCSF)の独占的な許可を得ており，我々独自のbrアルゴリズムの重要なデータ入力であり，これらのアルゴリズムを適用した場合，椎間板が痛みと一致するかどうかを決定することができる。私たちの特許の組み合わせは、カリフォルニア大学取締役会によって独占的に許可された特許および特許出願を含む22件の米国特許、17件の外国特許、6つの係属中の米国特許出願、および7つの係属中の外国特許出願を含む。

腰頸部痛患者の治療コストを医療支出1位に上昇させる最大の問題の1つは，brが客観的，経済的に効率的で非侵襲的な診断方法がなく，患者の痛み源を確実に決定することであると考えられる。慢性DLBP手術の成績が悪いのは，疼痛を引き起こす特定の腰椎椎間板を確実かつ正確に診断することが困難であることが大きいと考えられる。現在の主な診断基準はMRIであり，異常構造や組織脱水を示すのに有用であるが，痛みを引き起こす特定の椎間板を確実に認識することはできないと考えられる。痛みを引き起こす特定の椎間板を診断するために、針ベースの刺激ディスクテスト(“PDテスト”)が開発されている。適切に実行すれば、PDテストは非常に高い正確性を有することが証明された。しかし、PDテストは患者にとって侵襲的で主観的で不快であり、患者は覚醒を維持しなければならないので、患者が椎間板に故意に引き起こした痛みが、患者が背部の痛みを経験したときに感じた痛みと同じであるかどうかを医師に伝えることができるからである。また，最近の証拠では，椎間板造影術中に正常椎間板に針を挿入する動作は，これらの従来の正常椎間板変性の速度増加を招くことが示唆されている。PDテストの局限性と懸念に基づいて、著者らは非常に客観的、正確、個性化と非侵襲性の診断テストが必要であると考え、単一の椎間板が痛みを産生するかどうかを確実に確定する。椎間板が痛みと一致する化学と構造成分を持っているかどうかに関する情報を医師に提供することによって、各患者に対する治療計画はより有効かつ的確な看護を招き、更により低いコストとより健康な患者の結果を招くと信じている。

Aclonはすでに2019年4月に“ヨーロッパ脊柱雑誌”で1つの臨床研究を発表し、それによって第一歩を踏み出し、著者らの技術が椎間板性下腰痛患者の手術干与結果の改善に役立つ潜在的な応用を示した。この研究は，われわれの技術が痛みと一致するすべての椎間板 が手術治療に含まれていると決定した場合，97%の患者が“臨床改善”の基準を満たしていることを示している。対照的に，われわれの技術が疼痛と一致する椎間板が手術治療に含まれていないと判定した場合，54%の患者のみが臨床改善基準に適合している。

2023年4月、Aclonは“ヨーロッパ脊柱雑誌”に同業者評議の定期刊行物文章を発表し、Gornetの2年間の成果を詳しく紹介し、それによって著者らの技術の証拠を提出した。2年間の成果は持続的であり、1年の成果は以前に2019年に発表された。2年間のフォローアップで，われわれの技術が疼痛に適合した椎間板(S)が手術治療に組み込まれていると認定された場合，85%の患者がbr}を改善したのに対し，疼痛に適合していると認められた椎間板(S)が治療されていない場合や一致して痛みのない椎間板(S)が治療を受けた場合，63%の患者のみが改善した。

2019年に発表された研究結果により、CPT委員会は2021年1月に私たちの技術の4つの3種類のコードを承認しました。NIHはまた，慢性下腰痛に対して有効かつ個人化された治療の需要を満たすために，患者を中心とした翻訳努力である1.5億ドル背部痛連盟(BACPAC)研究計画に参加する技術として，われわれの技術 を少数として選択した。2022年に、NIHはその後、私たちの技術を選択し、私たちの技術をbacpacによって生成された前向きランダム後続研究に含める。brという新しい研究は、脊柱治療評価バイオマーカー(BEST)と呼ばれ、患者データを提供するいくつかの技術を評価し、これらの技術が研究で評価された4つのbr治療のうちのより治療効果の良い慢性LBP患者亜群を識別できるかどうかを評価することを目的としている。

発展しつつある科学と退行性疼痛腰椎椎間板に対する理解により、腰椎椎間板はある化学変化によって痛みになる可能性があるが、これらの変化は標準的な腰椎MRI画像を用いて識別することができない。しかし、核磁気共鳴装置メーカーはすでに磁気共鳴スペクトルと呼ばれる核磁気共鳴スキャナアプリケーションを開発した。核磁気共鳴画像は核磁気共鳴画像と異なる。核磁気共鳴画像は人体構造の画像を生成し、磁気共鳴スペクトルは人体組織中の各種化学物質の相対含有量を分析する。

Aclonは多くの商用スキャナの既存のMRS機能を利用して、脊柱中の椎間板の化学成分を非侵襲的に分析するNOCISCANと呼ばれるソフトウェアアプリケーションを開発した。このソフトウェアはMRS検査データに対して後処理を行い、そして化学バイオマーカーの存在を測定し、著者らはカリフォルニア大学サンフランシスコ校の脊柱研究者と共に、これらのバイオマーカーは腰椎間板変性疼痛と構造完全性と関係があることを証明した。MRS検査データを処理した後，発注した臨床医に報告を送り，MRS検査結果をどのように解読するかを詳細に説明する。著者らは、これらの結果は臨床医師がどの腰椎椎間板痛、どのような痛みがないかをもっと早く、もっとよく決定することに役立つと信じている。注文した臨床医はこれらの情報を使用して、単一の患者に対する最適な治療計画を決定することができると信じている。

分光学は現在いかなる臨床目的にも広く用いられていないと考えられるので、市場機会の実際の制限を解決しなければならない。 最大の2つの制限は、世界の既存の磁気共鳴イメージング装置の顧客群に分光学ソフトウェア配備 が不足していることと、いくつかの磁気共鳴スキャナモデルのみが我々の技術と互換性がある事実である可能性があると考えられる。現在分光学ソフトウェアが実装されていない互換MRIサイトでは，ソフトウェアの一次コストは25，000ドルから50，000ドルまで様々である。現在、著者らのNOCISCANプラットフォーム はシーメンスが提供したいくつかのMRスキャナモデルと互換性があり、その中にアメリカは1，500台、全世界に4，320台あると推定されている。我々は，他のMRIスキャナサプライヤーおよびシーメンスと協力して，我々の製品と一緒に使用するために，それぞれのスキャナやMRS機能との互換性を確立する予定である。これにより、DLBP患者にNOCISCAN製品を提供することに関心のあるbr MRIサイトにスペクトルソフトウェアの割引価格を提供することができるかもしれない。

腰痛患者への手術介入を考えた場合，Aclonのbr技術の初応用は手術意思決定の改善に集中している。同社の最初の商業製品は、私たちが独自のバイオマーカーとbrアルゴリズムを使用して、どの椎間板が痛みの発生と一致すると決定されたかに関する情報と、どれが不適合と決定されたかに関する情報を提供する“NOCISCAN”と命名された。外科医はこれらの情報を利用して彼らの手術治療をより良く計画し，患者の予後を改善できると信じている。2019年4月に“ヨーロッパ脊柱雑誌”に発表された臨床研究によると、NOCISCANに疼痛と認定されたすべての患者のうち、97%の患者が有意な臨床改善の基準を満たしていることが明らかになった。これに対し，外科患者の54%のみが有意な臨床改善の基準を満たしており，すなわち手術治療ではNOCISCANで痛みが確認された椎間板を省略したり，NOCISCANで無痛と確認された椎間板を治療に取り入れたりしている。この研究の著者の何人かはこの研究を支援するAclonと経済的な関係がある。

2023年4月、Aclonは“ヨーロッパ脊柱雑誌”に同業者評議の定期刊行物文章を発表し、Gornetの2年間の成果を詳しく紹介し、更に著者らの技術を証明した。2年間の結果は持続的で、これまで2019年に発表された1年間の結果です。2年間のフォローアップでは，われわれの技術で一致痛と認定された椎間板(S) が手術治療に組み込まれた場合，85%の患者が改善したが，一致痛と認められた椎間板(S) が治療されなかったか，一致して痛みのないと認められた椎間板(S)が治療を受けた場合，63%の患者のみが改善した。

この臨床研究の結果，同社では，NOCISCANを用いることが手術介入を受ける下腰痛患者の治療計画に協力する標準案となりうると考えている。われわれヨーロッパ脊柱誌の研究結果を利用して，保険範囲を確保する過程を開始し，NOCISCANを支払うために米国医学会にCPTコードを申請した。2021年1月1日、クラス3のCPTコードが発効した。同社は現在、NOCISCANを商業化する計画を実行している。以下の“精算”を参照されたい。

NOCISCANのコア技術は磁気共鳴分光学を用いて椎間板の化学成分を識別することであり、重点的に痛みと椎間板構造の退化に関連することが知られている特定の独自のバイオマーカーを識別することである。この技術は先進的な機械学習や人工知能プラットフォームと組み合わせて，腰痛手術介入を受ける患者の看護基準となる可能性があるだけでなく，腰部や頸部疼痛患者全体を最適な方法で管理するコアデータ入力になる可能性があると信じている。

従業員

今回の通達発行日までに、私たちは7名の従業員があり、その中の3人は研究開発活動に従事し、1人は戦略と業務発展に従事し、3人は一般管理に従事している。私たちは私たちが職員たちと良い関係を維持していると信じている。

属性

私たちの主な実行オフィスはコロラド州ブルームフィールド80021号Arista Place 8181、Suite 100にあります。私たちの施設は私たちの現在のbr需要を満たすのに十分であり、必要な時に適切な追加空間を提供すると信じている。

法律訴訟

私たちは時々 が私たちの正常業務過程における運営によるクレームに関する訴訟に巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、いかなる重大な法的手続きにも関与していませんが、私たちの経営陣は、これらの法的手続きの不利な結果は、個別または全体にかかわらず、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があると考えています。任意の重大な手続きにおいて、私たちの任意の取締役、高級管理者、または関連会社、または任意の登録または実益株主は、5%を超える私たちの普通株を保有し、不利なbr側、または私たちの利益に不利な重大な利益を持っています。

経営陣の議論と分析

財務状況と経営成果

あなたは、監査された財務諸表 (米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成された、および本発売通告に含まれる他の場所に含まれる付記 と共に、私たちの財務状況および経営結果に関する以下の議論および分析を読まなければならない。以下の議論には、リスクと不確実性の影響を受ける前向きな陳述が含まれている。不確実性、リスク、およびこれらの陳述に関連する仮説の議論については、“前向き陳述に関する警告声明”を参照されたい。様々な要因の影響により，実際の結果は前向き 陳述における議論や示唆の結果と大きく異なる可能性があり，以下と本発売通告で他の場所で議論されている要因，特に“リスク要因”と題する 部分が含まれている。私たちが別に説明または文脈に別の要求がない限り、用語“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”は両方ともAclarion，Inc.を指す

概要

Aclarion は医療保健技術会社であり、磁気共鳴スペクトル(MRS)、独自の信号処理技術、バイオマーカーと増強知能アルゴリズムを利用して臨床治療を最適化する。同社は率先してNociscanを発売し，これは初めての証拠支持のSaaSプラットフォームであり，腰椎痛と非疼痛の区別を非侵襲的に支援することができる。雲接続により、Nociscanは核磁気共鳴機械から各評価された腰椎椎間板の磁気共鳴スペクトル(MRS)データを受信した。雲の中で、独自のシグナル処理技術は、椎間板痛に関連することが証明された化学バイオマーカーを抽出および定量化する。バイオマーカーデータは、椎間板が痛みの源である可能性があるかどうかを示すために、独自のアルゴリズムに入力される。他の診断ツールと一緒に使用する場合、Nociscanは患者の腰痛位置に対する重要な知見を提供し、医師が治療策略を最適化するために明確に理解できるようにすることができる。

これまで、私たちは主に私募優先株と債務融資、免除されたPPP融資、株式限度額、2022年4月21日の初公募株、2024年2月27日の公募株を通じて私たちの運営に資金を提供してきました。

私たちが設立されて以来、私たちは重大な運営損失を発生させた。2024年3月31日までの累計赤字は約4670万ドル。私たちが利益を達成するのに十分な製品収入を生み出すことができるかどうかは、私たちSaaSプラットフォームの成功した商業化と持続的な発展に大きく依存するだろう。私たちは私たちが行っている活動によって、特に私たちの費用と資本需要が大幅に増加すると予想している

我々の主な短期成長戦略は，支払者契約(保険会社，自己保険の雇用主，連邦医療保険，医療補助，労働者補償委員会などを含む)を確保することである。Al.)3つ目のCPTコードをカバーしています有利な支払者カバー範囲があれば，会社 は我々の技術を採用する医師や画像センターをより効率的に吸引する機会があると信じている。

その結果、当社の継続事業と成長戦略を推進するために大幅な追加資金が必要となる可能性があります。製品販売から大幅な収益を生み出すことができるようになるまでは、株式の売却、債務ファイナンス、その他の資本源 （ 他社との提携やその他の戦略的取引を含む ） を通じて事業資金を調達する予定です。

2024 年 3 月 31 日時点で、当社は約 210 万ドルの現金を保有しており、 2024 年 9 月に満期を迎える無担保非転換社債の満期返済に近づく 2024 年第 3 四半期までの現在の事業計画に十分な資金を提供できると考えています。この見積もりは、間違っている可能性のある仮定に基づいており、予想よりも早く利用可能な資本資源を使い果たす可能性があります。「流動性と資本資源」をご覧ください。それ以降の事業資金を調達するためには、追加の資本調達が必要ですが、これは保証できません。当社が十分な金額または当社が受諾できる条件で追加資本を調達できない場合、当社は SaaS プラットフォームの商業化またはさらなる開発を大幅に遅延、縮小、または中止しなければならない場合があります。

企業情報

私たちは2008年1月にデラウェア州法律に基づいて設立され、名称はNocimed、LLCであり、有限責任会社である。2015年2月、Nocimed、LLCはNocimed、Inc.、デラウェア州会社に変換された。2021年12月3日、私たちはAclarion、Inc. 私たちの主な実行オフィスはコロラド州ブルームフィールド80021号Arista Place、Suite 100にあります。私たちの主な電話番号は (833)275-2266です。インターネットサイトはwww.aclarion.comです。当サイトに含まれている情報や当サイトを介してアクセス可能な情報 は参考に組み込まれておらず、本発売通告の一部でもありません。

経営成果

経営活動

2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期

2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期 12 ヶ月間の業績は、以下の表にまとめたものです。

総収益。2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度の総売上高は 75，404 ドルで、 2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度の 60，444 ドルから 14，960 ドル増加しました。この増加 は、主に第三者臨床試験における Nociscan の利用の増加によるものです。販売量と価格は毎年概ね一貫していました。

収入コスト収益コストは、ホスティングおよびソフトウェア費用、フィールドサポート、 UCSF のロイヤルティ費用、 NuVasive の手数料 6% 、パートナー手数料 （ Radnet ） 、クレジットカード手数料で構成されています。 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の総収益コストは 75，728 ドルで、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 65，298 ドルから 16.0% 増加しました。 この増加は、主に前年比スキャン量と関連する Nociscan レポート出力の増加によるものです。

販売部とマーケティング部です。2023年12月31日までの年度の販売·マーケティング費は757，004ドルであったのに対し，2022年12月31日までの年度は498，003ドルで259，001ドルまたは52.0%増加した。この成長は主に私たちがますます多くの重要なオピニオンリーダーに制限的な株式単位を追加的に付与したためだ。

研究と開発。2023年12月31日までの年度の研究開発費は873，336ドルであったが、2022年12月31日までの年度は1，067，992ドルであった。br}は194，656ドル減少し、減少幅は18.2%であった。この減少は，主に2022年4月にカリフォルニア大学サンフランシスコ校に123，828ドルの契約マイルストーン支払い，初公募株関連，および2023年の臨床サービス費用の減少によるものである。

一般と行政それは.2023年12月31日までの年度の一般および行政支出は3，245，317ドルで、2022年12月31日までの年度の3，990，719ドルより745，402ドルまたは18.7%減少した。一般と行政費用の減少は，主に2022年の高い報酬 が執行議長や役員に付与された未償還普通株式オプションに関する支出であるが，第 部分では2023年に高い法律や会計費用によって相殺されるためである。

利息支出。2023年12月31日までの年間総利息支出は608，288ドルで、2022年12月31日現在の1，507，546ドルより899，258ドル減少した。この低下は、主に2022年に利息支出に計上された130万ドルの利益転換率が、会社が保証本票を返済していないすべての計上利息を普通株と普通株承認株式証に変換するために用いられ、2022年4月の初公募株に関連している。2023年の利息支出は、主に、私たちの財務諸表付記11に記載されている無担保転換不能元票に関連する手形割引償却--短期手形、転換可能債務、および派生債務によるものです。

権利証と派生負債の公正価値変動 2023年12月31日までの年間で、会社は財務諸表に、付記4--公正価値計量および付記11-短期手形、転換可能債務および派生債務に記載されている無担保転換不能本票に関連する権利証および派生債務の公正価値変化646，319ドルを記録した。

その他費用純額それは.その他の純支出は、2023年12月31日までの年間で562ドルで、銀行利息、政府手数料、実現した為替収益(赤字)を含む。

純収益(赤字)当社は2023年12月31日までに純損失4，911，374ドルを記録したが、2022年12月31日までに純損失7，068，593ドルを記録した。全体的に、2023年12月31日までの年度には、2022年12月31日までの2つの重大な支出、すなわち執行主席や他の幹部に付与された未返済普通株オプションに関する補償支出は含まれていない。Brと利息支出に計上された130万ドルの利益転換率は、会社が保証本票を返済していないすべての計上利息を2022年4月の初公募株に関連する普通株および普通株式承認証に変換するために使用される。

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

次の表は，2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間の運営結果をまとめたものである。

総収入それは.2024年3月31日までの四半期の総収入は10，114ドルで、2023年3月31日までの四半期の25，470ドルから15，356ドル減少し、60%減少した。br収入が低下した要因は、NOCISCANを用いて報告された顧客現場のある臨床活動が終了したことである。

収入コストそれは.収入の直接コストには、ホストおよびソフトウェアコスト、現場サポート、カリフォルニア大学サンフランシスコ校の印税コスト、パートナー費用(Radnet)、クレジットカード費用が含まれる。2024年3月31日までの四半期の総収入は19，476ドルだったが、2023年3月31日までの四半期は17，453ドルと12%増加した。この増加は主にホストとソフトウェア費用の増加によるものだ。

販売とマーケティングそれは.2024年3月31日までの四半期の販売·マーケティング費は181，056ドルだったが、2023年3月31日現在の四半期は177，284ドルと3，772ドルと小幅に増加し、2%増となった。マーケティング費用には、発売後の臨床と精算相談、給料、サイトサポート、ニュース原稿、br}会議、出張、重要なオピニオンリーダーの共有報酬が含まれています。

研究と開発それは.2024年3月31日までの四半期では、研究·開発費は239，042ドルだったが、2023年3月31日までの四半期は204，399ドルだった。 は34，643ドル増加し、17%増となった。必要な規制と品質システムの仕事は費用増加の主要な駆動要素だ。

一般と行政それは.2024年3月31日までの四半期の一般·管理費は845，847ドルで、2023年3月31日までの四半期の807，599ドルより38，249ドル増加し、5%増となった。増加の主な原因は監査と法律費用であるが、賃金費用とD&O保険料の低下分はこの増加を相殺している。

その他の収入(費用).

2024年3月31日までの四半期の利息支出は335，824ドルで、2023年3月31日までの四半期の1，380ドルより334，445ドル増加した。利息支出の増加は、当社が2023年に負担する債務増加によるものである。2023年5月、9月、11月、同社は特定の認可投資家に元金総額2，594，118ドルの無担保転換不可手形を発行した。(簡明財務諸表付記9参照)。

同社は2024年3月31日までの四半期で、2つの債務削減取引で赤字になった。初回取引は2024年1月22日から2024年1月29日までの間に行われ、これにより、当社は投資家と一連の交換協定を締結し、合計644，142株の分割された普通株 を発行し、1，519，779ドルの手形元金と計算すべき利息と交換する。この取引は関連手形割引の確認を加速し、1，066，732ドルの費用を発生させた。2回目の取引は2024年3月6日に発生し、会社は300，974ドルの元金 と手形の課税利息を支払った。この取引は関連手形割引の確認を加速し、111，928ドルの費用を発生させた。

当社の権証及び派生負債 は、報告日毎に公正価値で入金される(簡明財務諸表付記3参照)。同社は2024年3月31日までの四半期に、297，684ドルの有利な調整を記録した。

2024年3月31日までの四半期の他の純収益は93，005ドルで、117，985ドルの売掛金の有利な割引が含まれているが、一部は投資家に支払われた25，000ドルの罰金で相殺され、これらの罰金は特定の約束株をタイムリーに登録できなかったことと関係がある。

重要な会計政策と試算の使用

我々の経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析は、私たちの財務諸表に基づいており、これらの財務諸表は米国公認の会計原則に基づいて作成されている。財務諸表および関連開示の作成は、財務諸表に報告されている資産および負債、コストおよび費用、ならびに資産および負債の開示に影響を与えるための推定および仮定を要求する。我々の見積もりは，歴史的経験，既知の傾向，事件，および当時の状況では合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかに見えない。私たちは私たちの推定と仮定 を評価し続けている。私たちの実際の結果はこのような推定とは違うかもしれない。

私たちの重要な会計政策 は、私たちの財務諸表の付記により詳細に説明されていますが、以下の会計政策は、私たちの財務諸表作成に使用される判断と推定の最も重要なものであると考えられます。

収入確認

同社の収入は，医療専門家にNociscan報告書を提供することから来ている。収入は顧客と契約を締結する際に確認され、 約束サービスの制御権は私たちの顧客に渡されます。確認された収入金額は，これらのサービスから得たい対価格 を反映している.私たちのほとんどの収入はアメリカの顧客との契約から来ています。

株式ベースの報酬

私たちの一部の従業員とコンサルタントはわが社の普通株式オプションとRSUを獲得しました。これらの奨励は株式報酬会計基準 に基づいて入金される。このガイドラインと賞条項に基づいて、賞を株式分類する。

私たちは2022年4月に初めて公募するまで、私たちは個人会社で、私たちの普通株は活発な公開市場を持っていません。そこで、アメリカ公認会計士協会の指導意見に基づいて、同期の推定値を採用して、当社の全体価値と私たちの普通株の異なる日の1株当たりの公正価値を定期的に決定しました。私たちの普通株の公開取引市場は初めての公募株の完成によって確立されたので、私たちは私たちが付与する可能性のある株式奨励会計で私たちの普通株の公正価値を推定する必要はありません。私たちの普通株の公正価値はその公開市場取引価格になるからです。

財務報告の目的で，我々は民間会社として第三者専門家の協力を得て普通株式推定を行っている。初公開発売後、株式奨励の基礎となる会社普通株の公正価値は、日社普通株に付与された市場オファーをもとにしている。

経営を続ける企業

当社は、2024年2月の初公募株の純収益と、当社の他地方の四半期財務諸表付記14に記載されている後続資金が、2024年第3四半期まで、2024年9月に満期となる無担保転換不可手形の最終期限に近づくまで、現在の運営計画に十分な資金を提供すると信じている。しかし、同社は、間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいており、現在予想されているよりも早く利用可能な財務資源を使用する可能性があります。当社は、私たちの技術開発に資金を提供し続けるために、より多くの資金を集める必要があります。経営陣はこのような追加的な資金を得る計画だ。

当社の経営には経常赤字が生じ，その運営や資本需要を満たすための追加融資が必要であるため，当社が十分な流動資金を維持して業務を効率的に経営する能力に不確実性があり，当社の持続経営企業としての持続的な経営能力が疑われる。

流動資金と資本

流動資金源

これまで、私たちは主に私募優先株と債務融資、免除されたPPP融資、株式限度額、2022年4月21日の初公募株、2024年2月27日の二次公募株を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。

当社は2024年3月31日までの3ヶ月間に5，175，000単位(“単位”)の公開発売を完了し、単位価格は 単位当たり0.58ドルであり、発売費用を差し引く前の総収益は約300万ドルである。また、同社は株式限度額で約140万ドルの純収益を集めた。

2024年3月31日まで、私たちは10，000ドルの制限された現金を含む現金2，142，635ドルを持っている。当社は、この現金と当社の他の地方四半期財務諸表に付記されているbr}14に記載されている後続資金は、2024年第3四半期まで、2024年9月に満期となる無担保転換不可手形の期限に近づくまで、現在の運営計画に十分な資金を提供すると信じています。しかしながら、会社 に基づくこれらの推定は、誤りであることが証明される可能性があり、利用可能な財務リソースは、現在予想されているよりも早く使用される可能性がある。同社は私たちの技術開発に資金を提供し続けるためにもっと多くの資金を集める必要があるだろう。経営陣はこのような追加資金を確保するために を計画している。

キャッシュフロー

2023年12月31日と2022年12月31日までの年度：

次の表は、私たちの各時期の現金源と用途をまとめています

経営活動

2023年12月31日までの年間で，経営活動に用いられる現金純額は3，646，947ドルであった。現金の使用には、主に報酬と福祉支出、責任保険、コンサルティング、税務、監査費用、および私たちの品質システムを維持することが含まれています。調達から支払までの周期が長いため、2023年の現金支出 は2022年を相対的に下回っている。2022年12月31日までの12カ月間、経営活動は給与と福祉費、相談費、専門費を主に含む4，949，112ドルを使用した。

投資活動

投資活動は，2023年12月31日と2022年12月31日までの1年間にそれぞれ119，522ドルと207，870ドルの現金を用いた。このような投資活動のほとんどは特許とライセンス維持で構成されている。

融資活動

2023年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は3，314，732ドルで、2，250，000ドルの無担保転換不可能手形融資収益、1，462，949ドルの株式限度額収益、および株式限度額と債務に関する現金発行コスト398，217ドルを含む。 は2022年12月31日までの年度、融資活動が提供した現金純額は6，187，258ドルであり、初公開収益8，552，318ドル(引受業者報酬と控除後、2021年の25，000ドル前払いは含まれていないが)、2，000，000ドルの元票およびbr 365，60ドルの発行コストを含む。

2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月：

次の表は、私たちの現金源と各時期の使用状況をまとめています

経営活動

2024年3月31日までの3カ月間，経営活動には2，238，557ドルの現金が使用された。同社は売掛金を大幅に削減し、主に時間の経過とともに計算される法律費用を大幅に削減し、賃金、ボーナス、取締役会の報酬、審課金を含む売掛金を大幅に削減した。brは2023年3月31日までの3ヶ月間、経営活動に1，013，113ドルの現金を使用した。現金の使用には、主に従業員の給与と福祉費用、一般責任保険、請負業者賠償、監査、法律費用が含まれる。

投資活動

投資活動は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間、それぞれ63，657ドルと11，719ドルの現金を使用した。このような投資活動のほとんどは特許とライセンス維持で構成されている。

融資活動

当社は2024年3月31日までの3ヶ月間に5，175，000単位(“単位”)の公開発売を完了し、単位価格は1単位当たり0.58ドルで、発売費用を差し引くまでの総収益は約300万ドルである。各単位は、(I)普通株または(br}普通株の代わりに)1部の事前資金承認株式証で1株の普通株を購入し、(Ii)2部の普通株からなり、各普通権証 は1株の普通株を購入する。前払い資金株式承認証は直ちに普通株1株当たり0.00001ドルの価格で を行使することができ、当該等の前払い資金株式承認証がすべて行使された後にのみ失効する。普通権利証は直ちに普通株1株当たり0.58ドルの価格で行使でき、発行日から5年以内に満期になる。

2024年3月31日までの3ヶ月間、会社はある無担保転換不可手形に300，973ドルの元金と課税利息を支払った。この金額を支払った後、手形元金と利息の未返済残高は898，380ドルである。

二零二四年三月三十一日までの三ヶ月間、当社は認可投資家と一連の交換協定(“交換協定”)を締結し、当該手形の元本及び課税利息を交換して、普通株式と交換する。交換協定によると、当社は644，142株分割後の普通株を発行し、1，519，779ドルの手形元金と計算すべき利息と交換する。これらの交換後、手形の未返済元金と利息残高は1，145，037ドルである。

会社は2023年3月31日までの3カ月間、会社のJeffrey Thramann執行議長に(1)株会社が新たに指定したAシリーズ優先株を売却し、購入価格は1，000ドルだった。A系列優先株の株式は比例投票権を持ち、会社普通株の逆株式分割の提案を承認することに限られている。2023年3月24日の特別会議の後、当社はそのbr条項に基づいて2023年3月28日にAシリーズ優先株のうちの1株を償還した。償還価格は1，000ドルです。Aシリーズ優先株は継続発行されていません。

資金需要

医療技術製品の開発は時間がかかり、高価で、不確定な過程であり、完成するのに数年かかり、そして私たちは永遠に意味のある収入を生むことができないかもしれない。したがって、私たちは私たちの業務目標を達成するために多くの追加資金を得る必要があるかもしれない。

十分な は受け入れ可能な条項では，追加資金を得ることができないか，あるいは全く得られない可能性がある.もし私たちが株式証券を売却することで追加資本を調達すれば、既存の株主の所有権権益は希釈される可能性がある。任意の債務または優先株融資は、利用可能であれば、追加債務を招く、資本支出を招く、または配当を宣言するなど、限定的な契約を含むプロトコルに関連する可能性があり、これらの契約は、既存の株主の所有権利益を希釈する可能性がある特定の行動をとる能力を制限する可能性があり、これは、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが許可協定と第三者との戦略的協力を通じてより多くの資金を調達するならば、私たちは私たちの技術、将来の収入流、研究計画、または候補製品の貴重なbr権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。もし私たちがより多くの資金を集めることができない場合、私たちは、私たちの候補製品の開発または将来の商業化努力を延期、制限、減少、および/または終了することを要求されるかもしれません。または、私たちが自分で開発し、マーケティングしたいと思っていた候補製品の開発およびマーケティングの権利を与えることができます。

契約義務と約束

2024年3月31日現在、会社には貸借対照表に登録されていない他の契約義務はない。

表外手配

本報告で述べられている間、私たちはありません。私たちは現在、アメリカ証券取引委員会規則および 条例で定義されているいかなる表外手配も持っていません。

最近発表された会計公告

我々は、最近発表されたすべての基準を検討し、本明細書の他の場所の四半期財務諸表付記4に開示されているように、最近、私たちの合併財務諸表に対して大きなまたは潜在的な意味を有する会計声明 がないことを決定した。

新興成長型会社 と小さい報告会社状況

雇用法案は、我々のような新興成長型企業が、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、延長された過渡期を利用して、上場企業に適用される新しいまたは改正されたbr会計基準を遵守することを可能にする。私たちは が“脱退”しないという延長された過渡期を選択したので、公共エンティティが新たな会計基準を採用する必要があるまたは修正された関連日には、このような基準は採用しない。したがって，我々の財務諸表は他の移行期間の延長を選択しない上場企業と比較できない可能性がある.

私たちも“小さな報告会社”であり、これは私たちの非付属会社が保有している株式の時価が7億ドル未満であり、最近終了した会計年度では、私たちの年収が1億ドル未満であることを意味する。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した会計年度において、我々の年収 が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、より小さい報告会社になり続ける可能性がある。もし私たちが新興成長型会社でなくなった時に小さな報告会社であれば、私たちはより小さい報告会社に依存して得られるいくつかの開示要求の免除を継続するかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、Form 10−Kの年次報告書 に最近2つの監査された財務諸表のみを表示することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社が役員報酬に関する開示義務を減少させている可能性がある。

役員、執行役、発起人、統制者

行政員および役員

以下では、2024年までに当社の役員および役員の名前、年齢、役職をします。

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行政員

取締役執行委員長医学博士ジェフ·サラマン：ジェフ·トラマンは2020年9月以来取締役の一員だった。彼は2021年3月から取締役役員、すなわち当社幹部を務めている。私たちが2022年4月に初めて公募した時、彼は執行会長に移行した。彼は会社の戦略的措置、資本化、管理を担当している。これには、日常的に高級管理職と協力して会社のbr戦略ビジョンを構築し、KOL開発に協力し、最高経営者と最高財務官と財務計画、臨床精算と製品戦略について協力し、最高経営者の高級管理者の採用と採用に協力し、業務発展活動を展開することが含まれる。彼の職責には投資家関係を指導し、取締役会と指導取締役会会議を設立する努力も含まれている。Thramann博士は現在オディア社(ナスダックコード：AUUD)の創業者兼実行主席であり、これは人工知能プラットフォームを通じて消費者とオーディオの相互作用方式を再構築する科学技術会社であり、このプラットフォームは放送と集客を跨ぐ独特な消費者体験 を実現することができる。サラマン博士は2012年1月にAuddia Inc.を設立した。2002年，Thramann博士はLanx，LLC(“Lanx”)の創始者(そして会長となる)となった。LANXは脊柱インプラント市場に集中した革新的な医療設備会社であり、 はその特許製品Aspenを発売することによって棘間融合空間を創造した。Lanxは2013年11月に国際整形外科集団Biomet，Inc.に売却された。Lanxと同時に，2006年7月，Thramann博士はProNerve， LLC(“ProNerve”)の創始者と会長である。ProNerveは医療サービス会社であり、脳と脊髄に影響を与える高リスク外科手術中に神経機能モニタリングを提供する。ProNerveは2012年に私募株式会社Waud Capital Partnersに売却された。ProNerveに入社する前，Thramann博士は米国放射線外科会社(“USR”)の創業者と会長であった。USRは医療保健サービス会社であり、全身腫瘍に先進的な放射線外科治療を提供する。USRは米国最大のロボット誘導CyberKnifeがこのような腫瘍を治療するサプライヤーとなり，2011年4月に連盟医療サービス会社(ナスダック：AIQ)に売却された。2001年7月から2008年4月まで，Thramann博士はBoulder NeuroSurgery Associatesの創始者と高級パートナーであり，Boulder NeuroSurgery Associatesはコロラド州ボルド県に奉仕する神経外科診療所である。Thramann博士は100件以上の米国と国際的に発表され出願されている特許の指定発明者である。彼は2001年6月にアリゾナ州フェニックスの巴羅神経学研究所で神経外科入院医師と複雑脊柱再建奨学金を完成した。彼はニューヨーク市コーネル大学医学部を卒業し、ニューヨーク州ウエストポイント士官学校アメリカ軍事学院で電気工学管理理学学士号を取得した。

ブレント·ネスCEOですネスさんは2021年9月15日に当社のCEOになります。2019年12月から2021年4月まで、コンサルタントであり、クリーリー社(略称クリーリー) 総裁兼首席商務官となった。Cleerlyは人工知能の非侵襲性デジタル看護経路を支持する開発者であり、臨床医師の患者の冠状動脈突然死リスクに対する理解を高めることを目的としている。Cleerlyでは、ネスさんはキヤノンとのパートナーシップ構築に向けた努力を共同でリードしており、キヤノンはCleerlyソリューションをその製品の一部として共同マーケティングしています。Nessさんは、2016年3月から2019年12月までの間に、FDA承認前のFireflyというプラットフォームの国際包括的市場発表に向けたMight Oak Medical(“Might Oak”)の首席運営官を務めました。Fireflyは3 D印刷の患者専用解決策であり、脊柱外科医師に高度に精確な代替ナビゲーションと脊柱ナビゲーション空間中のロボットアプリケーションの方案を提供することを目的としている。FireflyはコアデータとしてCTスキャンを用い，その上で複雑な術前計画およびガイドラインと骨格モデルを作成した。2014年から2016年にかけて、NessさんはHeartFlow，Inc.(“HeartFlow”)の首席ビジネス官を務めました。 HeartFlowは医療技術会社で、医師が冠状動脈性硬化症の疑いのある患者のためにより賢明な決定を下すことができるように、非侵襲的心臓テストを作成·開発しています。Nessさん主導のビジネスは、FDA前の承認から初期の採用者のウェブサイトへの世界的な拡張に移行しました。HeartFlowの上級指導者チームとともに，SaaSプラットフォームの早期発表に強力な臨床証拠に基づく方法 を展開し，重要なオピニオンリーダー医と第三者支払人コミュニティを吸引した。これにより は第3のクラスのCPTコードと複数のプライベート支払者カバー決定を発行する.2008年から2013年にかけて、ProNerve有限責任会社の社長(“ProNerve”)だった。ProNerveは術中神経監視サービスプロバイダであり、このサービスは脊柱と脳手術中に各種の電気生理モニタリングプログラムを使用して、早期警報を実現し、神経系構造の損傷を回避することを含む。ネスさんは、ProNerveの社長として、分散された相互運用性神経監視産業の包括的なまとめを主宰しました。Nessさんは、2004年から2008年まで、子会社の美敦力ナビゲーション社でグローバル販売·マーケティング副社長を務めていた。彼のキャリアの初期には、ゼネラル·エレクトリック·ヘルスケア社で企業顧客部門の取締役副社長、フィリップス北米社で販売運営副社長を務めていた。いずれも診断用画像装置のサプライヤーであった。ネスは現在Might Oak Medical，K 2 Capital，Cleerlyのコンサルタントを務めている。Nessさんは、ノースダコタ州大学のマーケティング学士号とコロラド大学のMBAの学位を持っています。

最高財務責任者John Lorbiecki： Lorbieckiさんは2021年10月1日に私たちの最高財務責任者になります。彼は、美敦力会社の2つのビジネス部門で部門首席財務官を含む25年以上の財務管理と運用経験を持っています。Lorbieckiさんは、2019年1月から2021年10月1日までの間、金融コンサルティング会社Strategic Finance Solutions LLCの責任者です。また、2021年4月から2021年10月にかけて、Integrity Implants Inc.との統合によるFusion Robotics LLCのコンサルティングサービスも行い、現在のビジネス名はAccelus Inc.です。Lorbieckiさんは、2020年1月から2021年4月まで、先進的なロボットシステムを設計·製造している航空宇宙会社Honeybee Roboticsで財務担当を担当しています。彼は戦略計画プロセスの財務レベルを指導し、毎月のプロジェクト審査を管理して進度を測定し、経済目標の実現を確保し、毎月の会計活動を監督する。2017年3月から2018年7月にかけて、コロラド治療有限責任会社(Colorado Treateutics LLC)で首席運営官を務め、バイオ軟組織修復製品の革新に専念した医療スタートアップ企業であり、そこで本社の移転を完了し、製造能力を向上させた。1991年から2017年にかけて、世界最大の医療機器会社の一つである美敦力で働いていた。彼は心臓外科部門の販売運営を指導し、定価と契約 を含み、他の業務部門と会社の財務指導職を担当している。Lorbieckiさんは、セントトーマス大学で経済学の学士号を持ち、その大学を卒業し、シカゴ大学ブスビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。

ライアン·ボンド首席戦略官：ボンドさんは2021年9月に私たちの最高戦略官になりました。2018年12月から2021年8月まで、米国、EU、イギリスの早期採用者とともにAclonクラウドベースのSaaSを限定的に商業発表し、Aclon独自の補助診断技術を採用した業務開発、販売、マーケティングを指導する業務展開副総裁 を務めてきた。Bondさんは精算コンサルタントと協力して，AclonのためにAPCレートを指定する第3種CPTコードを取得し，CMSに磁気共鳴スペクトル(MRS，CPTコード76390)の長期ノーカバー政策 を提唱した。Bondさんは、2014年11月から2018年9月まで、グローバル脊椎市場会社NuVasiveで医療ソリューションの取締役を務めている。NuVasive在任中、彼は戦略協力パートナーシップ、ルート開発、定価、契約と販売訓練に関するいくつかの戦略計画を指導した。2005年から2014年にかけて、BondさんはAccelero Health Partners(“Accelero”)で働いており、筋肉骨格サービスシリーズの開発に注力しているコンサルティング会社で、戦略的組織開発計画とクラウドに基づく独自の商業知能ツールの組み合わせを使用しており、一連の臨床、機能、運営、数量に基づく指標を離散的に測定し、各指標の相互関連の因果関係を説明している。2006年、Acceleroはツィマーホールディングスによって買収された。ボンドさんはオハイオ大学ビジネスコンサルタント委員会に在籍しており、オハイオ大学エンジニアリング学部エンジニアリング学科で理科の学士号を取得しています。

取締役医学博士スコット·ブライドバート：Scott Breidbart博士は2021年11月以来，医療業界でコンサルティングサービスを提供してきた。これまで，2018年1月から2021年11月まで親和健康計画brを買収して首席医療官を務めていた。2016年10月から2018年1月までSolera Health首席医療官を務め、2015年10月から2016年9月までEmblem Health首席臨床官を務めた。Breidbartさんは，2008年11月から2015年10月にかけて，帝国ブルーシールドの首席医療官を務め，1998年5月から2008年8月までHealthNetの医療管理職を歴任した。ブライバート博士はニューヨーク医学院の教職員の中で小児科内分泌学に従事して十年になります。彼は小児科と小児科内分泌学委員会の認証を受け，ニューヨークでの医師免許を取得した。彼はエール大学の数学学士号、コロンビア大学の医学博士号、ペス大学の工商管理修士号を持っている。Breidbart博士の医療管理や医療清算に関する経験は，取締役会メンバーに必要な適切なスキルを提供していると信じている。

Sequoia Capitalスティーブ·デイチ：スティーブ·ドッチは現在Paragon 28の最高財務官であり、足と足首外科インプラントに集中している医療機器会社である。Steveは上場企業と非上場企業で豊富な戦略、運営、財務指導経験を持っている。2017年4月から2019年8月までの間、DeitschさんはBioScrip，Inc.Option Care Health，Inc.(ナスダック：Bios)の一部である上級副社長兼最高財務責任者を務めています。デッチ·さんは、2015年8月から2017年4月までの間に、ケイレグループ傘下のサイバーセキュリティ会社Coalfire，Inc.で執行副社長、首席財務官兼会社秘書を務めています。スティーブは2014年7月から2015年7月までチマー生物科学技術の脊柱、骨癒合と微固定業務の首席財務官を務め、2014年2月から2014年7月まで生物科学技術会社の財務副総監を務めた。Deitschさんは、2013年10月にBiometによって買収されるまで、2009年9月からLanxの最高財務責任者を務めています。Deitschさんは、2002年から2009年にかけて、ジマー·バイオテクノロジー·ホールディングス(現在、ツィマー·バイオテクノロジー)でも、再建·運営を担当する副総裁·副財務担当総裁·副財務大臣など様々な上級財務指導者を担当している。Deitschさんは、バウアー州立大学で会計学の学士号を持ち、非有効な公認会計士免許を持っています。我々は、Deitschさんの財務、管理、医療経験が取締役会のメンバーに必要な適切なスキルを彼に提供していると信じています。

取締役のデビッド·ニール：ニールは2016年9月から取締役ユーザーになりました。彼は2016年に設立されたSC Capital 1 LLCの創始者で現メンバー。SC Capital 1 LLCは証券化有限責任会社であり，画期的な医療技術や療法に投資することを目的としている。また、2015年4月から現在まで、Frontier Wealth Enterprise，LLCのパートナーであり、高純資産家庭に提案に基づく金融サービスを提供する金融サービス会社である。2000年から2015年まで、彼は瑞銀で様々なポストを担当し、ポートフォリオマネージャーとカンザス州ウィチタ地区事務所のマネージャーを含む。彼はハッチンソン地区医療センターの取締役会に9年間勤めており、現在はハッチンソンコミュニティ基金会の取締役会のメンバーである。彼はカンザス大学のスポーツ科学学士号とセントルイス大学ジョン·クックビジネススクールの管理学修士号を持っています。我々は、ニールさんの医療技術への投資経験が、当社の取締役会のメンバーを務めるために必要な適切なスキルを提供していると信じています。

ウィリアム·ウェスマン取締役：ウェスマンさんは2016年以来、取締役の一員となっている。2002年6月以来、ウェスマンは独立した商人と投資家だった。2002年までの彼の経歴には、科学技術会社で最高経営責任者、販売指導者、コンサルタントを務めていた。2004年以来、彼はずっとLivePerson(ナスダックコード：LPSN)のナスダックメンバーであり、LivePersonは対話ビジネスと人工知能ソフトウェアを開発する全世界の科学技術会社である。消費者ソーシャルオーディオプラットフォームStationhead，Inc.(2019年開始)の取締役 と写真管理会社Mylio，Inc.の取締役(2013年から) でもある。Wesemannさんはグラスバーラー州立大学(ローヴィン大学)で学士号を取得した。我々は、ウェスマンさんの技術投資に関する経験が、我々の取締役会のメンバーを務めるために必要な適切なスキルを提供していると信じています。

重役のアマンダ·ウィリアムズ：ウィリアムズさんは2023年8月からずっとコーディス社MedAllianceで臨床と監督部門の高級副総裁を務めており、同社は医療保健会社であり、Selution薬物コーティングバルーンを用いて末梢と冠状動脈疾患の治療に集中している。2018年9月から2023年5月まで、彼女はナスダック社(ナスダック：VRAY)の臨床、品質と監督部門の高級副総裁であり、同社は医療保健会社であり、腫瘍のリアルタイム核磁気共鳴画像と高用量放射線治療を結合し、治療精度を向上させる。2017年12月から2018年9月まで、フィリップス画像誘導治療設備とシステム部門の監督管理を担当した。2010年7月から2017年12月まで、ウィリアムズさんはそれぞれ2010年7月から2017年12月まで取締役臨床及び監督部高級マネージャー(2010年から2013年)と副総裁(2013年から2017年)を務め、2003年から2010年まで美亜医療グループ(現在アボットに所属)のマネージャーと副マネージャー(現在はアボットに所属)を務めた。これらの職務を担当する前に、彼女は血管ソリューション会社の監督専門家とGE-Osmonics社の化学者を務めた。brはこれらのポストで、心血管治療、植入性心臓欠陥装置、薬物/デバイスの組み合わせ、および大型資本デバイス(イメージングおよび治療)デバイスを含む様々な製品の仕事に従事している。Spectranticsでは、彼女が率いるチームは多くの全世界ランダム臨床研究を完成した。彼女は東北大学の管理修士号とミネソタ大学の化学学士号を持っています。ウィリアムズさんの医療、臨床、規制は彼女に取締役会のメンバーを務めるために必要な適切なスキルを提供していると信じています。

家族関係

私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません

法律訴訟

上記で開示された場合を除いて、我々の取締役または役員に関連する法的手続きは、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて開示される必要がある。

役員との契約

取締役がその身分で行動する以外、私たちの取締役は何の手配や了解によって選ばれたのではありません。

役員報酬

非従業員役員報酬

私たちの非従業員取締役は2022年4月に初めて公募した後、私たちの取締役会に勤め始めました。

私たちの執行主席Thramann博士と、我々の社長兼CEO Nessさんは、彼らが取締役として提供するサービスのために補償を受けません。

私たちの取締役会は2023年に私たちの非従業員役員の以下の報酬を承認した。私たちの非従業員取締役の年間現金給与は(I) 25，000ドル、(Ii)監査委員会の議長を務める15，000ドル、(Iii)各取締役会委員会に5，000ドル在任しています。 すべての現金支払いは四半期ごとに延滞し、任意の部分サービス四半期を比例的に支払います。

以下の取締役報酬 表は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度における当社に提供した業務に対する社外取締役の報酬をまとめたものです。

役員報酬の概要

当社は、「新興成長企業」として、証券法で公布された規則で定義されている「報告する中小企業」に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択しました。

このセクションでは、 2023 年度において当社の主要執行役員を務めた各個人に授与された報酬、獲得された報酬、または支払われた報酬の概要と、 2023 年度の当社への奉仕に関して最も高い報酬を得ている 3 人の執行役員の概要を示します。 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の当社の指定執行役員は以下のとおりです。

概要報酬表 2023 年 12 月期

以下の表は、直近の 2 年間における各執行役員に対する報酬に関する情報です。

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雇用協定

ジェフ·サラマン博士

2021年6月15日、私たちはジェフ·トラマン博士と採用協定を締結した。その雇用協定は2021年3月1日にさかのぼって施行される。雇用協定によると、Thramann博士は：

ブレント · ネス

2021年9月15日，私たちはブレント·ネスと雇用協定を締結した。雇用契約の規定、ネスさんは：

ジョン·ロベツキー

2021年9月22日、私たちはJohn Lorbieckiと雇用協定を締結した。雇用契約の規定では、ル·ベツキーさんは：

2023年12月31日の未償還持分賞

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在における当社の指名執行役員が保有する持分報酬の情報です。この表の情報は、 2024 年 1 月 3 日の逆分割に合わせて調整されています。

会社普通株の市場価格と配当

関連する株主のこと

我々が2022年4月21日に初めて株式を公開して以来、私たちの普通株はナスダック株式市場で取引されており、コードはACONである。私たちが2022年4月21日に初めて株式を公開して以来、私たちの新株式証はすでにナスダック株式市場で取引されており、コードは“ACONW”である。我々は、2024年までに、約137人の普通株式保有者と1人のIPO株式承認所有者をしています。これらの数字は，その日付に登録されている実所有者数から計算され，その株式をブローカーや他の被指名者が“街名”で保持している所持者は含まれていない.

配当をする

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。

一部の受益者と管理層の安全所有権

次の表には、(I)普通株式を発行している皆様の5%以上を含め、2024年までに我々普通株式の実益所有権情報を示しており、(I)各取締役、(Ii)各役員が指名されており、(Iv)全体として我々の全役員及び役員が出席されている。別の説明がない限り、各幹部および取締役のアドレスは以下のとおりである：Aclarion，Inc.，8181 Arista Place，Suite 100，Broomfield，Colorado 80021。

株主実益ごとに保有する普通株数は、米国証券取引委員会が発表した証券実益所有権規則に基づいて決定される。この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない。これらの規則に基づき、利益を受ける普通株式所有権は、(1)個人または実体が単独で投票権または投資権を共有する任意の株式を所有していること、および(2)個人または実体が、2024年以降の60日以内に所有権を受ける権利を有する株式のいずれかを含む。

以下に示す計算は、が発行した8，219，671株式の普通株式(2024年1月3日に実施する逆株式分割)に基づいて2024年に算出される。以下に別途説明する以外に，我々の知る限り，適用されるコミュニティ財産法の規定の下で，表中のすべてのbrと命名された者は，その普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つ.

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いくつかの関係や関連取引

ある関係や取引は

上記で議論した役員および役員報酬スケジュールに加えて、2019年1月1日以降、取引金額が120，000ドルを超えるか、または超える取引が参加者となる取引について説明する。これらの取引では、任意のbr取締役、役員、または5%を超える任意の種類の株式を保有する実益保持者、5%を超える証券保有者、または上記の任意の個人の直系親族またはそれと同居する人が、直接または間接的な重大な利益を有することになる。

2020年1月以来、カリフォルニア大学の取締役会と締結した許可協定によると、私たちは全部で125，324ドルを支払った。Jeffrey Lotz教授は私たちが初めて公募する前は会社の役員メンバーでしたが、現在は会社の役員メンバーで、カリフォルニア大学サンフランシスコ校整形外科研究の副議長です。ローツ博士は引き続き私たちの科学顧問委員会のメンバーを務めるだろう。私たちがカリフォルニア大学の取締役会とライセンス契約を結んでいる間、私たちは引き続き彼らに費用を支払うつもりだ。

私たちはNuvasive，Inc.(NuVasive)と一連の投資と商業取引を達成し、NuVasiveは私たちの発行された普通株の10%以上を持っている。

2015年、NuVasiveは約200万ドルの会社Bシリーズ優先株を購入した。NuVasiveと当社はまた、NuVasiveが当社以外の独占技術営業業者となり、NuVasiveがNuVasive技術のすべての販売から手数料(“マージン”)を得るマーケティングプロトコルを締結した。マーケティング協定に関連して、会社は、会社が販売活動を行うことを決定した場合(投票権のある証券の50%以上の売却、販売会社のほぼすべての資産、または販売または独占許可会社のほぼすべての知的財産権を含むと定義される)に第1の契約権協定(“RoFo”)を締結し、NuVasiveは通知を受ける権利がある(“RoFo通知”)。NuVasiveは、RoFo通知に規定されている条項に従って同社を買収したいかどうかを60日で決定する。RoFo義務 は、FDAが会社の製品またはサービスに対する最初の規制許可を発表した後42ヶ月で満了する。RoFo義務は、4，000万ドル以上の買収価格の提案販売活動には適用されない。

2020年2月、NuVasiveは308，720ドルの変換可能手形を購入することに同意し、B-1シリーズ優先株に変換でき、それによって引受権証を得て、1株当たり0.18ドルの使用価格で171，511株の普通株を購入した。

NuVasiveは2020年2月に、改正および再記述された手数料プロトコル(“マージンプロトコル”)を当社と締結し、この合意に基づき、当社は2023年12月31日までAclonのNociscan技術に関する当社の若干の収入の6%の手数料をNuVasiveに支払い、当社の優先株を受け取るためにNuVasiveに発行することに同意したが、200万ドルの“安全”(将来の株式簡単協定)の条項の制限を受けなければならない。外管局は、会社が2020年12月31日までに少なくとも1，000万ドルの新資本を調達した場合、NuVasiveは200万ドルの株式を取得し、この期限は2021年6月30日に延長されると規定している。1，000万ドル が集まらなければ、会社はNuVasiveに1，584，660株B-2シリーズ優先株を発行する。この1，000万ドルは調達されず，会社 は2021年12月にNuVasiveに1，584，660株B−2シリーズ優先株を発行した。マージン契約については、NuVasiveは、(I)NuVasiveは自社の技術の販売を停止し、(Ii)NuVasiveは手数料を6%に低下させ、(Iii)NuVasiveの手数料は2023年12月31日に終了することに同意する。2021年12月、NuVasiveの変換可能チケットは シリーズB-3優先株に変換される。

2019年1月以降、SC Capital 1 LLCとClark Gunderson，M.D.(I)私たちのB-1シリーズ優先株融資と(Ii)私たちの6%の転換可能な優先手形融資に投資されました。このような投資は他の投資家に提供される同じ条項に従って行われる。私たちの取締役の一人であるDavid·ニールはSC Capital 1，LLCの創始者と現メンバーである。2022年12月まで、SC Capital 1 LLCは私たちが発行した普通株の10%以上を持っています。

2023年2月16日、私たちはJeffrey Thramann執行主席と証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、会社が新たに指定したAシリーズ優先株の1株(1)株を発行して売却し、総購入価格は1，000ドルであった。

Aシリーズ優先株の株式は15，000，000票を保有し、会社普通株の流通株とともに単一カテゴリとして投票します 会社登録証明書を修正して会社普通株の逆株式分割を実現するための任意の提案です。A系列優先株の株式は、このような逆株式分割案のいずれかに基づいて採決され、保有者は何の行動も行わず、投票割合は、普通株式がこのような案について採決する割合と同じである(未投票の普通株は含まれない)。

Aシリーズ優先株は他の面で投票権 がなく、デラウェア州会社法が別途要求しない限り。A系列優先株の株式は、当社の任意の他のカテゴリ又は系列株又は他の証券の株式に変換又は交換することができない。Aシリーズ優先株の株式は、当社の清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散または清算時(任意または非任意にかかわらず)を含む当社のいかなる資産分配にも何の権利もありません。A系列優先株の保有者 は任意の形式の配当を得る権利がない。A系列優先株の株式は、いつでも(I)自社取締役会が適宜償還を決定するか、または(Ii)会社登録証明書改訂が発効した後、自動的に逆方向株式分割を行い、A系列優先株brを償還する。償還後、Aシリーズ優先株保有者は1，000.00ドルの現金を得る。我々は2023年3月28日にAシリーズ優先株のうち1株の流通株を償還した。

関連者取引政策

私たちは、監査委員会に任意の取引、手配、または関係の審査と承認を要求する関連者取引政策を採用し、もし私たちがbr参加者であり、私たちの役員、取締役、取締役が有名人に登録されているか、または私たちが知っている一人一人の実益が、私たちが発行した普通株式の5%以上(“5%株主”)(または彼らの直系親族)を持っており、私たちは“関係者”と呼ばれ、誰もが直接または間接的な大きな利益を持っている。

専門家

独立公認会計士事務所Haynie &Companyは、当社の2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の財務諸表を監査しており、その報告は本報告に掲載されています。Haynie&Companyの報告には，会社が継続的な経営企業として経営を継続する能力に関する説明段落が含まれている。当社の2023年財務諸表はHaynie&Companyの報告をもとに、会計や監査の専門家としての権威に基づいて提供された本発行通書に含まれています。

独立公認会計士事務所CohnReznick LLPは、本報告で述べたように、Aclon，Inc.(“当社”)を2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の再記述財務諸表を監査している。CohnReznick LLPの報告には，会社が継続的な経営企業として存在し続ける能力に関する説明段落が含まれている。CohnReznick LLPの報告によると、会社が再記述した2022年財務諸表は、会計および監査の専門家としての権威に基づいている本発行通書に含まれている。

法律事務

本発売通告で発売された株式のいくつかの法律については、コロラド州デンバー市にあるCarroll Legal LLCで処理されます。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは、証券法に基づいて、本発行普通株の1-A表発売に関するbr声明を米国証券取引委員会に提出した。本発売書簡は、発売説明書の一部であり、発売説明書 や添付の証拠物やスケジュールに記載されているすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの普通株に関するより多くの情報は、発売声明 および発売声明とともに提出された展示品とスケジュールを参照してください。要約通知に含まれる任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する要約明細書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、 は、要約説明書の添付ファイルであるbr}としてアーカイブされた契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で保持されている。上場説明書は、その展示品とスケジュールを含み、米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧することができる。brは、このような材料を米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会に提供した後、これらの届出書類は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供される。

財務諸表索引

株式会社アクラリオン

2024年3月31日までの3ヶ月間の未監査財務諸表

2023年と2022年12月31日までの年度監査財務諸表

株式会社アクラリオン

簡明貸借対照表

簡明財務諸表付記を参照。

株式会社アクラリオン

業務概要

(未監査)

簡明財務諸表付記を参照。

株式会社アクラリオン

株主持分 （ 赤字 ） 変動の概要計算書

(未監査)

(続)

株式会社アクラリオン

株主持分 （ 赤字 ） 変動の概要計算書

(未監査)

(続)

簡明財務諸表付記を参照。

株式会社アクラリオン

現金フロー表の簡明表

(未監査)

簡明財務諸表付記を参照。

株式会社アクラリオン

簡明財務諸表付記

(未監査)

注：1.展示の単位と根拠

会社(The Company)

Aclarion，Inc.，前身はNocimed，Inc.(“会社”または“Aclarion”)であり，磁気共鳴スペクトル(MRS)と独自のバイオマーカーを用いて臨床治療を最適化する医療技術会社である。当社は2015年2月に設立され、デラウェア州に登録設立され、主な営業場所はコロラド州ブルームフィールドにあります。

陳述の基礎

添付されている簡明財務諸表 は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)および 米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中期財務情報に関する規則および規定に基づいて作成されている。したがって、それらは、米国公認会計基準が要求する完全な財務諸表に必要なすべての情報を含まない。中期簡明財務諸表は、正常な経常的性質に属するすべての調整を反映し、列挙された期間の業績を公平に反映するために必要な調整と考えられ、2023年12月31日までの監査財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。その中には、私たちの重要な会計政策を含む一連の脚注開示が含まれている。br}2023年12月31日簡明貸借対照表は、2023年12月31日に監査された財務諸表に由来する。読む際には，2024年3月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告書に含まれる財務諸表とその付記を組み合わせるべきである。中期的な結果は必ずしも財政年度全体または任意の他の未来期間の予想結果を代表するとは限らない。

リスクと不確実性

会社は発展初期に様々なリスクと不確実性によく遭遇します。 このようなリスクおよび不確実性には、限定される訳ではないが、 の限られた運営履歴、他社からの競争、追加資金を得るチャネルの限られた、キーパーソンへの依存、および潜在的な急速な成長の管理が含まれる。これらのリスクに対応するために、会社はその顧客基盤を発展させ、 を実施し、その業務とマーケティング戦略を成功的に実行し、後続製品を開発して卓越した顧客サービスを提供し、合格した人員を誘致、維持、激励しなければならない。会社がこれらの や他のこのようなリスクに成功することは保証されない。

2024年逆株式分割

2023年3月、会社株主 は逆株式分割方案を承認し、割合範囲は5対1~1対50であり、最終割合は会社取締役会によって適宜決定され、会社株主の更なる承認を必要としない。2024年1月、当社取締役会 はその後、最終的な16株1株の逆株式分割比率(“2024年株式分割”)を承認し、普通株、株式承認証、株式オプションと制限株単位の流通株数 を減少させ、株式承認証と株式オプションの1株当たり株式価値或いは実行価格を比例的に増加させた。この普通株は2024年1月4日にナスダックで逆分割調整後の取引を開始した。

2024年の株式分割の結果として、一般株式、株式データ、1株当たりデータ、および関連情報のすべての言及は、株式分割のすべての列報期間における影響を反映するために、他に説明がない限り遡及調整されている。また，株式分割により発行された断片的な株式 はいずれも最も近い全株式に四捨五入されている.また、2024年の株式分割を反映するために、発行可能株式の数および株式オプションと引受権証の行権価格は、これらの財務諸表で遡及調整されている。

以下の表は、2023年12月31日までの年度の逆株式分割状況を反映した厳選された株式情報を提供している

公開発行する

2024年2月27日，会社は5，175，000単位(“単位”)の公開発行を完了し，単位価格は1単位当たり0.58ドルであり，発売費用を差し引くと総収益は約300万ドルであった。各単位は、(I)普通株式の代わりに1つの普通株式または1部の事前計画された株式引受権証、および(Ii)2つの一般権証からなり、各普通権証は1株の普通株を購入する。予備資金権証は直ちに普通株1株当たり0.00001ドルで行使でき、その等の前払い資金権証がすべて行使された後にのみ無効になります。普通権利証は直ちに普通株1株当たり0.58ドルで行使でき、発行日から5年以内に満期になる。

会社は566，199ドルの発行コストを生成した；310，105ドルは収益から差し引かれ、256，094ドルが支払われたか、または計算された。

注：2.重要会計政策の概要

予算の使用

米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に推定と仮定を要求し、すなわち、財務諸表の日付に影響を与える資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示、および報告期間内の収入と支出の報告金額である。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。