規則424(b)(3)に基づく提出

登録番号333-277034

目論見書補足

（2024年5月20日付加えられた目論見書補足）

（2024年5月6日付目論見書より）

 

$8,355,844まで
普通株式
 

 

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

 

本目論見書補足は、2024年5月6日付加えられた目論見書を更新、修正及び補足するために申請されています。また、2024年5月20日付加えられた目論見書補足による情報が更新され、補足されています。

私たちは以前、普通株式$0.0001のH.C.ウェインライト＆Co. LLCまたはWainwrightとAt The Market Offering Agreement（Sales Agreement）に調印しました。Sales Agreementの規定に従い、Wainwrightが代理人または主体として行動し、私たちの普通株式の総申し込み価格が$8,355,844に達する普通株式を定期的に提供し、販売することができます。投資する前に、本目論見書補足書、2024年5月20日付加えられた目論見書補足書、それに関連する目論見書、この文書に組み込まれ、または参照される文書を必ずお読みください。

 

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「KITT」というシンボルで取引されています。2024年6月10日、当社の普通株式の終値は株当たり$0.2309でした。

 

本目論見書補足書の下での当社の普通株式の販売は、発行者の在庫市場の販売として定義されるRule 415（a）（4）に基づくものであり、Nasdaq Capital Market、当社の普通株式の既存の取引市場で直接販売され、取引所以外のマーケット・メイカーを介してWainwrightに直接販売され、マーケット価格またはそれらの市場価格に関連した価格での交渉により販売され、または関連法に許されるその他の方法で販売されることがあります。Wainwrightは、何らかの特定の証券の販売が必要ではありませんが、自身の通常の取引および販売の実践に一致する商業上合理的な努力を用いて販売代理人として行動します。資金を受け取るためのエスクロー、信託、または同様の取り決めはありません。

当社のcommon stockがSales Agreementに基づいて販売された場合、Wainwrightへの報酬は、販売されたcommon stockの総売り上げ額の3.0％の固定手数料率になります。Wainwrightが当社のために普通株式を販売すると、Wainwrightは証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、Wainwrightの報酬はアンダーライティング手数料またはディスカウントと見なされます。また、私たちは、証券法または修正された証券取引法に基づく一定の責任、およびWainwrightに対する一定の保障及び貢献を提供することに同意しました。

当社が仲介する普通株式の販売に関してWainwrightへの報酬は、その報酬がアンダーライティング手数料またはディスカウントであることを意味する「アンダーライター」で、その責任に関する共同保険契約及び貢献を提供しなければなりません（証券法または修正された証券取引法下の責任を含む） 。

2024年5月20日から2024年6月10日までの期間中、同社はこの販売により32,406,957株の発行を行い、総売上高は約$5.4 million、手数料及び販売費用を控除した純売上高は約$5.2 millionであった。したがって、2024年6月10日現在、$2,927,753に相当する普通株式の総申し込み価格がSales Agreementの規定に従って販売可能です。

 

非関係者が所有する当社の普通株式の総市場価値は約$2506,7532であり、非関係者所有の108,564,453株の株式に基づいて計算され、当社の普通株式の最終報告販売価格である$0.2309の株価に基づいています。Form S-3のGeneral Instruction I.B.6に従い、当社が今年暦年度内に提供し、当社の普通株式の非関係者が所有する総市場価値の3分の1を超える証券の総市場価値は決して超えないことになっており、非関係者が所有する当社の普通株式の総市場価値が$75.0 million未満である限り、そのままです。本目論見書の一部である、2024年5月20日付加えられた目論見書補足書を含め、生じた第12カレンダー月間に、当社はForm S-3のGeneral Instruction I.B.6に従って総額$5.4 millionで普通株式を提供しました。私たちの公開フロートが増加し、Sales Agreementおよび目論見書に基づいて追加の販売を行うことができる場合は、追加の販売を行う前に、目論見書補足書の別の修正を報告します。

 

当社は新興企業であり、連邦証券法に定義される小規模報告会社でもあります。従って、今後の報告において、一部の簡略化された公開企業の報告要件を適用することができます。当社の証券に投資することには一定のリスクがあります。当社の普通株式の購入前には、本目論見書補足書および添付の目論見書、およびここで参照もしくは参照になる文書の「リスク要因」のセクションをよく考慮し、注意してお読みください。

 

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONまたはSTATE SECURITIES COMMISSIONは、これらの証券の承認または非承認、およびこのプロスペクタスの適格性または正確性について承認はしていません。これに反する表明は犯罪行為です。

H.C. Wainwright & Co.

 

本目論見書補足書の発行日は2024年6月11日です。

 

 

 

 

公開

 

希釈

当社の普通株式に投資する場合、公開株式の価格と当社の普通株式の純実質帳簿価額との差額に応じて、すぐに希薄化されます。

2024年3月31日現在、当社の純実質帳簿価額は約（39,502,989ドル）、または当社の普通株式1株当たり約（0.689ドル）でした。純実質帳簿価額は、（i）当社の純有形資産総額から純負債合計を引いたものを（ii）2024年3月31日現在の発行済み全普通株式数で除算した商である。

希薄化後の発行株式数16,461,186株、希薄化後の発行済み普通株式数7,215,099株（元本額700,000ドルと未払利息12,972.21ドル）、および本目論見書補足の日付前に実施された32,406,957株の普通株式の発行および売却（約520万ドルの純収益をもたらした）の場合、2024年3月31日現在の当社の前提の純実質帳簿価額は約（34,336,112ドル）、または1株当たり約（0.298ドル）でした。

本オファリングにおいて、仮定公開株価0.2309ドルの前提で12,679,744株の普通株式が売却され、2024年6月10日のNASDAQ Capital Marketで報告された当社の普通株式の最終売却価格、および当社が支払う手数料および推定総募集費用を控除した後、2024年3月31日現在の当社の調整後純実質帳簿価額は、約(31,530,526ドル)、または1株当たり約(0.247ドル)となります。これは、次の表に示すように、既存の株主に対する純実質帳簿価額の約$0.391/株の直ちにの増加と、本オファリングに参加する投資家に対する調整後純実質帳簿価額の約$0.478/株の直ちにの希薄化を意味します。

上記の表は、当社の普通株式の最終売却価格である0.2309ドル/株で合計12,679,744株が売却された場合を示すものであり、NASDAQ Capital Marketで報告された当社のCommon Stockの最終売却価格である0.2309ドル/株です。

2024年6月10日のマーケットは、約290万ドルの総売り上げ益である。このオファリングで売られる株式は、場合によってはさまざまな価格で時間をかけて売られることになる。

上記の説明と表は、2024年3月31日時点で実際に発行済みの普通株式57,317,025株と、オプションの行使、債券の転換、オファリングでの普通株式売却後に影響を与えた上での普通株式115,079,215株に基づいています。また、これらには以下のものは含まれていません。

・平均行使価格が1.74ドルの株式報酬プランに基づく株式オプション2,555,470株。

・平均行使価格が8.65ドルの未行使転換権21,009,124株。

・未転換債券に基づく普通株式93,837,591株。

・未転換定期ローンに基づく普通株式25,703,621株。

・2022年オムニバス報酬プランに基づく将来の発行可能な普通株式14,875,567株。

これらの未行使の有価証券が行使・転換された場合、または報酬プランの下で追加の有価証券が発行された場合、新規投資家へのさらなる希釈が生じます。さらに、現在の運営計画や将来の資金調達計画に十分な資金があると考えていても、市況や戦略的な考慮事項により追加の資本調達を行うことがあります。これらの有価証券を発行することが、株主にさらなる希釈をもたらす可能性があります。

 

配布計画

当社は、WainwrightとAt The Market Offering Agreement（Sales Agreement）を締結し、代理または原則としてWainwrightを通じて最大$8,355,844の販売価格を持つ当社の普通株式を不定期に発行・売却することができます。2024年6月10日時点で、約$2,927,753の販売総額の普通株式がSales Agreementの下で販売可能です。

Place noticeを提出し、Sales Agreementの条件に従った場合、Wainwrightは、許可された方法である新規発行市場として認定される“at the market offering”（証券法に基づく規則415（a）（4）で定義）により、Nasdaq Capital Market、当社の普通株式の既存の取引市場、マーケットメーカーを介して取引所外または他の方法で、Wainwrightに直接売却することができます。また、当社が指定する価格以上で売却できない場合、Wainwrightに売却しないように指示できます。当社またはWainwrightは、告知やその他の条件に従って普通株式の販売を停止することができます。

私たちは、Wainwrightが私たちの普通株式の販売代理人として行うサービスに対して、現金による手数料を支払います。Wainwrightは、売却価格一株当たりの総売上高の3.0％の固定手数料率で報酬を受け取ります。当社においては、最低オファリング額が必要な条件ではないため、実際の総公開募集額、手数料、および当社に帰属する受益、ある場合は決定できません。当社とWainwrightのSales Agreementの条件に従って支払われる報酬および返済可能な諸費用については、それらを除いたオファリングの総費用は、およそ$250,000になると見積もっています。

普通株式の販売決済は、売買が成立した最初の取引日、またはExchange Act Rule 15c6-1に基づく現在有効な短期の決済サイクルに従った他の日に当社とWainwrightが同意した場合に行われ、当社に対して純受益の支払いが行われます。本プロスペクタスに従って当社の普通株式を売却することは、The Depository Trust Companyの施設を通じて、または当社とWainwrightが合意するその他の方法を通じて行われます。スクロー、トラスト、または同様の手配で資金を受け取るための手配はありません。

Wainwrightは、Sales Agreementで設定された条件に従って、当社の普通株式の販売を募集するために、ビジネスマッチング手法と交換手法を使用するでしょう。当社を代表して普通株式を売却することに関連して、Wainwrightは証券法の意味で“underwriter”と見なされ、Wainwrightの報酬はアンダライティング手数料またはディスカウントと見なされます。私たちは、証券法に基づく特定の民事責任、証券法の下での責任を含む、Wainwrightに対して損害賠償と貢献を行うことに合意しました。

Sales Agreementに基づく当社の普通株式の発行は、本プロスペクタスの許容範囲内ですべての普通株式の販売が行われるか、Sales Agreementで許可されている場合に解約されます。

Regulation Mの要件に従って、このプロスペクタスに基づくオファリング中に、WainwrightはRegulation Mに違反して当社の普通株式を取得市場で市場メイキング活動を行いません。Wainwrightおよびその関連会社は、将来的に私たちと私たちの関連会社のさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれず、それらのサービスに対して従来の手数料を受け取るかもしれません。

At The Market Offering Agreementは、2024年5月20日のForm 8-KのCurrent Reportへの添付書類として提出されました。この電子形式のプロスペクタスのサプリメントは、Wainwrightが維持するWebサイトで入手可能であり、Wainwrightがこのプロスペクタスのサプリメントを電子的に配布することがあります。

At The Market Offering Agreementは2024年5月20日の8-Kフォームの展示として提出されました。この目論見書の電子版サプリメントは、Wainwrightが維持するウェブサイトで利用可能になる場合があり、Wainwrightがこの目論見書のサプリメントを電子的に配信する場合があります。