PRE 14A

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション（「AMSC」）の年次株主総会（「年次総会」）は、以下を通じて開催されますオンラインでホストされている音声のみのライブWebキャストによる完全に仮想的な形式です www.virtualShareholderMeeting.com amsc2024 2024年8月2日金曜日の午前10時30分、東部標準時。年次総会はオンラインでのみ開催され、年次総会に物理的に出席することはできません。上記のウェブサイトにアクセスして、会議中に電子的に株式の投票を行い、質問を提出することができます。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号。オンラインチェックインは東部標準時の午前10時15分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

年次総会では、AMSCの株主は以下の事項を検討し、それに基づいて行動します。

当選するには、ローラ・A・ダンビア、アーサー・H・ハウス、マーガレット・D・クライン、バーバラ・G・リトルフィールド、ダニエル・P・マクガーンとデビッド・R・オリバー・ジュニアがAMSCの取締役を務め、任期は2025年の年次株主総会で満了します。

AMSCの2022年株式インセンティブプランに3,250,000株を追加する修正と修正を承認することその下で発行可能な株式の総数。

3。

AMSCの修正および改訂された2007年取締役株式制度の修正案を承認して、150,000株を追加することその下で発行可能な株式の総数。

4。

修正されたAMSCの改訂された法人設立証明書の修正を承認し、以下の条件を満たすことデラウェア州の一般会社法で認められている範囲での役員の免除。

5。

RSM US LLPの取締役会の監査委員会によるAMSCとしての任命を承認すること当会計年度の独立登録公認会計事務所。

6。

AMSCの指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。

7。

会議の前、または継続、延期、またはその延期。

2024年6月6日の営業終了時点で登録されている株主は、以下の通知を受ける権利があります年次総会、またはその継続、延期、延期で投票することもできます。これらの株主の完全なリストは、マサチューセッツ州エアーのイーストメインストリート114番地にある当社の主要役員室で、どの株主でも閲覧できます。 01432は年次総会の10日前に有効で、通知に記載されている16桁の管理番号を入力すると、年次総会中に画面の下部に表示されます代理資料や代理カード、または銀行やブローカーから提供された資料のインターネットでの入手可能性。年次総会は、年次総会での発表以外に、予告なしに随時継続または延期される場合があります。

あなたの株がバーチャル年次総会に出席することが重要です。したがって、バーチャル年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、代理人（1）をインターネット、（2）電話、または（3）郵送で提出してください。具体的な指示については、委任勧誘状の最初のページから始まる質問と回答と、委任勧誘状に記載されている指示を参照してくださいバーチャル年次総会に関連する代理カード。

取締役会の命令により、

ジョン・R・サミア、秘書

マサチューセッツ州エアーさん

2024年六月


	ページ

この委任勧誘状に関する情報		1

コーポレートガバナンス		9

理事会のメンバー		9

取締役会の多様性の概要		11

コーポレートガバナンス・ガイドライン		11

取締役会の独立性決定		11

ディレクターの指名プロセス		11

取締役会と出席		12

年次株主総会への取締役の出席		12

取締役会の指導体制		12

理事会委員会		13

リスクの監視		15

役員報酬プロセス		15

アンチヘッジポリシー		16

クローバックポリシー		16

独立取締役とのコミュニケーション		16

ビジネス行動規範と倫理規範		17

監査委員会報告書		17

役員および取締役の報酬に関する情報		18

報酬に関する議論と分析		18

エグゼクティブサマリー		18

報酬委員会のプロセス		23

報酬プログラムにおけるリスクに関する考慮事項		25

報酬ミックス		25

2023会計年度の報酬の概要表		32

2023年度のプランベースのアワードの助成表		33

会計年度末の未発行株式報酬 2023年度の表		34

2023年度のオプション行使と株式権利確定表		35

経営幹部との雇用契約と退職契約役員		35

給与比率の開示		36

支払い対パフォーマンス		36

取締役報酬		41

当社の株式報酬に基づいて発行が承認された証券計画		42

報酬委員会の連動とインサイダー参加		43

報酬委員会報告書		43

特定の関係と関連取引		44

取締役の選出（提案1）		45

2022年の株式インセンティブプランの修正と修正の承認（提案2）		46

修正され、改訂された2007年の取締役株式計画の修正案の承認 (提案 3)		55

私は


	ページ

修正された法人設立証明書の修正の承認です (提案 43)		60

独立登録公認会計士事務所の任命の承認 (提案 5)		62

独立登録公認会計士事務所の手数料		62

事前承認の方針と手続き		62

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（提案6）		64

その他の事項		65

代理人の勧誘		65

2025年次総会の株主提案		65

セキュリティホルダーの引き渡しに関する重要なお知らせ書類		65

株主通信の電子配信		66

付録 A		A-1

付録 B		B-1

この委任勧誘状は、アメリカの取締役会または取締役会による代理人の勧誘に関連して提出されますスーパーコンダクター・コーポレーション（AMSC）は、年次株主総会、または年次総会で使用します。完全にバーチャル形式で、オンラインでホストされている音声のみのライブWebキャストを通じて、完全にバーチャルな形式で開催されます。 www.virtualShareholderMeeting.com amsc2024 で 2024年8月2日金曜日、東部標準時の午前10時30分から、また年次総会の継続、延期、延期時に。2024年6月__頃に、この委任勧誘状を年次報告書とともに発表します。 2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、または2023年年次報告書、および証券取引委員会の規則で義務付けられているその他の情報で構成されています。または SEC、会議の基準日に登録されている株主の皆さまへ。2023年の年次報告書は展示品なしで提供されています。展示品は、イーストメイン114番地のアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション宛の書面によるリクエストに応じて、無料で提供されますストリート、エアー、MA 01432、注意：投資家向け広報活動。

私たちの会計年度は4月1日に始まり、3月31日に終わります。私たちが言及するとき特定の会計年度。これは、翌年の3月31日に終了または終了する会計年度を指します。たとえば、2023年度とは、2024年3月31日に終了した会計年度を指します。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年8月2日に開催される株主総会のために

AMSCの委任勧誘状と年次報告書は次のURLで入手できます

www.proxyvote.com

その次の代理資料は、で確認できます www.proxyvote.com:

•

私たちの2024年の委任勧誘状;

•

私たちの2023年の年次報告書、そして

•

SECに提出された当社の委任状資料の修正または補足。

この委任勧誘状に関する情報

この委任勧誘状を受け取った理由。AMSCの理事会があなたの代理人に投票を求めているので、あなたはこれらの委任状資料を見ているか、受け取っています年次総会でのあなたの株式。この委任勧誘状には、SECの規則に基づいて提供が義務付けられている情報や、お客様の株式の議決権行使を支援するための情報が含まれています。

代理資料のインターネット利用可能性に関するお知らせ。SECの規則で認められているように、AMSCはこの委任勧誘状とその2023年次報告書を公開していますインターネットを介して特定の株主に電子的に伝えます。2024年6月__日頃、これらの株主に、アクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、またはインターネット通知を郵送しました。この委任勧誘状と2023年次報告書、そしてオンライン投票。インターネット通知を郵送で受け取った場合は、特に要求しない限り、委任状資料の印刷版は郵送されません。代わりに、インターネット通知委任勧誘状と2023年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法を説明します。インターネット通知には、インターネット経由で代理人を提出する方法も記載されています。届いたら郵送によるインターネット通知で、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、インターネット通知に記載されているそのような資料をリクエストするための指示に従ってください。

当社の代理資料の印刷版。一部の株主は、当社の代理人の印刷されたコピーを受け取りましたステートメント、2023年次報告書、代理カード。当社の代理資料の印刷版を受け取った場合は、投票方法に関する指示が資料に含まれている代理カードに記載されています。

年次総会と投票に関する情報

年次総会の目的は何ですか？

年次総会では、株主は、株主の選挙を含め、添付の会議通知に記載されている事項に基づいて行動しますこの委任勧誘状に記載されている取締役、2022年株式インセンティブプランの修正および再表示の承認、修正および改訂された2007年取締役ストックプランの修正の承認、当社の改訂版の修正の承認デラウェア州の一般会社法で認められている範囲で、受託者責任違反からの役員の免除を規定する、修正された法人設立証明書、および当社の独立社員の任命の承認です登録された公認会計士事務所と、指名された執行役員の報酬の承認（諮問ベース）。株主は、会議の前に適切に予定されているような他の案件を検討することもできます。他のことは知りません会議の前にビジネスが持ち込まれます。他の案件が適切に会議に持ち込まれれば、代理人として指名された役員が最善の判断で投票します。

誰が投票権を持っていますか？

あなたは年次総会、または年次総会の継続、延期、延期で議決権を行使することができます。ただし、基準日である2024年6月6日の営業終了時点で登録株主であった場合、または有効な委任状を保有している場合に限ります年次総会。2024年6月6日の基準日現在の登録株主数は168人でした。当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。

AMSCが年次総会を仮想会議形式でのみ主催するのはなぜですか？

バーチャル会議では、株主は世界中のどこからでも参加できるため、株主の出席率と参加率を高めることができます。世界。バーチャル年次総会は、対面式の会議と同じ参加権を提供するように設計されています。私たちの年次総会は事実上インターネット上で開催されているので、年次総会に関連して「対面」を指す場合、この委任勧誘状に記載されている手段によるライブバーチャル出席を意味します。

バーチャル年次総会にはどうやって出席しますか？

2024年6月6日現在の登録株主は、次の方法で年次総会にオンラインで出席および参加できます。アクセスする www.virtualShareholderMeeting.com amsc2024。年次総会に参加するには、インターネット通知に記載されている16桁の管理番号、代理人が必要ですカード（代理資料の印刷されたコピーを受け取った場合）または代理資料に添付された説明書。

予定があってもオンラインで年次総会に出席してください。後で年次総会に出席しないことに決めた場合に投票がカウントされるように、ここに記載されている代理人による投票もお勧めします。

年次総会の音声Webキャストへのアクセス。 年次総会のライブ音声ウェブキャストは、午前10時30分にすぐに始まります。 2024年8月2日の東部標準時。株主の皆様には、開始時間前に会議のウェブサイトにアクセスすることをお勧めします。音声ウェブキャストへのオンラインアクセスは、時間の都合上、年次総会の開始の約15分前に開始されます。ログインして、コンピューターのオーディオシステムをテストしてください。

ログイン手順。 バーチャル年次総会に出席するには、訪問 www.virtualShareholderMeeting.com amsc2024 ログインしてください。株主は、インターネット通知に記載されている固有の16桁の管理番号（箱に印刷され、マークされている）が必要です。矢印で）、代理カード、または代理資料に添付されている説明書。あなたの株式が（銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて）「ストリートネーム」で保有されている場合は、すぐに銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡してください 16桁の管理番号を入手したり、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて投票したりすることができます。

テクニカルアシスタンス。バーチャル年次総会の開始15分前と開催中に、技術者の準備が整いますバーチャル会議へのアクセスや聞き取りで技術的な問題が発生した株主を支援します。チェックイン中または会議中にバーチャル会議にアクセスできない場合は時間は、年次総会のWebサイトのログインページに掲載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。

年次総会の間に質疑応答はありますか？

年次総会の一環として、ライブの質疑応答セッションを開催します。このセッションでは、オンラインで提出された質問に回答する予定です。 AMSCや会議事項に関連する会議中、年次総会の終了後最大15分間。株主として年次総会にアクセスした株主のみ（ではなく「ゲスト」）は、上記の「バーチャル年次総会に出席するにはどうすればいいですか？」で説明した手順に従ってください。年次総会中に質問を提出することが許可されます。各株主の質問は、それぞれ最大2つの質問に制限されていますできるだけ多くの株主からの質問に答えられるように、最大1000文字です。質問は簡潔で、1つのトピックのみを対象とする必要があります。私たちは、とりわけ次のような質問には答えません。

•

AMSCの事業や年次総会の事業とは無関係です。

•

以下を含む、会社の重要な非公開情報に関連します最新の四半期報告書または年次報告書をSECに提出してからの事業の状況または結果。

•

係争中、脅迫されている、または進行中の訴訟に関連する。

•

個人的な苦情に関連します。

•

個人への軽蔑的な言葉、またはその他の点で悪趣味な言葉。

•

他の株主からすでに行なわれた質問とかなり繰り返される質問。

•

2つの質問の制限を超えています。

•

株主の個人的またはビジネス上の利益を促進するため。または

•

年次総会の議長が決定したように、順序が狂っている、または年次総会の実施に適していない年次総会または幹事の合理的な判断で。

質問と回答はトピックごとに分類される場合がありますが、私たちはほぼ同じ質問をまとめて、一度答えてください。株主にとって個人的な懸念事項があって、すべての株主にとって一般的な関心事ではない場合、または提起された質問に他の方法で答えられなかった場合は、お勧めします株主の方は、年次総会の後に別途お問い合わせください。

質疑応答セッションに関する追加情報は上記の「方法」で概説した手順に従って（「ゲスト」ではなく）株主として年次総会にアクセスした株主向けに、年次総会のウェブページにある「行動規範」に記載されていますバーチャル年次総会には出席しますか？」

定足数とはどのようなものですか?

発行済普通株式の過半数の保有者で、年次総会で議決権を有する人は、の定足数を構成します年次総会での商取引。直接または代理人によって代表される普通株式（株主の承認のために提示された1つ以上の事項に関して棄権または議決権を行使しない株式を含む）は、次のようにカウントされます年次総会に定足数に達しているかどうかを判断するために、出席していて、投票権があります。2024年6月6日の基準日現在、当社の普通株式36,998,193株が発行されており、議決権があります。

(1) インターネット経由：当社の集計ツールであるBroadridgeのウェブサイトにアクセスしてください www.proxyvote.com。インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている指示書に記載されている16桁の管理番号を使用して、アカウントにアクセスし、株式の議決権を行使してください。株式の希望方法を指定する必要があります投票したか、インターネット投票を完了できず、エラーメッセージが表示されます。あなたの株はあなたの指示に従って投票されます。

(2) 電話で：電話 1-800-690-6903、米国とカナダからはフリーダイヤルで、プロキシカードの指示に従ってください。希望する方法を指定する必要があります電話会議の最後にあなたの株が投票され、あなたの投票が確認されたか、電話投票を完了できません。あなたの株はあなたの指示に従って投票されます。

(3) 郵送：代理カードに記入して署名し、付属の郵便料金前払いの封筒に入れて、51 Mercedes WayのBroadridgeに郵送してください。ニューヨーク州エッジウッド11717。あなたの株はあなたの指示に従って投票されます。株式の議決権行使方法が指定されていない場合は、取締役会の推奨に従って議決が行われます。

(4) バーチャル年次総会での対面：バーチャル年次総会に出席して、会議中に投票することができます代理人による投票はすでに行われています。会議中に投票するには、 www.virtualShareholderMeeting.com amsc2024 会議当日、インターネット通知に記載されている16桁の管理番号が必要ですまたは代理カード。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまり銀行、ブローカー、その他があなたの口座のために保有している場合候補者、投票できます：

(1) インターネットまたは電話で：銀行、ブローカー、その他の候補者から指示が届きますインターネットや電話投票が許可されているなら。あなたはそれらの指示に従うべきです。

(2) 郵送で：指示が届きます銀行、ブローカー、その他の候補者が、株式の議決権行使方法を郵送で説明しています。あなたはそれらの指示に従うべきです。

(3) でバーチャル年次総会の参加者：自分の名前で株式を登録しておらず、年次総会で電子的に株式の議決権を行使したい場合は、銀行またはブローカーに連絡して、16桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて会議での議決権行使方法を説明してもらう必要があります。

私のものを変更できますか代理カードを返却した後は代理人ですか？

はい。年次総会の前にいつでも、委任状を取り消して投票を変更することができます。にそのためには、次のいずれかをしなければなりません。

(1) 上記の指示に従って、インターネットまたは電話で投票してください。最新のインターネットのみ、または電話投票がカウントされます。

(2) 新しい代理カードに署名して、上記の指示に従って提出してください。最新の日付の代理カードのみがカウントされます。

(3) 年次総会に出席し、代理人の取り消しを依頼し、上記の指示に従って直接投票してください。年次総会への出席あなたが特に要求しない限り、プロキシを取り消すことはありません。

代理人を返さなければ、私の株は投票されますか？

あなたの株があなたの名前で直接登録されている場合、インターネット、電話、次の方法で投票しなければ、あなたの株は投票されません。代理カードを返却するか、年次総会で投票します。あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されている場合、あなたの株式の記録保持者であるその人は、あなたの株式に従ってあなたの株に投票する必要があります指示。銀行、ブローカー、その他の候補者から、それらの株式の議決方法が説明されます。適用される証券取引所の規則では、銀行、ブローカー、その他の候補者に指示を出さなくても、候補者はあなたの票を投じることができます特定の「裁量」項目に関する株式、例えば

RSM US LLP（「RSM」）を当社の独立登録公認会計士事務所として任命したことを承認したものですが、取締役の選出、2022年株式インセンティブプランの修正および再表示の承認、修正および改訂された2007年の修正の承認など、特定の「非裁量」項目に関しては株式の議決権を行使することはできません州の一般会社法で認められている範囲で、役員が受託者責任違反から免除されることを規定するために、修正された当社の修正された法人設立証明書の修正の承認デラウェア州、および指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認。「非裁量」商品、銀行、ブローカー、その他の候補者が取引する株式の場合が議決権行使の指示を受けていない場合は、「投票権のないブローカー」として扱われます。

投票とは何ですか各事項の承認が必要ですか？

(1) 取締役の選出。取締役は、投じられた投票の複数によって選出されます選挙に投票する資格のある株主。つまり、最も多くの賛成票を獲得した6人の候補者が年次総会の理事に選出されるということです。投票は保留され、「ブローカー」「投票なし」は、取締役の選挙結果には影響しません。

(2) 承認 2022年の株式インセンティブプランの修正と再表示について。2022年株式の修正および再表示の承認には、この件について投票する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要ですインセンティブプラン。棄権や「ブローカーの非投票」は、この提案の結果に影響しません。

(3) 修正および改訂された2007年の取締役株式制度の修正案の承認。過半数の保有者の賛成票修正および改訂された2007年の取締役株式制度の修正案の承認には、この件について議決権を有する普通株式が必要です。棄権と「ブローカーの非投票」は効果がありませんこの提案の結果について。

(4) 修正された当社の法人設立証明書の修正を承認します。肯定的です役員の免責を規定するために、修正された当社の改訂された設立証明書の修正を承認するには、普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の投票が必要です。棄権と「ブローカーの非投票」は、提案に反対票を投じたことになります。

(5) の批准私たちの独立登録公認会計士事務所の任命。監査委員会による任命の承認には、この問題について投票する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です RSMは、当会計年度の独立登録公認会計士事務所です。棄権や「ブローカーの非投票」は、この提案の結果に影響しません。ブローカーは当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認について投票する裁量権があります。この提案に関連して「ブローカーの無投票」は期待していません。

(6) 指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認。過半数の保有者の賛成票指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、この件に関する普通株式の議決権行使が必要です。棄権と「ブローカーの非投票」には「いいえ」があります提案の結果への影響。この提案は拘束力がありません。

誰が票を数えるの？

当社の取締役会は、年次選挙の検査官としてブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズの代表者を任命しました会議をして、投票を集計します。

会議で他に議決すべき事項はありますか？

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役会は、会議前に提出される可能性のあるその他の事項について知りません。この委任勧誘状に記載されている事項。株主の投票を必要とするその他の事項が発生し、年次総会で適切に提出された場合、代理人は

当社の取締役会は、株主に仮想年次総会への出席を奨励しています。出席するかどうかにかかわらず、あなたは代理人を提出するように促されました。迅速な対応により、会議の手配が非常に容易になります。ご協力いただければ幸いです。バーチャル年次総会に出席する株主は、たとえそうであっても、自分の株に個人的に投票することができます彼らの代理人を送りました。



受益者の名前	の数株式有益に所有しています (1)	のパーセンテージ普通株式素晴らしい (2)

5パーセント株主

AWMインベストメント・カンパニー株式会社および関連グループ (3)	2,228,301	6.0	%

c/o 特別状況基金 527 マディソンアベニュースイート2600、ニューヨーク、ニューヨーク10022

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー (4) カールトンスクエア 1 グリーンサイド・ロウエディンバラ EH1 3AN スコットランド、イギリス	2,086,279	5.6	%

取締役

ダニエル・P・マクガーン（5）	1,069,113	2.9	%

ローラ・A・ダンビエ (6)	23,519		*

アーサー・H・ハウス (7)	55,727		*

マーガレット・D・クライン (8)	23,519		*

バーバラ・G・リトルフィールド (9)	35,611%		*

デビッド・R・オリバー・ジュニア	58,068		*

その他の指名された執行役員

ジョン・W・コシバ・ジュニア（10）	357,255です		*

全取締役および執行役員グループ (7人) (11)	1,622,812	4.4	%

1% 未満。

(1)	受益所有とみなされる普通株式を含めても、受益所有を承認したことにはなりませんそれらの株式の受益所有権。SECの規則に従い、各株主は、2024年6月6日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる株式を有益所有しているものとみなされます。そして、本人が保有する発行済みストックオプションの対象となる株式に関する以下の言及は、そのようなストックオプションのみを指します。下の脚注に示されている場合を除き、上の表に記載されている個人や団体を想定しています適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有しているすべての普通株式について、単独の議決権と投資権を持っています。

(2)	各株主が保有する普通株式の発行済み株式の割合を計算するには、発行済みとみなされる株式には、2024年6月6日現在の発行済株式36,998,193株と任意の株式が含まれます

(3)	情報は、AWMインベストメント・カンパニー株式会社が2024年2月14日に提出したスケジュール13G/Aから導き出されています。デラウェア州の企業、スペシャル・シチュエーション・ケイマン・ファンドLP、スペシャル・シチュエーション・ファンドIII QP、LP、スペシャル・シチュエーション・テクノロジー・ファンドLP、スペシャル・シチュエーション・テクノロジー・ファンドII、L.P. の投資顧問。12月31日現在 2023。別表13G/Aによると、AWMインベストメント・カンパニー株式会社は、2,228,301株すべてに対する唯一の議決権と処分権を持っています。

(4)	情報は、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2024年1月30日に提出したスケジュール13G/Aから導き出されています。 2023年12月29日現在のものです。スケジュール13G/Aによると、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーは、当該株式の1,825,538株に対する唯一の議決権と、2,086,279株すべてに対する唯一の処分権を持っています。

(5)	譲渡に一定の制限があり、AMSCに有利な形で没収されるリスクがある478,334株を含みますとAMSCの401（k）プランを通じて間接的に保有されている11,992株です。

(6)	発行済みストックオプションの対象となる10,282株を含みます。

(7)	発行済みのストックオプションの対象となる9,703株を含みます。

(8)	発行済みストックオプションの対象となる10,282株を含みます。

(9)	発行済みのストックオプションの対象となる5,939株を含みます。

(10)	譲渡に一定の制限があり、没収のリスクがある198,000株を含みます AMSCの401（k）プランを通じて間接的に保有されている会社と9,119株。

(11)	発行済みストックオプションの対象となる36,206株、特定の制限の対象となる676,334株を含みます当社およびAMSCの401（k）プランを通じて間接的に保有されている21,111株に有利な譲渡と没収のリスク。

私たちの取締役会は長い間、AMSCが私たちの長期的な利益のために管理されるためには、優れたコーポレートガバナンスが重要であると信じてきました株主。このセクションでは、私たちが採用している主要なコーポレートガバナンスのガイドラインと慣行について説明します。下記の委員会憲章、コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、企業行動・倫理規範の全文は当社ウェブサイトの「投資家」ページの「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています www.amsc.com。または、これらの書類のいずれかのコピーを当社の投資家向け広報部（114番）に書面でリクエストすることもできます。マサチューセッツ州エアーのイースト・メインストリート01432か、(978) 399-8344に電話してください。

理事会のメンバー

以下に、各取締役の氏名と年齢、当社での役職（もしあれば）、主な職業、過去5年以上のビジネス経験、少なくとも過去5年間に取締役を務めた他の公開会社の名前、およびAMSCの取締役としての任期が開始された年。以下に挙げる各個人は、年次総会での取締役会の選挙候補者です。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

65歳のローラ・A・ダンビアは、コネチカット州の有限責任会社であるインシュアランス・キャピタル・コンサルティングLLCの社長で、専門家です。 2022年7月から、保険業務を専門とする証人兼コンサルティング会社。ダンビアさんは、2017年1月から独立コンサルタントも務めています。1997年1月から2015年4月まで、彼女はリンカーン・ファイナンシャル・グループで働いていました。 2,000億ドルを超える資産を管理し、子会社を通じて複数の保険および投資管理事業を運営しています。子会社では、責任の増す一連の役職を歴任し、最終的には上級副社長として最高潮に達しました。パートナー・ソリューションズ・フォー・ライフ、クレーム、ディストリビューション担当プレジデント、および同社のコーポレート・リーダーシップ・グループのメンバー。ダンビア氏は、リンカーン・ファイナンシャルのパートナー・ソリューションズを率いていました。これは、4か所にわたる企業の共有サービス組織です。営業拠点。リンカーン・ファイナンシャルに入社する前は、ダンビア氏は以前、米国上院と在ドイツ米国大使館で役職を歴任していました。ダンビアさんが私たちの取締役を務める資格には、幅広い資格が含まれると私たちは考えています運営、戦略的計画、合併と買収の統合、財務管理、リスク管理とテクノロジーの経験、そしてビジネス、政府、非営利団体での幅広いリーダーシップを発揮しました。ダンビアさんは2022年6月から当社の取締役を務めています。

アーサー・H・ハウス（81歳）は、コネチカット州の有限責任会社であるサイバーセキュリティ・リスク・アソシエイツ合同会社のパートナーで、アドバイスを提供しています。 2020年5月以降、クライアントはサイバーセキュリティ、コンプライアンス、プライバシープログラムの改善に取り組んでいます。ハウス氏はまた、2020年3月からコネチカット大学の非常勤教授を務めています。2020年4月から2020年12月まで、彼はコネチカット州務長官のサイバーセキュリティポリシーアドバイザー。2016年10月から2019年10月まで、ハウス氏はコネチカット州の最高サイバーセキュリティリスク責任者を務めました。2012年6月から2016年10月まで、彼はコネチカット州公益事業規制局の委員長。2009年1月から2012年5月まで、ハウス氏は国家情報長官室の広報部長、内外の責任者を務めました。米国国防総省の戦闘支援機関である国家地理空間情報局の通信。2002年1月から2009年1月まで、コネチカット州に本拠を置くウェブスター銀行で広報担当上級副社長を務めました。ビジネスバンキング、コンシューマーバンキング、住宅ローン、保険、信託および投資サービスを提供する銀行。ハウス氏は以前、世界銀行、国家安全保障理事会、米国上院でさまざまな役職を歴任しました。私たちは信じていますハウス氏が当社の取締役を務める資格には、公益事業およびサイバーセキュリティ業界での豊富な経験、国際的なビジネスおよび政府関係の経験、社内外の企業での仕事が含まれますコミュニケーション。ハウス氏は2016年9月から当社の取締役を務めています。

67歳のマーガレット・D・クラインは 2017年6月から海軍大学校で倫理的リーダーシップの教授をしています。2017年6月から2022年12月まで、彼女は海軍大学校のリーダーシップと倫理学部の学部長を務めました。1981年から2017年まで、クラインさんはアメリカ海軍に所属し、引退時には海軍少将の階級を保持していました。クライン少将として、彼女は国防長官の軍事専門顧問を務めました。彼女は米国サイバー司令部の参謀長を務め、 2008年の役目を果たしました

海軍のネットワーク戦司令部の作戦部長。2011年、クライン氏は5隻の船、30機の航空機、3,300人以上の船員と海兵隊員からなるアメリカ軍を指揮しました地中海での戦闘作戦。彼女は米国海軍兵学校で第82代士官候補生司令官を務め、4,400人の海軍および海兵隊の将校候補者を担当しました。クラインさんはまた航空飛行隊を指揮しましたと翼。クラインさんが私たちの取締役を務める資格には、米国海軍、政府、非営利団体で上級将校を務めたときに得た幅広いリーダーシップと管理の経験が含まれると私たちは信じています。クラインさんは2022年6月から当社の取締役を務めています。

66歳のバーバラ・G・リトルフィールドは、レジリエント・インフラストラクチャー・グループの会長兼主任執行取締役を務めてきました。総合開発会社です。 2021年2月から、施設固有の処理ニーズを解決する、民間および地方自治体の顧客向けに、さまざまな分散型上下水道ソリューションをサービスとして提供しています。2014年8月から2020年5月まで、彼女はポセイドンウォーターの最高財務責任者を務めました。 LLCは、北米の水インフラプロジェクトの大手開発会社です。2013年9月から2014年8月まで、リトルフィールド氏はポセイドンウォーターLLCの戦略および企業開発担当上級副社長を務めました。2011年2月から 2013年5月まで、彼女は企業開発担当上級副社長であり、英国の大型発電機への上流バイオマス供給を確保する企業であるドラックス・バイオマス・インターナショナル社の取締役を務めていました。2006年から2010年にかけて、リトルフィールド氏は、第二世代バイオ燃料技術の商業化を目的として設立された合弁会社、Verenium Corporationの執行副社長兼最高財務責任者でした。私たちはリトルフィールドさんの資格を信じています当社の取締役には、財務および戦略管理の幅広い経験と、大規模なインフラプロジェクトに関する彼女の特別な知識が含まれています。リトルフィールドさんは2019年5月から当社の取締役を務めています。

52歳のダニエル・P・マクガーンは、2018年7月から取締役会長、2011年6月から最高経営責任者、社長を務めています。 2009年12月からです。マクガーン氏はまた、2009年12月から2011年5月まで最高執行責任者を務め、2008年5月から2009年12月まではAMSC超電導事業部の上級副社長兼ゼネラルマネージャー、副社長を務めました。 2008年1月から2008年5月まで、当社のAMSC超電導事業部門の社長を務めました。以前、マクガーン氏は2006年12月から2008年1月まで当社の戦略計画開発担当副社長を務めていました。2003年から2006年まで、マクガーン氏は務めましたコナルカ・パワー・プラスチックの開発と商品化を行うKonarka Technologiesのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高マーケティング責任者として^®、光を電気に変換する材料。私たち McGahn氏が当社の取締役を務める資格には、2009年12月から社長を務め、2011年6月から最高経営責任者を務めるなど、当社での豊富な経験、権力者としての経験が含まれると思いますエレクトロニクス業界やテクノロジー企業、そして上級管理職や他の上場企業や非公開企業のコンサルタントとして働いていたときに得た戦略計画の専門知識。McGahn氏は以来、当社の取締役を務めています 2011年6月。

デビッド・R・オリバー・ジュニアは、82歳で、現在は独立コンサルタントです。彼は合併、そして戦略顧問を務めました 2012年1月から2013年7月にかけて、ヨーロッパの航空宇宙企業である欧州航空防衛宇宙会社（EADS NA）を買収しました。2008年1月から2011年12月まで、オリバー氏は執行副社長を務めましたそしてEADS NAの最高執行責任者。オリバー氏はまた、2008年1月以前の4年間、EADS NAの防衛部門の最高経営責任者を務めていました。ただし、捕獲作業のEADS NA部分を担当していたときを除きます。空軍タンカープログラム用です。EADS NAに入社する前、オリバー氏は連合軍の管理予算局長としてバグダッドに駐留していました。それ以前は、米国の首席副次官補を務めていました買収と技術のための防御。オリバー氏は以前、ウェスティングハウス・エレクトリックとノースロップ・グラマンの両方で管理職を歴任していました。海軍では、ディーゼル潜水艦と原子力潜水艦のほか、2つの潜水艦グループを指揮しました冷戦。彼が最後に海軍に任命されたのは、研究、開発、買収担当の海軍次官補の首席副官でした。オリバー少将（引退）の軍事勲章には、国防勲章と海軍功労勲章が含まれます従軍メダルとレギオンオブメリットの6つの賞。オリバー氏が当社の取締役を務める資格には、取締役会の上級役員を務めたときに得た幅広いリーダーシップ、管理、予算編成の経験が含まれると私たちは考えています米国海軍、EADS、NAで、他の公開企業や民間企業の取締役を務めていたときに得た貴重なコーポレートガバナンスの経験があります。オリバー氏は2006年9月から当社の取締役を務めています。

私たちの取締役会は、その義務と責任の遂行を支援し、最善を尽くすために、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しています AMSCと株主の利益。これらのガイドラインは、取締役会の業務を遂行するための枠組みを提供するもので、次のことを規定しています。

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取締役の主な責任は、会社の経営を監督することです。

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取締役会のメンバーの過半数は独立取締役です。

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独立取締役はエグゼクティブセッションで定期的に会合します。

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私たちの取締役会は、報酬委員会と連携して、審査と承認を担当します経営陣の後継者育成計画（最高経営責任者の後継者育成計画を含む）

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取締役は経営陣に完全かつ無料でアクセスでき、必要かつ適切な場合は独立アドバイザーも利用できます。

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経営陣は、新任取締役向けのオリエンテーションプログラムと、すべての人に追加の教育セッションを提供します必要に応じて取締役、そして

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少なくとも年に一度、取締役会とその委員会は自己評価を行い、そうであるかどうかを評価します。効果的に機能しています。

取締役会の独立性決定

ナスダック株式市場LLCの適用規則（「ナスダック規則」）の下では、取締役は「独立」としてのみ資格があります取締役」とは、取締役会の意見では、その人物が、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合です。私たちの取締役会は、それぞれ次のことを決定しましたダンビアさん、ハウスさん、クラインさん、リトルフィールドさん、オリバーさんには、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はありませんこれらの取締役はそれぞれ、ナスダック規則の規則5605 (a) (2) で定義されている「独立取締役」です。

取締役の推薦プロセス

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を特定し評価するプロセスには、以下の要請が含まれます理事会メンバーやその他の人からの推薦、随時ミーティング

取締役会の候補リストに特定の候補者を推薦するかどうかを検討する際に推薦取締役候補者の指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の誠実さ、ビジネスの洞察力、私たちのビジネスと業界に関する知識など、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた基準を適用します。経験、興味、さまざまな利害関係者の相反する利益を理解する能力、そしてすべての株主の利益のために行動する能力。指名・コーポレートガバナンス委員会は具体的な重み付けはしません各候補者には、特定の基準があり、特定の基準はないことが前提条件です。私たちは、グループと見なされる取締役の経歴と資格は、経験、知識、そして複合体であるべきだと考えています取締役会がその責任を果たせるようにする能力。

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会には多様性に関する正式な方針ですが、取締役会は全体として多様なスキル、経験、経歴を体現すべきだと考えています。さらに、理事会は、多様性に富んだ優秀な候補者を引き付けることに取り組んでいます取締役会の各調査の一環として、さまざまなスキルと経験を持つ、優秀な女性、マイノリティ、LGBTQ+の候補者を含む経歴があります。

株主は、取締役会の指名・コーポレート・ガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を推薦することができます。株主の名前、住所、保有株式数、候補者の名前、年齢、住所、履歴書を、エアーのイーストメインストリート114番地にあるアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーションのコーポレートセクレタリーに提出します。マサチューセッツ州 01432です。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、上記の基準を用いて株主推薦候補者を評価します。取締役会が株主推薦候補者を指名することを決定した場合、私たちは次回の年次総会の委任勧誘状と代理カードに彼または彼女の名前を記載してください。

株主には私たちに基づく権利もあります指名・コーポレート・ガバナンス委員会または取締役会の行動や推薦なしに、「株主提案」に記載されている手続きに従って、取締役候補者を直接指名するための細則 2025年年次総会。」当社の定款に定められた手続きに従って株主によって指名された候補者は、次回の年次総会の委任勧誘状には含まれません。

取締役会と出席

当社の取締役会は、2023会計年度中に、直接または電話会議で9回開催されました。2023年度中、各取締役は少なくとも92％に出席しました彼または彼女が取締役を務めていた期間に開催された取締役会と、その後に務めた期間にすべての委員会が開催した会議の総数。

年次株主総会への取締役の出席

当時の現在の取締役はそれぞれ、2023年定時株主総会に出席しました。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインには、その取締役が記載されています年次株主総会に出席する予定です。

取締役会の指導体制

当社の最高経営責任者であるMcGahn氏は、2018年7月27日から取締役会長を務めています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン指名・コーポレートガバナンス委員会に、当社のリーダーシップ構造を継続的に評価し、最高経営責任者と取締役会長の地位を分けるべきかどうかを柔軟に決定できるようにしてください。私たちの理事会は、以下の理由により、同じ個人を最高経営責任者および取締役会会長を務めることが当社と株主の最善の利益になると判断しました。

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私たちの最高経営責任者は、私たちのビジネスと戦略に精通しています非従業員会長は、会社が直面している重要な問題に取締役会の議題を集中させることができるでしょうし、したがってより良い立場にあります。

取締役会の議長が独立取締役でない場合、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインには以下が含まれます指名・コーポレートガバナンス委員会が、独立取締役を主任取締役に推薦することができ、主任取締役は過半数の独立取締役の承認を得るものとします。主任理事には次の職務があります。

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取締役会の議長が出席していないすべての取締役会の議長を務めます（役員を含む）独立取締役のセッション。

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独立取締役の幹部会議を招集する権限があります。

•

取締役会のメンバーとしての職務を十分に果たしていない取締役、またはその他の取締役と面会してください委員会;

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取締役会の他のメンバーと取締役会の議長および/または最高責任者との間のコミュニケーションを促進します執行役員。ただし、各取締役は自由に取締役会の議長や最高経営責任者と直接連絡を取ることができます。

•

取締役会の議長と協力して、取締役会の頻度と長さを決定し、取締役会の特別会議が必要です。

•

各取締役会の議題について取締役会の議長に意見を伝えます。そして

•

それ以外の場合は、以下に関連する事項について取締役会の議長および/または最高経営責任者に相談してくださいコーポレートガバナンスと取締役会の業績。

2023年8月8日、指名・コーポレートガバナンス委員会がハウス氏を主任取締役に任命することを推奨し、すべての独立取締役が承認しました。ハウス氏は年次総会まで主任理事を務めます。

理事会委員会

私たちの取締役会は、監査、報酬、指名とコーポレートガバナンスの3つの常任委員会を設置しています。それぞれが取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。各委員会の憲章の最新版は、当社ウェブサイトの「投資家」ページの「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。 www.amsc.com。私たちの理事会は、取締役会の3つの常任委員会の各メンバーが、ナスダック規則で定義されているように、すべて独立していると判断しました。これには、監査委員会の全メンバーの場合の独立性要件も含まれます 1934年の改正証券取引法、または証券取引法に基づいて公布された規則10A-3（c）と、報酬委員会の全メンバーの場合は独立性によって検討されていますナスダック規則に基づく報酬委員会メンバー固有の要件。

監査委員会

監査委員会の責任には以下が含まれます：

•

任命、補償、評価、維持、そして必要に応じて、唯一かつ直接的な責任を負います当社の独立登録公認会計士事務所の契約を終了します。

•

私たちの独立性を監督するために適切な行動を取ること、または取締役会全体に取るよう勧めること独立登録公認会計事務所。

•

当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督する唯一の直接的な責任は、財務報告に関する当社の経営陣と独立登録公認会計士事務所との間の意見の不一致の解決を含みます。

監査委員会の現在のメンバーは、オリバー氏（会長）、ダンビア氏、リトルフィールドさん。監査委員会は2023年度中に4回開催されました。私たちの取締役会は、オリバー氏とリトルフィールド氏はそれぞれ、該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

報酬委員会

報酬委員会の責任には以下が含まれます：

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最高経営責任者の職務内容を検討し、取締役会に勧告します補償;

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他の執行役員の報酬の見直しと承認。

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上級管理職の評価を監督します。

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インセンティブ報酬と株式ベースのプランの監督と管理。

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任命、報酬、監督については、独自の裁量で雇用し、直接責任を負います。報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他のアドバイザーが、その責任を果たすために必要または適切であると判断した業務について。

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該当するSECの要求に応じて、当社の報酬回収ポリシーの遵守状況を監督および管理し、ナスダックルール;

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取締役の報酬に関する検討と取締役会への提言を行います。

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取締役会の要請に応じて、経営に関する検討と提言を行い、取締役会に提言します後継者育成計画;

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毎年、経営陣と「報酬に関する議論と分析」を見直し、話し合っています。これはこの委任勧誘状の18ページから始まっています。そして

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SECの規則で義務付けられている場合は、報酬委員会報告書の作成（この43ページに記載されています）委任勧誘状。

適用法および当社の株式ベースのプランの要件に従い、報酬委員会には、当社の普通株式を取得する権利またはオプションを、取締役ではない当社の従業員に付与する権限を、当社の1人または複数の執行役員に委任する権限があります。当社の執行役員。

取締役会で承認された基準に従って、理事会メンバーになる資格のある個人を特定し、株主総会の取締役候補に指名される人物、および取締役会の欠員を埋めるために取締役会によって選出される人物を取締役会に推薦します。

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取締役会の各委員会に選出される人物を取締役会に推薦します。

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私たちに適用される一連のコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨しています。

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取締役会のリーダーシップ構造を定期的に評価します（会長の役職があるかどうかなど）取締役会と最高経営責任者は別々でなければなりません。

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環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の戦略、イニシアチブを定期的に見直し、ポリシー、および重要なESG活動を担当する経営陣からの最新情報の受け取り。そして

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取締役会の評価を監督します。

指名・コーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、ハウス氏（議長）とオリバー氏です。ノミネートとコーポレートガバナンス委員会は2023年度中に4回開催されました。

リスクの監視

取締役会は、リスク管理プロセスを直接、または委員会を通じて監督しています。私たちの経営陣は、そして日常的にリスク管理プロセスを監督します。さらに、経営陣は定期的な経営会議で戦略上および運営上のリスクについて話し合い、私たちが直面しているリスクに焦点を当てた議論と分析を含む、特定の戦略的計画とレビューセッションを年間を通じて実施します。年間を通じて、上級管理職は定期的な取締役会でこれらのリスクを取締役会と以下のように検討しています。特定の事業セグメント、機能、業務、または戦略に焦点を当て、そのようなリスクを軽減または排除するために経営陣が取っている措置を紹介する経営陣のプレゼンテーションの一部。私たちの取締役会とその委員会の役割は監督することです経営陣のリスク管理活動。私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理していますそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会。特に、当社の取締役会は、事業戦略、買収、流動性、組織構造、および特定に関連するリスク管理活動に監督を集中させています運用上のリスク。私たちの取締役会は、事業継続リスクを含む戦略的リスクの監視と評価を担当しています。監査委員会はその憲章に従い、私たちの評価に関する方針を議論し、リスク管理（情報セキュリティを含む、財務と非財務の両方）。これには、私たちがリスクにさらされる状況を監視、制御するプロセスを規定するガイドラインとポリシーが含まれますこれらの事項について報告し、定期的に取締役会に報告します。上級管理職は、少なくとも年に1回、情報セキュリティリスクに関する最新情報を監査委員会に提供しています。私たちの報酬委員会は、以下に関連するリスク管理活動を監督します私たちの報酬方針と慣行、そして経営承継計画。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成とESG事項に関連するリスク管理活動を監督します。各委員会は取締役会全体に報告します定期的に、必要に応じて委員会のリスク監視活動に関する報告も含めて。私たちの取締役会は、リスクの監督における自社の役割が取締役会のリーダーシップ構造に影響を与えるとは考えていません。

役員報酬プロセス

報酬委員会は当社の役員を対象とした年次業績評価プログラムを実施しており、その下で年間業績目標が定められていますは、各会計年度の第1四半期に、AMSC全体および各経営幹部について個別に決定され、書面で定められています。年間企業目標は経営陣によって提案され、報酬委員会によって審査されます。取締役会によって承認されました。これら

企業目標は、特定の業務上のマイルストーンの達成を目指しています。年間個人目標は、企業目標の達成を促進する貢献に焦点を当てています。は通常、各会計年度の第1四半期に設定されます。個別の測定可能な目標（もしあれば）は、各幹部によって提案され、最高経営責任者がレビューし、報酬への提言に基づいて作成されます役員報酬に関する委員会と取締役会（最高経営責任者の場合）。2023年度には、個別の測定可能な目標は設定されていません。年間給与水準、年間賞与、および当社への年間株式報酬経営幹部は、これらの企業業績目標の達成と、該当する場合は個人の業績目標の達成に結びついています。

私たちの理事会は委任しましたアワード委員会と呼ばれる取締役会の委員会に送ります。この委員会は取締役会の議長、社長兼最高経営責任者であるマクガーン氏のみで構成され、オプションの付与と制限付株式の授与の権限を持っています。ただし、 2022年株式インセンティブ・プランの契約条件および取締役会が執行役員以外の従業員に対して設定したその他の制限事項

当社の報酬委員会には、報酬の評価を支援する報酬コンサルタントやその他の外部アドバイザーを雇う権限があります執行役員の報酬。

アンチヘッジポリシー

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引方針を採用しています。このポリシーでは、私たちを禁止しています取締役、役員、従業員、その家族、および彼らが管理するあらゆる団体が、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替資金などの金融商品の購入、またはその他の方法で取引に従事することそのような有価証券が報酬として付与されたか、その他の方法で直接的または間接的に保有されているかにかかわらず、そのヘッジまたは相殺するか、会社の株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺するように設計されています。

クローバックポリシー

当社の取締役会は、現在および以前の執行役員に適用されるナスダック規則および取引法に基づく規則10D-1に従って、誤って授与された報酬の回収に関するポリシー、またはクローバックポリシーを採用しました。クローバックポリシーでは、誤って授与された報酬（で定義されているとおり）の金額を回収する必要がありますクローバック・ポリシー）は、会計上の再表示（クローバック・ポリシーで定義されているとおり）が発生した場合に、指定されたルックバック期間内の税引前ベースで、実行不可能な限定的な例外を条件とします。再表示には、以前に発行された財務諸表にとって重要な誤りを訂正するための修正と、現在の期間に誤りが訂正されたり、未修正のまま残されたりした場合に重大な虚偽表示につながる修正の両方が含まれます現在の期間。回収が必要な金額は、受け取ったインセンティブベースの報酬額を、修正後の財務指標に基づいて決定された場合に受け取っていたであろう金額を上回った金額です。そのクローバックポリシーは、報酬委員会によって監督および管理されています。クローバックポリシーの全文は、終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙97.1として含まれていました。 2024年3月31日、2024年5月29日に証券取引委員会に提出されました。

独立取締役とのコミュニケーション

取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。当社の企業秘書は、主に株主からの連絡を監視し、適切と思われるコピーや要約を取締役に提供する責任があります。

独立取締役の過半数によって承認された手続きに基づき、以下の場合、通信またはその概要がすべての取締役に転送されます。それらは重要な実質的な事項に関するもので、当社のコーポレートセクレタリーが取締役が知っておくことが重要だと考える提案やコメントが含まれています。一般的に、コーポレートガバナンスと長期企業に関するコミュニケーション戦略は、通常の業務上の事務、個人的な苦情、および繰り返しまたは重複するコミュニケーションを受けがちな事項に関連するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

当社の取締役会に何らかの話題についてのコミュニケーションを希望する株主は、その旨を伝えてくださいマサチューセッツ州エアーのイースト・メインストリート114番地にあるアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーションの取締役会/秘書への連絡です。01432です。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、取締役に適用されるビジネス行動と倫理の規範を書面で採用しています。当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者を含む役員および従業員、または同様の職務を遂行する者。「コーポレートガバナンス」に最新のコードのコピーを掲載しました当社ウェブサイトの「投資家」ページのセクション www.amsc.com。さらに、条項の改正や権利放棄に関して、法律またはナスダック規則で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。私たちのコードの。

監査委員会報告書

監査委員会は、2024年3月31日に終了した会計年度のAMSCの監査済み財務諸表を検討し、これらについて議論しました経営陣とAMSCの独立登録公認会計士事務所であるRSMの財務諸表。

経営陣の責任は財務報告と財務報告プロセス、および米国で一般に認められている会計原則に基づく連結財務諸表の作成に対するAMSCの内部統制、またはギャップ。AMSCの独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（米国）の基準に従ってAMSCの財務諸表の監査を実施し、発行する責任がありますそれらの財務諸表に関するレポート。必要に応じて、監査委員会はAMSCの経営陣、内部会計、財務・監査担当者、および独立登録公認会計士を審査し、評価し、話し合います会社、次の：

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AMSCの監査計画、および独立登録公認会計士事務所の報告書財務諸表;

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SECに提出されたすべての財務諸表および報告書を含むAMSCの財務開示書類、または株主に送りました。

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AMSCの会計慣行、原則、統制、または方法論の変更。

•

当社に適用される会計規則の大幅な進展または変更。そして

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財務報告と会計、財務と監査に対するAMSCの内部統制の妥当性人員。

経営陣は、AMSCの財務諸表が作成されたことを監査委員会に伝えました GAAPに準拠しています。

監査委員会はまた、RSMの適用規則に従って議論する必要がある事項についてRSMと話し合いました公開会社会計監視委員会と証券取引委員会。

監査委員会は書面を受け取りました独立性に関する監査委員会とのRSMのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の適用要件により義務付けられている開示とRSMからの書簡は、RSMと話し合っています独立。

経営陣やRSMと話し合い、提供した表現や情報を検討した結果に基づいています経営陣とRSMについては、監査委員会は監査済み財務諸表を、終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるようAMSCの取締役会に勧告しました 2024年3月31日です。

取締役会の監査委員会によって。

デビッド・R・オリバー・ジュニア、椅子

ローラ・A・ダンビアー

バーバラ・G・リトルフィールド

これ報酬に関する議論と分析（CD&A）では、当社の役員報酬プログラムの原則、および2024年3月31日に終了した会計年度または会計年度の指名された執行役員の報酬にそれらの原則をどのように適用したかを説明しています 2023年、そして私たちの報酬プログラムがどのように業績を向上させるか。

2023年度に指名された当社の執行役員は次のとおりです。

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取締役会長、社長兼最高経営責任者のダニエル・P・マクガーン、そして

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ジョン・W・コシバ、上級副社長兼最高財務責任者。

このCD&Aでは、まず2023年度の報酬プログラムの概要を示します。次に、報酬について説明します当社の役員報酬プログラムの理念と目的、および取締役会の報酬委員会が報酬プログラムをどのように監督しているか。報酬の決定プロセスについて話し合い、各要素の決定方法を説明します補償。

エグゼクティブサマリー

事業概要

私たちはそれを信じています 2023年度は、収益を多様化し、より予測可能でリピートできる事業を確立するために、グリッド事業部門を通じて成長戦略を成功裏に実行する上で、重要かつ大きな進歩を遂げた年でした。私たちは、経営管理チームが、当社の戦略を引き続き実行し、(i) さらなる多角化を進めることで効果的に対応できるよう、当社を適切な位置づけにしていると考えています。当社の製品とサービスの顧客基盤と市場地域、（ii）業務実績の大幅な向上、（iii）新製品の開発と導入、（iv）統合シナジーの獲得ビジネスのさまざまな機能を合理化します。

さらに、私たちの取締役会と報酬委員会は引き続き、人材の維持に重点を置いてきました経営幹部レベルおよび組織全体における私たちの主要な人材。

過去数年にわたって、報酬委員会と経営陣とその独立報酬コンサルタントの協力を得て、次のことを行っています。

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当社の執行役員には、限定的な基本給の昇給が認められました。2023年度に、基本給を引き上げました当社の最高経営責任者および最高財務責任者が、報酬委員会の独立報酬コンサルタントから提供された競争力のある給与データと、より密接に連携するよう努めています。私たちの最高経営責任者の基本給は 2012年5月1日以降、2回しか増加していません。

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支払い能力とのバランスを取りながら、業績ベースの年間キャッシュボーナスプログラムを維持しました業績が報酬に値する場合に、インセンティブ支払いとして現金を使いたいという私たちの願望。

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価値の変動を考慮して、株式報酬プログラムを可能な限り効率的に管理しました当社の株価と、価格が下落した期間には、それに対応する当社の株式プログラムおよび付与可能な株式の限られたプールの下落価額について。

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各役員に、賞与（獲得時）や株式報奨を含む全体的な報酬パッケージを提供しました重要な人材を維持するように設計された役員。

このエグゼクティブサマリーとレポートの残りの部分では、私たちの 2023年度の業績と給与決定は、当社の事業と株主にとって適切であると当社が考える点を反映しています。

2023年度の業績と財務実績の概要

ビジネス成果

私たちの戦略は、収益を多様化し、会社が収益を生み出すことができるようにするために、グリッド事業部門を成長させることに重点を置いています。持続可能な収益成長。

2023会計年度の収益は、2022会計年度には1億600万ドルでしたが、1億4560万ドルでした。会計年度の純損失は1,110万ドルでした 2023年、希薄化後1株あたり0.37ドル。これに対し、2022会計年度の純損失は3,500万ドル、希薄化後1株あたり1.26ドルでした。

会計年度中に 2023年、私たちは、下記の新しいエネルギー電力システムの受注を含め、約1億5000万ドルの新規受注を発表しました。これらの注文は、引き続き地理的範囲を拡大し、最終市場を拡大します。これには、事後対応型の注文も含まれます補償、密閉型コンデンサバンク、高調波フィルター、電圧コントローラー、整流器、変圧器。

2023年4月、私たちは発表しました米国海軍の地雷対策無人サービス車両に独自の高温超伝導体システムを設計、建設、配備するための約800万ドルの納入契約を獲得しました。

2023年5月、私たちは主に再生可能エネルギーと産業の顧客からの3,000万ドルの新エネルギー電力システムの注文を発表しました市場。

2023年5月には、2メガワットの注文が約2,000万ドルに達したことも発表しました。 Inox Wind LimitedのMW、3MWの風力タービン電気制御システム、またはECS。

2023年7月、私たちは3,400万ドルの新規株式を発表しました主に再生可能エネルギーと産業市場の顧客からのエネルギー電力システムの注文。

2023年10月、私たちは発表しました主に再生可能エネルギー、工業、公益事業市場の顧客からの3,700万ドルの新エネルギー電力システムの注文。

に 2024年1月、私たちはInox Windからの3MW ECSの800万ドルのフォローオンオーダーを発表しました。

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。改正（「取引法」）には、当社の戦略を成功裏に実行することで、より予測可能で繰り返し発生する事業が確立されるという当社の期待に関する記述と、当社の戦略に関する記述が含まれています。製品と将来の計画と展望。上記に限定されませんが、「信じる」、「期待する」、「計画する」、「期待する」、「意志する」などの言葉は、識別するためのものです将来の見通しに関する記述。このような将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待を表しており、本質的に不確実です。当社の普通株式の価値や原因に重大な影響を与える可能性のある重要な要因はたくさんあります実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述に示されているものとは大きく異なります。このようなリスクと不確実性には以下が含まれます。当社には営業損失の履歴があり、今後も続く可能性があります。当社の業績は変動する可能性があります四半期ごとに大幅に増加し、特定の会計四半期では予想を下回る可能性があります。当社の営業キャッシュフローはマイナスであり、将来的には追加の資金調達が必要になる可能性がありますが、それが利用できない可能性があります。テクノロジーや製品は他者の知的財産権を侵害する可能性があり、費用のかかる訴訟が必要になる可能性があり、成功しなかった場合、多額の損害賠償を支払い、事業を混乱させる可能性があります。為替レートの変動は当社の経営成績に悪影響を及ぼします。業績債の発行や信用状の提出を求められることがあります。これにより、債券や信用状の担保として使用される現金にアクセスできなくなります。維持に失敗した場合財務報告に対する適切かつ効果的な内部統制、正確でタイムリーな財務諸表を作成する当社の能力が損なわれ、投資家や他のユーザーが当社の財務データに対する信頼を失う可能性があります。私たちはすべてを理解していないかもしれません未処理の注文や契約から予想される売上のうち、米国政府との契約は、米国政府による監査、変更、または終了の対象となり、政府に有利なその他の特定の条項が含まれています。このような契約への継続的な資金提供は、引き続き議会の年間予算の対象となり、承認されない場合、収益が減少し、利益が減少または失われる可能性があります。パンデミック、伝染病、その他の公衆衛生上の危機は悪影響を及ぼす可能性があります当社の事業、財政状態および経営成績。米国政府の国防費の変化は、当社の財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性があります

運営、流動性、事業全般。私たちは、多くの送電網や風力製品のコンポーネントやサブアセンブリを第三者のサプライヤーに頼っているため、供給不足の影響を受けやすくなっています。そして、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性のある価格変動、私たちの見通しや財政状態を取り巻く不確実性は、顧客とサプライヤーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成功は、誘致と維持にかかっています有能な人材とそれができないと、当社の事業と見込み客に大きな損害を与える可能性があります。風力発電セグメントの収益のかなりの部分は、1人の顧客からのものです。この顧客の事業がマイナスの場合影響を受けると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。風力エネルギー市場への取り組みが成功するかどうかは、当社の設計をライセンスしているメーカーにかかっています。障害が発生した場合、当社の事業と運営に悪影響が及ぶか当社または重要な第三者の情報技術インフラストラクチャとネットワークのセキュリティ侵害。補完的な事業や技術を追加で買収する場合があり、そのために多額の費用が発生する可能性があり、そのためには決して得られないような多額の費用が発生する可能性があります期待されるメリットを実感しています。進化するデータプライバシーやデータ保護の法律や規制に従わなかったり、その他の方法で個人データを保護しなかったりすると、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。収益機会の多くは下請け業者や他のビジネス協力者に依存しています。事業戦略をうまく実行できなければ、財務実績が損なわれる可能性があります。製品の品質や製品のパフォーマンスに問題があると、私たちに損害を与える可能性があります保証費用は、当社の市場での評判を傷つけ、売上と市場シェアの拡大を妨げる可能性があります。米国外のお客様の多くは、政府機関と直接的または間接的に関係している可能性があり、私たちは米国海外腐敗行為防止法および米国外での同様の世界的な贈収賄防止法の違反によって悪影響を受ける可能性があります。当社の超電導製品のマーケティングと販売は限られた成功しか収めていませんシステムレベルのソリューション、および製品やソリューションをより広くマーケティングおよび販売できなかった場合、収益とキャッシュフローが低下する可能性があります。私たちまたは私たちが依存している第三者は、イベントなどの自然災害によって悪影響を受ける可能性があります気候変動が原因で、当社の事業継続計画や災害復旧計画では、当社やバリューチェーンをそのような出来事から十分に保護できない可能性があります。国内および世界の経済状況の不利な変化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります結果; 当社の国際事業は、米国では直面していないリスクにさらされており、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の製品は競争に直面しており、買収または維持の能力が制限される可能性があります顧客。私たちはインドを含む新興市場で事業を行っており、その売上に依存しています。また、世界的な状況により、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、これらの市場以外で事業を拡大する能力が制限されたりする可能性があります。インドの政治、社会、規制、経済環境は、当社の財務実績に影響を与える可能性があります。私たちの成功は、現在限定的であるREG制度の商業的採用と、当社の広範な商業市場にかかっています製品は発展しないかもしれません。業界の統合は、より強力な競争相手とより少ない顧客をもたらす可能性があります。環境の持続可能性と社会的イニシアチブへの関心の高まりは、私たちのコストを増やす可能性があり、何もしないことは私たちに害を及ぼす可能性があります評判と当社の業績への悪影響。風力エネルギー市場の成長は、風力エネルギーの成長を支援するために設計された政府補助金、経済的インセンティブ、立法プログラムの利用可能性と規模に大きく依存します。他の燃料源の価格が下がると、風力エネルギー開発の需要が減り、風力事業の成長能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。営業秘密などの開示を適切に防ぐことができなくなる可能性があります専有情報。私たちの特許は、私たちの技術を有意義に保護しない可能性があり、その結果、市場での地位の一部または全部を失う可能性があります。うまく対処しなければならない技術的課題はたくさんあります以前は、私たちの超伝導体製品が広く商業的に受け入れられるようになり、そのような技術的課題に対処できないと、当社製品の顧客を獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。第三者が買収している、または買収する可能性があります Amperium製品の製造に使用する、または将来使用する可能性のある材料、プロセス、技術を対象とする特許、および当社の成功は、そのような特許またはその他の所有権をライセンスできるかどうかにかかっています。当社の普通株式は市場価格と出来高の変動を経験しており、今後も経験する可能性があります。これにより、株主が当社の普通株式を売却して利益を得ることができず、経営陣の注意をそらす可能性のある費用のかかる訴訟が当社に対して発生する可能性もあります注意; 法的手続きの不利な結果は、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、第1部の「リスク要因」という見出しで説明したその他の重要な要因もあります。 2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの項目1A、およびSECに提出されたその他の報告により、実際の結果が示されたものと大きく異なる可能性がありますここに記載されている将来の見通しに関する記述。このような将来の見通しに関する記述はすべて、この委任勧誘状の作成日現在の経営陣の見積もりを反映しています。将来のある時点で、このような将来の見通しに関する記述を更新することを選択する場合がありますが、私たちはたとえその後の出来事によって私たちの見方が変わったとしても、そうする義務を一切放します。これらの将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付より後の日付の時点で、当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。

取締役会の報酬委員会は、優秀な従業員を引き付けて維持することを主な目的として、役員報酬プログラムを設計しました。株主価値を最大化すると同時に、競争の激しい人材市場で当社が成功できるようにするポジション。私たちは、今後も役員に競争力のある報酬パッケージを提供し、重要な人を結びつけるつもりです。報酬の一部を業績に還元し、経営幹部の利益と株主の利益を最も一致させる要素を活用します。

その以下は、このCD&Aで後述する役員報酬プログラムの重要な側面の要約です。

私たちの主な要素報酬プログラム。 私たちの報酬プログラムは、以下の種類の報酬を組み合わせてこれらの目的を達成するように設計されています。

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基本給;

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業績ベースの年間現金賞与。

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長期的な株式インセンティブ、そして

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退職金と管理権の変更特典。

当社の役員報酬プログラムの各要素については、以下で詳しく説明します。

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私たちは業績にお金を払うつもりです。指名された執行役員の総数のかなりの部分報酬は、以下に示すように、報酬を企業目標の達成に直接結び付けます。私たちは、役員報酬を当社の事業戦略や長期株主の創出と整合させるために、業績報酬に重点を置いています値。

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当社の報酬プログラムは、当社の企業目標と株主の利益をサポートします。私たちの報酬このプログラムは、事業計画の成功裏に報い、一部を結び付けることで、執行役員の報酬を短期および長期の事業目標の達成と長期的な株主価値の構築と連動させることを目的としています株式インセンティブへの報酬機会の合計です。

2023年度の報酬プログラムと決定

当社の役員報酬プログラムが業績報酬に重点を置いているように、私たちは報酬は当社に与えられるものと考えています 2023会計年度の指名された執行役員は、当社の経営目標、財務成績、および全体的な報酬理念の達成を適切に反映しています。

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基本給の調整。報酬委員会と取締役会（当社の最高経営責任者の場合）役員）は、（i）最高経営責任者の基本給を525,000ドルから60万ドルに引き上げること、（ii）最高財務責任者の基本給を365,000ドルから380,000ドルに引き上げることを承認しました。基本給のこのような変更 2023年6月25日に発効しました。McGahn氏とKosiba氏のそれぞれの基本給の引き上げは、2022会計年度におけるそれぞれの業績を、彼らと当社の両方の目標と比較して検討した結果に基づいています。報酬委員会の独立報酬コンサルタントから提供された競争力のある給与データ。

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業績ベースの年間現金賞与。2023年度も、当社は引き続き営業資金に注力しました年間キャッシュボーナスプログラムの目標は、フロー、収益、営業費用です。報酬委員会は、2023年度の年間ボーナスプログラムの企業目標の達成のみに焦点を当て、これらの企業を引き続き見ています目標は、当社の短期的な持続可能性と長期的な成長の鍵です。2023年度には、指名された各執行役員に、（i）が最大レベルを超えたことに基づいて、目標ボーナス機会の168％に相当する現金ボーナスが支払われました営業キャッシュフロー目標の業績、および（ii）収益および営業経費目標の目標レベルと最大レベルの間の実績。「業績ベースの年間現金賞与」というタイトルのセクションを参照してくださいこれらの指標の説明については、以下を参照してください。

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長期株式インセンティブ。報酬委員会と取締役会（当社の最高経営責任者の場合）役員）は、指定の会計年度執行役員への年次長期株式報奨を承認しました

2023年は、（i）前会計年度の業績と貢献度、（ii）競争の激しい市場慣行、（iii）それぞれの全体的な報酬パッケージなどの要因に基づいています執行役員、および（iv）執行役員が自発的に会社を辞めた場合に交代しなければならない場合に会社が直面するであろう困難のレベル。私たちの名前に授与された2023会計年度の長期株式報酬執行役員は、助成後3年以内に授与される期間ベースの賞と、3年後の累積オーガニック収益に関連する業績目標の達成に基づいて授与される業績ベースの賞で構成されていました。公演期間。2023年度には、指名された執行役員の長期株式報奨の60％が業績ベースの報奨でした。これらの長期株式の説明については、以下の「長期株式インセンティブ」というタイトルのセクションを参照してくださいアワード。

2023年度も、経営陣は当社の成長戦略において引き続き進展したと考えていますグリッド事業部門は、収益を多様化し、より予測可能でリピートされる事業を確立するためのものです。報酬委員会は指名された役員を信じます 2023会計年度の役員の報酬は、上記の業績に示されているように、当社が戦略を実施し実現するために経営陣が取った業績と措置を考慮すると適切でした。

報酬プログラムの理念と目標

取締役会の報酬委員会は、報酬に定められた権限に従って、役員報酬プログラムを監督します委員会憲章。報酬委員会は、最高経営責任者を除く当社の執行役員に関するすべての報酬決定を検討し、承認します。報酬委員会は最高経営責任者の報酬を検討します役員、取締役会に推薦を行い、取締役会が最高経営責任者の報酬を決定します。

私たちの役員報酬プログラムは、次の3つの主要な目的を満たすように設計されています。

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私たちの長期的な成功に貢献する執行役員を引き付けて維持してください。

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報酬を私たちの短期および長期のビジネス目標に合わせてください。そして

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長期的な株主価値を構築する優れた業績を上げるよう、執行役員にインセンティブを与えます。

これらの目標は、役員報酬を会社全体の業績と結びつけることを目的としています。これは経営幹部の利益が株主の利益と一致していることを確認してください。

報酬委員会の 2023会計年度の役員報酬に関する決定は、以下の点に重点を置いて、上記の目標の達成に基づいて行われました。

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営業キャッシュバーンを減らして長期的な株主価値を高めます。

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収益の増加と運営費の削減による業務パフォーマンスの向上。

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以下を含む、執行役員の役職と責任の性質と範囲を考慮に入れて執行役員間の賃金平等に関する考慮事項と定着に関する懸念、そして

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合理的かつ公正な報酬を支払います。

2023年度の役員報酬を設定するにあたり、報酬委員会は給与水準を設定し、役員インセンティブを設定しました当社の年間事業計画と2023年度の戦略的優先事項を反映した業績指標を含むキャッシュボーナス制度。2023年度も、報酬委員会は営業キャッシュフローと関連する財務目標を引き続き使用しました短期的および長期的なビジネスの成功を促進するためのエグゼクティブインセンティブキャッシュボーナスプランでは、収益と営業費用を業績目標としています。前述の各指標の目標を設定する際には、報酬委員会が意思決定が情報に基づいて公平に行われ、役員報酬プログラムが目標を達成できるように、複数の要素を検討しました。

2023年8月11日に開催された年次株主総会で、私たちは株主にキャストする機会を提供しました役員報酬に関する諮問投票。2023年8月11日に開催された当社の年次株主総会の「給料に関する意見」票の90％以上が、この提案に賛成票を投じました。このような結果を検討しました投票して、議決権行使提案に対する当社の株主の支持は、当社の役員報酬へのアプローチを株主が概ね支持していることを示していると信じています。したがって、私たちは役員報酬に重大な変更を加えませんでした投票に応じた取り決め。今後も、指名された執行役員に関する報酬決定を行う際には、引き続き「給与に関する発言権」投票の結果を考慮していきます。開催された当社の年次株主総会で 2023年8月11日、当社の株主も、役員報酬に関する将来の諮問投票を毎年開催することに賛成票を投じました。株主が示したこの優先頻度を踏まえて、私たちは「給料に関する発言権」を維持する予定です毎年投票しています。

報酬委員会のプロセス

報酬委員会には、当社の役員報酬プログラムがその主要な目的を確実に達成できるようにするためのプロセスがあります。作る中で報酬の決定では、報酬委員会は各報酬決定が報酬全体の理念、市場データ、報酬によって提供される推奨事項とどのように関連しているかなど、さまざまな情報を検討します委員会の独立報酬コンサルタント、人事部門を管理するゼネラルカウンセルからの情報、最高経営責任者や他の取締役の意見。

独立報酬コンサルタントの役割。 報酬委員会はAonのリワード・ソリューション業務の一部であるラドフォードと契約しました plc、またはラドフォードは、2016年10月から2023年3月まで、独立した外部報酬コンサルタントを務めました。2023年4月、報酬委員会はラドフォードを報酬委員会の独立機関であるコンペンシア社、またはコンペンシアに置き換えました。外部の報酬コンサルタント。2023会計年度中、報酬委員会はCompensiaに助言を求め、役員報酬戦略を策定し、役員報酬の競争力を評価し、提言を行いました。役員の報酬の水準と構造の両方に関して。

2023年度に、コンペンシアは競争力を評価しました同業他社や調査ソースとの比較を通じて役員報酬の評価を行い、さらに業績を評価して、報酬水準が業績と適切に結びついていることを確認しています。2023会計年度中、コンペンシアは報酬委員会はすべての役員および取締役の報酬事項に関する報酬委員会で、報酬委員会の要請に応じて、経営陣の立ち会いなしに役員会議で報酬委員会と会合しました。コンペンシアは演奏しませんでした 2023年度中に報酬委員会事項とは無関係だった当社向けのサービス。

報酬委員会は定期的に報酬アドバイザーが提供するサービスをレビューし、Compensiaは役員報酬コンサルティングサービスの提供において独立していると考えています。委員会は会計年度におけるCompensiaとの関係を具体的に見直しました 2023年そして、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、またはドッド・フランク法に基づくガイダンスに従い、報酬委員会のための活動が利益相反を引き起こさないと判断しました。 SECとナスダック・グローバル・セレクト・マーケット。報酬委員会は引き続き、報酬コンサルタントの独立性と、それによって生じるサービスに関連する利益相反を定期的に監視しています。

報酬分析。 2023年5月、報酬委員会はCompensiaの支援を得て、当社の報酬水準を見直しました以下の基準に基づいて選ばれた、同業他社の報酬水準に対する執行役員：

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電気を中心とした情報技術および産業産業の企業部品および機器会社;

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30日間のトレーリング時価総額がおよその企業時価総額の最大4倍。

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4分の4のトレーリング収益が当社の収益の最大3倍である企業。そして



アライド・モーション・テクノロジーズ株式会社		株式会社アウスター

バラード・パワー・システムズ株式会社		PARテクノロジー株式会社

ブロードウィンド株式会社		パーク・エアロスペース・コーポレーション
キャップストーングリーンエナジーコーポレーション		パウエル工業株式会社

エナジーリカバリー株式会社		プレフォーム・ライン・プロダクツ社

エナジー・ヴォールト・ホールディングス株式会社		サーモングループホールディングス株式会社

フューエルセルエナジー株式会社		ツインディスク株式会社

グラハムコーポレーション		ウルトラライフ・コーポレーション

イテリス株式会社		バイコーコーポレーション

オリオンエナジーシステムズ株式会社

この同業他社グループは、2022年度の報酬決定に使用された同業他社グループからの調整を反映しています AZZとPlug Power Inc.は、上記の選択基準に当てはまらなくなったため削除し、エナジー・ヴォルト・ホールディングス株式会社、グラハム・コーポレーション、アウスター株式会社、ツインディスク社を追加します。報酬委員会は同業他社を活用しました報酬に関する意思決定の背景を説明するために。同業他社がそれぞれの執行役員に支払う報酬は、報酬委員会による同業他社の決定には影響しません。同業者の後で 2023年5月にグループ会社が選ばれ、Compensiaは競合データをまとめた報告書を作成し、報酬委員会に提出しました。この報告書は、当社の執行役員の競争データと、公的に利用されている比較可能な企業市場データとの比較をまとめたものです。比較可能な企業から入手可能なデータと幅広い調査データ（一般産業とハイテク産業の同様の規模の企業を反映しています）。私たちは、幅広い調査データを同業他社のデータと組み合わせて経営幹部の評価に使用しています報酬慣行。報酬委員会は、報酬の決定において、これらの調査に参加している個々の企業のデータに頼ることはなく、一般的な調査データを評価の参照点としてのみ使用します当社の役員報酬慣行は、一般的な調査データに基づいて役員報酬慣行をベンチマークするのとは対照的です。この分析と評価の一環として、報酬の各要素が見直されます。

上記のレビューにより、報酬委員会はその報酬決定が市場と一致していることを概ね確認しましたそして、私たちの報酬プログラムは、上記の報酬委員会の目的を達成していました。

報酬委員会市場の変化、買収、その他の要因にもよりますが、独自の裁量により、同業他社および同業他社グループ企業の選定基準を毎年適切と判断して見直したり、変更したりすることができます。当社および/または同業他社グループ企業のダイベストメントとビジネスの焦点

その他の報酬情報。 私たちのゼネラルカウンセルはまた、当社の人事部門も管理しています。2023年度には定期的に報酬委員会に出席し、役員報酬プログラムに関する情報を提供しています。とりわけ、彼は市場の内部分析を行いました役員報酬の実務、報酬委員会の要請に応じて、すべての役員（最高経営責任者を除く）の報酬事項について最高経営責任者に勧告し、その他の関連データをまとめました。

当社の最高経営責任者は、役員報酬プロセスに積極的に関わっています。当社の最高経営責任者は、以下の業績をレビューします各執行役員（本人を除く）と、自分以外の執行役員の給与および長期インセンティブ報酬、および役員報酬について、報酬委員会に勧告しますプログラムが誘致に与える影響、

会社の目標を達成し、それを上回るために必要なレベルの経営幹部人材を維持し、やる気を起こさせます。報酬委員会はそのような勧告に拘束されませんが、一般的にはそれを受け入れます最高経営責任者以外の執行役員の報酬について最終決定を下す前に検討してください。

報酬委員会は最高経営責任者の報酬を検討し、取締役会全体に勧告を行います。フル取締役会は最高経営責任者の報酬を決定します。

報酬委員会はそれぞれに関連する情報も検討します経営幹部の市場性や、会社を辞めた場合に役員の後任となる、社内外の有能な候補者の有無など、経営幹部の特定の状況。

株式報酬を決定する際、報酬委員会は過去の業績水準、潜在的な業績、リテンションリスクを考慮します総報酬機会水準の競争力を維持し、当社の報酬理念と一致させるために必要な株式報酬の価値。

報酬プログラムにおけるリスクに関する考慮事項

当社の報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行から生じるリスクに、次のようなリスクが生じる可能性は十分にあるとは考えていません当社への重大な悪影響。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行から生じるリスクは、以下によって軽減されると考えています。

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基本給、年間ボーナスプログラムなど、当社の報酬パッケージの複数の要素と組み合わせ当社の従業員の多くは、当社の事業を長期的に見るよう従業員に動機づけることを目的として、複数年にわたって株式報奨を付与しています。

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当社の年間キャッシュ・ボーナス・プログラムの構造。これは、(i) さまざまな業績に基づいています従業員が事業の他の側面を犠牲にして特定の業績指標に過度に重点を置かないようにするための対策（営業キャッシュフロー、収益、営業費用を含む）は、（ii）次のような業績目標に基づいています私たちは、いくぶん積極的でありながら合理的であり、達成するために過度のリスクテイクを必要としないはずだと考えています。(iii) プログラムの対象となる最大支払額の上限を含めています。そして

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さまざまな種類とレベルの意思決定のために、管理プロセス、統制、決定権限が確立されています。

報酬ミックス

報酬委員会は報酬の金額や構成を決定する際に、厳格なガイドラインや公式ではなく、その判断に頼ります各執行役員の要素。私たちは、以下の表にまとめられている4つの報酬要素を使用して、役員報酬の目標を達成しようとしています。総報酬に占める割合は、以下の表に示されていますは、2023年度の報酬概要表に記載されている「総額」の報酬に基づいています。


報酬コンポーネント	への主な貢献報酬目標	コメント

基本給	• 以下を反映した年収で、有能な経営幹部を引き付けて維持します経営幹部の業績、スキルセット、市場における機会。	• 補償の中で保証されているのは一部のみです。 • 全体の 18% から 24% を占めています 2023年度の指名された執行役員の報酬。

業績ベースの年間現金賞与	• 経営幹部に年間財務と経営成績に焦点を当てます。	• 指名された執行役員の報酬目標は、70％から100％の範囲ですベース


報酬コンポーネント	への主な貢献報酬目標	コメント
	• 整列短期的な事業目標に対する報酬を提供し、事業計画の成功に報いることで長期的な株主価値を構築します。 • 現金報酬総額を経営者にとって市場での競争力を維持できるようにします才能。	給与は、営業キャッシュフロー、収益、営業に関する会社の目標に対する業績によって異なります経費。 • 0% から 200% の目標支払いを達成することができます。

		• 現金報酬の合計（基本給+業績ベースの年間現金）賞与）は、2023年度の指名された執行役員の総報酬の48％から53％を占めました。 • 業績ベースの年間キャッシュボーナスは、2023会計年度に「リスクのある」現金報酬をもたらします指名された執行役員の総報酬の29％から31％の範囲です。

長期株式インセンティブ	• 私たちの会社をうまく乗り切るために必要な、重要な人材を確保しますやりがいのあるビジネス環境。 • 報酬を当社の長期的な事業目標と一致させ、長期的な株主価値を構築します事業計画の成功裏の実行に報いることで。	• 期間ベースおよび業績ベースの制限付株式報奨は、会計年度中に付与されました 2023。 • 私たちのチーフの 60% 執行役員の長期株式インセンティブは、2023会計年度の業績ベースの制限付株式報奨でした。

		• 長期株式インセンティブは、総報酬の46％から51％を占めました 2023会計年度に指名された執行役員。 • 長期株式インセンティブと業績ベースの年間キャッシュボーナスを組み合わせると、「リスク」2023年度の総報酬は、指名された執行役員の総報酬の75％から82％の範囲です。

一方、報酬委員会は議論された各報酬要素を個別に評価します上の表では、基本給、業績ベースの年間キャッシュボーナス、長期株式インセンティブを1つの要素よりも合計したものに重点を置いています。これらを組み合わせると、指名された役員に影響を与える可能性が高くなるためです役員の業績。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬のかなりの部分が「リスクにさらされている」べきであり、私たちの給与構成もそれを反映するように設計されています株主の利益。

基本給与

基本給は、報酬審査プロセスの一環として年に1回設定されます。2023年6月、報酬委員会は基本を見直しましたマクガーン氏とコシバ氏の給与水準。報酬委員会と取締役会（当社の最高経営責任者の場合）は、（i）McGahn氏の基本給を525,000ドルから60万ドルに引き上げること、および（ii）小芝さんの基本給を365,000ドルから380,000ドルに引き上げました。このような基本給の変更は、2023年6月25日に有効になりました。McGahn氏とKosiba氏のそれぞれの基本給の引き上げは、彼らのレビューに基づいています 2022会計年度のそれぞれの業績と、自社と当社の目標の両方に対する実績と、報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるCompensiaから提供された競争力のある給与データ。そのような基本給以前は昇給、マクガーン氏の最後の基本給の引き上げは2020年5月で、それ以前は2012年5月1日でした。

報酬委員会は、各役員の職務責任レベルと個人の業績、会社全体の業績、およびこれらの役員の競争力に照らして、これらの役員の基本給水準が適切であると考えました役員の給与、および同様の役職、業界、地理的位置の執行役員に支払われる給与。

業績ベースの年間現金賞与

報酬委員会は、現金賞与は執行役員に報酬を与え、やる気を起こさせる重要な要素であると考えています。報酬委員会は毎年、通常は会計年度の早い時期に、執行役員向けの現金インセンティブプランを策定します。

オン 2023年6月15日、報酬委員会と取締役会（当社の最高経営責任者の場合）は、すべての執行役員を対象とする2023年度の役員インセンティブプランを承認しました。会計年度の役員インセンティブプランの下で 2023年、報酬委員会は引き続き、収益と営業費用に関連する営業キャッシュフローおよびその他の財務目標を、支払いの業績指標として使用しました

2023会計年度の役員インセンティブプランの条件に基づき、報酬委員会と取締役会（の場合当社の最高経営責任者）は、指名された各執行役員に、コシバ氏には基本給の70％、マクガーン氏には基本給の100％という目標現金賞与額を指定しました。指名された各人に支払われる目標キャッシュボーナス特典の金額執行役員は、経営幹部の目標キャッシュボーナスインセンティブよりも少ないことも多いこともあり、上限額は目標現金ボーナス金額の 200% に制限されています。特定のパフォーマンスレベルがしきい値を下回った場合定量的目標。ボーナスプランでは、その目標に関する支払いは受領されませんでした。

次の表はそれぞれを示しています指名された執行役員の2023年度の年間キャッシュボーナス授与機会の最低額、基準額、目標、最大値：


	年間キャッシュボーナス特典の機会												年間キャッシュボーナス特典の機会（$）
[名前]	最小			しきい値 (% の対象)			ターゲット (% の基地給与)			[最大] (% の対象)			最小		しきい値		ターゲット		[最大]

ダニエル・P・マクガーン		0	%		30	%		100	%		200	%	$	0	$	180,000	$	60万人	$	1,200,000

ジョン・W・コシバ		0	%		30	%		70	%		200	%	$	0	$	79,800%	$	266,000	$	532,000

報酬委員会は、本プランに基づく各役員への現金支払いを決定する責任があります最高経営責任者以外の役員。取締役会は、報酬委員会の勧告を考慮して、最高経営責任者のプランに基づく現金支払いを決定します。

以下は、2023年度の各業績指標における指名された執行役員のキャッシュボーナスの機会をまとめたものです役員インセンティブプラン。

営業キャッシュフロー（50％）ボーナス指標のマイルストーンと成果： 指名された役員の全員役員には、支払いを受ける前に満たさなければならないのと同じ営業キャッシュフローの基準額が適用されていました。当社の営業キャッシュフロー指標の2023年度のマイルストーンと達成レベルを以下に示します。アンこの措置に対する役員の支払いは、当社の営業キャッシュフローに基づく数値計算によって決定されたため、報酬委員会（または、最高経営責任者の場合は取締役会）は適用されませんでした。裁量。


	2023年度の営業キャッシュフローのマイルストーンと達成メトリック
		しきい値 (30%)			ターゲット (100%)			[最大] (200%)

営業キャッシュフロー	営業キャッシュフローのマイルストーン：	$	(9.0M)	)	$	(4.5M)	)	$	0

	営業キャッシュフローの結果：				$	2.1万です

ボーナスの機会	成果（目標の％）：		> 125	%

	目標ボーナス機会の割合（メートル単位）：		200	%

2023年度の当社の営業キャッシュフローは、最大レベルの業績を上回りました。その結果、この措置の目標ボーナス機会の200％のボーナスの支払いが発生しました。報酬委員会（または当社の最高経営責任者の場合は取締役会）は、営業キャッシュフロー指標に基づいて各報酬に賞与を与えました次のように執行役員を指名しました：


[名前]	ターゲットボーナスメトリック用		支払い総額メトリック用		ターゲットの% ボーナスの機会メトリック

ダニエル・P・マクガーン	$	30万人	$	60万人		200	%

ジョン・W・コシバ	$	133,000	$	266,000		200	%

その他の財務目標（50％）： 2023年度は、報酬委員会（または、私たちの場合は最高経営責任者、当社の取締役会）は、この措置のもとで各執行役員の個別の目標ではなく、同じ企業目標の達成に引き続き重点を置き、これらの企業目標を当社の重要事項と見なしました会社の短期的な持続可能性と長期的な成長。報酬委員会（または、当社の最高経営責任者の場合は取締役会）は、この措置に基づいて、指名された各執行役員に次のように賞与を授与しました。


財務目標 (1)	しきい値		ターゲット		[最大]		実績 (目標の%)			ダニエル P. マクガーンペイアウトメトリック用		ジョン W. コシバペイアウトメトリック用		ターゲットの% ボーナスの機会メトリック

AMSCの収益（25％）	$	103.2M	$	129.0M	$	161.3M		114	%	$	234,000	$	103,740		156	%

営業費用 (25%)	$	43.7M	$	364万ドル	$	27.3万です		104	%	$	174,000	$	77,140		116	%


支払い総額										$	408,000	$	180,880		136	%

(1)	ボーナスプランに基づく営業費用は、営業費用から (i) 株を差し引いたものとして定義されます報酬費用、（ii）減価償却費、（iii）偶発的対価、（iv）リストラおよび減損費用。

全体的な支払い結果： 2024年6月、報酬委員会（または当社の最高経営責任者の場合は取締役会）が承認しました 2023会計年度エグゼクティブインセンティブプランに基づく以下の給付：


[名前]	2023 会計年度ターゲットキャッシュボーナス		2023 会計年度現金総額ペイアウト		ターゲットの% ボーナス機会

ダニエル・P・マクガーン	$	60万人	$	1,008,000		168	%

ジョン・W・コシバ	$	266,000	$	446,880		168	%

長期株式インセンティブ

報酬委員会では、執行役員の定着を図り、株主の利益と利益を一致させるために、株式ベースの報奨を行っています。にとって過去数年間、報酬委員会は時間ベースの制限付株式報奨と業績ベースの制限付株式報奨の両方を授与しました。期間制の制限付株式報奨は、通常、3年間にわたって均等に年次分割払いで権利が確定します。A 業績ベースの制限付株式報奨は、通常、一定期間内に当社の業績に関する特定の目的が達成されたときに権利が確定します。報酬委員会は、制限付株式の方がモチベーションを高めると考えていますストックオプションよりもインセンティブ報酬の形態で、株式報酬費用を最小限に抑え、株式の希薄化の可能性を減らします。

私たちは通常、執行役員やその他の従業員に制限付株式を付与します（i）初採用時に、（ii）プロモーションとの連携、および (iii) 年間 (功績による)。執行役員に付与される株式ベースの報奨額を決定するために、当社の報酬委員会（または、最高経営責任者の場合は取締役会）は、個人と当社の業績、過去の株式ベースの賞、および同等の企業で同様の立場にある人に授与された賞。

取締役会と報酬委員会は通常、5月頃に会合し、前会計年度の会社の業績を検討します。そんな時には、報酬委員会（または、当社の最高経営責任者の場合は

また、役員、当社の取締役会）は、前会計年度における執行役員の業績を審査し、執行役員に株式報奨を授与します（ある場合）。2023年度の報酬委員会と取締役会は6月に会合し、2022年の株式インセンティブプランに基づき、McGahn氏とKosiba氏に期間ベースおよび業績ベースの制限付株式報奨を授与しました。

2023年度に、当社の執行役員への株式付与を検討する場合、報酬委員会（または、当社の最高経営責任者の場合は役員、私たちの取締役会）は次のことを検討しました：

•

前会計年度における各執行役員の業績と貢献。

•

経営陣からの推奨事項（最高経営責任者を除く）。

•

競争慣行;

•

各執行役員の全体的な報酬パッケージ。

•

リテンションに関する全体的な懸念事項と、万が一交換が必要になった場合に当社が直面するであろう困難の度合い執行役員（彼または彼女が自発的に当社を辞める場合）、そして

•

当社の株式プールが限られていることを踏まえて、従業員および執行役員に付与できる株式の有無。

このような考慮事項に基づいて、報酬委員会は推奨し、取締役会は時間制の株式を授与しました制限付株式と業績ベースの制限付株式を各執行役員に。McGahn氏とKosiba氏は、それぞれ100,000株と42,000株の期間ベースの制限付株式報奨を受けました。これらはそれぞれ3年間にわたって同じ年に権利が確定します執行役員の継続的な雇用を条件として、2024年6月10日、2025年6月10日、および2026年6月10日にそれぞれ分割払いです。

McGahn氏とKosiba氏は、それぞれ15万株と63,000株の業績ベースの制限付株式報奨も受けました。パフォーマンスこれらの業績連動型株式の権利確定が条件となる指標は、2023年4月1日から2026年3月31日までの3会計年度、または業績期間における累積有機収益に関するものです。の権利確定これらの業績連動型株式は、業績期間終了後の取締役会の業績決定を通じて、執行役員が引き続き雇用されることも条件となります。報酬委員会が推奨し、取締役会は、この業績指標を2023-2025会計年度の業績サイクルに適用することを承認しました。なぜなら、この措置は長期的な株主価値の最大化と一致すると考えているからです。

これらの業績ベースの制限付株式報奨については、オーガニックグリッドの累積収益を当社のグリッド総収益と定義しました 2021年から2023年度の業績期間中。ノースイースト・パワー・システムズ社とニールトラン社の収益を含みますが、その日以降に取得した収益、製品の製造中止および売却の影響は除きます。アワードの目的を達成するために取締役会が誠意を持って必要または推奨すると判断したその他の調整。

これら業績ベースの制限付株式報奨は、業績期間の業績目標の達成に基づいて権利が確定します。業績目標が最大の業績レベルで達成された場合、各執行役員は100％の収入を得ます業績連動型株式が授与されました。必要に応じて、基準値、目標、または最大業績に基づいて権利が確定するパフォーマンス・シェアの金額は、以下の表に記載されています。オーガニック収益の累積実績の結果だと測定値が2つの目標の間にある場合（たとえば、「目標」と「最大値」の間）、権利が確定する業績ベースの株式数は線形ベース（最も近い全株に四捨五入）で計算されます。


	しきい値以下		しきい値		ターゲット		[最大]

権利確定対象となるMcGahnパフォーマンス株式の数		0		5万人		100,000		150,000

権利確定対象となるコシバ・パフォーマンス株式の数		0		21,000		42,000		63,000

業績ベースの制限付株式報奨の達成に関する2023年度の取締役会認定

2021年5月20日、報酬委員会と取締役会（当社の最高経営責任者の場合）は承認しましたマクガーン氏に対する45,000株と18,000株の業績連動型制限付株式報奨と

それぞれ小芝さん。これらの業績連動型株式の権利確定が前提となった業績指標は、3会計年度におけるオーガニックグリッドの累積収益に関連していました 2021年4月1日から2024年3月31日に終了する期間、または2021年から2023年度の業績期間。これらの賞の権利確定は、取締役会の決定による執行役員の継続的な雇用にも左右されました 2021年から2023年の業績期間の終了後の業績。

これらの業績ベースの制限付株式報奨については、次のように定義しました 2021年から2023年度の業績期間における当社のグリッド総収益としての累積有機グリッド収益。ノースイースト・パワー・システムズ社とニールトラン社の収益を含みますが、その後の買収収益の影響は除きますその日付、製品の製造中止と売却、および賞の目的を達成するために取締役会が誠意を持って必要または推奨すると判断したその他の調整を行う場合があります。

これらの業績ベースの制限付株式報奨に関する業績指標と目標、および権利確定に基づいて権利確定対象となる株式数そのような業績指標と目標については次のとおりでした：


		しきい値		ターゲット		[最大]

2021-2023会計年度の有機グリッドの累積収入	175,200,000	$	175,200,000	$	240,000,000	$	305,000,000

権利確定対象となるMcGahnパフォーマンス株式の数	0		15,000		30,000		45,000

権利確定対象となるコシバ・パフォーマンス株式の数	0		6,000		12,000		18,000

2024年6月9日、当社の取締役会は、オーガニックグリッドの実際の累積収益が315,570,926ドルであることを認定しました 2021年から2023年の業績期間は、オーガニックグリッドの累積収益の上限である3億500万ドルを超えました。その結果、（A）McGahn氏の業績ベースの株式45,000株すべて、（B）18,000株すべてがコシバ氏の業績連動型株式は権利確定しました。

メリット

健康保険、歯科保険、生命保険、障害保険など、すべての正社員に包括的な福利厚生パッケージを提供しています。 401 (k) プランです。執行役員は、一般的に他の正社員と同じ条件で、すべての従業員福利厚生制度に参加する資格があります。401（k）プランには、1ドルあたり0.50ドルをマッチングするマッチングコンポーネントが含まれています当社の株式の形で、従業員の賃金の最大6パーセントまでの拠出金を対象としています。従業員の拠出金には、改正された1986年の内国歳入法に定められた最大限度額が適用されます。またはコード。

退職金と管理権変更給付

私たちは、各執行役員と、次のような場合に退職金を提供する契約を締結しています特定の状況下での雇用の終了（当社の支配権の変更による解雇を含む）。さらに、執行役員に付与する譲渡制限付株式報奨は、権利確定を完全に加速させます当社の支配権が変更されたとき。これらの契約は、それらに基づいて支払われる給付額の見積もりとともに、以下の「経営幹部との雇用契約および退職金契約」という見出しで説明されています役員。」私たちは、これらの福利厚生を提供することで、経営幹部の人材をめぐって競争力を高め、維持できるようになると考えています。また、退職金や支配権変更の福利厚生は同等の企業が経営幹部に提供しているものと一致しています。

税務上の考慮事項

内国歳入庁は、法第162（m）条に従い、通常、超過報酬に対する税額控除を禁止しています当社の特定の現役または元執行役員に支払われた金額は100万ドルです。

当社の取締役会は、インサイダー取引ポリシーを採用しています。これは、当社の役員を含むすべての取締役、役員に適用されます執行役員、従業員、その特定の家族、および彼らが管理するあらゆる団体。このポリシーでは、前払いの変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替資金などの金融商品の購入が禁止されています。またはそれ以外の場合は、当社の株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する取引、またはヘッジまたは相殺を目的とした取引に従事します。さらに、このポリシーでは、(x) 当社の質権は禁止されています貸付の担保としての有価証券。ただし、貸付の担保として当社の有価証券を担保に質入れすることを希望し、かつ、そのような手段を使わずに融資を返済できる財務能力を明確に示すような限られた状況を除きます。質権のある会社証券、および (y) 当社の株式の空売り。

2023年度のまとめ報酬表

次の表には、当社のプリンシパルの2023会計年度の報酬に関する情報が含まれています執行役員および当社の最高財務責任者。


名前と校長ポジション	会計年度年 (1)		給与		株式アワード (2)		非株式インセンティブプラン補償 (3)		その他すべて補償 (4)		合計

ダニエル・P・マクガーン		2023	$	579,808	$	1,697,500です	$	1,008,000	$	11,901	$	3,297,209
社長兼最高経営責任者		2022		525,000		1,130,000		275,625		11,151		1,941,776
		2021		525,000		1,107,000		283,500です		10,558		1,926,058

ジョン・W・コシバ		2023		375,961		712,950		446,880		11,901		1,547,692
上席副社長、最高責任者財務責任者と会計		2022		365,000		510,000		105,394		11,151		991,545
		2021		345,000		442,800%		102,465		10,531		900,796

(1)	2024年3月31日（2023年度）、2023年3月31日（2022年度）に終了した会計年度を指し、 2022年3月31日 (2021年度)。

(2)	表示されている金額は、計算された該当する会計年度中に付与された賞の付与日、公正価値を反映しています FASB ASCトピック718に従ってです。この列の金額の計算に使用される前提条件の説明は、2024年5月29日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年度の監査済み連結財務諸表の注記16に記載されています。

(3)	この列に含まれる金額は、会計年度のエグゼクティブインセンティブプランに基づいて支払われた現金ボーナスを反映しています 2023年度、2022会計年度、および2021年度。2023年度の計画の説明については、上記の「報酬の議論と分析 — 報酬構成 — 業績ベースの年間現金賞与」を参照してください。

(4)	その他の報酬は以下の金額で構成されています。


[名前]	会計年度		生命保険保険料 (1)		確定拠出金 401 (k) ストックマッチ用
ダニエル・P・マクガーン		2023	$	2,001です	$	9,900
		2022		2,001です		9,150%
		2021		2,008		8,550
ジョン・W・コシバ		2023	$	2,001です	$	9,900
		2022		2,001です		9,150%
		2021		1,843		8,688

(1)

上の表の生命保険料額は、以下の生命保険に対して当社が支払った保険料を反映しています指名された執行役員は、指定された受益者です。

次の表には、2023会計年度のエグゼクティブインセンティブプランに基づく指名企業への将来の支払い予定に関する情報が含まれています執行役員。上記の「報酬に関する議論と分析 — 報酬構成 — 長期株式インセンティブ」で説明したように、私たちは2023会計年度に、指名された執行役員に制限付株式の授与を付与しました。


			将来の推定支払い額非株式インセンティブの下でプランアワード (1)						将来の推定支払い額は以下ですエクイティ・インセンティブ・プラン・アワード									その他すべて株式アワード:の数の株式在庫または単位 (#)		グラントデートフェアの価値在庫とオプションアワード (10)
[名前]	グラント日付		しきい値 $ (2)		ターゲット $ (3)		[最大] $ (4)		しきい値 # (5)			ターゲット # (6)			[最大] # (7)			その他すべて株式アワード:の数の株式在庫または単位 (#)		グラントデートフェアの価値在庫とオプションアワード (10)

ダニエル・P・マクガーン		6/15/2023		180,000		60万人		1,200,000

		6/15/2023																	100,000 (9)	$	679,000

		6/15/2023								5万人	(8)		100,000	(8)		150,000	(8)			$	1,018,500

ジョン・W・コシバ		6/15/2023		79,800%		266,000		532,000

		6/15/2023																	42,000 (9)	$	285,180

		6/15/2023								21,000	(8)		42,000	(8)		63,000	(8)			$	427,770

(1)	会計年度のエグゼクティブインセンティブプランに基づくキャッシュボーナスの基準額、目標、最大額を反映しています 2023。このプランの説明については、上記の「報酬に関する考察と分析 — 報酬構成 — 業績ベースの年間キャッシュボーナス」を参照してください。このプランに基づいて指名された執行役員に実際に支払われた金額が表示されます上記は、2023年度報酬概要表の非株式インセンティブプランの報酬欄にあります。

(2)	すべての最低業績レベルを満たしていれば、獲得できるはずの最低金額の合計を反映しています年間指標が達成されました。

(3)	目標とする年間指標が達成されていたら獲得できたはずの合計金額を反映しています。

(4)	すべての最高業績レベルを考えると、獲得できたはずの合計最大金額を反映しています年間指標が達成されました。

(5)	最低業績レベルが達成された場合に権利が確定する株式の最低総額を反映しています。

(6)	目標とする業績指標が達成された場合に権利が確定する株式の総額を反映しています。

(7)	最大の業績レベルが達成された場合に権利が確定する株式の合計最大額を反映しています。

(8)	業績連動型の株式報奨は、以下の期間にわたる特定の累積有機収益の達成に基づいて決定されます 2023年4月1日から2026年3月31日までの3つの会計年度期間。執行役員が業績期間中ずっと雇用され続け、取締役会が業績目標に次の条件があるかどうかを決定するまで達成されました。

(9)	譲渡制限付株式報奨は、3年間にわたって年1回の均等分割で権利が確定します期間は、該当する各権利確定日まで執行役員が引き続き雇用されていることを条件として、2026年6月10日に完全に権利が確定します。

(10)	付与日の値は、付与日現在の制限付株式報奨のFASB ASCトピック718の値を表します。A この列の金額を計算する際に使用される前提条件の説明は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年度の監査済み連結財務諸表の注記16に記載されています。 2024年3月31日に終了した会計年度については、2024年5月29日にSECに提出されました。


	ストックアワード
[名前]	の数の株式あの株式持っていない既得 (#)			市場の価値の株式あの株式持っていない既得 ($) (7)		エクイティインセンティブプランアワード:の数不当だそれを共有しています持っていない既得 (#)			エクイティインセンティブプランアワード:市場または支払い額不労のそれを共有しています持っていない既得 ($) (7)

ダニエル・P・マクガーン		10,000	(1)		135,100%		—			—

							45,000	(2)		607,950

		66,667	(3)		900,671です		—			—

		—			—		150,000	(4)		2,026,500

		100,000	(5)		1,351,000		—			—

		—			—		150,000	(6)		2,026,500

ジョン・W・コシバ		4,000	(1)		54,040		—			—

		—			—		18,000	(2)		243,180

		5万人	(3)		675,500		—			—

		—			—		5万人	(4)		675,500

		42,000	(5)		567,420		—			—

		—			—		63,000	(6)		851,130です

(1)	これらの賞は2021年5月20日に授与されました。賞の権利が確定していない部分は2024年5月20日に権利が確定しました。

(2)	これらの賞は2021年5月20日に授与され、指定された累積有機グリッドの達成に基づいて授与されました 2021年4月1日から2024年3月31日までの3会計年度にわたる収益。ただし、指名された執行役員の雇用は、2021年4月1日から2024年3月31日までの取締役会の業績決定による公演期間。2024年6月10日、取締役会は、有機グリッドの累積収益実績目標に関して最大レベルの業績が達成されたことを認定しました。表示されている株式数は、権利が確定した株式を反映していますそのような業績の達成に基づいています。

(3)	これらの賞は、2022年10月31日にマクガーン氏に、2022年10月19日に授与されました小芝さん、そして2024年5月19日と2025年5月19日のそれぞれに、同額の年次分割払いで権利が確定します。

(4)	これらの賞は、2022年10月31日にマクガーン氏に、2022年10月19日に授与されました小芝さん、2022年4月1日から2025年3月31日までの3事業年度における特定の累積有機的総収益の達成を条件として、指名された執行役員の継続を条件とします業績期間の終了後に取締役会が業績を決定することによる雇用。ここに記載されている株式数は、「最大」の業績を前提として、これらの報奨の対象となる株式の総数を反映しています。

(5)	この賞は2023年6月15日に授与され、それぞれに均等に年分割で授与されます 2024年6月10日、2025年6月10日、2026年6月10日。

(6)	これらの賞は2023年6月15日に授与され、特定の累積有機栽培量を達成した時に授与されました 2023年4月1日から2026年3月31日までの3会計年度にわたる収益。ただし、指名された執行役員の雇用は、年末後の取締役会の業績決定により、指名された執行役員の継続雇用を条件とします公演期間。ここに記載されている株式数は、「最大」の業績を前提として、これらの報奨の対象となる株式の総数を反映しています。

(7)	2024年3月31日の当社の普通株式の終値である1株あたり13.51ドルに基づいています。


	オプションアワード				ストックアワード
[名前]	の数株式に取得エクササイズ		価値に実現しましたエクササイズ		の数株式に取得権利確定		価値実現したオン権利確定 (1)

ダニエル・P・マクガーン		—	$	—		228,494	$	1,535,480

ジョン・W・コシバ		—	$	—		104,053	$	699,236

(1)	権利確定時に実現される価値は、ナスダック・グローバル・セレクトの普通株式の終値に基づいています権利確定日の市場。

執行役員との雇用契約と退職契約

私たちは、指名された各執行役員と退職金契約の当事者です。各退職契約には特定のことが規定されています役員の雇用が終了した場合の、会社から経営幹部への退職給付：

•

原因がないのに（死や「障害」以外の）、「原因」のない私たちによって会社の「支配権の変更」（そのような用語は退職契約で定義されています）。または

•

原因のない私たちによる（死亡または障害による場合を除く）、または「正当な理由」で経営幹部による会社の支配権が変更されてから12か月以内（退職金契約で定義されているとおり）、または

•

支配権が変更されてから12か月以上経過したのに、原因のない（死亡または障害による場合以外）私たちに会社（このような終了はそれぞれ、本書では「適格解約」と呼びます）。

これらのメリットは主に、雇用終了後の特定の期間、役員の給与と従業員福利厚生を継続することです。これらの期間は次のとおりです。マクガーン氏 — 24か月、コシバ氏 — 18か月ヶ月。さらに、当社が理由なく解雇した場合（死亡または障害を除く）、または当社の支配権が変更されてから12か月以内に経営幹部が正当な理由で解雇した場合、解雇された役員にも一時金の支払いを受ける権利があります解約年度の目標ボーナスの日割り計算された部分と同額の支払い額。

私たちが付与する譲渡制限付株式報酬当社の執行役員は、当社の支配権が変わった場合に、権利確定を完全に加速するよう規定しています。

次の表では、について説明します 2024年3月31日に適格な解雇が行われたと仮定して、これらの退職金契約に基づいて指名された執行役員が受け取る可能性のある支払いと福利厚生。それぞれに支払われる実際の金額以下にリストされている役員の解雇は、役員の実際の解雇時にのみ決定できます。


[名前]	給与継続支払い		従業員メリット (1)		比例配分済みボーナス (2)

ダニエル・P・マクガーン	$	1,200,000	$	51,708	$	60万人

ジョン・W・コシバ	$	570,000	$	38,781	$	266,000

(1)	2024年3月31日にこれらの特典を提供するために当社が負担する推定費用に基づいて計算されています。

(2)	2024年3月31日現在の日割り計算額に基づいて計算されています。これは経営幹部の 100% に相当します 2023年度の目標ボーナス。日割り計算ボーナスは、会社の支配権が変更されてから12か月以内に適格な雇用が終了した場合にのみ支払われます。

次の表は、2024年3月31日に当社の支配権が変更されたと仮定して、制限付株式報奨の権利確定加速条項に基づく、指名された執行役員にとっての価値を示しています。そのようなものの実際の価値以下にリストされている各役員への昇格は、役員の実際の解雇時にのみ決定できます。2024年3月31日現在、指名された執行役員は誰もオプションを持っていませんでした。


[名前]	の価値制限付株式アクセラレーション (1)

ダニエル・P・マクガーン	$	7,047,721です

ジョン・W・コシバ	$	3,066,770です

(1)	加速する制限付株式の数に13.51ドル（終値）を掛けたものです AMSC普通株式の売却価格（2024年3月31日）。

賃金比率の開示

ドッド・フランク法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）に従い、私たちは当社の最高執行役員の年間報酬総額と従業員の年間報酬総額の比率を開示する必要があります。2023年度中、AMSCの最高経営責任者は当社の会長を務めました取締役社長、社長兼最高経営責任者のダニエル・P・マクガーン氏。この賃金比率の開示によると、2023会計年度のマクガーン氏の年間総報酬は3,297,209ドルで、当社の従業員の中央値は83,042ドルでしたその結果、給与比率は約40：1になりました。

私たちは最近、給与比率を出すために従業員の中央値を計算しました 2021年度の情報開示。2023年度は、従業員人口と従業員報酬の変化を検討した結果、従業員人口や従業員報酬に変化はなかったと判断しました。 2023年度の給与比率の開示に大きな影響を与えるため、新しい平均従業員を特定する必要があります。そのため、2021年度と同じ従業員を使用することにしました。平均的な従業員を特定するために使用した方法論の説明は2021年の委任勧誘状に記載されています。

上記の給与比率は、ある方法で計算された、妥当な見積もりであると考えています当社の内部記録と上記の方法論に基づいて、規則S-Kの項目402（u）と一致することを意図しています。のアイテム402（u）レギュレーションS-Kにより、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員数と報酬を反映した合理的な見積もりと仮定を行うことができます慣行。したがって、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率とは比較にならない場合があります。他の企業では従業員人口や報酬慣行が異なり、方法論も異なる場合があるためです。独自の賃金比率を計算する際の除外事項、見積もり、および前提条件。

給与対業績の開示

ドッド・フランク法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）に従い、私たちは当社の最高経営責任者（PEO）、非PEO指定の執行役員、または非PEOのNEOに実際に支払われた役員報酬（CAP）との関係、および当社の財務実績の特定の側面について、以下の情報を提供してください。私たちの報酬委員会と取締役会（最高経営責任者の場合）は、CAPを基礎として活用していません報酬の決定。当社の報酬理念と、役員報酬と業績との整合方法の詳細については、このプロキシの他の場所にある「報酬に関する議論と分析」セクションをご覧ください。


											初期固定の100ドルの価値以下に基づく投資：
会計年度年 (a) (1)	サマリー補償のテーブル合計ペオ (b) (2)		補償実際に支払われましたペオ (c) (3)			平均サマリー補償のテーブル合計非プロネオス (d) (2)		平均補償実際に支払われました非プロネオス (e) (4)			合計株主戻る (f) (5)		ピアグループ合計株主戻る (g) (6)		純利益 ($M) (h) (7)			収入 ($M) (i) (8)

2023	$	3,297,209	$	7,724,540		$	1,547,692	$	3,489,796		$	246.53	$	239.19	($	11,111	)	$	145,639

2022	$	1,941,776	$	1,058,766%		$	991,545	$	684,643		$	89.60	$	197.81	($	35,041	)	$	105,984

2021	$	1,926,058	($	1,917,216	)	$	900,796	($	715,679	)	$	138.87	$	190.14	($	19,193	)	$	108,435

2020	$	2,945,308	$	8,014,215		$	1,361,233	$	3,922,615です		$	345.99	$	188.64	($	22,678	)	$	87,125

(1)	ダニエル・P・マクガーンは、2023年度、2022年度、2021年度、2020年度を通じて当社の社長を務めました。ジョン・W・コシバ・ジュニアは、2023年度、2022年度、2021年度、2020年度の全期間にわたって、当社の唯一の非PEONEOを務めました。

(2)	これらの列に報告されている金額は、(i) 概要に報告された「合計」報酬を表しています当社のPEO、McGahn氏の場合は該当する会計年度の報酬表、および（ii）当社の該当する会計年度の要約報酬表に報告されている「合計」報酬 PEOではないNEO、小芝さん。

(3)	この数字は、当社のCEOであるMcGahn氏に実際に支払われた報酬を表しています。実際に支払われた報酬は SECの規則に基づいて決定され、該当する会計年度の要約報酬表に報告された「合計」報酬の開始点から導き出された、以下に規定された方法論に基づいて調整された金額を表します以下の調整表に示されている関連ルール。表示されている金額は、該当する会計年度中にMcGahn氏が実際に受け取った既得報酬の価値を反映していません。


	2020年度			2021年度			2022年度			2023 会計年度

概要報酬表合計	$	2,945,308		$	1,926,058		$	1,941,776		$	3,297,209

会計年度に付与されたオプションアワードとストックアワードの付与日公正価値を差し引きます年	($	1,627,500	)	($	1,107,000	)	($	1,130,000	)	($	1,697,500です	)

未払いの会計年度末に公正価値を追加と会計年度に付与された未確定オプション賞と株式報酬	$	4,740,000		$	570,750		$	1,227,500です		$	3,377,500

発行済および未確定オプションアワードと株式報奨の公正価値の変動に合わせて調整します前会計年度に付与されました	$	1,915,279		($	3,650,920	)	($	283,500です	)	$	2,333,756

会計年度に付与されたオプションアワードと株式アワードの権利確定時に公正価値を調整します会計年度中に権利が確定したもの	$	0		$	452,538		$	0		$	0

オプションアワードと株式アワードの権利確定日現在の公正価値の変化に合わせて調整します会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前の会計年度に付与されました	$	41,128です		($	108,641	)	($	697,010	)	$	413,575


実際に支払われた報酬	$	8,014,215		($	1,917,216	)	$	1,058,766%		$	7,724,540

(4)	この数字は、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬です。小芝さん。実際に支払われる報酬はSECの規則に基づいて決定され、該当する会計年度の報酬概要表に報告されている「合計」報酬の開始点から導き出される金額を表します。以下の表に示すように、SECの規則に規定されている方法論に基づいて調整されています。表示されている金額は、該当する会計年度中に小芝氏が実際に受け取った既得報酬の額を反映していません。


	2020年度			2021年度			2022年度			2023 会計年度

概要報酬表合計	$	1,361,233		$	900,796		$	991,545		$	1,547,692

会計年度に付与されたオプションアワードとストックアワードの付与日公正価値を差し引きます	($	759,502	)	($	442,800%	)	($	510,000	)	($	712,950	)

未払いの会計年度末に公正価値を追加し、会計年度に付与された未確定オプション賞と株式報酬	$	2,212,006		$	228,300%		$	613,750		$	1,418,550

発行済および未確定オプションアワードと付与された株式報奨の公正価値の変動に合わせて調整します以前の会計年度に	$	920,010		($	1,492,514	)	($	142,198	)	$	1,048,168

その会計年度に付与されたオプションアワードと株式アワードの権利確定時に公正価値を調整します会計年度中に権利が確定しました	$	0		$	151,557		$	0		$	0

付与されたオプションアワードと株式アワードの権利確定日現在の公正価値の変化に合わせて調整します会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前の会計年度	$	188,867		($	61,018	)	($	268,454	)	$	188,336


実際に支払われた報酬	$	3,922,615です		($	715,679	)	$	684,643		$	3,489,796

(5)	株主総利回り（TSR）は、2020年3月31日に始まる測定期間の累積であり、 2024年、2023年、2022年、2021年のそれぞれ3月31日に終了し、規則S-Kの項目201（e）に従って計算されます。

(6)	使用されるピアグループは、ナスダック電子部品・設備指数（「ピアグループ」）です。規則S-Kの項目201（e）に準拠する目的で当社が使用します。

(7)	報告された金額は、当社の監査済み財務に反映された当社の純損失ですステートメント。

(8)	当社の評価では、収益は最も重要な財務実績指標です 2023年度に会社が実際に支払った報酬と業績を結び付けるために使用した財務実績指標。

会社の業績とCAPを結び付けるために使用される業績指標。以下は、私たちの「業績評価基準」のリストです評価は、2023年度に指名された執行役員に実際に支払われた報酬と会社の業績を結び付けるために当社が使用する最も重要な業績指標です。以下の各指標は、支払いを決定する目的で使用されます当社の役員インセンティブ・キャッシュ・ボーナス制度または業績ベースの制限付株式の権利確定に基づきます。私たちの「報酬に関するディスカッション」と

現金報酬に加えて、従業員以外の各取締役には普通株式の報奨が与えられます修正および改訂された2007年の取締役計画または2007年の取締役計画に基づく株式。付与日の総額は50,000ドルです。年次賞は、各会計年度の最終日の3営業日後に授与され、以下の条件が適用されます任意の事業年度の一部の事業年度の比例配分。さらに、従業員以外の各取締役には、2007年の取締役プランに基づいて普通株式を付与日の総額で購入するオプションが付与されます彼または彼女が取締役会での職務を開始した時点で40,000ドルに相当し、行使価格は付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同等です。これらのオプションは、2年間にわたって均等に年払いで権利が確定します。2007年の取締役プランに基づいて付与された各オプションは、会社の支配権が変更された場合に全額行使可能になります。2007年のディレクタープランで付与された各オプションの期間は 10年。ただし、一般的に、オプションは取締役が引き続き取締役を務めている間、またはその後60日以内にのみ行使できます。

取締役の報酬パッケージは、経営陣を監督する優秀な人材を引き付けて定着させることを目的としていますチーム。会社の従業員である取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。

2023会計年度中に、私たちは非従業員の取締役に以下の報酬を提供しました：


名前*	手数料獲得または支払い済み現金		ストックアワード (1) (2)		合計

ローラ・A・ダンビエ (3)	$	47,000	$	37,306	$	84,306

アーサー・H・ハウス	$	72,000	$	46,159	$	118,159

マーガレット・D・クライン (3)	$	44,000	$	37,306	$	81,306

バーバラ・G・リトルフィールド	$	56,000	$	46,159	$	102,159

デビッド・R・オリバー・ジュニア	$	61,000	$	46,159	$	107,159

*	6月1日から当社の最高経営責任者および取締役を務めているMcGahn氏は除きます。 2011。McGahn氏は、2023年度に取締役を務めたことに対する報酬を受け取りませんでした。McGahn氏の役員としての報酬は、この委任勧誘状に含まれる2023年度の報酬概要表に報告されています。

(1)	表示されている金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値を反映しています (a) 各取締役による普通株式の完全権利確定株式の年次報酬。ダンビア氏とクライン氏はそれぞれ、取締役会での任期の一部を反映して日割り計算されました。 2007年のディレクタープランに従って2023年4月5日に付与されました。その結果、ハウスさん、リトルフィールドさん、オリバーさんはそれぞれ

11,627株を付与し、ダンビアさんとクライン氏はそれぞれ9,397株が付与されました。この列の金額を計算する際に使用される前提条件についての説明は、注記に記載されています 2024年5月29日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023会計年度の監査済み連結財務諸表に16件あります。

(2)	2023年4月5日の付与日の株価3.97ドルに基づいています。

(3)	ダンビアさんとクラインさんは2022年6月に取締役会に加わりました。

(4)	2024年3月31日現在、未確定株式を保有している非従業員取締役はいません報奨および各非従業員取締役は、以下の普通株式の総数に対してオプションを保有していました。


[名前]	の数株式

ローラ・A・ダンビエ		10,282

アーサー・H・ハウス		9,703

マーガレット・D・クライン		10,282

バーバラ・G・リトルフィールド		5,939

デビッド・R・オリバー・ジュニア		—

2024年度取締役の報酬

2024年4月、報酬委員会はCompensiaに当社の競争力を評価するよう依頼しました非従業員取締役の現金報酬は、同業他社や市場との比較を通じて行われ、当社の現金報酬に関する推奨事項も提示されます非従業員取締役。2024年5月23日、Compensiaの勧告に基づいて、報酬委員会はCompensiaに支払われる現金報酬の一定の増額を勧告し、取締役会はCompensiaに支払うべき現金報酬の一定の増額を承認しました 2024年度の非従業員取締役。すべての非従業員取締役の年間現金留保額は35,000ドルから50,000ドルに引き上げられ、主任非従業員取締役の年間現金留保額は12,000ドルから18,000ドルに引き上げられ、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長の年間現金留保額は10,000ドルから12,000ドルに引き上げられました。

当社の株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、3月31日現在、当社の株式報酬制度に基づいて発行が承認されている証券に関する情報を示しています。 2024です。


プランカテゴリ	証券の数発行日の運動優れたオプション、新株予約権と権利 (a)			加重- 平均運動の価格優れたオプション、令状と権利 (b)		証券の数残り利用可能ですでの将来の発行について株式報酬プラン (除く) に反映されている証券カラム (a) (c)

証券保有者によって承認された株式報酬制度		36,206	(1)	$	6.94		259,179	(2)

(1)	現在の募集に関連して、当社の従業員2000人株式購入プランに基づいて発行可能な株式を除きます 2024年9月30日に終了する期間。そのような株式は列 (c) に含まれています。

(2)	後に付与される可能性のあるオプションの行使により、将来の発行が可能になることに加えて 2024年3月31日、2022年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な70,162株を、代わりに制限付株式、無制限株式、株式評価権、パフォーマンス株式、またはその他の株式ベースの報奨の形で発行することができます。また、2007年の取締役プランでは、ストックオプションまたはその他の株式報奨の形で発行される予定の122,796株がありました。2024年3月31日の2000人の従業員株式購入プランでは66,221株がありました。

報酬委員会の現在のメンバーは、ハウス氏（議長）、クライン氏、リトルフィールド氏です。のメンバーはいません 2023会計年度に勤務した報酬委員会は、2023会計年度中いつでも、以前は当社または当社の子会社の役員または従業員でしたが、2023会計年度に務めた報酬委員会のメンバーには一度もありませんでした取引法に基づく規則S-Kの項目404に基づく開示を必要とする当社との関係。

当社の執行役員は、報酬委員会（または同等の役割を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めたことはありません執行役員が務めたその他の法人の機能 AMSCの取締役または報酬委員会のメンバー。

報酬委員会報告書

報酬委員会は上記の「報酬に関する議論と分析」セクションを見直し、経営陣と話し合いました。その検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に対し、「報酬に関する議論と分析」のセクションを委任勧誘状に含めるよう勧告しました。

取締役会の報酬委員会によって。

アーサー・H・ハウス、会長

マーガレット・D・クライン

バーバラ・G・リトルフィールド

私たちの取締役会は、私たちが関わっている取引、取り決め、または関係のレビューについて、書面による方針と手続きを採用しています参加者、関与した金額が、（1）120,000ドル、または（2）過去2会計年度の会計年度末における当社の総資産の平均の1％と、当社の経営幹部の1％のいずれか少ない方を超えています役員、取締役、取締役候補者、または5％の株主（またはその近親者）は、それぞれが「関係者」と呼ばれ、直接的または間接的に重要な利害関係を持っています。

関係者がそのような取引、取り決め、または関係の締結を提案した場合、私たちは「関係者」と呼びます。取引」、関係者は、提案された関係者取引を当社の法務顧問に報告しなければなりません。この方針では、提案された関係者との取引を審査し、適切と思われる場合は監査人の承認を求めています。委員会。可能な限り、報告、レビュー、承認は取引を開始する前に行われます。事前の審査と承認が現実的でない場合は、監査委員会が審査し、その裁量で関連事項を承認することがあります。個人取引。この方針では、監査委員会の委員長が、委員会会議の合間に生じた関係者との取引案を審査し、適切と思われる場合は承認することもできます。監査委員会の委員長が承認すれば提案された関係者取引、その取引は次回の監査委員会で監査委員会全体に提出され、監査委員会はその裁量により取引を承認することができます。関係する人なら誰でも現在進行中の取引は毎年見直されます。

このポリシーに基づいて審査される関係者の取引は取引における関係者の利害関係が完全に開示された後に監査委員会によって承認されれば、承認または承認されたと見なされます。監査委員会は、取引に関するそのような情報をそのまま検討し、検討します状況によっては適切だと思います。

監査委員会が取引を承認または承認できるのは、監査委員会が行う場合のみですどのような状況下でも、その取引が当社の最善の利益になるか、または矛盾しないと判断します。監査委員会は、関係者の取引に適切と思われるあらゆる条件を課すことができます。

SECの関係者取引開示規則の指示で除外されている取引に加えて、私たちの取締役会はは、以下の取引が関係者に代わって直接的または間接的に重大な利益を生むものではないため、この方針の対象となる関係者取引ではないと判断しました。

•

他の企業の執行役員としての関係者の立場からのみ生じる利益（その人がその法人の取締役でもあるかどうかは関係ありません）、それは取引の参加者であり、（a）関係者と他のすべての関係者がその事業体の合計で10％未満の株式持分を所有している場合、（b）関係者とその近親者は取引条件の交渉には関与しておらず、取引の結果として特別な利益も受けません。（c）関係する金額取引額は、200,000ドルまたはその取引に基づいて支払いを受ける会社の年間総収益の5％のどちらか大きい方よりも少ないです。そして

•

私たちの憲章または細則の規定によって特に検討されている取引。

この方針では、執行役員の報酬を伴う取引は報酬委員会によって審査され承認されるものと規定されています憲章に明記されている方法で。

2023年度または2022年度には、関係者との取引はありませんでした。

毎年恒例で株主総会では、次回の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、6人の取締役を選出します。下記の候補者は、以下に基づいて理事会によって推薦されました指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告。候補者は、選挙に投票する資格のある株主の複数票によって選出されなければなりません。これは、6人の候補者が最も肯定的な評価を受けていることを意味します投票者は年次総会の理事に選出されます。投票が保留されたり、「ブローカーが投票しなかったり」しても、取締役の選挙結果には影響しません。候補者全員が示しました当選した場合はその人が務める意思があるが、もし彼らのうちの誰かが役職に就けなかったり、正当な理由で役職に就けない場合は、代理人を理事会が指名する代理候補者に投票するか、理事会が理事会の規模を縮小することを選択することができます。各候補者に関する情報は、この委任勧誘状の9ページ目から始まる「コーポレートガバナンス — 取締役会のメンバー」に記載されています。

理事会は、ダンビア氏、ハウス氏、クライン氏、リトルフィールド氏、マクガーン氏の選挙への投票を推奨していますオリバーさん、取締役として。

取締役会は、株主の承認を条件として、2024年5月23日に2022年計画の修正と修正を承認しました。もしこの提案2は株主によって承認されておらず、2022年計画の修正および再表示は有効になりませんが、2022年計画は現在の条件に従って引き続き有効です。しかし、代替案を検討する必要があるかもしれません 2022年計画で策定された目標を達成するための報酬体系。

修正と再表示の目的は会社の業績、採用、定着、インセンティブの目標を達成するために、2022年プランを引き続き使用することを許可します。2022年プランを継続して使用することが私たちの成功に不可欠だと考えています。長期的なインセンティブを提供する株式報奨という形での報酬機会は、会社の従業員やコンサルタントの利益と株主の長期的な利益を一致させ、報酬を会社の業績に結び付けます。エクイティ・アワードの使用は報酬により、会社は他の重要な目的のために現金を節約することもできます。

修正案の承認と 2022年計画の見直しには、この件について投票する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権と「ブローカーの非投票」は影響しませんこの提案の結果。

理事会の推薦

理事会は、2022年計画の修正と再表示の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

2022年計画に基づく追加株式の決定

2022年プランの修正と修正の承認を決定するにあたり、報酬委員会は以下が作成した分析を検討しました Compensia、委員会の独立報酬コンサルタント。具体的には、報酬委員会は次のことを検討しました。

•

過去の使用状況に基づくと、2022年計画で発行可能な株式を増やさない限り、予想しています 2024年7月31日までに2022プランで利用可能な株式を使い果たすこと。そうなると、重要な報酬ツールが失われます。株主が修正と修正内容の修正を承認した場合、発行のために留保されている株式は以下で発行されていると推定されます 2022年プランは、修正され改訂されたものですが、予測される新入社員の増加にもよりますが、また、これまでの使用法と現在の使用法と一致する賞を授与し続けると仮定すると、さらに約2年間のアワードとして十分です。慣行。ただし、2022年プランに基づく株式準備金は、修正および再表示されますが、将来の株式付与慣行や、株価や市場のボラティリティなどの他の要因に応じて、有効期間が長くなることも短くなることもあります。現時点では、これをある程度確実に予測することはできません。

•

承認されれば、2022年計画に基づいて新たに予約される3,250,000株は、約8.8％の株式に相当します 2024年6月6日現在の発行済普通株式数。

これらの要因と、私たちの従業員を引き付けて維持するには、株式報酬を引き続き付与できることが不可欠であると考えています。修正および再表示が施行された後の2022年プランに基づく株式準備金の規模は合理的で、適切で、現時点で会社の最善の利益になります。

私たちは、株式はAMSCの報酬パッケージの重要な要素であり、株式報奨は従業員の忠誠心と意思統一を促進すると考えています。従業員の利益を株主の利益と直接結びつけます。2022年プランでは、主要な従業員、コンサルタント、アドバイザーに、市場で競争力のある株式インセンティブを提供できます。

2022年計画には、報酬とガバナンスの幅広いベストプラクティスが反映されています。これらには以下が含まれます：

•

割引オプションや株式評価権はありません。ストックオプションと株式評価権、または SARは、付与日の原株の公正市場価値よりも低い行使価格では付与できません。

•

リベラルなシェアリサイクルはありません。参加者が行使価格を満たすために入札した株式オプションまたはSAR、または源泉徴収義務を果たすため、およびアワードの行使による収益を使用してAMSCが買い戻した株式は、2022年プランに基づいて発行可能な株式に「加算」されません

•

株主の承認なしにアワードの価格を変更することはできません。特定のものに関連しては別です企業取引では、元のオプションまたはSARの行使価格よりも低い行使価格で、2022年プランに基づく別の特典と引き換えに、オプションまたはSARの行使価格を引き下げたり、オプションやSARを取り消したりすることはできません。そのような行動が株主によって承認されない限り。

•

アワードの単一トリガーによる権利確定はありません。2022年プランにはシングル・トリガー・アクセラレーテッドはありません支配権の変更に関する権利確定規定。

•

自動付与はありません。2022年プランでは、個人への自動付与は提供されません。

•

税金のグロスアップはいません。2022プランには何も規定されていません税金のグロスアップ。

2022年プランの説明

以下は、修正および再表示が提案されている2022年プランの重要な契約条件の概要であり、以下の条件を満たすものです修正および再記載された2022年計画を参照してください。この計画は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

管理

理事会には、2022年計画に関連する行政規則、ガイドライン、慣行を採択、修正、廃止する権限がありますそして2022年プランの規定を解釈します。理事会は、2022年計画に基づく権限を取締役会の1つまたは複数の委員会または小委員会に委任することができます。また、2022年計画に含まれる制限に従い、取締役会の1人または複数の役員に委任することができます会社。取締役会は現在、報酬委員会に2022年プランを管理する権限を与えています。この2022年プランの記述における取締役会への言及はすべて、報酬委員会に委任されている限り、報酬委員会にも適用されるものとします権限は引き続き有効です。さらに、当社の取締役会は、社長兼最高経営責任者のMcGahn氏のみで構成されるアワード委員会と呼ばれる取締役会委員会に、賞を授与する権限を委任しました。執行役員以外の従業員には、2022年プランの条件および取締役会が設定したその他の制限が適用されます。

2022年プラン、理事会、報酬委員会、アワード委員会、その他に含まれる該当する制限が適用されます場合によっては、取締役会が権限を委任する委員会または幹部が、賞の受賞者を選び、賞の条件を決定します。これには、該当する場合、各賞の対象となる株式数も含まれます。行使価格とオプション期間、および制限付株式報奨の買戻し、発行価格、買戻し価格の条件。

適格性とアワードの制限事項

AMSCとその現在および将来の親会社および子会社の従業員、役員、コンサルタント、アドバイザーは 2022プランでアワードを授与される資格があります。ただし、現行法では、インセンティブストックオプションは

AMSCとその子会社の従業員にのみ付与されます。2024年6月6日現在、2022年プランに基づいて表彰を受ける資格のある従業員は約316人です（以外役員）と2人の役員。さらに、2022年プランでは2人のコンサルタントが表彰を受ける資格がありますが、これまでコンサルタントに賞を授与したことはありません。2022プランに基づく賞の授与は任意であり、私たちはできません次に、特定の個人またはグループに将来授与する賞の数や種類を決定してください。受賞者の継続的なサービスを除いて、会社は通常、次のような対価を受け取っておらず、また受ける予定もありません 2022プランに基づくあらゆる賞の授与。

授権株式数。予約されている普通株式の数 2022年プランに基づく発行額は440万株になります。

以下に記載されているのは、以下に従って発行可能な株式数です 2024年6月6日現在の2022年プランに基づく未払いの株式報奨および将来の株式報酬。2024年6月6日現在の普通株式の市場価値は21.54ドルでした。



発行済株式報奨の対象となる株式 (1)			1,014,832

将来のアワードに利用できる株式			45,162

(1)	時間ベースの制限付株式報奨と業績ベースの制限付株式報奨を最大限代表します。現在 2024年6月6日、制限付株式の加重平均残存権利確定期間は1.5年でした。

再取得しました株式。2022年プランの発効日（2022年8月2日）の時点で、（a）2022年プランに基づく報酬、または（b）会社の以前のエクイティプラン、2007年の株式インセンティブプラン、または2007年のプランに基づく未払いのアワードがあれば、 (i) 有効期限が切れたり、解約、引き渡し、取り消されたり、没収されたり、(ii) 普通株式が発行されなかったりする（現金または株式で決済可能だった株式評価権の結果を含む）現金決済）の場合、当該報奨の対象となる普通株式の未使用株式は、2022年プランに基づく付与が可能になるか、必要に応じて再び利用可能になります。ただし、インセンティブストックオプションの場合は、本規範に基づく制限が適用されます。上記にかかわらず、株式評価権の場合、株式で決済された当該株式評価権の対象となる株式の全数（またはその一部）は、2022年に利用可能な株式数に対してカウントされますそのような株式増価権（またはその一部）を決済するために実際に使用された株式の数に関係なく計画を立てます。

の目的で 2022年プランに基づいてアワードの付与に利用できる株式の数を数えます。（i）参加者が（a）アワードの行使時に普通株式を購入するため、または（b）税金を満たすために、参加者がAMSCに入札した普通株式の数を数えます源泉徴収義務（納税義務を生む裁定から留保された株式を含む）および（ii）AMSCが報奨の行使による収益を使用して公開市場で買い戻した普通株式は、源泉徴収義務に加算されないものとします将来の報奨に利用できる株式数。

2022年における参加者1人あたりの特典制限プラン。2022年プランに基づいてすべての参加者に報奨を付与できる株式の最大数は、1暦年あたり250,000株を超えてはなりません。

代替アワード

に関連して企業とAMSCとの合併または統合、または当社による法人の資産または株式の取得の場合、取締役会は、当該事業体または関連会社によって付与されたオプションまたはその他の株式、または株式ベースの報奨の代わりに報奨を授与することがあります。その。代替アワードは、2022年プランに含まれるアワードの制限にかかわらず、状況に応じて理事会が適切と判断した条件で付与される場合があります。代替特典は2022年プランの全体にはカウントされません株式限度額、規範で義務付けられている場合を除きます。

アワードの種類

2022年プランでは、本規範第422条に基づく資格を得ることを目的としたインセンティブストックオプション、非法定株式の付与が規定されています。オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬（下記参照）。2022年プランで授与される可能性のあるこのような賞については、この「2022年の説明」というタイトルのセクションで言及しています。プラン」は「アワード」です。上記の小見出しで説明したように

「管理」、当社の取締役会は報酬委員会に2022年プランを管理する権限を与えました。このセクションの「2022年計画の説明」と題されているすべての参考資料報酬委員会への権限の委任が有効である限り、取締役会は報酬委員会にも申請します。

インセンティブストックオプションと非法定ストックオプション。オプション保有者は、当社の株式を指定された数だけ購入する権利を得ます特定のオプション価格の普通株で、オプション付与に関連して指定されたその他の条件が適用されます。下記の制限を条件として、オプションはそれ以下の行使価格で付与されますオプションが付与された日における当社の普通株式の公正市場価値の100％を超えています。ただし、取締役会が将来の行使価格を伴うオプションの付与を承認した場合、行使価格は100％以上でなければなりませんそのような将来の日の公正市場価値の。現行法では、インセンティブストックオプションは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の 100% 未満（または公正市場の 110% 未満）の行使価格では付与できません AMSCの議決権の10％以上を保有するオプション保有者、または10％の保有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合の価値。オプションは10年を超える期間（インセンティブストックの場合は5年間）は付与されません 10% の保有者に付与されるオプション）。2022年プランでは、オプションの行使価格の次の支払い方法が許可されています。（i）現金または小切手による支払い、（ii）取締役会が別段の定めがある場合を除き、「キャッシュレス行使」、ブローカー、（iii）特定の条件に従い、当社の普通株式を当社に引き渡す、（iv）特定の条件のもとで、約束手形を当社に引き渡す、（v）取締役会が決定したその他の合法的な手段、または (vi) これらの支払い方法の任意の組み合わせ。

株式評価権。株式評価権、またはSARは賞です権利行使時に、当社の普通株式の公正市場価値において、付与日以降の、増価を基準に決定された金額を現金または普通株式、あるいはその組み合わせで受け取る権利を保有者に与えます。対象です以下に説明する制限により、SARは、SARが付与された日の当社の普通株式の公正市場価値の100％以上の行使価格で付与されます。ただし、取締役会が行使を伴うSARの付与を承認した場合は価格は将来の日に決定される予定で、行使価格はその将来の日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。SARは10年を超える期間では付与されません。

譲渡制限付株式報酬。制限付株式報奨により、受領者は当社の普通株式を取得する権利を条件として、当社の普通株式を取得することができます該当するアワードで指定された条件が満了前に満たされなかった場合に、受取人から当該株式の全部または一部を買い戻す（または、無料で発行された場合はその株式の全部または一部の没収を要求する）そのような特典には、該当する制限期間が設定されています。制限付株式に関する配当または分配金は、支払われた制限付株式の権利確定まで保留され、以下の条件が適用されます。譲渡可能性と没収可能性に関する制限は、制限付株式と同様です。

譲渡制限付株式ユニット報酬。制限付株式ユニット報奨により、受領者は当社の普通株式または現金を受け取ることができ、当該制限付株式ユニットが権利確定し、取締役会が定めた条件に従って決済された時点で引き渡されます。

その他の株式ベースのアワード。2022年プランでは、取締役会はそのような普通株式に基づいて他の賞を授与する権利を有します取締役会が決定する契約条件。これには、当社の普通株式またはその他の財産の株式を参照して、またはそれに基づいて全部または一部が評価される報奨の付与、および報酬に代わる報奨の付与が含まれますそれ以外の場合、参加者にはその権利があります。このようなその他の報奨は、取締役会の決定により、普通株式または現金で支払うことができます。

業績評価指標。理事会は、付与時に、2022年プランに基づく賞の授与が以下の企業にのみ与えられることを決定する場合があります指定されたパフォーマンス基準の達成。このような各賞の業績基準は取締役会によって決定され、（i）純利益、（ii）前後の収益、（ii）次の指標が含まれますが、これらに限定されません非継続事業、利息、税金、減価償却費および/または償却、（iii）非継続事業および/または税金前後の営業利益、（iv）収益、（v）収益の伸び、（vii）収益の伸び、（vii）キャッシュフローまたはキャッシュポジション、（viii）粗利益、（ix）株価、（x）市場シェア、（xi）売上高、資産、株式または投資収益率、（xii）財務格付けの向上、（xiii）貸借対照表または収益の達成ステートメントの目的または (xiv) 株主総利回り。これらの業績指標は、その意味では絶対的なものでも、同様に他の企業と比較したり、他の企業との関係で測定したりする場合もあります。

それ以外の場所にあります。このような業績目標は、（a）特別項目、（b）非継続事業の処分による利益または損失の1つ以上を除外するように調整できます。 (c) 会計原則の変更による累積的な影響、(d) 資産の減価償却、(e) リストラおよび合理化プログラムの費用。このようなパフォーマンス目標：(x) は参加者によって異なる場合があり、賞によって異なります。また、(y) は、参加者、または参加者が所属する部門、支店、事業部門、子会社、またはその他の部門に固有のもので、取締役会が定める期間を対象とする場合があります。

価格改定の制限

承認されない限り AMSCの株主による：（i）2022年プランに基づいて付与された未払いのオプションまたはSARを、その時点で現在の発行済みオプションまたはSARの1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格となるように修正することはできません。場合によっては（株式分割、株式配当、資本増強、スピンオフ、その他の同様の時価総額の変更に関連する調整を除く）、（ii）取締役会は未払いのオプションまたはSARを取り消すことはできません（またはいずれの場合も、2022年プランで付与されません）。また、2022年プランでは、同じまたは異なる数の普通株式を対象とし、行使価格を持つ2022プランでは、そのようなオプションまたはSARの代わりに新しいアワードを付与します場合によっては、キャンセルされたオプションまたはSARの当時の現在の1株あたりの行使価格よりも低い株です。

アワードの譲渡可能性

アワードに別段の定めがある場合や、2022年プランで理事会が許可した場合を除き、アワードの売却、譲渡、譲渡、質入れはできませんまたは、自発的に、または法律の運用により、付与された人によって妨げられた場合。ただし、遺言または相続および分配に関する法律、またはインセンティブストックオプションの場合を除き、適格な条件に従って国内関係命令は、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できるものとします。

共通の変更の調整株式とその他の特定のイベント

2022年プランと未払いのアワードに関連して、公平な調整を行います。株式分割、株式配当、資本増強、スピンオフ、その他の同様の時価総額の変更を反映しています。2022年計画には、(i) 合併と定義されるあらゆる組織再編イベントの結果に関する規定も含まれています。または、AMSCの普通株式をすべて現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利に転換または交換したり、取り消されたり、（ii）当社の全株式の交換株式交換取引、または（iii）AMSCの清算または解散に基づく現金、証券、またはその他の財産用の普通株式。組織再編イベントに関連して、取締役会は次のうち1つまたは複数の措置を講じることができます理事会が決定した条件に基づく未払いのアワードの全部または一部について、該当するアワード契約に明示的に規定されている場合を除き、（a）アワードを引き受ける場合、継続アワードまたは実質的に同等のアワードを代替することを条件とします。買収側または承継する法人（またはその関連会社）による、（b）当該再編イベントの後、報奨は終了し、権利の確定、行使、または支払いが可能ではないことを規定します。ただし、未払いのオプションに関しては SARの場合、参加者には書面による通知が届き、通知日から一定期間内にアワードを行使する機会が与えられます。（c）未処理のアワードが行使可能、実現可能、または実現可能になること、またはアワードに適用される制限は、組織再編イベントの前または時点で、全部または一部が失効します。（d）当社の普通株式保有者が完了時に受け取る条件に基づく再編イベントの場合そのうち、組織再編イベントで引き渡された各株式の現金支払い、権利確定部分の行使または決済時に得られるはずの金額と同額の金額を特典保有者に現金で支払うか、提供します。当該報奨の終了と引き換えに行われる報奨金。ただし、当該報奨の既得部分の行使または決済により得ることができた金額がゼロ以下の場合、報奨は終了することがあります支払いなしで、（e）AMSCの清算または解散に関連して、アワードが清算収金（該当する場合、その行使価格を差し引いたもの）を受け取る権利と、（f）以下の任意の組み合わせに変換されることを規定します。前述の。

理事会は、外国籍の参加者や米国外で雇用されている参加者に与えられる賞を変更したり、サブプランを設定したりすることがあります。税金、証券、通貨、従業員福利厚生、その他の事項に関して、そのような外国の管轄区域の法律、規則、規制、慣習の違いを認識するための2022年計画に基づく手続き。

修正または終了

それ以前でない限り理事会によって終了された2022年プランは、理事会が2022年プランを最初に採択した日から10周年の2032年6月21日まで有効ですが、以前に付与されたアワードはその日以降も延長される場合があります。理事会はいつでもできます 2022年プランを修正、一時停止、または終了します。ただし、適用される法律、規制、または上場要件に基づく株主の承認を必要とする修正がない場合（または、ナスダックが「重要事項」の株主承認を必要としなくなった場合は）株式プランの「修正」。それ以外の場合は、2022年プランに基づいて承認される株式数の大幅な増加、2022年プランに基づいて付与される可能性のある報奨の種類の拡大、または対象となる参加者のクラスの大幅な拡大 2022年プランに参加する）は、そのような株主の承認が得られるまで有効になります。

株主が承認しない場合は 2022年計画（2024年5月23日に修正および改訂されたもの）では、2022年計画は、2024年5月23日に理事会が2022年計画を承認する直前に有効だった契約条件を引き続き使用します。

2022年計画における特定の人の利益

2022年計画の修正および再表示の承認に関する取締役会の勧告を検討するにあたり、株主は上で説明したように、執行役員は2022年プランに基づいて表彰を受ける資格があることに注意してください。取締役会は、この提案の承認が当社の執行役員とその後継者に利益をもたらす可能性があることを認識しています。

2022年計画の連邦所得税への影響

以下は、以下で付与される特典に関して一般的に生じる米国連邦所得税の影響をまとめたものです 2022年のプラン。この要約は、委任勧誘状の日付時点で施行されている連邦税法に基づいており、一般的な情報のみを目的としています。代替最低税やその他の連邦税、外国、州、地方の所得税は議論されておらず、個々の状況や地域によって異なる場合があります。連邦所得税法の変更により、以下に説明する税務上の影響が変わる可能性があります。

インセンティブストックオプション

参加者インセンティブストックオプションが付与されても、収入はありません。また、以下に記載されている場合を除き、参加者が当社または当社の50％のいずれかに雇用されている場合、参加者はインセンティブストックオプションを行使しても収入を得られません。オプション付与日から参加者がオプションを行使する日の3か月前に終了する、より多く所有されている子会社。参加者がその期間にそれほど雇用されていなかった場合、参加者は以下の「非法定ストックオプション」で説明されているように課税されます。インセンティブストックオプションの行使により、参加者は代替最低税の対象となる場合があります。

参加者は、インセンティブ・ストックオプションで取得した株式を売却することで利益を得ます（売却代金がそれを上回った場合）行使価格)。収入の種類は、参加者がいつ株を売却するかによって異なります。オプションが付与されてから2年以上、オプションが行使されてから1年以上経って参加者が株式を売却した場合、利益は全額になります長期的なキャピタル?$#@$ンになります。参加者が株を売却した場合

これらの待機期間を満たす前に、参加者は失格処分を受け、利益の一部は経常利益（報酬収入）となり、一部はキャピタル?$#@$ンかもしれません。このキャピタル?$#@$ンは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期的になり、そうでない場合は短期になります。参加者が損失を出して株式を売却した場合（売却代金が行使額よりも少ない）価格）の場合、損失は資本損失になります。このキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、そうでない場合は短期になります。

非法定ストックオプション

参加者法定外のストックオプションが付与されても、収入はありません。参加者は、非法定ストックオプションの行使時に、参加者がオプションを行使した日の株式の価値を差し引いた金額に等しい報酬収入を得ます行使価格。株式を売却すると、参加者はオプションが行使された日の売却代金と株式価値の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることができます。このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、次の場合に長期的になります参加者は株式を1年以上保有しており、それ以外は短期です。

株式評価権

株式評価権が付与されても、参加者は収入を得られません。通常、参加者は報酬収入を認識します受け取った株式の現金の金額と公正市場価値に等しいSARの行使時。株式を売却すると、参加者は売却代金と価値の差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることになります特別行政区が行使された日の株式の。このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、それ以外の場合は短期になります。

制限付株式

参加者は本規範の第83（b）条に基づく選挙、または83（b）の選択が付与日から30日以内に行われない限り、通常、制限付株式の付与時に収入はありません。適時に83 (b) の選挙が行われると、参加者は付与日の報酬収入は、株式の価値から購入価格を差し引いたものに等しく、株式が売却された場合、参加者は売却代金と株式の価値の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることができます付与日の株式。参加者が83（b）の選択を行わない場合、株式が権利確定されると、参加者の報酬収入は、権利確定日の株式の価値から購入価格を差し引いたものに等しい金額になります。株式が売却された場合、参加者は、権利確定日の売却代金から株式の価値を差し引いたものに等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ます。参加者が株式を1年以上保有している場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的になり、それ以外の場合は短期的です。キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを目的とした保有期間は、通常、権利確定日（または、83（b）の選挙が行われた場合は付与日）に始まります。

制限付株式ユニット

参加者制限付株式ユニットの付与時に収入はありません。参加者は、制限付株式ユニット報奨に関してセクション83（b）の選択を行うことはできません。制限付株式ユニットが権利確定すると、参加者は権利確定日の株式の公正市場価値から購入価格（ある場合）を差し引いた金額の、権利確定日の報酬収入。株式が売却されると、参加者は売却代金と同等のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることになります権利確定日の株式の価値を差し引いたものです。キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、それ以外の場合は短期になります。

その他の株式ベースのアワード

税金 2022プランに基づいて付与されるその他の株式ベースのアワードに関連する影響は、そのアワードの具体的な条件によって異なります。関連する要因の中には、賞の公正市場価値が容易に確認できるかどうかがあります。アワードが没収条項または譲渡制限の対象となるかどうか、アワードに基づいて参加者が受け取る財産の性質、アワードに関する参加者の保有期間と課税基準、または基礎となる普通株式。

2022年プランに基づくアワードの付与、権利確定、または決済に関連して、当社に税務上の影響はありません。ただし、通常、参加者に報酬収入がある場合は控除を受けることができます。このような控除はすべて、本規範のセクション162（m）の制限の対象となります（後述）。

規範のセクション162 (m)

アンダー本法第162（m）条によると、上場企業の所得税控除は、報酬総額（基本給、年間賞与、ストックオプション行使、制限付株式権利確定を含むがこれらに限定されない）の範囲に制限される場合があります。特定の現役または元執行役員は、いずれかの課税年度で100万ドルを超えています。報酬委員会は、役員報酬の控除は、報酬を設定する際のいくつかの重要な考慮事項の1つにすぎないと考えていますまた、完全に税控除の対象とならない役員報酬の取り決めは、AMSCまたは株主の最善の利益になると考えられる場合は、承認する権利を留保します。

コードのセクション409Aです

これ要約では、すべての報奨が、本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬に関する規則から免除されるか、規則に準拠していることを前提としています。いずれかのアワードの条件が本規範のセクション409Aの要件を満たさない場合は、その場合、違反により、さらに20％の納税義務に加えて、該当する参加者に対する罰金と利息が科せられる可能性があります。

2022年プランに基づく今後のすべてのアワードは、上記のように取締役会、報酬委員会、またはアワード委員会によって授与されますが、いいえ 2022年プランに従って授与される可能性のある将来の賞については決定が下されました。したがって、2022プランの参加者が将来受ける特典を決定することはできません。情報開示について 2007年のディレクタープランの特典については、下記の提案3の「新プラン特典」と「その他の事前特典情報」を参照してください。

その他の先行特典情報

その以下の表は、当社の指名された執行役員およびさまざまな対象グループについて、2024年6月6日までに2022年プランに基づいて付与される報奨の対象となる当社の普通株式の数を示しています。


名前と役職	株式数株式に左右されますオプション (既定)、権利確定なしと運動しました) (1)		の数の株式制限付株式 (時間ベース) (既得品と権利の付いていないもの) (1)		の数の株式制限されています株式 (パフォーマンス- ベース) (既得) (1) (2)		の数の株式制限されています株式 (パフォーマンス- ベース) (権利確定なし) (1) (3)

指名された執行役員：

ダニエル・P・マクガーン — 会長、社長、最高経営責任者		0		20万		0		250,000

ジョン・W・コシバ — 上級副社長、最高財務責任者兼財務責任者		0		117,000		0		75,333

現在のすべての執行役員、グループとして		0		317,000		0		325,333

執行役員ではない現在のすべての取締役、グループとして		0		0		0		0

取締役候補者：

ローラ・A・ダンビエ		0		0		0		0

アーサー・H・ハウス		0		0		0		0

マーガレット・D・クライン		0		0		0		0

バーバラ・G・リトルフィールド		0		0		0		0

デビッド・R・オリバー・ジュニア		0		0		0		0

そのような取締役、執行役員、または候補者の各アソシエイト		0		0		0		0

2022年プランに基づくオプション、ワラント、または権利の5％を受け取る人、または受け取る予定の人		該当なし		該当なし		該当なし		該当なし

執行役員ではない現役役員を含む全従業員をグループとして		0		401,498		0		0

(1)	表示されている株式番号には、取り消された、没収された、または失効したアワードの対象となる株式は含まれていません期限切れ、行使されていません。2024年6月6日現在の普通株式の市場価値は21.54ドルでした。

(2)	権利確定済みの業績ベースの制限付株式報奨については、実際の数に基づいて数字が表示されます権利が確定した株式。

(3)	権利が確定していない業績ベースの制限付株式報奨の場合、株式番号は目標レベルに基づいて表示されますパフォーマンス。McGahn氏が2022年10月31日に付与した業績ベースの15万株の報奨で、目標水準が潜在的達成の可能性が最も高いものを除いて、権利が確定できる株式の最大数はターゲット数の 150%。

私たちの理事会株主の承認を条件として、2024年5月23日に2007年の取締役計画の修正を承認しました。この提案3が株主によって承認されない場合、2007年の取締役計画の修正は発効しませんが、 2007年のディレクタープランは、現在の条件に従って引き続き有効です。

2007年の取締役計画の修正案の承認この件について投票する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権や「ブローカー非投票」は、この提案の結果に影響しません。

理事会の推薦

理事会は投票を推薦します 2007年の取締役計画の修正案の承認について。

2007年のディレクタープランのメリット

私たちは、株式はAMSCの非従業員取締役向けの報酬パッケージの重要な要素だと考えています。 2007年の取締役計画では、非従業員取締役に市場で競争力のある株式インセンティブを提供することができます。

以下は、2007年の取締役プランに基づく発行済株式報奨および将来の株式報奨に従って発行可能な株式数です。 2024年6月6日の:



発行済みオプションの対象となる株式 (1)			36,206

発行済株式報奨の対象となる株式			0

将来のアワードに利用できる株式			103,596

(1)	2024年6月6日現在、2007年の取締役計画に基づいて発行されたオプションの1株あたりの加重平均は行使価格は6.94ドル、加重平均残存期間は6.0年です。2024年6月6日現在の普通株式の市場価値は21.54ドルでした。

その結果、修正案が承認されない限り、賞の対象となる個人に報酬を提供できない場合がありますそのような個人を引き付け、維持し、やる気を起こさせるために必要なパッケージ。取締役会は、150,000株の普通株式を追加することで、対象となる人に付与されると予想される報奨をカバーするのに十分な株式が提供されると考えています少なくとも2年間の参加者。

2007年のディレクタープランの説明

以下は、修正が提案されている2007年のディレクタープランの重要な条件の概要であり、その条件を満たしていますこの委任勧誘状には付録Bとして添付されている、修正予定の2007年の取締役計画を参照してください。

資格、アワードの種類、アワードの条件、アワードの上限

2007年の取締役計画では、当社の正社員ではない取締役に法定外のストックオプションと株式報奨を付与することが規定されていますまたは当社の子会社の正社員（「社外取締役」と呼ばれます）。特に、2007年の取締役プランでは、次のように社外取締役にオプションと株式報奨を自動的に付与することが規定されています。

•

社外取締役が取締役会の職に就く日に、そのような社外取締役には、以下の選択肢が与えられます付与日の総額が40,000ドルで、行使価格が付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい普通株式を購入します。そして

2007年のディレクタープランに基づいて付与される各オプションの行使価格は、その日の当社の普通株式の公正市場価値に等しくなります付与。2007年のディレクタープランに基づいて自動的に付与されたオプションは、AMSCの支配権が変更された場合に権利確定が加速されることを条件として、2年間にわたって均等に年分割で権利が確定します（2007年のディレクタープランで定義されているとおり）。各会計年度の最終日以降に社外取締役に自動的に発行される普通株式は完全に権利確定され、買戻し権やその他の契約上の制限の対象にはなりません。自動付与に加えて、取締役会は独自の裁量により、追加のオプションや株式報奨を社外取締役に付与することができます。2007年の取締役プランでは、どの会計年度においても、社外取締役にオプションや賞を授与することはできません。 FASB ASC Topic 718に従って決定された付与日の公正価値、またはその後継の、50万ドルを超える。

現在 2024年6月6日、2007年の取締役プランに基づく表彰の対象者は5人の社外取締役で構成されていました。受賞者の継続的なサービスを除いて、会社は通常、これまで何も受けておらず、また受ける予定もありません 2007年のディレクタープランに基づく賞の授与に関する検討。

授権株式数。

改正案によると、2007年に行われた報奨を通じて発行できる普通株式の数ディレクタープランまたはそこで付与されたオプションの行使により、43万株から58万株に増額されます。2007年のディレクタープランに基づく未払いのオプションが期限切れになったり、期限が切れたり、終了したり、引き渡されたり、キャンセルされたりした場合全額行使された場合、当該オプションの未行使部分の対象となる株式は、2007年の取締役プランに基づいて再び発行可能になります。

価格改定の制限

承認されない限り AMSCの株主による：（i）2007年の取締役プランに基づいて付与された発行済みオプションを、その時点で現在の発行済みオプションの1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格となるように修正することはできません（その他株式分割、株式配当、資本増強、スピンオフ、その他の同様の時価総額の変更に関連する調整よりも）、（ii）取締役会は未払いのオプションを取り消すことはできません（いずれの場合も付与されたかどうかにかかわらず） 2007年の取締役プランに基づいて）、2007年の取締役プランに基づくオプションの代わりに、同じ数の普通株式または異なる数の普通株式を対象とし、1株あたりの行使価格が現在の株式よりも低い、新しい賞を授与しますキャンセルされたオプションの1株当たりの行使価格。

アワードの譲渡可能性

取締役会または2007年のディレクタープランで別段の許可がある場合を除き、2007年のディレクタープランに基づいて発行されたオプションアワードは売却できません。自発的に、または法律の運用により、付与された人に譲渡、移転、質入、またはその他の方法で担保された場合は、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、また、オプション保有者の存続期間中はオプション保有者のみが行使できます。

管理

理事会には、2007年の取締役計画に関連する行政規則、ガイドライン、慣行を採択、修正、廃止する権限がありますそして、2007年のディレクタープランの規定を解釈します。また、取締役会には、2007年の取締役計画に基づく権限の一部またはすべてを、以下で許可されている範囲で、取締役会の1つ以上の委員会または小委員会に委任する権限もあります。適用法。そのような権限は、その憲章に従って報酬委員会に委任されています。2007年の取締役会に関するこの説明に記載されているすべての言及は、報酬委員会にも適用されるものとします。

普通株式の変動およびその他の特定の事象に対する調整

2007年の取締役計画および未払いのオプションに関連して、株式分割、株式の分割を反映して公平な調整を行います配当、資本増強、スピンオフ、その他の同様の時価総額の変更。その

2007年の取締役計画には、(a) AMSCと他の事業体との合併または統合として定義される、あらゆる組織再編事象の結果に関する規定も含まれていますその結果、すべての普通株式が現金、証券、その他の財産を受け取る権利に転換されたり、交換されたり、取り消されたり、（b）すべての普通株式を現金、有価証券、その他の財産と交換したりします株式交換取引、または (c) AMSCの清算または解散に従って。組織再編イベントに関連して、取締役会は、そのような条件に基づいて、全部または未解決のオプションについて、以下のうちの1つまたは複数の措置を講じることができます。取締役会は次のことを決定します。(i) 買収または承継法人 (またはその関連会社) がオプションを引き受けるか、実質的に同等のオプションを代替することを規定し、(ii) 書面による通知に基づき、すべてを提供してください未行使のオプションは、当該通知の日から指定期間以内に行使されない限り、当該再編イベントの完了直前に終了します。（iii）未払いのオプションが実現可能になるという条件で、または当該再編イベントの前または実施時に、全部または一部が実現可能、（iv）当社の普通株式保有者がその条件に基づく再編イベントの場合、その完了時に各株の現金支払いを受け取ることになります組織再編イベント、または買収価格に引き渡された場合は、（A）取得価格に、保有者のオプション（）の対象となる普通株式の数を掛けたものに等しい金額をオプション保有者に現金で支払うか、支払います。行使価格が、取得価格（）から（B）保有者のすべての未払いオプションの行使価格の合計を、当該オプションの解約と引き換えに引いた額を超えない範囲で、（v）次の事項に関連して規定してください AMSCの清算または解散、オプションは清算収金（その行使価格を差し引いた金額）と（vi）前述の任意の組み合わせを受け取る権利に転換されます。

修正または終了

賞はないかもしれません 2007年の取締役計画の修正が当社の株主によって最後に承認された日である2022年8月2日から10年以上経過した2007年の取締役計画に基づいて行われましたが、以前に付与された報奨はその日を超えて延長されることがあります。理事会は 2007年の取締役プランをいつでも修正、一時停止、または終了してください。ただし、該当する法律、規制、または上場要件に基づいて株主の承認を必要とする修正がない限り（または、ナスダックが株主の承認を必要としなくなった場合は株式計画の「重要な修正」。それ以外の場合は、2007年の取締役計画に基づいて承認される株式数の大幅な増加、2007年の取締役計画に基づいて付与される可能性のある報奨の種類の拡大、または株式の大幅な拡大 2007年のディレクタープラン）に参加する資格のある参加者のクラスは、そのような株主の承認が得られるまで有効になります。

この提案3に記載されている2007年の取締役計画の修正を株主が承認しない場合、2007年の取締役計画は 2024年5月23日に取締役会が2007年の取締役プランの修正を承認する直前に有効だった契約条件を引き続き有効にします。

2007年の取締役計画における特定の人物の利益

2007年の取締役プランの修正案の承認に関する取締役会の勧告を検討するにあたり、株主は前述のように、社外取締役は2007年の取締役計画に基づいて表彰を受ける資格があることを認識しています。取締役会は、この提案の承認が社外取締役とその後継者に利益をもたらす可能性があることを認識しています。

2007年のディレクタープランの連邦所得税への影響

以下は、非法定株式に関して一般的に生じる米国連邦所得税の影響をまとめたものです 2007年のディレクタープランに基づいて付与されたオプションと株式報酬。この概要は、この委任勧誘状の日付時点で施行されている連邦税法に基づいています。さらに、この要約では、すべてのアワードが免除されるか、次の条件に準拠していることを前提としています非適格繰延報酬に関する規範のセクション409Aに基づく規則。これらの法律を変更すると、以下に説明する税務上の影響が変わる可能性があります。

非法定ストックオプション

参加者法定外のストックオプションが付与されても、収入はありません。参加者は、非法定ストックオプションの行使時に、その日の株式の価値と同額の報酬収入を得ます

参加者はオプションを行使し、行使価格を差し引いた。株式を売却すると、参加者は売却代金とオプションが行使された日の株式価値。このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、そうでない場合は短期になります。

ストックアワード

参加者は報酬収入は、付与日（または、それより遅い場合は、権利確定日）の株式の価値から購入価格を差し引いたものに等しいです。株式が売却されると、参加者は売上の差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることになります付与日（または、それよりも遅い場合は、権利確定日）における収益と株式の価値。参加者が付与日（または、それより遅い場合は権利確定）、それ以外は短期になります。

AMSCへの税務上の影響

2007年のディレクタープランに基づくアワードの付与、権利確定、または決済に関連して、当社に税務上の影響はありません。ただし、通常、参加者に報酬収入があると、控除を受けることができます。

コードのセクション409Aです

この要約では、すべての特典が、本規範の第409A条に基づく不適格に関する規則から免除されるか、規則に準拠していることを前提としています繰延報酬。いずれかのアワードの条件が規範のセクション409Aの要件を満たしていない場合、違反により、該当する参加者にはさらに20％の納税義務が発生し、さらに罰金と利息が科せられる可能性があります。

新しいプランのメリット

下の表は、当社の非従業員取締役および指定されたさまざまなグループについて、2007年の取締役計画に基づいてそれぞれに割り当てられる報奨の対象となる当社の普通株式の数 2024年4月1日以降の会計年度。


名前と役職	番号のオプション (1)		ドル値のオプション		の数株式賞			ドルの価値株式賞

指名された執行役員：

ダニエル・P・マクガーン — 会長、社長、最高経営責任者		0		0		0			0

ジョン・W・コシバ — 上級副社長、最高財務責任者兼財務責任者		0		0		0			0

現在のすべての執行役員、グループとして		0		0		0			0

執行役員ではない現在のすべての取締役、グループとして		0		0		11,606	(2)	$	250,000	(2)

執行役員ではない現役役員を含む全従業員をグループとして		0		0		0			0

(1)	現在の非従業員取締役には、将来のオプション付与を受ける資格はありません彼または彼女が取締役会でサービスを開始したことに関連して。

(2)	従業員以外の各取締役は、以下の株式の報奨を受ける資格があります 2007年の取締役プランに基づく普通株で、各会計年度の最終日の3営業日後に付与日の総額が50,000ドルになります。表に示されている金額は、5人の非従業員取締役への年次株式付与の例です。各取締役の付与日の公正価値は50,000ドルです。株式数は、2024年6月6日現在の普通株式の時価21.54ドルに基づいて計算されます。の実際の数は各非従業員取締役に付与される株式は、実際の付与に関連して使用された株価に基づいて変更される場合があります。

以下の表は、当社の非従業員取締役およびさまざまな対象グループについて、その数を示しています当社の普通株式は、2024年6月6日までに2007年の取締役プランに基づいて付与された報奨の対象となります。2007年のディレクタープランに基づく今後のすべての賞は、上記のように取締役会または報酬委員会によって授与されます。


名前と役職	の数株式の件名株式へオプション (既得です、権利確定なしと運動しました) (1) (2)		番号株式のアワード (1)

指名された執行役員：

ダニエル・P・マクガーン — 社長兼最高経営責任者		0		0

ジョン・W・コシバ — 上級副社長、最高財務責任者兼財務責任者		0		0

現在のすべての執行役員、グループとして		0		0

執行役員ではない現在のすべての取締役、グループとして		36,206		159,798

取締役候補者：

ローラ・A・ダンビエ		10,282		13,237

アーサー・H・ハウス		9,703		44,024

マーガレット・D・クライン		10,282		13,237

バーバラ・G・リトルフィールド		5,939		29,672

デビッド・R・オリバー・ジュニア		0		59,628

そのような取締役、執行役員、または候補者の各アソシエイト		0		0

2007年の取締役の下でオプション、ワラント、または権利の5％を受け取っている、または受ける予定の人プラン		該当なし		該当なし

執行役員ではない現役役員を含む全従業員をグループとして		0		0

(1)	表示されている株式番号には、取り消された、没収された、または失効したアワードの対象となる株式は含まれていません期限切れ、行使されていません。

(2)	2024年6月6日現在、2007年の取締役計画に基づいて発行されたオプションの1株あたりの加重平均は行使価格は6.94ドル、加重平均残存期間は6.0年です。2024年6月6日現在の普通株式の市場価値は21.54ドルでした。

修正された会社の改訂された設立証明書（「修正された設立証明書」）の第8条設立」）では、現在、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている最大限の範囲で、いかなる取締役も会社またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを規定しています取締役としての受託者責任違反です。コーポレートガバナンスの基準と慣行の継続的な見直しの一環として、取締役会は、株主の承認を条件として、修正案（「役員」）を満場一致で承認し、推奨すると宣言しました。発展途上の法律を反映するために、当社の改訂された法人設立証明書の第8条にある現在の免責事項および責任規定を更新するために、当社の改訂された法人設立証明書の「免責修正」）。

2022年8月1日より、DGCLのセクション102（b）（7）が改正され（修正後、「修正102（b）（7）」）、次のことが可能になりました法人は、特定の状況における受託者注意義務違反による金銭的損害賠償責任から特定の企業役員を免除する条項を法人設立証明書に含める必要があります。以前は、セクション102 (b) (7) のDGCLでは、取締役のみの免責が規定されており、当社の改訂された設立証明書は、現在、DGCLのセクション102（b）（7）に従い、特定の状況における取締役の金銭的責任を制限しています。修正された102（b）（7）では、集団訴訟を含め、株主が提起した直接の請求に関連する場合にのみ、特定の役員の受託者注意義務違反に対する責任の免除が認められていますが、役員を排除するものではありません企業自身が提起した受託者責任違反の請求、または法人名義の株主が提起したデリバティブ請求に対する金銭的責任。さらに、改正102 (b) (7) では、企業が対象を免除することは認められていません忠誠義務の違反、誠意に反する作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を含む作為または不作為、または役員が不適切な行為を行った取引で責任を負う役員（以下に定義）個人的利益。改正102（b）（7）では、除外の対象となる役員には、社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、管理者、会計係または訴訟または訴訟で不法行為が申し立てられた行為の過程で、いつでも法人の最高会計責任者、（ii）企業のSECへの公開書類で特定された、または特定されたのは、その人物が会社で最も報酬の高い執行役員の一人だった、または（iii）書面による合意によりデラウェア州での手続きの遂行に同意している（総称して「対象役員」）。

取締役会は、会社の改訂された設立証明書第8条の修正を承認するよう株主に求めています修正102 (b) (7) で認められているように、会社の役員の免責を認めています。取締役会は、修正された法人設立証明書の役員免責改正案を承認し、それに代わるべきであると宣言しました既存の第8条全体を、提案されている第8条を下の表に示します。この表には、提案されている第8条と既存の第8条（太字、下線が示されている）との比較も含まれています。追加と取り消し線は削除を示します）:


既存の記事第8条	第8条の提案	比較
8番目。当社は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、取締役会の各メンバーの当社またはその株主に対する個人的責任を排除します。ただし、前述の場合に限ります（i）会社またはその株主に対する当該取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または意図的な不正行為を含む作為または不作為に対する取締役の責任を排除するものではありません法律違反を知っています。（iii）のタイトル8のセクション174に記載されています	8番目。当社は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、取締役会の各メンバーおよび各役員の当社またはその株主に対する個人的責任を排除します。ただし、上記は、（i）会社またはその株主に対する当該取締役または役員の忠誠義務の違反に対する取締役または役員、（ii）行為に対する取締役または役員の責任を排除するものではありませんまたは誠意に反する脱落、または	8番目。当社は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、取締役会の各メンバーおよび各役員の当社またはその株主に対する個人的責任を排除しますまたは役員。ただし、上記が (i) 取締役または役員の責任を排除するものではありません ~~(i)~~ そのような取締役の違反があった場合や会社またはその株主に対する役員の忠誠義務、（ii）作為または不作為に対する取締役または役員


既存の記事第8条	第8条の提案	比較
デラウェア州コード、または（iv）当該取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関するものです。	意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの、（iii）デラウェア州法典第8編第174条に基づく取締役、（iv）そのような取締役または役員が関与する取引の取締役または役員役員が不適切な個人的利益を得た、または (v) 役員が会社によって、または会社の権利のために何らかの行為を行った場合。	善意で、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う場合、(iii) デラウェア州法典第8編第174条に基づく取締役 ~~または~~、(iv) ディレクターまたは、その取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引を行う役員、または（v）会社による、または会社の権利に基づく何らかの行為を行った役員。

前述のように、役員免責改正案では、対象役員のみの免責が認められます集団訴訟を含む、株主が提起した直接請求に関連しているが、会社自身が役員に対して提起した受託者責任違反の請求またはデリバティブ商品に対する役員の金銭的責任を排除するものではない会社名義の株主が役員に対して提起した請求。さらに、役員免責条項は、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、何らかの行為、または誠実ではない不作為や、意図的な違法行為や法律の故意の違反、または役員が不適切な個人的利益を得た取引を含む不作為。

取締役会は、役員免責改正が会社とその株主の最善の利益になると考えています。承認する際には取締役会は、役員免責事項の修正条項を株主の承認を得るよう勧告し、修正第102（b）（7）条および役員免責修正条項が適用される限定的な種類と種類の請求を、対象となる役員について検討しました。修正された102（b）（7）および役員免責改正、および役員免責を提供することで会社にもたらされるであろうと取締役会が考える利益（主要な役員を引き付けて維持する能力を含みますが、これらに限定されません）と軽薄な訴訟に関連する訴訟費用を削減する可能性。

会社の執行役員の中には、立候補する人がいます提案4が採択されれば、この提案に記載されているように、特定の受託者責任違反に対する潜在的な金銭的責任が軽減される可能性があるため、メリットがあります。

DGCLの第242条に従い、役員免責改正案の採択には、役員の賛成票が必要です会社の普通株式の発行済み株式の過半数。株主が役員免責改正案を承認した場合、取締役会は会社の役員に修正証明書をデラウェア州務長官に提出する権限を与えました州は、年次総会での株主の承認後、可能な限り早急に行う予定です。また、修正証明書は、デラウェア州務長官の承認を得て発効します。

当社の株主が、当社の取締役に関する現在の免責条項である役員免責改正案を承認しない場合はそのまま残り、修正証明書はデラウェア州務長官に提出されません。ただし、株主が役員免責改正案を承認したとしても、当社の取締役会はデラウェア州法に基づく裁量権を有します修正証明書をデラウェア州務長官に提出し、株主の事前の承認にもかかわらず役員免責修正案を放棄するタイミング。

理事会は、役員免責改正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会はRSMを2024年度の独立登録公認会計士事務所として任命し、これを提出するよう指示しました年次総会での株主による承認のための任命。株主の承認は必要ありませんが、AMSCはRSMは良い企業だと考えているため、RSMの任命は年次総会の承認のために提出されていますガバナンスの慣行。この提案が年次総会で承認されなかった場合、監査委員会はRSMの任命を再検討することがあります。任命が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、以下の任命を指示することができますそのような変更がAMSCとその株主の最善の利益になると判断した場合、会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士がいます。

RSMの代表者は年次総会に出席することが期待されています。希望すれば声明を出す機会もあります。また、株主からの適切な質問にも回答することができます。

監査委員会による任命の承認のRSMは、当会計年度の独立登録公認会計士事務所として、この件について投票する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権しても結果には影響しませんこの提案。ブローカーには、独立登録公認会計士事務所の任命の承認について投票する裁量権があるため、「ブローカー」は期待していませんこの提案に関連して「投票なし」。

理事会は批准に賛成票を投じることを推奨しています監査委員会が当会計年度の独立登録公認会計士事務所としてRSMを任命したことについて。

独立登録公認会計士事務所の手数料

次の表は、RSMとRSMが請求する料金をまとめたものです過去2会計年度にそれぞれ当社に提供されたサービスの関連会社：


	3月31日に終了した会計年度
料金カテゴリー	2024		2023

監査手数料 (1)	$	918,777	$	849,023

監査関連手数料		—		—

税金手数料		—		—

その他すべての手数料		—		—


合計手数料	$	918,777	$	849,023

(1)	監査費用は、年次財務諸表の監査、内部統制の監査にかかる費用で構成されています財務報告、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる中間財務諸表のレビュー、および法定および規制に関連して提供されるその他の専門サービスについて申告書または契約。

事前承認の方針と手続き

監査委員会はすべての監査の承認に関する方針と手続きを採用しており、当社の独立登録公認会計士事務所が行う非監査サービス。この方針では通常、登録された公認会計士事務所に監査を依頼しないと規定されています監査委員会によって事前にサービスが特別に承認されている場合、または事前承認のいずれかに従って契約が締結されている場合を除き、非監査サービス手順は後述します。RSMとその関連会社が2023年度と2022年度のそれぞれに提供したすべてのサービスは、この方針に従って承認されました。

監査委員会は時々今後12か月以内に登録公認会計士事務所から提供される予定の特定の種類のサービスを事前に承認します。そのような事前承認はありますかは、提供される特定のサービスまたはサービスの種類について詳細に説明されており、通常、金額の上限も適用されます。

ザル監査委員会はまた、当社の登録公認会計士事務所が提供する監査または非監査サービスを承認する権限を監査委員会の委員長に委任しました。の任意の承認この委任された権限に基づく監査委員会のメンバーによるサービスについては、次回の監査委員会で報告されます。

2010年7月に制定されたドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、またはドッド・フランク法および取引法に基づく規則14a-21に基づき、当社の株主は年次総会で議決権を行使して、当社の指名された役員の報酬を拘束力なく承認する権利があります取引法に基づく規則S-Kの項目402に基づくこの委任勧誘状に開示されている役員。役員報酬に関する株主投票は諮問投票のみで、拘束力はありません当社、取締役会、または報酬委員会について。

投票には拘束力はありませんが、報酬委員会と取締役会は株主の意見を評価し、将来の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。報酬委員会と取締役会は、経営幹部に関する建設的な対話を重視しています会社の株主に報酬を与え、すべての株主にこの重要な事項について株式投票を行うよう奨励します。この提案は、一般的には「ペイ・オン・ペイ」の提案は、特定の報酬項目を扱うことを意図したものではなく、むしろ株主に支持するかしないかの機会を与えるものです当社の執行役員の給与プログラムと方針は、以下の決議に基づいています。

「解決しました、株主の承認を得て、諮問（拘束力のない）基準、つまり会社の確定文書の規則S-Kの項目402に従って開示された、指名された執行役員の報酬 2024年定時株主総会の委任勧誘状。」

報酬に関する議論と分析で詳しく説明されているようにこの委任勧誘状のセクションでは、当社の役員報酬プログラムは合理的で競争力があり、業績報酬の原則に重点を置いていると考えています。当社の役員報酬プログラムは、役員を引き付けて維持することを目的としています当社の長期的な成功に貢献し、報酬を短期および長期の事業目標と一致させ、長期的な株主価値を構築する優れた業績を上げるよう執行役員に奨励する役員。プログラム業績ベースの現金と株式ベースの報酬の要素が含まれています。私たちの役員報酬の理念は、報酬のかなりの部分が「リスクにさらされている」べきであり、会社全体に直接結びつくべきだという私たちの見解に基づいています。業績。これにより、指名された執行役員の利益と株主の利益との一致が可能になります。私たちの報酬プログラムは目標を達成できていると同時に、そうではないと私たちは信じています経営陣による過度のリスクテイクを奨励しています。

普通株式の過半数の保有者の賛成票はこの提案に記載されている指名された執行役員の報酬に関する諮問決議を承認するには、この事項が必要です。6.棄権と「ブローカーの非投票」は、提案の結果。この投票の結果は理事会を拘束しません。

2023年の定時株主総会では、私たちの株主は、顧問として、指名された執行役員の報酬に関する株主投票を毎年行うことを推奨しました。前述の勧告を踏まえて、当社の取締役会は毎年「支払い意見」の諮問投票を行うことを決定しました。したがって、（今回の年次総会での拘束力のない諮問投票に続く）次回の諮問投票は、2025年の年次株主総会で行われる予定です。

取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票への賛成票を満場一致で推奨しています。

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。私たちは、代理人の勧誘を支援するために、モロー・ソダリLLC、またはモロー・ソダリを雇いました年次総会。モロー・ソダリは、個人的に、電子的に、郵便で、または電話で代理人を勧誘することがあります。モロー・ソダリには、そのサービスに対して約15,000ドルと経費を支払う予定です。郵送による勧誘に加えて、当社の役員は役員と従業員は、追加料金なしで、電話、ファクシミリ、電子メール、個人面談で代理人を求めることができます。また、証券会社、カストディアン、候補者、受託者にも依頼します委任状資料のコピーを株式を保有している人に転送し、代理人の議決権行使の指示を求めます。これに関連する合理的な費用を証券会社や他の人に払い戻しますディストリビューション。

私たちは、代理人の勧誘に関連して、委任状と白い代理カードをSECに提出する予定です。 2025年年次総会。株主は、SECに提出された当社の委任勧誘状（およびその修正や補足）やその他の書類を、SECのWebサイトから無料で入手できます。 www.sec.gov。

2025年次総会の株主提案

委任勧誘状に含まれる株主提案

以下のとおり、2025年次総会に関する委任勧誘状に含めることを検討します証券取引法の規則14a-8によると、株主提案は、遅くとも2025年2月 []、つまり120暦日までに、当社のコーポレートセクレタリーが主要な執行部のオフィスで受領する必要があります今年の年次総会に関連して当社の委任勧誘状が株主に発表された日の前に。来年の年次総会の日付が、その記念日から30日以上遅れて変更された場合 2024年8月2日に開催される年次総会。それなら、代理資料の印刷と郵送を開始する前の妥当な時期が締め切りです。そのような提案を受け取り次第、そのような提案を代理人に含めるかどうかを決定します代理人の勧誘に関するSECの規制に従った声明と委任状。

には含まれていない株主提案です委任勧誘状

2025年に発表される予定のその他の株主の提案（取締役の指名を含む）を受け取る必要があります年次総会。ただし、委任勧誘状には含まれていません。2025年5月4日まで、ただし今年の年次総会の記念日の90日以上前または120日前までの2025年4月4日までにしてください。しかし、 2025年次総会が2025年7月13日より前、または2025年10月1日以降、つまり今年の年次総会の記念日の20日前または60日後に開催される予定であれば、通知は 2025年の年次総会の120日前までに、かつ年次総会の予定日の90日前の（1）遅い方の営業終了までに、当社の主執行部で受け取りました。または (2) 年次総会の開催日を初めて公表した日の10日目。上記の基準に従わない提案は、2025年の年次総会で投票されません。あなたも株主提案の事前通知と取締役指名に関する追加要件を明記している当社の細則を確認するよう勧めました。

当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、万国代理規則を遵守することに加えて、候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求める場合は、取引法に基づく規則14a-19（b）で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。

証券保有者書類の送付に関する重要なお知らせ

私たちは、「家計」委任勧誘状、年次報告書、インターネット通知というコスト削減手法を採用しています。一部の銀行、ブローカーその他の候補者記録保持者は、顧客向けの「家計」委任勧誘状、年次報告書、およびインターネット通知でもあります。つまり、委任勧誘状、年次報告書、またはインターネット通知のコピーは1部しか送信されていないということです別の指示がない限り、あなたの世帯の複数の株主に。次の場合、これらの書類のいずれかのコピーを速やかに別途お届けします

マサチューセッツ州エアーのイースト・メインストリート114番地にある当社の投資家向け広報部（01432）に連絡するか、(978) 399-8344までお電話ください。受け取りたいなら今後、年次報告書、委任勧誘状、またはインターネット通知のコピーを個別に受け取る場合や、複数のコピーを受け取る予定で、世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録に連絡してください所有者、または上記の住所または電話番号でお問い合わせください。

株主通信の電子配信

年次総会の資料を郵送で受け取った場合は、天然資源を節約し、大幅に削減することをお勧めします電子メールで株主からの連絡を受け取るために登録することによる、印刷および郵送費用。電子配送に申し込むには、 www.proxyvote。com。あなたの電子配送登録はキャンセルするまで有効です。キャンセルは、上記のウェブサイトに記載されている手順に従っていつでも可能です。電子配信について質問がある場合は、当社の投資家向け広報部（114番）までご連絡ください。マサチューセッツ州エアーのイースト・メインストリート01432か、(978) 399-8344までお電話ください。

デラウェア州の企業であるアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション（以下、「プラン」）のこの2022年株式インセンティブ制度（「プラン」）の目的（「会社」）とは、会社に重要な貢献をする、または行うことが期待される人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる会社の能力を高めることによって、会社の株主の利益を促進することですそのような人々に、会社の株主の利益と利益を一致させることを目的とした、株式所有の機会と業績ベースのインセンティブを提供します。文脈上別段の定めがある場合を除き、この用語「会社」には、改正された1986年の内国歳入法のセクション424（e）または（f）、および公布された規制で定義されている会社の現在または将来の親会社または子会社のいずれかが含まれますそれに基づく（「本規範」）および当社が支配権を有するその他のビジネスベンチャー（合弁事業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない）は、会社の取締役会によって決定されます（「ボード」)。

適格性

会社の従業員、役員、コンサルタント、アドバイザー全員が、オプション、株式評価権を受け取る資格があります本プランに基づく（「SAR」）、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、およびその他の株式ベースの報酬（それぞれ「アワード」）。本プランに基づいてアワードを受け取る各人は「参加者」とみなされます。

3。

管理と委任

(a) 取締役会による管理。プランは理事会によって管理されます。理事会には付与する権限があります本プランに関連する管理規則、ガイドライン、慣行を裁定し、必要に応じて採用、修正、廃止すること。理事会は、本プランおよび本プランに基づいて締結されたアワード契約の条件を解釈および解釈することができますプラン。理事会は、プランを実施するために適切と思われる方法と範囲で、プランやアワードの欠陥を修正したり、欠落事項を提供したり、不一致を修正したりすることができ、唯一の最終的な判断を下すものとしますそのような便宜性。取締役会によるすべての決定は、取締役会の独自の裁量によって行われ、本プランまたはアワードに何らかの利害関係を持っている、または利害関係があると主張しているすべての人を最終的かつ拘束するものとします。取締役やそれに従って行動する人物はいません理事会から委任された権限は、本プランに関連する、または本プランに基づいて誠意を持って行われたすべての行動または決定に対して責任を負うものとします。

(b) 委員会の任命。適用法で認められる範囲で、理事会はその権限の一部または全部を委任することができます本計画に基づき、取締役会の1つまたは複数の委員会または小委員会（「委員会」）に参加します。本プランでの「理事会」とは、セクション3（c）で言及されている取締役会、取締役会の委員会、または役員を指します本プランに基づく理事会の権限または権限が、当該委員会または役員に委任されている範囲で。

(c) 役員への委任。適用法で認められている範囲で、理事会は1人以上の役員に委任することができます会社には、会社またはその現在または将来の親会社または子会社の従業員または役員に賞を授与する権限（本プランに基づく制限あり）、および本プランに基づく取締役会によるその他の権限を行使する権限があります決定する。ただし、取締役会は、当該役員によって授与されるアワードの条件（当該アワードの行使価格を含め、行使価格を決定する計算式が含まれる場合があります）と最大数を定めるものとします役員が付与できる報奨の対象となる株式。ただし、さらに、どの役員にも付与する権限はありません

A-1

(1) 授権株式数。第9条に基づく調整を条件として、本プランに基づいて（i）の合計額でアワードが授与される場合があります当社の普通株式4,400,000株、1株あたり額面0.01ドルの当社の普通株式（以下「普通株式」）、および（ii）2007年のプランアワード（定義は後述）の対象となり、以下で発行可能になった普通株式セクション4 (a) (2) に基づくプラン。本プランに基づいて発行される株式は、承認されているが未発行の株式または自己株式の全部または一部で構成されている場合があります。

(2) 株式の集計と再取得した株式。以下のアワードの付与に利用できる株式数を数えるために本プランでは、すべての報奨は、その報奨の対象となる普通株式1株につき1株として、将来のアワードの付与に利用できる株式数にカウントされ、SARの対象となる普通株式の全株式は、アワードの付与に利用できる株式の数。ただし、現金のみで決済できるSARはカウントされません。会社の2007年の株式インセンティブプランに基づいて賞または発行された賞があれば（修正済み）本プラン（「2007年プラン特典」）の発効日をもって、（i）期限が切れるか、完全に行使されずに終了、引き渡し、または取り消されたり、全部または一部が没収されたり（株式による結果を含む）当該アワードまたは2007プランアワードの対象となる普通株式が、契約上の買戻し権に従って当初の発行価格で当社が買い戻した場合）、または（ii）普通株式が発行されなくなる（以下の結果を含む）現金で決済可能だったSAR（または実際には現金で決済された株式）、そのアワードまたは2007プランアワードの対象となる未使用の普通株式は、アワードの付与の対象となるか、必要に応じて再び利用可能になるものとします。ただし、ただし、インセンティブ・ストック・オプション（以下に定義するとおり）の場合、上記には本規範に基づく制限が適用されるものとします。さらに、SARの場合は、全株式数が対象となります株式で決済されたSAR（またはその一部）は、行使時に実際にSAR（またはその一部）の決済に使用された株式の数に関係なく、本プランに基づいて利用可能な株式数にカウントされるものとします。次の株は将来のアワードの付与に利用できる株式数に加算してはなりません：（A）アワードまたは2007年プランの行使時に普通株式を購入するために参加者が当社に入札した普通株式アワード、または（y）源泉徴収義務の履行（納税義務の原因となるアワードまたは2007年のプランアワードで留保されている株式を含む）、および（B）収益を使用して公開市場で当社が買い戻した普通株式ですアワードまたは2007プランアワードの行使から。

(b) 参加者1人あたりの特典制限プランの下で。第9条に基づく調整を条件として、本プランに基づいてすべての参加者にアワードを付与できる普通株式の最大数は、暦年あたり250,000株とします。

(c) 代替アワード。会社との合併、統合、または会社による買収に関連して法人の財産または株式を保有する会社の場合、取締役会は、当該事業体またはその関連会社によって付与されるオプションまたはその他の株式または株式ベースの報奨の代わりに賞を授与することができます。代替賞は取締役会などの条件で授与される場合がありますプランに含まれるアワードの制限にかかわらず、状況によっては適切だとみなします。代替報奨は、セクション4（a）（1）またはその他に定められた総株式限度額にはカウントされません本プランに含まれるサブリミット。ただし、本規範の第422条および関連規定により義務付けられている場合を除きます。

5。

ストックオプション

(a) 一般。取締役会は、普通株式を購入するオプション（それぞれ「オプション」）を付与し、株式数を決定することができます各オプションの対象となる普通株式、各オプションの行使価格、および

A-2

各オプションの行使に適用される条件と制限（適用される連邦または州の証券法に関連する条件を含む）が必要または推奨されます。アンインセンティブストックオプション（以下定義）を目的としないオプションは、「非法定ストックオプション」と呼ばれます。

(b) インセンティブストックオプション。で定義されている「インセンティブ・ストックオプション」として取締役会が意図しているオプション本規範のセクション422条（「インセンティブストックオプション」）は、当社の従業員、またはセクション424（e）または（f）で定義されている会社の現在または将来の親会社または子会社の従業員にのみ付与されるものとします本規範および本規範に基づいて従業員がインセンティブストックオプションを受け取る資格を有するその他の法人は、本規範第422条の要件の対象となり、一貫して解釈されるものとします。会社インセンティブストックオプションとして意図されたオプション（またはその一部）がインセンティブストックオプションではない場合、または取締役会がとった措置（以下を含むがこれに限定されない）について、参加者または他の当事者に対して一切の責任を負わないものとしますインセンティブストックオプションを非法定ストックオプションに転換します。

(c) 行使価格。理事会は各オプションの行使価格と、該当するオプション契約にその行使価格を明記してください。行使価格は、オプションが付与された日の公正市場価値（以下に定義）の100％以上でなければなりません。ただし取締役会は、将来の日付に行使価格が決定されるオプションの付与を承認します。行使価格は、その将来の日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(d) オプションの期間。各オプションは、取締役会が決定する時期と条件に従って行使できるものとします該当するオプション契約に明記してください。ただし、10年を超える期間のオプションは付与されません。

(e) オプションの行使。オプションは、本人が署名した書面による行使通知を会社に提出することによって行使できます本人または取締役会が承認したその他の形式の通知（電子通知を含む）と、オプションが行使される株式数のセクション5（f）で指定されている全額の支払いによって。

(f) 行使時の支払い。本プランに基づいて付与されたオプションの行使時に購入した普通株式は、次のように支払われるものとしますつづく:

(1) 現金または小切手で、会社の注文に応じて支払います。

(2) 取締役会がオプション契約で別段の定めをしている場合を除き、(i) 取消不能かつ無条件のものを提出すること信用力のあるブローカーが、行使価格と必要な源泉徴収税を支払うのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すこと、または（ii）参加者が取消不能で無条件のコピーを会社に引き渡すことを約束する行使価格と必要な源泉徴収税を支払うのに十分な現金または小切手を速やかに会社に引き渡すように、信用力のあるブローカーに指示します。

(3) 1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づいて普通株式が登録されている場合、株式の引き渡しにより参加者が所有する普通株式の、取締役会によって決定された（または取締役会によって承認された方法で）公正市場価値（「公正市場価値」）で評価されます。（i）そのような支払い方法が適用法で許可されている場合に限ります。 (ii) 当該普通株式は、当社から直接取得した場合、引き渡しの少なくとも6か月前に参加者が所有していました。(iii) 当該普通株式は、買戻し、没収、未履行の権利確定などの対象にはなりません同様の要件。

(4) 適用法および理事会で許可され、オプション契約に規定されている範囲で、 (i) 取締役会が決定した条件での参加者の約束手形の当社への引き渡し、または (ii) 取締役会が決定するその他の合法的な対価の支払い、または

(5) 上記で許可されている支払い方法の任意の組み合わせで。

A-3

(g) 価格改定の制限。そのような行動がによって承認されない限り会社の株主：（1）本プランに基づいて付与された発行済みオプションを、その時点で現在の発行済みオプションの1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格になるように修正することはできません（調整を除く）セクション9）および（2）に従い、取締役会は未払いのオプション（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）を取り消すことはできず、その代わりに同数または異なる数の普通株式を対象とするプランに基づく新しいアワードを付与することはできません株式で、1株あたりの行使価格が、キャンセルされたオプションのその時点で現在の1株あたりの行使価格よりも低い。

6。

株式評価権。

(a) 一般。SARは、行使時に保有者に現金または普通株式、あるいはその組み合わせで金額を受け取る権利を与える特典ですそのうち（そのような形式は取締役会が決定します）の全部または一部は、付与日以降の、普通株式の公正市場価値における増価を基準にして決定されます。SARは、評価のみに基づいている可能性があります普通株式の公正市場価値、またはそのような上昇を、公認の市場指数の上昇など（ただしこれに限定されない）市場成長の他の指標との比較。そのような感謝またはその他の措置が講じられた日付理事会がSARアワードで別の日付を指定しない限り、行使日が決定されます。

(b) 助成金。SAR 本プランに基づいて付与されたものは、理事会がSARアワードで指定する時期と条件で行使可能になります。

(c) 行使価格。理事会は各SARの行使価格を設定し、それを該当するSAR契約に明記するものとします。その行使価格は、SARが付与された日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、理事会が行使価格を伴うSARの付与を承認した場合、行使価格はその将来の日付における公正市場価値の100％以上。

(d) SARの期間。各SARはその場合に行使できるものとします時間、および理事会が該当するSAR契約で指定する条件に従います。ただし、10年を超える期間ではSARは付与されません。

(e) SARの行使。SARは、本人が署名した書面による行使通知を会社に提出することで行使できます本人または理事会が承認したその他の形式の通知（電子通知を含む）、および理事会が必要とするその他の書類による。

(f) 価格改定の制限。そのような措置が会社の株主によって承認されない限り：（1）未払いのSARはありません本プランに基づいて付与されたものは、発行済SARのその時点で現在の1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格を提供するように修正することができ（第9条に基づく調整を除く）、（2）取締役会は未払いのSAR（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）を取り消し、それに代わって、同数または異なる数の普通株式を対象とし、1株あたりの行使価格が本プランに基づく新しい報奨を付与しますキャンセルされたSARの1株あたりの当時の現在の行使価格。

7。	制限付株式; 制限付株式ユニット。

(a) 一般。取締役会は、受領者に普通株式（「制限付株式」）を取得する資格を与える賞を授与することができます。その場合に受取人から当該株式の全部または一部を発行価格またはその他の表示価格または公式価格で買い戻す（または、無料で発行された場合はそのような株式の没収を要求する）会社の権利を条件とします該当するアワードで理事会が指定したものが、該当する制限期間または当該アワードについて理事会が定めた期間の終了前に満たされない。取締役会は、受取人に株式を受け取る資格を与える報奨を授与することもありますそのようなアワードが権利確定またはセクション7（c）（3）（i）に従って決済されるときに引き渡される普通株式または現金（「制限付株式ユニット」）（制限付株式および制限付株式ユニットはそれぞれ、本書では「制限付株式特典」)。

A-4

(1) 配当。配当金や分配金が株式で支払われたり、普通株式の保有者への配当または分配の場合、株式、現金、またはその他の資産は、支払われた制限付株式の権利確定まで保留され、同じ制限が適用されます制限付株式などの譲渡可能性と没収可能性。

(2) 株券。発行されたすべての株券制限付株式報奨に関しては、参加者の名前で登録し、取締役会が別段の決定をしない限り、参加者は空白で承認された株式とともに当社（またはその被指名人）に預け入れるものとします。該当する制限期間の満了時に、会社（またはその被指名人）は、そのような制限の対象ではなくなった証明書を参加者に、または参加者が死亡した場合は指定された受益者に引き渡すものとします参加者が死亡した場合に支払われるべき金額を受け取る、または参加者（「指定受益者」）の権利を行使するために、理事会または参加者が決定した方法。による有効な指定がない場合は参加者、「指定受益者」とは、参加者の財産を意味します。

(3) 関連する追加規定制限付株式ユニット。

(i) 決済。その他の制限の権利確定および/または失効時（和解など）各制限付株式ユニットに関して、参加者は、該当するアワードに規定されているように、普通株式1株または普通株式1株の公正市場価値に等しい金額の現金を会社から受け取る権利があります契約。取締役会は、その裁量により、制限付株式ユニットの決済を強制的に、または参加者の選択により延期することを規定することができます。

(ii) 投票権。参加者は、制限付株式ユニットに関して議決権を持たないものとします。

(iii) 配当等価物。取締役会が定める範囲で、独自の裁量により、制限付株式ユニットの付与は参加者に、同数の普通株式の発行済み株式に対して申告および支払われた配当金またはその他の分配金と同等の金額（「配当等価物」）を受け取る権利を提供します。配当同等物は参加者の口座に入金され、現金および/または普通株式で決済することができ、譲渡制限付株式ユニットと同じ制限付き株式ユニットが支払われた制限付株式ユニットと同様、譲渡および没収の制限の対象となります。取締役会が定め、該当するアワード契約に定めるような契約条件に該当します。

8。	その他の株式ベースの賞。

普通株式のその他の報酬、および株式を基準にして全部または一部が評価される、または株式に基づいて評価されるその他の報酬普通株式またはその他の資産については、本契約に基づいて付与される場合があります（「その他の株式ベースの報酬」）。このようなその他の株式ベースのアワードは、本プランに基づいて付与された他のアワードの決済における支払い方法として、または本プランでの支払いとしても利用できます。参加者が受ける資格がある報酬の代わりになります。その他の株式ベースの報奨は、取締役会が決定するように、普通株式または現金で支払うことができます。プランの規定に従い、理事会は条件を決定するものとしますその他の各株式ベースのアワード（それに適用される購入価格を含む）について。

9。	普通株式の変動およびその他の特定の事象に対する調整。

(a) 時価総額の変化。株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、合併の場合株式の、株式の再分類、分社化、またはその他の同様の変更

A-5です

時価総額またはイベント、または通常の現金配当以外の普通株式保有者への配当または分配、（i）本プランで利用可能な有価証券の数と種類、（ii）セクション4（a）およびセクション4（b）に定められているサブリミットと株式カウント規則、（iii）発行済み各オプションの有価証券の数と種類、および1株あたりの行使価格、（iv）各SARの株式および1株あたりの条項と行使価格、（v）発行済みの各制限付株式報奨の対象となる株式の数と対象となる1株あたりの買戻し価格および（vi）発行済みの各その他の株式ベースのアワードの株式および1株あたりの関連条項と購入価格（ある場合）は、会社によって公平に調整されるものとします（または代替アワードは作りました（該当する場合）。上記の一般性に限定されませんが、当社が株式配当によって普通株式の分割を行う場合、発行済みオプションの行使価格と対象となる株式数は配当金の分配日（当該配当の基準日ではなく）に調整されたら、当該株式配当の基準日から分配日までの間にオプションを行使するオプション保有者が権利を有するものとします当該オプション行使により取得した普通株式の株式に対する株式配当を分配日に受け取る。ただし、当該株式は基準日の営業終了時点で発行されていなかったにもかかわらずそのような株式配当。

(b) 組織再編イベント。

(1) 定義。「再編イベント」とは、(i) 会社との、または会社への合併または統合を意味します。会社の普通株式のすべてが現金、有価証券、その他の財産に転換または交換されたり、交換されたり、取り消されたりした別の法人、(ii) 会社の普通株式すべての交換株式交換取引、または（iii）会社の清算または解散に基づく現金、証券、その他の財産について。

(2) 組織再編イベントが賞に及ぼす影響。組織再編イベントに関連して、取締役会は再編イベントのいずれかを引き受けることができ、該当するアワード契約に明示的に規定されていない限り、取締役会が決定した条件に基づく、未払いのアワードの全部または一部（または一部）に関する以下のアクションの詳細：（i）アワードを引き継ぎ、継続することを条件とします。実質的に同等の報奨は、買収または承継法人（またはその関連会社）によって代替されるものとします。（ii）再編後、報奨は終了し、権利が確定したり、行使されたり、支払い可能になったりすることができない場合に限りますイベント; ただし、未払いのオプションとSARSに関しては、参加者が書面による通知を受け取り、当該通知日から指定された期間内に当該オプションまたはSARを行使する機会が与えられることを条件とします。（iii）未処理のアワードは、行使可能、実現可能、実現可能、または実現可能になるか、アワードに適用される制限は、そのような再編イベントの前または時点で、（iv）再編イベントが発生した場合、その全部または一部が失効します。普通株式保有者がその完了時に、組織再編イベントで引き渡された各株式の現金支払いを受け取る条件、参加者に支払われたはずの金額と同額の現金支払いを行うまたは提供する該当する場合、当該アワードの既得部分を行使または決済したとき、または当該アワードの既得部分に基づく参加者の権利を実現したときに、当該アワードの終了と引き換えに取得されます。ただし、そのようなアワードの既得部分の行使または決済、または参加者の権利の実現時に獲得できたはずの金額が、いずれの場合もゼロ以下であれば、アワードは支払いなしで終了することがあります。 (v) 会社の清算または解散に関連して、アワードは清算収金（該当する場合、その行使価格と該当する源泉徴収税を差し引いた金額）を受け取る権利に転換されることを規定します。 (vi) 前述の任意の組み合わせ。本第9（b）条で許可されている措置のいずれかを講じる場合でも、理事会は、すべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを処理する義務を本プランによって負わないものとします。同様に。

(3) 一般。本プランまたは本プランに基づく取締役会の措置に明示的に規定されている場合を除き、参加者はいませんあらゆるクラスの株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆるクラスの株式数の増減、または会社またはその他の会社の解散、清算、合併、または統合により、あらゆる権利を持ちます法人。上記のセクション9（a）に基づく時価総額の変更、または本プランに基づく取締役会の措置に関して明示的に規定されている場合を除き、当社によるいかなる種類の株式、または株式に転換可能な有価証券の発行も禁止されていますどのクラスでも、アワードの対象となる株式数、またはアワードの付与価格または行使価格に影響し、調整は行われません。プランとアワードの存在

A-6

本契約に基づいて付与されても、（i）調整、資本増強、再編またはその他の変更を行うまたは承認する会社の権利または権限に何ら影響を与えたり、制限したりすることはありません会社の資本構成またはその事業、（ii）会社の合併、統合、解散または清算、または会社資産の売却、または（iii）より優れた権利を有する有価証券を含む有価証券の売却または発行普通株式または普通株式に転換可能または普通株式と交換可能な証券。

10。	アワードに適用される一般規定

(a) アワードの譲渡可能性。特典は、本人が売却、譲渡、譲渡、質入、その他の方法で妨害してはなりません遺言または相続・分配法による場合を除き、またはインセンティブ・ストックオプションの場合を除き、適格国内関係命令に従って、および存続期間中、自発的に、または法の運用によって付与される人参加者については、参加者のみが行使できるものとします。ただし、理事会は、参加者によるアワードの無償譲渡または即時の利益のために、アワードをアワードで許可または規定することができます。参加者および/またはその近親者の利益のために設立された家族、家族信託、またはその他の団体が、そのような譲受人候補に関して、当社は、改正された1933年の証券法に基づく当該報奨の対象となる普通株式の売却の登録にフォームS-8を使用する資格があります。ただし、さらに、当社は、いずれかを承認する必要はありませんそのような譲渡は、参加者および許可された譲受人が、そのような譲渡の条件として、当該譲受人がいることを確認する会社にとって満足のいく形式と内容の書面を会社に引き渡さなければなりません。アワードのすべての利用規約に拘束されるものとします。参加者への言及は、文脈に関連する範囲で、権限を与えられた譲受人への言及を含むものとします。

(b) ドキュメント。各賞は、理事会が決定する形式（書面、電子またはその他の方法）で証明されるものとします。各アワードには、プランに記載されているものに加えて利用規約が含まれている場合があります。

(c) 理事会の裁量。を除きますプランに別段の定めがある場合でも、各アワードは単独で作成することも、他のアワードに追加して作成することも、他のアワードと関連付けて作成することもできます。各アワードの条件は同じである必要はなく、理事会は参加者を一律に扱う必要はありません。

(d) ステータスの終了。理事会は、障害、死亡、解雇またはその他の裁定への影響を判断するものとします参加者の雇用の停止、許可された休職、またはその他の雇用またはその他の地位の変更、およびその範囲と期間、参加者または参加者の法定代理人保護者、保護者、または指定受益者は、アワードに基づく権利を行使することができます。

(e) 源泉徴収。参加者は会社が株券を交付するか、報奨に基づく普通株式の所有権を認める前に、該当する連邦、州、地方、またはその他の所得税および雇用税の源泉徴収義務をすべて履行してください。会社は次のことを決定するかもしれません給与または賃金の追加源泉徴収を通じて源泉徴収義務を履行します。会社が他の報酬から源泉徴収しない、または源泉徴収できないことを選択した場合、参加者は源泉徴収に必要な全額を会社に支払わなければなりません、または源泉徴収義務と同額の現金を会社に入札してくれるブローカーがいます。源泉徴収義務の支払いは、会社が行使時に株式を発行する前、またはアワードの没収からの解放の前に行う必要があります。また、会社が要求する場合は会社が別段の決定をしない限り、行使価格の支払いと同時に行われます。アワードで規定されている場合、または理事会が独自の裁量で承認した場合、参加者は以下の書類を交付することにより、かかる納税義務の全部または一部を履行することができます公正市場価値で評価された普通株式（納税義務を生むアワードから留保された株式を含む）。ただし、取締役会が別段の定めがある場合を除き、源泉徴収税の合計は株式ですは、該当する法域における会社の法定源泉徴収義務の上限（または会計上の検討後に当社が決定するその他の税率）を超えることができないような納税義務の履行に使用されています結果またはコスト）。源泉徴収要件を満たすために引き渡された株式は、買戻し、没収、未履行、権利確定またはその他の同様の要件の対象にはなりません。

A-7

(f) アワードの修正。理事会は、いずれかを修正、修正、または終了することができます未払いの報酬。これには、同じまたは異なる種類の別のアワードの代用、行使または実現日の変更、インセンティブストックオプションの非法定ストックオプションへの転換が含まれますが、これらに限定されません。 (i) 関連する措置を考慮に入れて、その措置がプランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと理事会が判断した場合を除き、そのような行為に対する参加者の同意が必要であることまたは（ii）変更は本契約のセクション9またはセクション11（f）で許可されています。

(g) 在庫の引渡条件。当社は、(i) アワードのすべての条件が満たされるか取り消されるまで、本プランに従って普通株式を引き渡したり、本プランに基づいて以前に引き渡された株式の制限を解除したりする義務はありません会社の満足、（ii）会社の弁護士の意見では、該当する証券法および該当する法律を含む、当該株式の発行および引き渡しに関連するその他すべての法的事項が満たされている証券取引所または株式市場の規則および規制、および（iii）参加者が、該当する要件を満たすために当社が適切と考える表明または契約を締結し、当社に提出した法律、規則、規制。

(h) アクセラレーション。理事会はいつでも、賞は即時発効すると規定することができます一部またはすべての制限や条件なしに、全部または一部を行使できます。場合によっては、全部または一部を行使することもできます。

(i) パフォーマンスアワード。

(1) 助成金。本プランに基づく賞は、本第10（i）条に基づく業績目標の達成を条件として授与される場合があります (「パフォーマンスアワード」)。

(2) 業績評価指標。パフォーマンス・アワードについては、取締役会は次の事項を明記します付与、権利確定、および/または支払いの程度は、取締役会によって確立された1つ以上の業績指標の達成を条件とします。これらの指標は、特定のレベルの相対的または絶対的な達成に基づいており、これには以下が含まれる場合があります。以下に限定されません：純利益、事業中止前後の収益、利息、税金、減価償却費および/または償却、事業中止前後の営業利益および/または税金、収益、収益の増加、収益の伸び、キャッシュフローまたはキャッシュポジション、粗利益、株価、市場シェア、売上収益率、資産、株式または投資、財務格付けの向上、貸借対照表または損益計算書の目標または株主総数リターン。また、その条件では絶対的な場合もあれば、同等か別の立場にある他の企業と比較したり、他の企業との関係で測定したりする場合もあります。取締役会は、そのような業績指標を次のうちの1つ以上を除外するように調整するよう指定する場合があります (i) 特別項目、(ii) 非継続事業の処分による利益または損失、(iii) 会計原則の変更による累積的影響、(iv) 資産の減価償却、および (v) 以下の費用リストラと合理化プログラム。このような業績評価指標：（A）は参加者によって異なり、アワードによっても異なる場合があります。（B）参加者または部門、支店、事業部門に特有の場合もあります。参加者が勤務する子会社またはその他の部門で、取締役会が定める期間をカバーする場合があります。

11。

雑多

(a) 雇用やその他の地位を得る権利はありません。いかなる人も、アワードの授与、および授与を受ける権利や請求権を一切持たないものとしますアワードは、参加者に継続雇用または会社とのその他の関係の権利を与えるものとは解釈されません。当社は、いつでも会社との関係を却下または終了する権利を明示的に留保します参加者は、該当するアワードに明示的に規定されている場合を除き、プランに基づくいかなる責任や請求も受けません。

(b) 権利なし株主として。該当するアワードの規定に従い、参加者または指定受益者は、次の期間まで、アワードに関して分配される普通株式に関して株主としての権利を有しないものとしますそのような株式の記録保持者になります。

A-8

(c) プランの発効日と期間。プラン（修正され、改訂されたもの）はプランが会社の株主によって承認された日に発効します。理事会が早期に終了しない限り、本プランは、理事会がプランを採択してから10周年の2032年6月21日まで有効ですが、以前に授与されたアワードは、その日付を超えて延長されることがあります。

(d) プランの修正。理事会は、修正、一時停止、または終了することができますプランまたはその一部をいつでも可能です。ただし、(i) 適用法またはナスダック株式市場の規則（「ナスダック」）の規則に基づく株主の承認を必要とする改正は、その場合を除き、またそれまで有効化できません修正は会社の株主によって承認されているものとし、（ii）ナスダックがコーポレートガバナンス規則を改正して、そのような規則が株式の「重要な修正」に対する株主の承認を必要としなくなった場合報酬制度、したがって、ナスダック規則のそのような改正の発効日以降、プラン（A）の改正により、本プランに基づいて承認される株式の数が大幅に増加することはありません（セクション4（c）に基づく場合を除き、または 9)、(B) 本プランに基づいて付与できるアワードの種類を拡大すること、または (C) 本プランに参加する資格のある参加者のクラスを大幅に拡大することは、株主の承認が得られない限り有効となります。さらに、もし本規範第422条に基づくその他の修正または改正、またはインセンティブストックオプションに関する後継条項について、会社の株主の承認が必要な場合、取締役会はそのような変更を行わない場合がありますそのような承認なしの変更または修正。改正に別段の定めがない限り、本第11（d）条に従って採択された本プランの修正は、その下で発行されたすべてのアワードに適用され、その保有者を拘束するものとする修正が採択された時点のプラン。ただし、そのような修正がプランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと理事会が判断した場合に限ります。

(e) 外国人参加者向けの規定。理事会は、外国籍の参加者に付与されるアワードを変更したり税金、証券、通貨、従業員福利厚生、その他に関する外国の法律、規則、規制、慣習の違いを認識するために、米国外で雇用されているか、プランに基づいてサブプランや手続きを確立しています事項。

(f) コードセクション409A。

(1) 一般。当社は、すべてのアワードが本規範の第409A条に準拠するか、その対象外となるように構成することを意図しています（「セクション409A」）。セクション409Aに基づく税制上の不利な影響、利息、または罰則は適用されません。プランの内容やこれと反対のアワードにかかわらず、理事会は、参加者の同意なしに、本プランまたはアワードの意図された税務上の取り扱いを維持するために必要または適切なその他の措置（改正、方針、手続き、遡及措置を含む）を改正したり、方針や手続きを採用したり、その他の措置（改正、方針、手続き、遡及措置を含む）を講じたりします。 (A) 本プランまたはアワードを第409A条から免除すること、または (B) 第409A条を遵守することを目的とした行為。これには、規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、および後に発行される可能性のあるその他の解釈権限が含まれます賞の授与日。当社は、第409A条などに基づくアワードの税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。当社には、本第11 (f) 条に基づく義務やその他の方法で税金を回避する義務はありません。アワードに関するセクション409Aに基づく罰則または利息。また、本プランに基づくアワード、報酬、またはその他の特典が準拠していないと判断された場合でも、参加者や他の人に対して一切の責任を負いません 409A条に基づく税金、罰金、または利息の対象となる「非適格繰延報酬」。

(2) 分離サービスから。アワードが第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成する場合、参加者の雇用または会社でのサービスの終了時に当該アワードの支払いまたは決済を行うと、第409A条に基づく税金を回避するために必要な範囲は、参加者の「離職」時（第409A条の意味の範囲内）にのみ適用されます。そのような「サービスからの分離」の時期かそれ以降かを問わず参加者の雇用またはサービスの終了。本プランまたはそのような支払いや福利厚生に関連するアワードの目的上、「解約」、「雇用」などの用語とは「サービスからの分離。」

(3) 特定の従業員への支払い。プランに相反する規定があってもまたは任意のアワード、アワードに基づいて行う必要のある「非適格繰延報酬」の支払いは

A-9

「職務離職」により「特定従業員」（第409A条で定義され、取締役会の決定による）は、税金を避けるために必要な範囲で規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）に基づき、そのような「離職」の直後（または、それ以前の場合は、特定の従業員が死亡するまで）の6か月間延期されますそして、その代わりに（アワードに記載されているとおり）その6か月の期間の直後の日に、またはその後管理上可能な限り早く（利息なしで）支払われます。のすべての支払い参加者の「離職」から6か月以上経過して支払われる当該アワードに基づく「非適格繰延報酬」は、支払予定時刻に支払われます。

(g) 準拠法。本プランの規定および本契約に基づいて作成されたすべてのアワードは、本プランに準拠し、それに従って解釈されるものとします適用される抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従います。

(h) 分離可能性。もしプランの一部またはそれに基づいて取られた措置は、理由の如何を問わず違法または無効とされ、違法性または無効性がプランの残りの部分に影響することはなく、プランは違法または無効であるかのように解釈され、執行されます条項は除外されており、違法または無効な行為は無効になります。

(i) クローバック規定。すべての賞（アワードの受領または行使、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時に参加者が実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、その他の経済的利益を含む）には、クローバックポリシーが適用されます当社（または子会社）が定める適用法（該当する範囲では、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびそこで公布された規則や規制を含む）を遵守するために採択されましたクローバックポリシーまたはアワード。

(j) その他の福利厚生との関係。このプランに基づく支払いは考慮されません当社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

2022年6月21日に取締役会で最初に採択され、2022年8月2日に株主によって承認されました。

修正および再表示された計画は、2024年5月23日に取締役会で採択され、[____] に株主によって承認されました。

A-10

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション（以下、「プラン」）のこの修正および改訂された2007年取締役ストックオプション制度（「プラン」）の目的「会社」）は、会社の将来の成功に継続的なサービスが不可欠であると考えられる会社の社外取締役が会社の株式所有を奨励し、会社に留まるためのさらなるインセンティブを提供するためです会社の取締役。この計画は、2022年6月21日に当社の取締役会（以下「取締役会」）によって最終承認され、当社によって承認された、2007年の取締役ストックプランの修正および修正を構成します 2022年8月2日の株主（「既存のプラン」）。会社の株主がプランを承認しない場合、既存のプランは引き続き有効であり、その契約条件に基づいて発効します計画が理事会によって承認される日の直前に。

管理。

(a) 理事会による管理。理事会はプランを監督し管理します。で許可されている助成金を除きますセクション5（b）、本プランに基づくストックオプションとストックアワードの付与、および付与されるオプションとアワードの金額と性質は、セクション5（a）に従って自動的に行われるものとします。理事会には、採択、改正、本プランに関連する管理規則、ガイドライン、慣行を、望ましいと思われる場合は廃止してください。理事会は、本プランの条件、および本プランに基づいて付与されるオプションや特典を解釈することができます。理事会は何でも訂正することができますプランに欠陥があったり、欠落があったり、オプションや裁定の不一致があった場合は、プランを実施するために適切と思われる方法と範囲で調整したりして、そのような便宜を唯一かつ最終的に判断します。すべて取締役会による決定は取締役会の独自の裁量で行われ、本プランまたはオプションまたはアワードに何らかの利害関係を持っている、または持分を主張しているすべての人を最終的なものとし、拘束力を持つものとします。監督や権限に従って行動する人はいません理事会から委任された人が、本プランに関連する、または本プランに基づいて誠意を持って行われた行動または決定に対して責任を負うものとします。

(b) 委任。適用法で認められる範囲で、理事会は本プランに基づく権限の一部またはすべてを1人に委任することができますまたは取締役会の複数の委員会または小委員会。本プラン内の「理事会」とは、本プランに基づく理事会の権限または権限が委任されている範囲で、理事会または取締役会の委員会を指します。委員会。

3。

プランへの参加。

当社または当社の子会社の正社員ではない会社の取締役（「社外取締役」）は本プランに基づいてオプションおよび株式報奨を受ける資格があります。ただし、当社の株主の代表である当社の取締役は、本プランに基づくオプションまたは報奨を受ける資格がありません。

4。	プランの対象となる株式。

(a) 発行可能な株式。当社の普通株式の最大数、額面価格は1株あたり0.01ドル（「普通株式」本プランに基づいて発行できる株式」）は58万株で、第7条に規定されているように調整される場合があります。

(b) 株式の再発行。何らかの理由で本プランに基づく未払いのオプションが期限切れになったり、解約されたり、引き渡されたり全額行使されずにキャンセルされた場合、そのようなオプションの未行使部分の対象となる株式は、本プランに従って再び発行可能になります。

B-1

(i) 社外取締役への初期オプション付与。普通株式を購入するオプションは自動的に付与されます社外取締役が取締役に就任する日に、社外取締役に。そのようなオプションの対象となる普通株式の数は、(A) 40,000ドルを、オプションのブラック・ショールズ価値を (B) で割って決定されます普通株式1株を購入します。ブラック・ショールズが評価するのは、社外取締役が取締役会での職務を開始する日の直前の営業日に、最後に報告された普通株式1株あたりの売却価格に基づいています。会社の最新のフォーム10-Qまたは10-K（または後継フォーム）に記載されている直近期間の評価の前提条件（結果の数値を四捨五入して普通株式の最も近い全株式)。

(ii) 社外取締役への株式報酬。の各会計年度に関して会社:

(A) 最終日の翌3営業日にサービスを提供する各社外取締役について会社の会計年度である普通株式の報奨は、会社の当該会計年度の最終日の翌3営業日に、当該社外取締役に自動的に付与されるものとします。その対象となる普通株式の数報奨金は、(x) 50,000ドルを、会社の当該会計年度の最終日の翌2営業日に最後に報告された普通株式の1株あたりの売却価格で割ったものと、(y) 端数の積に等しくなります。その分子は当該会計年度において当該社外取締役が会社にサービスを提供した日数、その分母はその会計年度の日数（出来上がった製品を普通株式の最も近い全株に四捨五入したもの）株式)。

(B) 当該会計年度の開始時点でサービスを提供していたが、退職した各社外取締役について当該会計年度に関してセクション5（a）（ii）（A）に従って付与される前にサービスを提供する場合、普通株式の授与は、当該社外取締役の勤続の最終営業日に、当該社外取締役の勤続期間の最終営業日に自動的に付与されるものとしますディレクター。当該報奨の対象となる普通株式の数は、(x) 50,000ドルを、当該報奨のサービスの最終営業日の前営業日に最後に報告された普通株式1株あたりの売却価格で割ったものに等しくなります社外取締役、および (y) 分数。その分子はその事業年度にその社外取締役が会社にサービスを提供した日数、分母はその会計年度の日数です（結果の商品を普通株式の最も近い全株に四捨五入します）。

ここに記載されている報奨の対象となる普通株式はセクション5（a）（ii）は完全に権利が確定し、買戻し権やその他の契約上の制限の対象にはなりません。

(b) 社外取締役への裁量株式報酬。セクション5（a）に限定されませんが、セクション5（d）に従うと、取締役会は、独自の裁量により、本プランと矛盾しない決定された条件に基づき、随時、社外取締役にオプションや賞を付与する権限を与えられています。

(c) ディレクターオプションの条件。セクション5（a）（i）または5（b）に従って付与される各オプションは、書面によって証明されるものとします会長、副社長、または法務顧問などの形式の合意は随時承認するものとし、どの契約は次の条件に準拠し、それに従うものとします。

(i) オプション行使価格。本プランに基づいて付与される各オプションの1株あたりのオプション行使価格は、公正価格と同額とします付与日における普通株式の1株あたりの市場価額は

B-2

次のように決定されます：（i）決定日の時点で、普通株式がナスダック・グローバル・マーケットまたは他の全国的に認められた取引所または取引システムに上場されている場合公正市場価値が決定され、1株あたりの公正市場価値は、その日に最後に報告された普通株式の1株あたりの売却価格（または、その日にそのような価格が報告されていない場合は、最も近い前の価格とみなされます）とみなされますそのような価格が報告される日付）、および（ii）公正市場価値の決定日現在、普通株式がナスダック・グローバル・マーケットまたは他の全国的に認められた取引所または取引システムに上場されていない場合作成された1株あたりの公正市場価値は、取締役会が決定したとおりとします。

(ii) オプションの譲渡可能性。対象です以下の（vi）項は、取締役会が別段の決定をする場合を除き、オプションを付与された人が自発的にまたは法律の運用によって売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保してはなりません。ただし、遺言による場合を除きます。または相続および分配に関する法律、およびオプション保有者の存続中は、オプション保有者のみが行使できるものとします。ただし、理事会は、そのようなオプションの無償譲渡を許可またはオプションとして提供する場合があります該当する社外取締役が、社外取締役および/またはその近親者の利益のために設立された近親者、家族信託、またはその他の団体に、またはそのような提案に関して譲受人の場合、当社は、改正された1933年の証券法に基づくオプションを条件として、普通株式の売却の登録にフォームS-8を使用する資格があります。ただし、さらに、該当する社外取締役および許可された譲受人は、そのような異動の条件として、書面を会社に提出するまで、会社はそのような異動を認識する必要はありません譲受人がオプションのすべての条件に拘束されることを確認する、会社にとって満足のいく形式と内容の文書。

(iii) 権利確定期間。

(A) ジェネラル。セクション5（a）（i）に従って付与された各オプションは、毎年均等に分割して行使可能になるものとします付与日から2年間。

(B) 会社の支配権が変更された場合の加速。にもかかわらず上記では、会社の支配権の変更（このサブセクションで定義されているとおり）が発生した場合、セクション5（a）（i）に従って付与された未払いの各オプションは直ちに全額行使可能になります。本プランの目的上、「変更「会社の支配下」は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（d）および14（d）で、（i）「個人」という用語が使用されている場合にのみ発生するか、発生したと見なされるものとします。（会社、会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、または会社の株主が直接的または間接的に所有する法人を除く、実質的に同じ割合で彼らが会社の株を所有していること）は、直接的または間接的に、50％に相当する会社の有価証券の「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）であるか、今後になりますまたは当社の当時発行されていた有価証券の合計議決権の多く。（ii）本プランに基づいて発行されたオプション契約の期間中に終了する2年連続の任意の期間、開始時にこの期間が取締役会、およびすべての新取締役（このサブセクション（B）の（i）、（iii）または（iv）に記載されている取引を行う契約を当社と締結した人が指定した取締役を除く）を構成します。取締役会による選挙、または会社の株主による選挙への指名が、当時在任していた取締役のうちどちらかの取締役であった取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認された期間の初め、選挙、または選挙の推薦が以前に承認された人が、理由の如何を問わず取締役会の過半数を占めることをやめます。（iii）会社と他の会社との合併または統合の成立法人。合併または連結により、その直前に発行された会社の議決権有価証券が（発行済のままでいるか、議決権のある有価証券に転換されることによって）引き続き代表されることになる存続事業体の）当社または当該合併または連結直後に発行された存続法人の議決権の合計議決権の50％以上、または（iv）会社の株主が承認する会社の完全清算計画、または会社による会社資産の全部または実質的な全部を売却または処分する計画。

B-3

(iv) 終了。各オプションは終了し、行使できなくなります。 (i) 付与日から10年後の日付、または (ii) オプション保有者が死亡、辞任、解任、その他の理由を問わず、理由の如何を問わず当社の取締役を務めなくなった60日後の日付のいずれか早い方。

(v) 運動手順。オプションを行使するには、以下の書類を添付して、会社の本社に書面で通知する必要があります。 (i) 行使対象株式の対価全額を現金で支払うか、証書付き小切手または銀行小切手による支払い、(ii) 当社が満足できる形式および内容で、仲介業者による取消不能な引き渡し約束行使代金を支払うのに十分な資金を速やかに会社に送るか、（iii）取消不能な指示を会社が満足できる形式と内容で、ブローカーに現金または小切手を速やかに会社に引き渡して、会社に十分な現金または小切手を速やかに引き渡す行使代金を支払います。

(vi) 取締役の死去後の代表者による行使。オプション契約者、への書面による通知による会社は、法定代理人を含め、1人以上の人物を指名することができます（また、その指定は随時変更されます）。法定代理人は、オプション受領者の死亡により、オプションの全部または一部を行使する権利を取得します。そのように指定された人がオプションの一部を行使したい場合は、ここに規定されているオプションの期間内に行使しなければなりません。代表者によるいかなる行使も、本プランの規定の対象となるものとします。

(d) 特典限度額。本プランにこれと反対の規定があっても、社外取締役には選択肢が与えられないものとし、任意の1会計年度における本プランに基づく報奨で、付与日の公正価値が、財務会計基準審議会会計基準法典の成文化トピック718またはそれに続くものに従って決定され、50万ドルを超える。

6。

権利の制限。

(a) 取締役として働き続ける権利はありません。プランも、賞の授与も、それに従って取られたその他の措置もありませんプランは、オプション保有者が一定期間取締役を務める権利があるという明示的または黙示的な合意または理解を構成するか、その証拠となるものとします。

(b) オプションに対する株主の権利はありません。オプション保有者は、対象となる株式に関して株主としての権利を持たないものとしますその株券の発行日までは彼または彼女の選択であり、基準日がその日付より前の配当またはその他の権利（第7条に規定されている場合を除く）については調整は行われません証明書が発行されました。上記にかかわらず、当社が株式配当によって普通株式の分割を行う場合は、分配日（つまり、普通株式の終値が適用される日付）証券取引所または取引システムは、当該株式配当の基準日の後に（分割を反映して）調整されます。オプション保有者は、当該基準日の営業終了とその日の営業終了との間のオプションを行使します。分配日には、当該オプション行使により取得した普通株式に関する株式配当を受け取る権利があります。ただし、当該株式は、当該株式の取引終了時点で発行されていなかったという事実にかかわらず基準日。

(c) 証券法の遵守。各オプションと株式報奨には、以下の要件が適用されるものとします。いつでも、当社の弁護士は、オプションまたは株式報奨の対象となる株式の上場、登録、または資格を、証券取引所または州法または連邦法に基づくもの、またはいずれかの同意または承認に基づいて決定するものとします株式の発行または購入の条件として、またはそれに関連して、政府機関や規制機関、非公開情報の開示、またはその他の条件を満たすことが必要ですそれに基づき、そのようなオプションの全部または一部を行使することはできず、そのような株式報奨は付与されないものとします。ただし、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはそのような条件の満たが行われていない限り、そのような株式報奨は付与されないものとします。理事会に受け入れられる条件で取得しました。

7。	時価総額と再編イベントの変更に関する調整。

(a) 時価総額の変化。株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、合併の場合株式の、株式の再分類、分社化、またはその他の同様の変更

B-4

時価総額またはイベント、または通常の現金配当以外の普通株式保有者への配当または分配、（i）本プランに基づいて利用可能な有価証券の数と種類、および（ii）セクション5（a）に基づいて発行可能な各発行済みオプションおよび各オプションの有価証券の数と種類、および1株あたりの行使価格は、会社によって公平に調整されるものとします。上記の一般性を制限することなく、会社が株式配当によって普通株式の分割を行う場合、発行済みオプションの行使価格と対象となる株式数は、配当金の分配日の時点で調整されます（ではなく当該配当の基準日以降）、当該株式配当の基準日と分配日の間にオプションを行使するオプション保有者は、分配日に、以下に関する株式配当を受け取る権利を有するものとします。当該オプション行使により取得した普通株式。ただし、当該株式配当の基準日の営業終了時点で当該株式は発行されていませんでした。

(b) 組織再編イベント。

(i) 定義。「再編イベント」とは、(a) 会社との、または会社への合併または統合を意味します。会社の普通株式のすべてが現金、有価証券、その他の財産に転換または交換されたり、交換されたり、取り消されたりした別の法人、(b) 会社の普通株式すべての交換株式交換取引、または（c）会社の清算または解散に基づく現金、有価証券、その他の財産について。

(ii) オプションに対する組織再編イベントの影響。組織再編イベントに関連して、取締役会は再編イベントのいずれかを引き受けることができ、取締役会が決定した条件に基づく未払いのオプションの全部または一部（または一部）に関する以下の措置の詳細：（i）オプションを引き継ぐか、実質的に同等のオプションを次の条件で代替することを規定します買収または承継する法人（またはその関連会社）、（ii）オプション保有者に書面で通知した上で、オプション保有者の未行使オプションはそのような再編イベントの完了直前に終了することを条件としますそのような通知の日から特定の期間内にオプション保有者が行使しない限り、（iii）未払いのオプションの全部または一部が、そのような再編イベントの前または時に、（iv）行使可能になるように規定してください普通株式保有者がその完了時に、再編イベントで引き渡された1株につき（「買収価格」）の現金支払いを受け取るという条件のもとで再編イベントが発生した場合、準備または準備を行います（A）の取得価格の超過額（ある場合）に、オプション保有者のオプションの対象となる普通株式の数を掛けたものに等しい（行使価格が取得価格を超えない範囲で）（B）そのようなオプションの解約と引き換えに、そのような未払いのオプションの行使価格と該当する源泉徴収税の総額を、（v）会社の清算または解散に関連して、報奨金は、清算金を受け取る権利（該当する場合、その行使価格と該当する源泉徴収税を差し引いたもの）と（vi）前述の任意の組み合わせに変換されます。

8。	オプションの修正、変更、または終了。

(a) 修正、修正、または終了。セクション8（b）に従い、取締役会は未払いのものを修正、変更、または解約することができますオプション。これには、同じまたは異なる種類の別のオプションに置き換えたり、行使日または実現日を変更したりすることが含まれますが、これらに限定されません。（i）取締役会でない限り、そのような行為には社外取締役の同意が必要です関連する措置を考慮に入れて、その措置が本プランに基づく社外取締役の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないこと、または（ii）変更が本プランの第7条で許可されていると判断します。

(b) 株主の承認が必要です。そのような措置が会社の株主によって承認されない限り：（1）未払いはありません本プランに基づいて付与されるオプションは、当該発行済オプション（第7条および（2）取締役会に基づく調整を除き、その時点で現在の1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格となるように修正することができます未払いのオプション（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）を取り消すことはできず、その代わりに同数または異なる数の普通株式を対象とし、1株あたりの行使価格を持つ本プランに基づく新しいオプションを付与することができますキャンセルされたオプションの当時の1株当たりの行使価格よりも低いです。

B-5

理事会は、いかなる点においても、本プランを一時停止、終了、中止、または修正することができます。ただし、それ以外は会社の株主の承認があれば、いかなる修正も、(i) 本プランの対象となる株式数を増やしたり（第7条に規定されている場合を除く）、または（ii）以下に従って株主の承認を必要とする措置を実施したりすることはできませんナスダック株式市場（「ナスダック」）または会社の普通株式が上場されているその他の取引所の規則または要件。ナスダック規則に基づく株主の承認を必要とする改正は、以下の場合を除いて発効することはできませんそして、そのような修正が会社の株主によって承認されるまで。ナスダックがコーポレートガバナンス規則を改正して、そのような規則が株式報酬の「重要な改正」に対する株主の承認を必要としなくなったとしたらそして、ナスダック規則のそのような改正の発効日以降、プランの修正はありません。（A）プランに基づいて承認される株式数の大幅な増加、（B）オプションまたは株式報奨の種類の拡大それは本プランの下で認められるかもしれませんし、(C) 本プランに参加する資格のある参加者のクラスを大幅に拡大することは、株主の承認が得られない限り有効となります。改正、すべての改正で特に明記されていない限り本第9条に従って採択された本プランに、修正案が採択された時点で本プランに基づいて未払いのすべてのオプションおよび特典に適用され、保有者を拘束するものとする。ただし、取締役会が当該修正を決定した場合に限る本プランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。

10。

通知。

本プランのいずれかの条項で義務付けられている会社への書面による通知は、会社の会計係に送付されるものとし、受信時に有効になります。

11。

準拠法。

本計画、および本計画に従って下されたすべての決定および措置は、デラウェア州の法律に準拠するものとします（関係なく）すべての法域の抵触法の原則へ）。

12。	株主の承認、発効日。

プラン（ここに修正および改訂されたもの）は、プラン（ここに修正および再記載されたもの）が承認された日に発効します会社の株主。取締役会によって早期に終了されない限り、本プランは、会社の株主が既存のプランを承認した日から10周年の2032年8月2日まで有効ですが、以前に授与されます。付与はその日付を超えて延長されることがあります。

2007年5月15日に取締役会で最初に採択され、2007年8月3日に株主によって承認されました

修正された計画は、2008年10月30日に取締役会で承認されました

修正された計画は、2009年5月12日に取締役会で承認されました

修正された計画は、2014年3月31日に取締役会で承認されました

修正された計画は、2014年5月8日に取締役会で承認され、 2014年8月1日に株主によって承認されました

B-6

インターネットを使って投票指示を伝えたり、情報の電子配信。直接保有株式については2024年8月1日の東部標準時午後11時59分までに、プランで保有されている株式については2024年7月30日の東部標準時午後11時59分までに投票してください。ウェブにアクセスするときは、代理カードを手元に用意してくださいサイトにアクセスして、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。

会議中 -www.virtualShareholderMeeting.com/amsc2024にアクセスしてください

インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができますミーティング。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。

電話で投票- 1-800-690-6903

どれでも使ってください投票指示を送信するためのタッチトーン電話。直接保有株式については2024年8月1日の東部標準時午後11時59分までに、プランで保有されている株式については2024年7月30日の東部標準時午後11時59分までに投票してください。代理カードを手元に用意してください電話をかけて指示に従うとき。

による投票メールします

代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、Vote Processing（c/o）に返送してくださいブロードリッジ、51メルセデスウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717。

投票するには、以下のブロックに青または黒のインクで印を付けてください。

V52749-P13552 この部分は記録に残しておいてください

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

この部分のみ取り外して返却してください

このプロキシカードは、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション

すべての人に

すべてを差し控える

を除くすべての人に

個々の候補者に投票する権限を差し控えるには、「For All Exexcept」とマークしてくださいそして、候補者の番号を下の行に書いてください。

理事会は、次のことに賛成票を投じることを推奨しています。

☐

1。

取締役の選出

候補者:

01) ローラ・A・ダンビア

04) バーバラ・G・リトルフィールド

02) アーサー・H・ハウス

05) ダニエル・P・マクガーン

03) マーガレット・D・クライン

06) デビッド・R・オリバー・ジュニア

理事会は、提案2、3、4、5、6に賛成票を投じることを推奨しています。

にとって

反対

棄権する

2。

AMSCの2022年株式インセンティブプランの修正と修正を承認して、合計に3,250,000株を追加することその下で発行可能な株式の数。

☐

3。

AMSCの修正および改訂された2007年取締役株式制度の修正案を承認して、合計に15万株を追加することその下で発行可能な株式の数。

☐

4。

修正されたAMSCの改訂された法人設立証明書の修正を承認して、適用除外を規定することデラウェア州の一般会社法で認められている範囲内の役員。

☐

5。

RSM US LLPの取締役会の監査委員会によるAMSCの独立機関としての任命を承認すること当会計年度の登録公認会計事務所。

☐

6。

AMSCの指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。

☐

注意：年次総会などの前に適切に予定されているような他の取引を行うことその継続、延期、または延期。

ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士として契約するときは、執行者、管理者、その他の受託者の場合は、フルタイトルをそのように記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください役員。

署名 [ボックス内に署名してください]

日付

署名 (共同所有者)

日付

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション（以下「当社」）の署名入りの株主、以前のすべての権利を取り消す代理人。ここでは、ダニエル・P・マクガーン、ジョン・W・コシバ・ジュニア、ジョン・R・サミア、およびそれぞれを、完全な代替権をもって、本書に規定されているように、代理人として任命します。以下の署名者は、2024年8月2日金曜日の午前10時30分にwww.virtualShareholderMeeting.com/amsc2024でライブWebキャストを介して仮想的に開催される当社の年次株主総会に仮想的に出席すれば、投票する権利があります。東部標準時、またはその継続、延期、延期（「会議」）。

これ委任状は、適切に執行されれば、以下に署名した株主が、ここに記載されている方法で議決権を行使します。指示がない場合、この代理人はすべての取締役候補者の選挙に賛成票を投じ、提案2、3、4、5、6には賛成票を投じます。署名者がこの委任状を書面で取り消すか、後日付の委任状を会社の秘書に提出するか、電子的に投票しない限り、署名者が会議に出席しても、この委任状が取り消されたとはみなされません。会議で。

代理人は、その裁量により、さらに選挙に (i) 票を投じる権限を与えられますここに指名された候補者が役職に就けなくなったり、正当な理由で役職に就けなくなったりした場合、（ii）取締役会が妥当な時間までに会議に出席することを知らなかった事項について、取締役会に参加する人のうち代理勧誘が行われる前、および（iii）会議またはその継続、延期、延期までに適切に提出される可能性のあるその他の事項について。

続き、裏面にサインがあります

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