展示 10.1

証券購入契約

これ証券購入契約（この「契約」）は、2024年6月10日付けのグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ間のものです。 Inc.、デラウェア州の法人（以下「当社」）、および本書の署名ページに記載されている各購入者（それぞれその後継者と譲受人、「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、本契約に定められた条件に従い、(i) 有価証券に基づく有効な登録届出書に従うことを条件とします株式に関する法律（以下に定義）および（ii）含まれる証券法第5条の登録要件の免除ワラントおよびワラント株式（それぞれ以下に定義）に関するそのセクション4（a）（2）および/または本契約に基づく規則Dで、当社は各購入者に発行して販売することを希望し、各購入者は、共同ではなく複数で、会社から証券を購入したいと考えています本契約でより詳細に説明されているように、会社の。

今、したがって、本契約に含まれる相互契約を考慮して、その他の有益で価値のある対価として、領収書はおよびその妥当性が認められ、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

記事私は。定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的において、以下の条件があります本セクション1.1に記載されている意味を持っています：

「取得「人」とは、第4.5条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「有益「所有権の上限」とは、第2.1条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされませんまたは、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられていますまたはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的である限りその日は、お客様が使用できるようにしています。

「締めくくり」セクション2.1に基づく株式および新株予約権の売買の終了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味しますそれと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社の株式と新株予約権の引き渡し義務は、いずれの場合でも履行または放棄されていますが、いずれの場合でも最初の義務より遅れることはありません (1)^セント) 本契約締結日の翌取引日

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「共通「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「共通「株式同等物」とは、保有者がいつでも普通株式を取得できる可能性のある証券を指します。これには以下が含まれます。いつでも転換可能または行使可能な債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証書、これに限定されませんまたは普通株式と交換可能、またはその他の方法でその所有者に普通株式を受け取る権利を与えます。

「会社弁護士」とは、プライアー・キャッシュマン法律事務所で、10036ニューヨーク州タイムズスクエア7番地にオフィスを構えています。

「情報開示「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、従業員、役員、取締役、またはコンサルタントへの普通株式またはオプションの発行（一貫性があります）を意味しますそのような目的のために正式に採用された株式インセンティブプランに従って、非従業員の過半数による会社の）過去の慣行に従い、過半数が取締役会のメンバー、またはそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数、ただし、この項（a）に基づいてコンサルタントに発行されたそのような有価証券が「制限付証券」（規則（144）で定義されており、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありません本書のセクション4.12の禁止期間中、（b）は、以下に基づく取引に関連してプレースメントエージェントに保証します本契約と、該当する場合、プレースメントエージェントへのワラントの有価証券行使、および/または行使時の有価証券または本契約に基づいて発行された有価証券、および/または発行された普通株式に行使または転換可能なその他の有価証券の転換本契約の日付時点で未払いです。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降に修正されていない場合に限りますそのような有価証券の数を増やすか、そのような有価証券の行使価格または転換価格を下げること（関連を除く）株式分割または合併で）、またはそのような有価証券、または（c）買収または戦略に従って発行された有価証券の期間を延長するため利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認された取引。ただし、そのような有価証券が「制限付き」として発行されている場合に限ります証券」（規則144で定義されているとおり）であり、登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありませんこれに関連して、本書のセクション4.12の禁止期間中に。ただし、そのような発行は自分で、またはその子会社を通じて、会社が事業を営んでいると信じている個人（または個人の持分保有者に）会社または会社の事業と相乗効果のある事業における資産の所有者、そして会社に追加を提供するものとする資金の投資に加えて得られるメリット。ただし、会社が証券を発行する取引は含まれません主に資金調達のため、または証券への投資を主な目的とする事業体向けです。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「レジェンド「削除日」は、セクション4.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「あたり「株式購入価格」は3.035ドルです。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合の調整によります。および本契約の日付以降に行われるその他の同様の普通株式取引。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「プレースメントエージェント」とは、ドーソン・ジェームス証券株式会社を意味します。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」登録届出書のために提出された最終目論見書を意味します。これには、提出された、または組み込まれたすべての情報、文書、および添付資料が含まれますそのような目論見書を参考にしてください。

「目論見書「補足」とは、証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足で、すべての情報を含みます。委員会に提出された、またはそのような目論見書補足に提出された、または参照によって組み込まれた文書および展示品クロージング時に、会社から各購入者に電子的に配信されます。

「パブリック「情報障害」とは、セクション4.2（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「パブリック「情報障害による支払い」とは、セクション4.2（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「購入者「当事者」とは、第4.8条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、すべての情報、書類を含む、委員会ファイル番号333-271324の有効な登録届出書のことです。そして、そのような登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた展示品。これにより、株式の売却が登録されます購入者、およびルール462（b）の登録届出書をすべて含みます。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、この規則は修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「ルール 424"とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「ルール 462 (b) 登録届出書」とは、追加の公的証券を登録する会社が作成した登録届出書のことです。本書の日付またはそれ以前に委員会に提出され、公布された規則462（b）に従って自動的に発効しました証券法に基づいて委員会によって。

「秒レポート」は、セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、新株予約権、新株予約権を意味します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の借りられる株式の所在地および/または予約を含むものとみなされます）。

「購読「金額」とは、各購入者にとって、本契約に基づいて購入された株式および新株予約権に対して支払われるべき総額を指します。本契約の署名ページのそのような購入者の名前の下と、「サブスクリプション金額」という見出しの横には、で、米ドルですぐに利用できる資金で。

「その後「プレースメント」とは、オプションや購入権を直接的または間接的に発行、売却、付与、またはその他の方法で処分することを意味します株式証券の発行、申し出、売却、オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分の発表または株式連動型または関連証券（「株式証券」を含むがこれに限定されない）（その用語の定義は 1933年法に基づいて公布された規則405）、すべての転換証券、任意の債務、任意の優先株または任意の購入権）。

「子会社」 SECレポートに記載されている会社の重要な子会社（規則S-Xで定義されているとおり）を意味し、該当する場合は、また、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接的または間接的な重要な子会社も含みます。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引文書」とは、本契約、ワラント、および取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。以下で検討しています。

「転送「エージェント」とは、郵送先住所が237 W 37のエクイティ・ストック・トランスファー株式会社を意味します^番目のストリート、#602、ニューヨーク、ニューヨーク10018, および会社の後継譲渡代理人。

「変数「レート取引」とは、セクション4.12でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「VWAP」任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場されたトレーディングマーケットについて（取引日の 9:30 からの日に基づく）午前（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間））、（b）普通株式が取引で上場または上場されていない場合は市場ですが、OTCQBまたはOTCQXで取引されている、その日（または最も近い日付）における普通株式の出来高加重平均価格必要に応じてOTCQBまたはOTCQXで、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または見積もられていない場合、および価格がその後、普通株はピンク・オープン・マーケット（または同様の組織や機関）で報告され、報告機能が引き継がれます。価格）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、株式の公正市場価値有価証券の過半数の持分を有する購入者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式のその後、未払いで、会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ワラント」本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡された普通株式購入ワラントを意味し、どのワラントかここに添付されている別紙Aの形式でなければなりません。

「令状「株式」とは、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のことです。

記事 II。購入と販売

2.1 締めくくります。締切日に、ここに記載されている条件に従い、会社は売却に同意し、購入者は、共同ではなく複数で、合計で最大35,000,000ドルの株式と新株予約権を購入することに同意します。各購入者は電信送金または証明付き小切手で、購入者のサブスクリプションと同額の資金をすぐに会社に届ける本書の署名ページに記載されている金額を、当該購入者と当社が各購入者に引き渡すものとしますセクション2.2（a）に従って決定された株式と新株予約権、および当社と各購入者は、記載されているその他の品目を引き渡すものとしますのセクション2.2クロージングでの成果物。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件を満たしたら、締めくくります会社の弁護士の事務所、または両当事者が相互に合意したその他の場所で行われるものとします。ここに何があってもそれどころか、会社と該当する購入者による本契約の締結時または締結後に、そして、その購入者が売却する場合は、クロージングの直前の時間（「事前決済期間」）も含めます本契約に基づいて当該購入者にクロージング時（総称して「事前決済」といいます）に発行される普通株式の全部または一部を株式」）の場合、当該購入者は、本契約に基づいて自動的に（当該購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、クロージング時に、そのような事前決済株式を無条件に購入する義務があるものとみなされます。ただし、当社は当社が当該事前決済の購入価格を受け取る前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要があります本契約に基づく株式、およびさらに、上記が代理を構成するものではないことを当社が認め、同意することを条件としますまたは、購入者が事前決済中に決済前株式を売却することを選択するかどうかに関する、当該購入者による契約ピリオド。普通株式の売却の決定は、購入者が選択した場合、その購入者の単独の裁量で行われますもしあれば、そのような売却に影響します。プレースメントエージェントの別段の指示がない限り、株式の決済は「引き渡し」によって行われるものとします Versus Pay」（「DVP」）（つまり、締切日に、会社は購入者の登録された株式を発行します）名前と住所を、譲渡エージェントが指定したプレースメントエージェント（またはその被指名人）のアカウントに直接伝えます各購入者による。当該株式を受け取ると、プレースメントエージェント（またはその被指名人）は、当該株式を速やかに電子的に引き渡すものとします。該当する購入者に、その支払いはプレースメントエージェント（またはその被指名人の決済会社）が電信で行うものとします会社への転送）。本契約にこれと反対の定めがあり、購入者のサブスクリプション金額が明記されている場合でもここに添付されている署名ページ、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数は、合計するとそうではありませんその時点でその購入者（およびその関連会社）が所有していた他のすべての普通株式と、その購入者は有利になります当時発行され未払いの普通株式の9.9％を超える（証券取引法のセクション13（d）に従って決定された）クロージング時に発行された株式（「受益所有権の上限」）、およびそのような購入者の新株予約金額クロージングの直前に受益所有権の上限を超える場合は、以下の条件を満たすものとします本契約に署名した他の購入者へのクロージング時の株式の発行。購入者の受益所有権の範囲での株式は、そうでなければ受益所有権の上限を超えているものとみなされます。そのような購入者の新株予約額はこの段落に準拠するために、必要に応じて自動的に削減されます。

2.2 配送。

(a) 締切日またはそれ以前に、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 本契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) 各購入者に合理的に受け入れられる形式の、会社の弁護士の法的意見。

(iii) 会社は、各購入者に、会社のレターヘッドに書かれた会社の電信送指示書を伝え、それを実行したものとする最高経営責任者または最高財務責任者。

(iv) 転送エージェントに速やかに配達するように指示する、譲渡エージェントへの取消不能な指示のコピー預託信託会社カストディアンシステム（「DWAC」）での当該購入者の株式と同等の株式の入出金購読金額を、その購入者の名前で登録された1株当たりの購入価格で割ったものです。

(v) 当該購入者の名義で登録された、当該購入者の100％に相当する普通株式を最大数購入するワラント行使価格が2.91ドルの株式、調整される場合があります。そして

(vi) 目論見書および目論見書補足の電子コピー（有価証券の規則172に従って送付される場合があります）行為)。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) そのような購入者によって正式に締結された本契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額を、会社が書面で指定した口座に電信送金で会社に送金します。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または不利な条件によって認められる範囲で）ここに含まれる購入者の表明と保証の締切日に（あらゆる点で）効力があります（以下の場合を除きますその中の特定の日付（その場合は、その日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意は実行しました。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または不利な条件によって認められる範囲で）ここに記載されている会社の表明と保証が行われたときおよび締切日に、あらゆる点で効力があります（ただし、その中の特定の日付の時点で、その日付の時点で正確です）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社によって停止されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害が発生したこともありません金融市場への影響の大きさ、または金融市場における重大な不利な変化は、いずれの場合も、合理的な判断でそのような購入者は、クロージング時に有価証券を購入することを現実的でない、またはお勧めできないようにします。

記事 III。表明と保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに定められている場合を除き、どの開示スケジュールに定めるか本契約の一部とみなされ、記載されている開示の範囲で、本書に記載された表明またはその他の方法でなされたいかなる表明も対象となります開示スケジュールの対応するセクションでは、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。会社の重要な子会社（規則S-Xで定義されているとおり）はすべてSECレポートに記載されています。 SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、資本金またはその他の持分をすべて直接的または間接的に所有しています各子会社について、SECレポートに記載されている貸し手からの標準的な包括担保権を除き、先取特権を一切受けていません。そして、各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払われており、査定はできませんまた、有価証券を購読したり購入したりする先制権やそれに類する権利はありません。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された団体です。必要な権限をもって、その法人または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあるそして、その資産と資産を所有して使用する権限、および現在行われている事業を継続する権限。会社でも何もありません子会社が、それぞれの証明書または定款の規定、細則のいずれかの規定に違反または不履行しているその他の組織文書または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、好調です事業の性質や財産を所有する各法域で外国法人またはその他の団体としての地位を確立しているそれによって、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、場合によっては良好な状態でない場合は、 (i) 取引の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響を及ぼさない、またはそうなると合理的に予想されない文書、（ii）会社の業績、資産、事業、または財政状態への重大な悪影響、および子会社、全体として、または（iii）会社の重要な業績能力に対する重大な悪影響取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）に基づく義務を適時に提出しますそして、会社の知る限り、そのような管轄区域では、取り消し、制限、または削減の手続きは行われていません。そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したりしようとしています。

(c) 認可、執行。会社には、取引の締結と完了に必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書で検討されているほか、本契約および本契約に基づく義務を履行するために検討されています。会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、いいえこれまたはそれに関連して、会社、取締役会、または会社の株主は、さらなる措置を講じる必要があります必要な承認に関連する以外は。本契約、および本契約が締結されているその他の取引書類は（または納品時に）会社によって正式に執行され、本契約および本契約の条件に従って引き渡された場合は、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) は一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって制限されています債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(d) コンフリクトはありません。会社による本契約およびその他の取引書類の実行、引き渡し、履行はそれが当事者であるか、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了と、それによって（i）会社または子会社の証明書または条項の規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、違反することもありません法人設立、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）債務不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかのプロパティに対する先取特権が作成されるか会社または子会社の資産、または解約、修正、加速、または解約の権利を他者に与える（または契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（会社または子会社を証明する）の予告なしに、時間の経過またはその両方を会社または子会社が当事者であるか、または会社の資産や資産に関係する、負債（またはその他）またはその他の理解会社または子会社が拘束されている、影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっている、矛盾している、または違反している裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限会社または子会社（連邦および州の証券法および規制を含む）、または対象となる資産または子会社会社または子会社は拘束されるか、影響を受けます。ただし、(ii) と (iii) の各条項には、ない、または合理的に認められるような場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(e) 申請、同意、承認。当社は、何らかの同意、放棄、承認、または命令を得る必要はありません裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、その他への通知、申請、登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関係する人物。(i) 申告書は除きます。本契約のセクション4.4に従って必要です。(ii) 目論見書補足の委員会への提出、(iii) 申請書該当する各取引市場に、必要な時間と方法でその上で取引するための株式と新株予約権を上場してもらうそれから、そして（iv）委員会へのフォームDの提出、および該当する州証券に基づいて行う必要がある申請法律（総称して「必要な承認」）。

(f) 有価証券の発行、登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払われると以下に従って行われます該当する取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、課せられる先取特権は一切含まれていません会社によって。新株予約権は、新株予約権の条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、無料で、会社が課すすべての先取特権は一切含まれていません。当社は、正式に授権された資本金から本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数。会社は正式に予約しました授権資本株式本契約に従って発行可能な普通株式の最大数。会社は準備しました 2023年4月28日に発効した証券法の要件に従って登録届出書を提出しました。目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足を含みます。登録明細書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したりするストップオーダーはありませんまたは目論見書の使用の一時停止または禁止が委員会によって出されたが、そのための手続きは行われていない設立された、または会社の知る限り、委員会によって脅かされています。会社（規則や規制で義務付けられている場合）委員会の、規則424 (b) に従って委員会に目論見書を提出するものとします。当時の登録届出書とそのすべての修正は、本契約の締結日、締切日、登録届出書、およびすべての修正で発効しましたこれは、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、今後も準拠する予定であり、含まれていなかったし、今後も含まれません重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載の省略そこには誤解を招くことはありません。また、目論見書とその修正または補足、当時の目論見書または修正事項、その補足が提出され、締切日に、すべての重要な点においての要件に適合し、今後適合する予定です証券法では、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べたりしていませんでしたし、今後も含めません誤解を招くことのないように、その記述が行われた状況を踏まえて述べるためです。会社はフォームS-3を使用する資格のある登録届出書の提出時期。当社は、有価証券に基づいてフォームS-3を使用する資格があります法律で定められており、このオファリングに従って売却される有価証券の総時価に関する取引要件を満たしていますまた、フォームS-3の一般指示I.B.6に記載されているとおり、このオファリング前の12か月間です。

(g) 時価総額。会社の時価総額は、開示スケジュールのセクション3.1（g）に規定されています。セット以外は開示スケジュールのセクション3.1（g）に記載されているように、当社は直近の定期株主発行以降、資本金を発行していません証券取引法に基づく報告（会社の株式インセンティブプランに基づくストックオプションの行使に基づくものを除く）、会社の株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行、普通株式の発行直近に提出された定期株式の日付時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に従って取引法に基づく報告です。開示スケジュールのセクション3.1（g）に規定されている場合を除き、誰にも最初に拒否する権利はありません。本契約で検討されている取引に参加する先制権、参加権、または同様の権利、目論見書補足に従って検討されている取引。有価証券の購入と売却の結果を除きます、または本契約に記載されているか、開示スケジュールのセクション3.1（g）に記載されているように、未払いのオプション、ワラントはありません。あらゆる性質の購読、電話またはコミットメントの台本権、または転換可能な証券、権利または義務普通株式を、普通株式に、または行使または交換可能にする、または任意の個人に普通株式を購読または取得する権利を与える子会社の資本金、または当社または子会社との契約、約束、了解、取り決めまたは任意の子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金の追加発行を余儀なくされることがあります。以外は開示スケジュールのセクション3.1（g）に記載されているように、有価証券の発行と売却によって会社に義務が課されることはありません。子会社が普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者を除く）に発行し、結果として会社証券の保有者が、そのような有価証券のいずれかに基づく行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する権利。以外は開示スケジュールのセクション3.1（g）に記載されているように、当社またはいずれかの未払いの有価証券または証券はありません発行時に当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある子会社当社または子会社の有価証券の。当社または子会社の発行済みの有価証券または商品はありません償還または類似の条項が含まれていて、会社との契約、約束、了解、取り決めはありませんまたは子会社が、当社または当該子会社の証券を償還する義務がある、または引き受ける可能性があります。会社には株式がありません評価権や「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。すべての発行済み株式会社の資本金のうち、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで査定不能であり、以下に従って発行されていますすべての連邦および州の証券法、そしてそのような発行済み株式はいずれも先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません有価証券を購読または購入する権利。株主、取締役会、その他の人からのこれ以上の承認や承認はありません証券の発行と売却には必要です。株主間契約、議決権行使契約、その他の同様の契約はありません当社が当事者である会社の資本金について、または会社が知る限り、その中間または間で会社の株主のいずれかです。

(h) SECレポート、財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、当社が提出するもので、本契約の日付の1年前（または当社がそのような資料を提出するために法律や規制で義務付けられていたような短い期間）（前述の資料（その展示品を含む）、およびそこに参照して組み込まれている文書、および登録届出書は、目論見書と目論見書補足（本書では総称して「SEC報告書」と呼びます）は、時宜を得てそのような提出期間の有効な延長を受けた、または提出期間の有効な延長を受けていて、その期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した拡張子。SECレポートは、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠していましたと取引法（該当する場合）、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されていたりしませんでした状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実を述べること誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となったことはありません。財務 SECレポートに含まれる会社の声明は、すべての重要な点で適用される会計要件に準拠しており、提出時に有効な、それに関する委員会の規則と規制。このような財務諸表はすべての重要な点において、一貫して適用される米国で一般に認められた会計原則に従って作成されています当該期間（「GAAP」）中。ただし、そのような財務諸表または注記に別段の定めがある場合を除きますそれ以外は、未監査の財務諸表にはGAAPで義務付けられているすべての項目が含まれておらず、すべての資料に公平に存在しているということです現在および日付における当社およびその連結子会社の財政状態と経営成績を尊重しますと、その時点で終了した期間のキャッシュフロー。未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整を条件とします。

(i) 重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートでは、開示スケジュールの別表3.1（i）に記載されている場合を除き、（i）事象や発生はありませんでした。重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される開発、（ii）会社が被っていない開発すべての重要な負債（偶発的であろうとなかろうと）、（iii）会社は会計方法を変更していません、（iv）会社は株主に現金やその他の財産の申告、配当、配当、購入、換金、契約を結んでいない資本金の株式を購入または償還すること、および（v）会社がどの役員、取締役にも株式を発行していないまたはアフィリエイト。ただし、既存の会社の株式インセンティブプランに基づく場合や、未払いの普通株式の行使/転換に基づく場合を除きます株式同等物。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。以外は本契約で検討されている有価証券の発行については、事故、責任、事実、状況、発生または進展はありません当社、その子会社、またはそれぞれに関して、発生した、存在している、または発生すると合理的に予想される、または存在すると合理的に予想される該当する場合に会社が開示する必要のある事業、不動産、事業、資産、または財務状況この表示が行われた、またはなされたとみなされる時点の証券法で、少なくとも1回は公開されていませんでした。この表示が行われる日の前日。

(j) 訴訟。開示スケジュールのセクション3.1（j）に記載されている場合以外に、訴訟、訴訟、問い合わせ、通知はありません違反、手続き中、または調査が保留中、または会社の知る限り、会社に対する、または会社に影響を及ぼす恐れのある裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局の前またはそれらの子会社またはそれぞれの財産 (i) 悪影響を及ぼしたり、問題を起こしたりする当局（連邦、州、郡、地方、外国）（総称して「行動」）取引書類または有価証券の合法性、有効性、法的強制力、または（ii）不利な点があった場合は決定は、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。開示のセクション3.1（j）に記載されている場合を除きますスケジュール、会社も子会社も、その取締役や役員も、以下を含む訴訟の対象になっていない、または対象になっていません連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の請求。ありませんでしたよそして、会社の知る限り、委員会による会社が関与する調査は、保留中でも検討中でもありませんまたは会社の現在または以前の取締役または役員。委員会はストップオーダーやその他の一時停止命令を出していません取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性。

(k) 労使関係。会社の知る限り、どの従業員に対しても労働争議は存在せず、差し迫っていることもありません会社の。重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。会社やその子会社のどれでもありません従業員は、その従業員と会社またはその子会社との関係に関連する組合員であり、どちらでもありません会社もその子会社も団体交渉協定の当事者であり、会社とその子会社は信じています従業員との関係が良好であること。会社の知る限りでは、現在の会社の執行役員はいませんまたは子会社が、雇用契約、守秘義務、開示の重要な条件に違反している、または違反する見込みですまたは専有情報契約、競業避止契約、またはその他の契約や合意、または制限契約第三者に有利に働き、そのような各執行役員の継続的な雇用は、当社やその子会社のいずれにも影響しません前述の事項のいずれかに関するあらゆる責任に。当社とその子会社は、米国全土に実質的に準拠しています。雇用と雇用慣行、雇用条件、雇用条件に関する連邦、州、地方および外国の法律と規制と賃金と労働時間。ただし、遵守しなかった場合、個別に、または全体として、合理的に予想できない場合を除きます重大な悪影響を及ぼします。

(l) コンプライアンス。SECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社:(i) も、債務不履行に陥ったり、違反したりしていませんの（そして、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によって会社が債務不履行に陥る、放棄されていないイベントは発生していません）または（以下の子会社）、また、当社または子会社は、債務不履行に陥っている、または債務不履行に陥っているという申し立ての通知を受けていません重要な契約、ローン、クレジット契約、または当事者となっているその他の契約や証書に違反しているそれまたはその財産のいずれかが拘束されている（そのような不履行または違反が放棄されたかどうかにかかわらず）、（ii）何らかの判断に違反している、裁判所、仲裁人、その他の政府機関の法令や命令、または (iii) 何らかの法令、規則、条例に違反している、または違反したことがあるまたはあらゆる政府機関の規制（税金に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されません）、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用と労働問題、それぞれを除いて重大な悪影響をもたらさない、または生じることが合理的に予想されるケース。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、連邦、州、地方、および外国のすべての規制に実質的に準拠しています汚染や人の健康や環境（周囲の大気、地表水、地下水、土地を含む）の保護に関する法律地表または地下の地層）には、化学物質、汚染物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律が含まれます。環境への汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱いに関連するその他のこと資料、およびすべての承認書、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知、または通知それに基づいて発行、記入、公布、または承認された手紙、命令、許可証、計画または規制（「環境法」）。 (ii) 該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を実施するために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けている企業、および（iii）は、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています（各条項（i）には、（ii）と（iii）では、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。会社と子会社は、適切な機関が発行したすべての証明書、許可、許可証を保有しています SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を行うために必要な連邦、州、地方、または外国の規制当局、ただし、そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想されない場合を除きます許可」）、そして会社も子会社も取り消しに関連する手続きの通知を受け取っていません、またはあらゆる材料許可の変更。

(o) 資産の所有権。会社と子会社は、所有するすべての不動産に簡単な、優良で市場性のある所有権を持っていますそして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、良質で市場性のある所有権、いずれの場合も、（i）当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的にも影響しない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されます当社および子会社、および（ii）支払いのための先取特権による当該資産の使用または提案を妨害する連邦税、州税、その他の税金で、GAAPに従って適切な引当金が計上され、その支払いは延滞ではありません。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、有効な存続期間で保有していますおよび当社と子会社が遵守している強制力のあるリース（原因となることが予想されない事項を除く） a）重大な悪影響。

(p) 知的財産。当社と子会社は、すべての重要な特許、特許出願を保有しているか、使用する権利を持っています商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権 SECに記載されているそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な、財産権および同様の権利報告書、およびそうしなかった場合に重大な悪影響（総称して「知的財産権」）。知的財産のどれも、また当社も子会社も（書面またはその他の方法で）知的財産に関する通知を受け取っていません権利が失効した、終了した、放棄された、または失効または放棄される予定で、その日から2年以内に本契約の日付。ただし、そのような措置が重大な悪影響をもたらすことが予想されない場合を除きます。会社でも子会社でもありません SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていますまたはそれ以外の場合は、知的財産権が誰かの権利を侵害または侵害していることを知っています。ただし、次の場合を除きます重大な悪影響はない、または発生しないと合理的に予想されます。会社の知る限りでは、そのようなすべての知的財産権利は強制力があり、他の人による知的財産権の重大な侵害はありません。その会社とその子会社は、すべての会社の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています知的財産は、そうしないと、個別に、または全体として、知的財産権の取得が合理的に期待できない場合を除きます重大な悪影響。

(q) 保険。当社と子会社は、そのような損失やリスクに対して、また会社が信じている金額の保険をかけられています契約総額と同等以上の取締役および役員保険を含むがこれらに限定されない、十分であること金額。当社も子会社も、既存の保険を更新できないと信じる理由はありませんそのような補償が期限切れになったとき、または同様の保険会社から保険なしで事業を継続するために必要になる可能性のある同様の補償を受けるときコストの大幅な増加。

(r) 関連会社や従業員との取引。SECレポートとスケジュール3.1 (r) に記載されている場合を除き、どれも会社または子会社の役員または取締役、そして会社の知る限り、会社の従業員はいないか現在、すべての子会社が当社または子会社との取引の当事者です（従業員、役員としてのサービスを除く）および取締役）には、以下を規定する、またはこれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます不動産または私有財産の国内外への賃貸、金銭の借り入れ、貸付、またはその他の必要条件役員、取締役、その従業員、または会社の知る限り、役員、取締役が所属する団体への支払い、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っているか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーである場合、いずれの場合も（i）提供されたサービスの報酬またはコンサルティング料の支払い、（ii）費用の払い戻し以外の、120,000ドルの超過額会社を代表して発生し、(iii) その他の従業員福利厚生（会社の株式インセンティブプランに基づく株式報奨を含む）。

(s) サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は 2002年のサーベンス・オクスリー法の適用要件のうち、本書の日付時点で有効なすべての要件の遵守、およびおよびそれに基づいて委員会によって公布されたすべての適用規則および規制、本書の日付および時点で有効である締切日。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は内部会計管理のシステムを維持しています (i) 取引が経営陣の一般的または具体的な内容に従って実行されることを合理的に保証するのに十分です承認、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて取引が記録され、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的な規定または特定の条件に従ってのみ許可されています承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で適切な間隔で既存の資産と比較されます相違点がある場合は措置が取られます。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は設立しています会社と子会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）、そのような開示管理と手続きを設計して、会社が報告書で確実に開示する必要がある情報を確実にしました取引法に基づくファイルまたは提出物は、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されますルールとフォーム。会社の認証担当者は、以下の開示管理と手続きの有効性を評価しています証券取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間の終了時点の会社と子会社（そのような日付、「評価日」）。取引所に提出された最新の定期報告書に記載された会社開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の評価に基づく結論を立案します評価日現在。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（このような用語は、重大な影響を及ぼした、またはそれなりに影響を及ぼした可能性のある会社およびその子会社の取引法（取引法）で定義されています会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼします。

(t) 特定の手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、仲介手数料やファインダー手数料は存在せず、今後もそうなることはありません当社または子会社が、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家に支払う必要があります。取引書類で検討されている取引に関して、銀行またはその他の人。購入者には義務はありません手数料について、またはここで検討されている種類の手数料について他の人によって、または他人に代わってなされた請求に関して取引書類で検討されている取引に関連して期限が到来する可能性のあるセクション。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、その関連会社でもありません。当社は、登録対象の「投資会社」にならないように事業を行うものとします。改正された1940年の投資会社法に基づいています。

(v) 登録権。SECレポートおよびスケジュール3.1（v）に記載されている場合を除き、いかなる人にも以下を引き起こす権利はありません会社または子会社。会社または子会社の証券の証券を証券法に基づいて登録します。

(w) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、当社は、登録の終了を目的とした、またはその影響がありそうな措置を一切講していません証券取引法に基づく普通株式についても、委員会が解約を検討しているという通知も会社には受け取っていませんそのような登録。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、受け取っていません普通株式が上場されている、または上場または上場されているトレーディングマーケットからの、会社がコンプライアンスに準拠していないという趣旨の通知そのような取引市場の上場または維持要件と一緒に。SECのレポートに記載されている場合を除き、当社は、近い将来、このような上場および維持要件をすべて満たすことができなくなると信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっていますそして、当社は現在、預託信託会社（または他の設立された清算会社）に手数料を支払っていますこのような電子送金との接続。

(x) 買収保護の適用。当社と取締役会は、もしあれば、必要な措置をすべて講じています。支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）は適用外にすることまたは会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止規定、または購入者と会社の結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある、その設立国の法律取引書類に基づく義務の履行または権利の行使（以下を含むがこれに限定されない）会社による有価証券の発行と購入者による有価証券の所有権。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人に情報を提供していないことを確認しました。重要な、非公開の情報を構成する、または構成するおそれがあると考えられる情報について助言します。目論見書補足に記載されています。当社は、購入者が前述の表明を信頼することを理解し、確認しています会社の有価証券の取引を行います。会社によって、または会社に代わって購入者に提供されたすべての開示当社とその子会社、それぞれの事業、およびここで検討されている取引（開示を含む）について本契約のスケジュールは真実かつ正確であり、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしていません誤解を招くことなく、その中でなされた発言をするために必要な、その事実は、それがなされた状況に照らして。当社は、購入者が取引に関していかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します本書のセクション3.2に具体的に記載されているもの以外は、ここで検討されています。

(z) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、当社も、その関連会社も、また、会社の知る限り、自社または彼らに代わって行動する人物は、次のような状況下で、直接的または間接的に、証券のオファーや販売を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしましたこれにより、（i）証券法の目的で、この有価証券の募集が会社による以前の募集と統合されますこれには、証券法に基づく新株予約権または新株予約権の登録、または (ii) 該当する株主の承認が必要です会社の証券が上場または指定されているあらゆる取引市場の規定。

(aa) ソルベンシー。領収書の発効後、締切日現在の会社の連結財務状況に基づいています本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値は会社の既存の負債やその他の負債（既知のものを含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、それを引き継ぐのに不当に少ない資本にはなりません特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含む、現在行われている事業および今後実施予定の事業当社が実施する事業、連結資本および予想資本要件、およびその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は、現金の予想されるすべての用途を考慮に入れると、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分です。そのような金額を支払う必要があります。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（その負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。会社は何も知りません破産または再編の下で再編または清算を申請すると思わせる事実または状況締切日から1年以内のあらゆる管轄区域の法律。SECレポートには、未払いの担保付債務と無担保債務がすべて記載されています当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる会社の。本契約の目的上、「債務」は (x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い金額（買掛金を除く）で発生した買掛金を除く通常の業務流れ）、（y）他者の債務に関するすべての保証、承認、およびその他の偶発的義務、保証を除き、同じものが会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるかどうか、または反映されるべきかどうか通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認によって。そして (z) GAAPに従って資産計上する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。以外は SECレポートに記載されているように、当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務状況。個別に、または全体として、結果が出ない、または合理的に予想されない事項を除きます重大な悪影響、当社およびその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、および地方の収入をすべて生み出または申告しましたと、対象となるすべての法域で義務付けられているすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、（ii）金額的に重要な、または支払期日が到来すると示された、または支払期日が到来すると判断された、すべての税金およびその他の政府からの査定および費用を支払った返品、報告書、申告書、および（iii）すべての資料の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保していますそのような返品、報告書、または申告が適用される期間より後の期間の税金。どの資料にも未払いの税金はありませんいずれかの法域の税務当局が支払うべきだと主張した金額、および当社または子会社の役員は知らないそのような主張の根拠。

(cc) 外国の腐敗行為。会社も子会社も、会社や子会社の知る限り、何もありません当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物が、（i）直接的または間接的に、資金を違法に使用した外国または国内の政治活動に関連する寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用、（ii）違法とされたもの外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党や企業のキャンペーンへの支払い資金、（iii）会社または子会社（またはその代理人）が行った寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAのいずれかの規定に違反していることを会社が認識しています。

(dd) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。会社の知識と信念では、そのような会計事務所は、（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）意見を表明しなければなりません 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について。

(見る) 購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、各購入者が次のことを認め、同意します取引書類と検討中の取引に関して、一株購入者の立場でのみ行動していますそれによって。当社はさらに、購入者が当社（または同様の業務）の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています容量）取引書類とそこで検討されている取引、および購入者からのアドバイスに関して、または取引書類およびそれによって予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は、購入者による有価証券の購入に付随しているだけです。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結する決定は、独立した評価のみに基づいて下されました会社とその代表者がここで検討している取引。

(ff) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の記載がある場合でも（本書のセクション3.2（f）と4.14を除く）、当社は、（i）どの購入者も経験したことがないことを理解し、認めています。会社から、ロングおよび/またはショート証券の購入または売却をやめることに同意するように求められ、購入者も同意していません会社、または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の証券を保有するための「デリバティブ」証券用語; (ii) 購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には空売りを含むがこれに限定されないまたは「デリバティブ」取引（今回または将来の私募取引の完了前または終了後に）は、マイナスになる可能性があります会社の上場有価証券、（iii）すべての購入者と「デリバティブ」の取引相手の市場価格に影響を与えますそのような購入者が当事者である取引は、直接的または間接的に、現在、「ショート」ポジションになっている可能性があります普通株と（iv）各購入者は、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんあらゆる「デリバティブ」取引で。当社はさらに、1人または複数の購入者が関与する可能性があることを理解し、認識しています有価証券の発行期間中のさまざまな時期でのヘッジ活動（含みますが、これらに限定されません）有価証券に関して引き渡せるワラント株式の価値が決定されている期間、および（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）ヘッジの時とその後に、会社の既存の株主持分の価値が下がる可能性があります活動が行われています。当社は、前述のヘッジ活動がいかなる違反にもならないことを認めています取引書類の。

(gg) 規制 M コンプライアンス。当社は、（i）直接的または間接的に、そして会社を代表して行動する誰も、（i）行っていません。円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為有価証券の売却または再販、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入を勧誘したことによる対価の支払い有価証券の、または（iii）他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意した会社の、（ii）と（iii）の条項の場合は、職業紹介に関連して職業紹介エージェントに支払われる報酬を除きます証券の。

(hh) フォームS-3の資格。当社は、購入者による再販を目的として、ワラント株式の転売をフォームに登録する資格があります S-3は証券法に基づいて公布されました。

(ii) 外国資産管理局。会社も子会社も、会社の知る限り取締役もいません。現在、当社または子会社の役員、代理人、従業員、または関連会社は、米国による制裁措置の対象となっています米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）。

(jj) 米国不動産持株会社。当社は、米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法第897条の意味。当社は購入者の判断に基づいてその旨を証明するものとしますリクエスト。

(kk) 銀行持株会社法。当社もその子会社も、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。改正されたもの（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）の理事会の規制による予約」)。当社もその子会社も、直接的または間接的に、5パーセント（5％）以上を所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式、または銀行や任意の団体の総資本の25％以上それはBHCAと連邦準備制度の規制の対象です。当社もその子会社も支配権を行使していません BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の経営または方針に対する影響。

(すべて) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、常に重要なコンプライアンスに基づいて行われてきました 1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に従って、改正され、適用されるマネーロンダリング法とその下で適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング」といいます）法律」）、そして裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟または手続の禁止マネーロンダリング法に関しては当社または子会社が係属中です、または当社または子会社の知る限り、脅迫されています。

(mm) 私募です。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、いいえ当社がワラントまたはワラント株式を証券会社に提供および売却するには、証券法に基づく登録が必要ですここで検討されている購入者。本契約に基づく有価証券の発行と売却は、以下の規則や規制に違反しませんトレーディングマーケット。

(nn) 一般的な勧誘はありません。当社も会社を代表して行動する人物も、ワラントを提供または売却したことはありませんまたはあらゆる形式の一般的な勧誘または一般的な広告によるワラント株式。当社は新株予約権と新株予約権を提供しています有価証券の規則501の意味の範囲内の購入者およびその他特定の「認定投資家」にのみ販売されます行為。

(動物園) 失格イベントはありません。ルールに基づいて本契約に基づいて提供および売却される新株予約権および新株予約権に関して 506証券法に基づくと、当社、その前身会社、関連発行者、取締役、執行役員、その他のいずれもいませんでした本契約に基づく募集に参加している会社の役員、会社の未払金の20％以上の受益者議決権に基づいて計算された議決権のある株式、またはプロモーター（その用語は証券の規則405で定義されています）売却時にあらゆる立場で会社と関係のある行為（それぞれ「発行者の対象者」）、そしてまとめると、「発行体の対象者」）は、規則506（d）（1）（i）に記載されている「不良アクター」の失格の対象となります証券法に基づく (viii) へ（「失格事件」）。ただし、規則の対象となる失格事象は除きます 506 (d) (2) または (d) (3)。当社は、発行体の対象者が失格の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っていますイベント。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、以下のことを行っています。購入者には、その下に記載されている開示書類の写しを渡してください。

(pp) その他の対象者。プレースメントエージェント以外に、会社は人物（発行者の対象者を除く）を知りませんいずれかの商品の売却に関連して購入者を勧誘したことに対する報酬が（直接的または間接的に）支払われた、または支払われる予定です証券。

(qq) 失格イベントのお知らせ。会社は、クロージングの前に、購入者とプレースメントエージェントに書面で通知します（i）発行体の対象者に関連する失格イベントの日付、および（ii）時間の経過とともに、発行体の対象者に関連する失格イベントになることが合理的に予想されます。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、それ自体についてであり、他の購入者にとっては、以下を代表しません本契約の日付および会社への締切日現在の保証は、次のとおりです（その中の特定の日付のものを除き、その場合はそれらはその日付の時点で正確でなければなりません）：

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に法人化または設立された、有効な個人または団体ですそして、その設立または完全権利を伴う設立の管轄の法律の下で良好な状態にある、合同会社、パートナーシップ、有限会社本契約で予定されている取引を締結し、完了させる責任会社または同様の権限とそれ以外の場合は、本契約およびそれに基づく義務を履行するため。本契約の締結と履行、および本契約による履行本契約で検討されている取引の購入者は、必要なすべての法人、パートナーシップ、有限会社から正式に承認されています該当する購入者側の、責任会社または同様の訴訟（該当する場合）。当事者が属する各取引書類には当該購入者によって正式に締結され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、有効とみなされますおよび当該購入者の法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 一般的に制限される場合を除きます。衡平法の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(b) 理解または取り決め。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接取引はありませんまたはそのような有価証券の分配に関する他の人との間接的な取り決めまたは了解（これ登録届出書に従って当該購入者が有価証券を売却する権利を制限しない表明および保証、またはそれ以外の場合は、適用される連邦および州の証券法に準拠しています）。そのような購入者は、本契約に基づく有価証券を取得しています通常の事業経路。そのような購入者は、新株予約権と新株予約権が「制限付証券」であることを理解しています証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、元本としてそのような証券を取得しています彼、彼女、または自分の口座のためであり、違反している有価証券またはその一部を配布したり、転売したりする目的ではありません証券法または該当する州の証券法について、現在のところ、違反してそのような有価証券を配布するつもりはありません証券法または適用される州の証券法についてであり、直接的または間接的な取り決めや他者との合意や理解はありません証券法または該当する州の証券に違反して、そのような有価証券を分配する人、または配布を検討している人法律（この表明と保証は、登録届出書に従って当該有価証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）または、適用される連邦および州の証券法に準拠して）。

(c) 購入者のステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、それはありましたが、本書の日付の時点では、それぞれにワラントを行使する日付は、(i) 規則501 (a) (1) で定義されている「認定投資家」、(a) (2) のいずれかになります。 (a) (3), (a) (7), (a) (8), (a) (9), (a) (12) または (a) (13) または (ii) 以下の規則144A (a) で定義されている「適格機関投資家」証券法です。

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識と洗練さを持っていますそして、将来の投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスと財務に関する経験があります証券で、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、経済的リスクを負うことができます証券への投資であり、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（以下を含む）を確認する機会があったことを認めていますすべての展示品とそのスケジュール）とSECレポートが提供されていますが、FD（i）規則の要件に従って提供されています。必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を得たりする機会有価証券の募集条件と有価証券への投資のメリットとリスク、（ii）情報へのアクセス会社とその財政状態、経営成績、事業、不動産、経営、および実現するのに十分な見通しについて投資を評価するため、および（iii）情報提供に必要な追加情報を入手する機会投資に関する投資決定です。そのような購入者は、プレースメントエージェントもアフィリエイトもいないことを認め、同意しますのプレースメントエージェントは、そのような購入者に証券に関する情報またはアドバイスを提供しましたが、そのような情報もありませんまたは必要な、または希望するアドバイス。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、会社について何らの表明もしていませんまたは証券の質、プレースメントエージェント、および任意の関連会社は、以下に関して非公開情報を入手している可能性がありますそのような購入者が同意した会社を提供する必要はありません。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者を務めたことはありません。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者はいいえ、また、そのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動する人が、直接的または間接的に何も実行したことがありません購入者がその時点で開始する期間における当社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引についての知識を最初に受けました。それにかかわらず上記は、個別のポートフォリオマネージャーが個別に管理するマルチマネージド投資手段である購入者の場合ですそのような購入者の資産の一部とポートフォリオマネージャーは、購入者が下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーは、上記の代理が適用されるのは対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部について本契約により。本契約の他の当事者またはそのような購入者の代表者以外は、含まず制限として、その役員、取締役、パートナー、法務およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は維持していますこの取引に関連して行われたすべての開示の機密保持（この取引の存在と条件を含む）。上記にかかわらず、誤解を避けるために説明すると、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成したり、除外したりするものではありませんそのために借りることができる株式の入手可能性の特定または確保に関するあらゆる措置将来の空売りまたは同様の取引。

(g) 有効性。そのような購入者が当事者である取引書類の実行と引き渡し、およびそれによる完了ここで検討されている取引のうち、当該取引側で必要なすべての措置によって正当かつ有効に承認された取引のうち購入者であり、購入者またはそのメンバー（または株主）のそれ以上の同意や承認は必要ありません。そのような購入者の主な事業所は、ここに添付されている署名ページに記載されています。

(h) 一般的な勧誘。そのような購入者は、広告、記事、通知、その他の結果として新株予約権を購入しているわけではありません新聞、雑誌、または同様のメディアに掲載された、またはテレビやラジオで放送された、または発表されたワラントに関するコミュニケーション任意のセミナー、またはそのような購入者の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告。さらに、つまり、本契約に従って予定されている取引に関する連絡を受け取る前に、その購入者は会社またはプレースメントエージェントとの「既存の」および「実質的な関係」、そのような用語は SECのコーポレート・ファイナンス部門のコンプライアンスおよび開示の解釈で定義されています。

(i) プレースメントエージェント。各購入者は、プレースメントエージェントまたはその被指名人が購入者として参加できることを認め、同意します。本契約に従って売却された株式および新株予約権の一部を、定められた条件および条件に従って購入することここから。

その当社は、本第3.2条に含まれる表現が、当該購入者の表現を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、またはあらゆる表明と保証に頼る権利本契約に関連して締結および/または引き渡された他の取引文書または文書に含まれるまたはここで予定されている取引の完了。

記事 IV。当事者間のその他の契約

4.1 レジェンドの削除。

(a) 新株予約権と新株予約権は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。いずれかに関連して有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、当社または新株予約権への新株予約権または新株予約権の譲渡購入者の関連会社、またはセクション4.1（b）で検討されている質権に関連して、会社はその譲渡人に要求することがあります譲渡人が選定し、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見、形式、内容を会社に提供することその意見は、会社にとって合理的に満足のいくものでなければなりません。つまり、そのような譲渡にはそのようなものの登録は必要ないということです証券法に基づいて譲渡された新株予約権。

(b) 購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、新株予約権または新株予約権のいずれかに凡例を刻印することに同意します次の形式で：

どちらもこの証券、またはこの証券が行使可能な証券は、証券取引委員会に登録されていますまたは、改正された1933年の証券法に基づく登録の免除を受けている任意の州の証券委員会（「証券法」）、したがって、有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません証券法に基づく、または登録要件の適用対象となる免除措置に従って、または登録要件の対象とならない取引において証券法に準拠しており、適用される州の証券法に準拠しています。この証券と行使時に発行可能な証券この証券のうち、登録されたブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または金融関連のその他のローンに関連して差し入れられることがあります証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である機関、または証券によって担保されたその他のローンそのような証券。

その会社は、購入者が登録者との誠実な証拠金契約に従って随時誓約を行う場合があることを認め、同意しますブローカー・ディーラー、またはワラントまたはワラント株式の一部または全部の担保権を「認定」を受けた金融機関に付与します証券法の規則501（a）で定義されている「投資家」、およびそのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、そのような購入者質権付きまたは担保付き新株予約権または新株予約権を、質権者または担保付当事者に譲渡することができます。そのような誓約や譲渡はできません会社の承認が必要で、質権者、担保当事者、質権者の弁護士の法的意見は必要ありませんそれとの接続。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。適切な購入者の費用で、会社は新株予約権者の質権者または担保当事者が合理的に要求できるような合理的な書類を締結して提出します新株予約権または新株予約権の質権または譲渡に関連して。

(c) ワラント株式を証明する証明書には、凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）を含めないでください：（i）一方、そのような証券の転売に関する登録届出書は、証券法上、または（ii）売却後に有効になります規則144（ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づく当該ワラント株式について、または（iii）そのようなワラント株式が適格であればルール144に基づく売却（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、または（iv）該当する要件でそのような記載が義務付けられていない場合は証券法（委員会の職員による司法上の解釈と宣告を含む）の。会社は譲渡代理人から要求された場合は、その弁護士が譲渡代理人または購入者に法的意見書を速やかに提出するようにさせる本書に記載されている凡例の削除、または購入者からそれぞれ要求された場合。ワラントの全部または一部が行使された場合ワラント株式の転売を対象とする有効な登録届出書があるとき、またはそのようなワラント株式がルール144（ワラントをキャッシュレスで行使することを想定）に基づいて販売されるか、該当する要件でそのような説明が特に必要でない場合に販売されます証券法（司法上の解釈と委員会の職員による宣告を含む）の、そのような令状株式はすべてのレジェンドを含まずに発行されるものとします。当社は、このような時期に従うことは、本件ではもはやそのような記述は不要であることに同意しますセクション4.1（c）では、当社は、遅くとも (i) 2取引日と (ii) 取引日数のうちいずれか早い方まで、購入者が会社または譲渡代理人に証明書を渡した後の標準決済期間（以下に定義）制限付きの記述（「凡例削除日」など）を付けて発行されたワラント株式（該当する場合、そのような購入者に、制限事項やその他の一切のない、そのような株式を表す証明書を届ける、または引き渡すようにする伝説。当社は、自社の記録に何らかの表記をしたり、譲渡代理人に制限を拡大するよう指示したりすることはできません本セクション4に記載されている転送はありません。本契約に基づくレジェンドの削除の対象となるワラント株式は、譲渡代理人によって譲渡されるものとします指示に従って、購入者のプライム・ブローカーの口座に預託信託会社システムに入金して、購入者にそのような購入者によって。ここで使われている「標準決済期間」とは、次の式で表される標準決済期間を指します普通株式に関する当社の主要取引市場での有効日に発効する取引日数制限付きの記載のある新株予約権を示す証明書の送付。

(d) そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、購入者に、(i) 一部清算された金額を現金で支払うものとします 1,000ドルのワラント株につき（当該有価証券が発行された日の普通株式のVWAPに基づく）に対する損害賠償であり、違約金ではありません譲渡代理人に提出）制限事項の削除を求め、セクション4.1（c）に従い、取引日あたり10ドル（増加する）レジェンド削除日の後の各取引日について、取引日（当該損害が発生し始めてから5営業日後）あたり20ドルまでそのような証明書が説明なしで納品されるまで、そして（ii）会社が（a）発行と引き渡しに失敗した場合（または引き渡される理由）レジェンド削除日までに購入者に、当該購入者が当社に引き渡した新株予約権を表す証明書それには制限付きのレジェンドやその他のレジェンドは一切含まれていません。（b）レジェンドの削除日以降にそのような購入者が（公開市場で）購入した場合当該購入者による普通株式の全部または一部の売却を満足させるための普通株式の取引（またはその他）普通株式の数、または株式数の全部または一部に等しい数の普通株式の売却普通株の、そのような購入者が制限事項なしで会社から受け取ると予想していた普通株式、そして同じ金額はそのような購入者の合計購入金額の超過（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば、それを含む）そのように購入した普通株式（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）（「バイイン」）（A）の積に対する価格」）は、当社が当該購入者に引き渡す必要があった同数の新株予約権の積ですレジェンド削除日に、開始期間中の任意の取引日の普通株式の最低終値（B）を掛けたものです当該購入者が該当するワラント株式（場合によっては）を当社に引き渡した日で、終了日は本第4.1（d）条に基づく配達および支払いの日付。

(e) 株式はレジェンドなしで発行されるものとします。

4.2 情報の提供。

(a) (i) 購入者が有価証券を所有していない、または (ii) 新株予約権の有効期限が切れるどちらか早い時期まで、会社は適時に行うことを約束します会社が提出する必要のあるすべての報告を提出（またはそれに関する延長を取得し、該当する猶予期間内に提出）会社が取引所の報告要件の対象とならない場合でも、取引法に基づく本契約の日付以降行為。

(b) 本契約の日付の6か月の記念日から始まり、すべての期間が終了する期間中のいつでもワラント株式（キャッシュレス行使を想定）は、会社が規則144（c）（1）に準拠していなくても売却できますその他、会社（i）が何らかの理由で現在の条件を満たさない場合、規則144に基づく制限または制限なしに規則144（c）または（ii）に基づく公開情報要件は、これまでに規則144（i）（1）（i）に記載されている発行者であったか、発行者になったことがあります将来、会社は規則144（i）（2）に定められた条件（「公開情報の不履行」）に定められた条件を満たさないことになりますそして、そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、会社は購入者に一部清算された現金で支払うものとしますワラント株式の売却が遅れたり減少したりしたことによる損害賠償であり、違約金ではなく、現金での金額公開情報障害が発生した日の当該購入者新株の合計行使価格の2パーセント（2.0％）に相当しますそして30日に1回（30）^番目の）日（合計が30日未満の期間の比例配分）以降、（a）の早い方までそのような公開情報の不具合が解消された日付、および（b）そのような公開情報が購入者にとって不要になる日付規則144に従ってワラント株式を譲渡します。本第4.2 (b) 項に従って購入者が受けることができる支払いは、ここでは「公開情報障害支払い」と呼びます。公開情報障害による支払いは支払われます (i) そのような広報障害による支払いが発生する暦月の最終日と、(ii) のうち早い方に 3番目 (3)^赤）公開情報障害の原因となったイベントまたは障害の支払いが解決された翌営業日。に会社が公開情報障害による支払いを適時に行わなかった場合（公開情報障害による支払いなど）全額が支払われるまで、1か月あたり 1.5% の利率（一部の月に比例配分）で利息を負担します。ここに記載されている内容は、そのような購入者を制限するものではありません公開情報の不備による実際の損害賠償を求める権利、そしてそのような購入者には、利用可能なすべての救済策を求める権利があります特定の業績に関する法令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上の場合。

4.3 統合。当社は、売却、売却、売買の申し出をしたり、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で証券に関する交渉を行ったりしないものとします（証券法のセクション2で定義されているとおり）、次のような方法で有価証券の募集または売却と統合されます新株予約権または新株予約権の売却、または新株と統合される売却の証券法に基づく登録が必要です株主が必要となるような取引市場の規則や規制を目的とした有価証券の募集または売却そのような他の取引の完了前の承認。ただし、その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限りトランザクション。

4.4 証券法の開示、広報。当社は、2024年6月10日の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに、最新のレポートを提出するものとします委員会への添付書類を含むフォーム8-Kに、委員会に提出してください（「公開申請」）。からそして、公開申請後、会社は購入者に、すべての資料を非公開で公開したことを表明します当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役が購入者に提供した情報、従業員、アフィリエイト、代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）。さらに、公開申請時に発効するのは会社は、書面か口頭かを問わず、あらゆる契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認め、同意します。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人の間。これには以下が含まれますが、これらに限定されませんプレースメントエージェント、従業員または関連会社、そして他方では購入者またはその関連会社は終了します。会社と各購入者は、取引に関するプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとします。ここで検討されており、会社も購入者もプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を発表したりしてはなりません会社の事前の同意、購入者のプレスリリースに関して、または各購入者の事前の同意なしに会社のプレスリリースに関しては、プレスリリースまたは公式声明に記載されていますが、その同意が不合理であってはなりません開示が法律で義務付けられている場合を除き、保留または延期されます。その場合、開示当事者は速やかに相手方に提供しなければなりませんそのような公式声明または通信を事前に通知した当事者。わかりやすく言うと、会社の公式声明またはプレスリリースこれには購入者の名前は記載されておらず、上記の公開書類と一致する取引に関する開示が含まれています購入者からのさらなる同意は必要ありません。上記にかかわらず、会社はいかなる人の名前も公表しないものとします購入者、または委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットへの提出書類に購入者の名前を含めてください。当該購入者の事前の書面による同意。ただし、最終書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている（a）を除く委員会との取引書類、および（b）法律または取引市場の規制により開示が義務付けられている場合は、その場合、当社は、本条項 (b) で許可されている開示について、購入者に事前に通知するものとします。

4.5 株主権利制度。当社、または会社の同意があれば、他の人が請求を行ったり執行したりすることはありません。どの購入者も、株式取得、企業結合、毒薬のいずれかの支配下にある「買収者」であること（権利契約に基づくすべての分配を含む）または同様の買収防止計画または取り決め、現在または今後採用される当社、または購入者が、受け取ったことにより、そのような計画や取り決めの条項を発動させたとみなされる可能性があること取引書類または会社と購入者の間のその他の契約に基づく証券。

4.6 非公開情報。取引で検討されている取引の重要な条件に関しては例外です書類、会社は、自社も、その代理を務める他のいかなる人物も、購入者に情報を提供しないことを誓約し、同意します重要な非公開情報を構成する、または当社が合理的に信じる情報を提供するその代理人または弁護士それ以前に、そのような購入者は機密保持および使用に関して会社と書面による契約を締結している場合を除きますそのような情報の。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人のいずれかが、プレースメントエージェント、従業員、または関連会社が、重要な非公開情報を購入者に提供することを含みますが、これらに限定されませんそのような購入者の同意なしに、当社は、当該購入者が守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人（プレースメントを含むがこれに限定されない）に代理人、従業員、関連会社、または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人に対する義務そのような重要な非公開情報に基づいて取引をしないプレースメントエージェント、従業員、または関連会社を含みますが、これらに限定されません。取引文書に従って提供される通知が、重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で当社または子会社に関して、会社は現在の規定に従って委員会に同時に通知を提出するものとしますフォーム8-Kに関するレポートです。当社は、各購入者が前述の契約に基づいて発効することを理解し、確認しています会社の証券取引。

4.7 収益の使い方。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、以下を満足させるために使用するものとします会社の負債と運転資金用。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者に補償し、拘束しますおよびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等のその他の人物）そのような肩書きを持つ人の役割（そのような役職や他の役職がなくても）、そのような購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）そのような支配者（それぞれ「購入者」）にそのような役職（または他の役職）がないことは、誰からも無害ですそして、すべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、すべての判断を含む、支払われた金額そのような購入者が被る可能性のある和解、訴訟費用、合理的な弁護士費用、および調査費用、または (a) 会社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して発生する本契約またはその他の取引文書では、（b）購入当事者に対して何らかの立場で提起された訴訟、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社、当該購入者の関連会社ではない会社の株主による、取引書類で検討されている取引のいずれかに（そのような行為が購入者の違反に基づく場合を除きます）取引書類、またはそのような契約または了解に基づく表明、保証、契約、またはそのような購入者はそのような株主と関わった、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、またはそのような購入者による何らかの行為詐欺、重大な過失、故意の違法行為または不正行為）または（c）いずれかの登録届出書に関連する当事者ワラントの行使により発行され発行可能なワラント株式の購入者による転売を規定している会社のうち、会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての損失について、各購入当事者に補償します。発生した請求、損害賠償、負債、費用（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない）および費用 (i) 当該登録届出書、目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述から、またはそれらに関連するまたはあらゆる形態の目論見書、その修正または補足、または暫定目論見書から、またはそれらから生じた、または関連するそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実の省略または省略の疑い（目論見書またはその補足の場合、（作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。ただしそのような虚偽の記述または省略が、そのような購入者に関する情報のみに基づいている範囲ですが、その範囲に限ります当該購入者から当社への利用を明示的に求めて書面で当社に提供された当事者、または (ii) 違反または違反の疑いがある者会社の証券法、証券取引法、または州の証券法、またはそれに関連する規則や規制によってそれで。本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して何らかの訴訟が提起された場合、そのような購入者は、速やかに書面で会社に通知するものとし、会社はその抗弁を引き受ける権利を有します購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士と一緒に。いずれの購入当事者も、個別に雇用する権利がありますそのような訴訟には弁護士が参加し、その弁護にも参加しますが、そのような弁護士の費用と経費は自己負担となりますそのような購入者については、(i) その雇用が会社から書面で特別に許可されている場合を除き、（ii）会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった、または（iii）そのような訴訟ではは、弁護士の合理的な意見では、会社の立場と立場の間の重大な問題に関する重大な対立ですそのような購入者のうち、その場合、当社は複数の購入者の合理的な手数料と経費を負担しないものとします別の弁護士。当社は、本契約に基づく購入者当事者による和解について、いかなる購入者に対しても責任を負いません会社の事前の書面による同意なしに行われ、不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。または (z) ある範囲でただし、損失、請求、損害、または責任が、購入者によるいずれかの表明の違反に起因する場合に限ります。当該購入者が本契約または他の取引文書で締結した保証、契約、または合意。補償本第4.8条で義務付けられているのは、調査または弁護の過程で、その金額を定期的に支払うことです。請求書の受領時または発生時など。ここに記載されている補償契約は、訴訟原因に追加されるものとしますまたは当社または他者に対する購入者の同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある負債。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も留保し、保管しますいつでも入手可能で、先制権はなく、会社を存続させるのに十分な数の普通株式本契約に従って株式を発行し、新株予約権の行使に従って新株予約権を発行すること

4.10 普通株式の上場。当社は、普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場しているトレーディングマーケットで、またクロージングと同時に、会社はすべての上場または見積もりを申請します当該取引市場の株式および新株予約権を取得し、当該取引市場のすべての株式および新株予約権の上場を速やかに確保してくださいトレーディングマーケット。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場での取引を申請した場合、次に、その申請書にすべての株式と新株予約権を含め、すべての原因となるために必要なその他の措置を講じます株式とワラント株式は、そのような他の取引市場にできるだけ早く上場または上場されるべきです。その後、会社は引き受けます取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要な、あらゆる点で遵守するすべての行動取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務を伴います。会社は同意します預託信託会社または他の確立された清算機関を通じた電子送金のための普通株式の適格性を維持するため法人（預託信託会社への手数料の適時支払いまたはその他の確立された清算を含みますが、これらに限定されません）そのような電子送金に関連する法人。

4.11 [意図的に省略しました。]

4.12 変動金利取引の禁止。未払いのワラントがなくなるまで、会社は以下を禁止されるものとします当社またはその子会社による普通株式または普通株式の発行を行うための契約の締結または締結変動金利取引に関連する同等物（またはその単位の組み合わせ）。「変動金利取引」は、会社（i）が、転換可能な、交換可能な負債または持分証券を発行または売却する取引です（A）転換価格、行使価格、またはいずれかで、普通株式の追加株式を受け取る権利を行使できる、または受け取る権利を含みます普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の相場に基づく、またはそれに応じて変動する為替レートまたはその他の価格当該負債または持分証券、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格が当該負債または持分証券の初回発行後、または特定の発行が行われた後、将来のある日にリセットされることがありますまたは会社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する偶発的な出来事、または（ii）入るエクイティ・ライン・オブ・クレジットや市場での提供を含むがこれらに限定されない、任意の契約に基づく取引に組み込んだり、その取引に影響を与えたりします。これにより、会社は将来の決定価格で証券を発行することができます。すべての購入者は、以下に対する差止命令による救済を受ける権利があります会社はそのような発行を排除します。どの救済策は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

4.13 購入者の平等な扱い。対価（取引書類の変更を含む）の提供や支払いは一切行われません同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人にまた、そのような取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の条項を構成します会社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉し、会社が扱う権利です購入者は一群であり、購入者が協調して行動したり、グループとして行動したりするものとは決して解釈されません有価証券の購入、処分、議決権行使、またはその他。

4.14 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別にそれも、それに代わって、またはそれとの理解に基づいて行動するアフィリエイトも、以下を含む購入や販売を行いません。本契約の締結から終了する期間における当社の有価証券の空売りコンプライアンスを取り戻した会社の（i）公開申請または（ii）公開開示（フォーム8-Kの最新レポートによる）のいずれか早い方ナスダック・キャピタル・マーケットの上場資格を使って。各購入者、別に、他の購入者と共同ではなく、契約それは、本契約で検討されている取引が、会社によって一般に公開されるまではセクション4.4で説明されているように申告すると、当該購入者はこの取引の存在と条件の秘密を守り、開示スケジュールに含まれる情報。上記にかかわらず、また本契約に含まれる内容にかかわらずそれどころか、当社は、(i) 購入者が本契約によっていかなる表明、保証、契約も行わないことを明示的に認め、同意します取引が検討された期間を過ぎると、会社のどの証券の取引も行わないということです本契約は、第4.4項（ii）に記載されている公開書類に従って最初に公表されます。購入者は適用される証券法に従って、会社の証券の取引を制限または禁止されている本契約で検討されている取引が公開書類に従って初めて公表された時点から、およびそれ以降セクション4.4および（iii）で説明されているように、購入者は守秘義務または証券を取引しない義務を負わないものとします会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人（以下を含む）ただし、プレースメント・エージェント、第4.4項に記載されている公開出願後のプレースメント・エージェント。上記にかかわらず、この場合複数の管理された投資手段である購入者の。これにより、別々のポートフォリオマネージャーが購入者の個別の部分を管理します資産とポートフォリオマネージャーは、他のマネージャーを管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の一部、上記の契約は管理資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーによる。

4.15 株主投票。当社は、特別株主総会を開催するために商業的に合理的な努力を払うことを約束しています。会社の推薦があれば、2024年9月30日までに（年次株主総会に出席する場合もあります）取締役会は、ワラントにおける代替キャッシュレス行使条項を認める提案（「NASDAQ提案」）承認されれば、会社は他の経営陣と同じ方法で、それに関連して株主に代理人を募ります。そのような委任勧誘状の提案、および経営陣が任命したすべての代理人は、NASDAQ提案に賛成票を投じるものとします。会社がNASDAQ提案に必要な株主の承認（「株主の承認」）を得られない場合最初の会議では、商業的に合理的な努力を払って、その後3か月ごとに会議を招集し、話し合います株主承認は、株主の承認が得られた日、または新株予約権が発行されなくなった日のどちらか早い方までです。本書の日付から必要な株主承認を受けるまで、当社も子会社も（i）以下を発行してはなりません普通株式または普通株式同等物の発行または発行案の発行または発行提案に関するあらゆる契約、または (ii) 目論見書補足またはフォームS-8登録以外の、登録届出書またはその修正または補足を提出してください会社の福利厚生制度の明細書。

4.16 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、必要な手続きの全体が記載されています新株予約権を行使するための購入者の。追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありませんの購入者が新株予約権を行使します。前の文に限らず、インク原本の行使通知は必要ありません。また、行使通知書には、メダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。新株予約権を行使してください。当社は、新株予約権の行使を尊重し、条件に従って新株予約権を引き渡すものとします。取引書類に記載されている条件と期間。

4.17 フォームD; ブルースカイファイリングス。当社は、必要に応じて、新株予約権および新株予約権に関するフォームDを適時に提出することに同意します規則Dに基づき、購入者の要求に応じて速やかにそのコピーを提出すること。会社も会社と同じような行動を取るものとします新株予約権および新株予約権の売却の免除を受けるため、または売却する資格を得るために必要であると合理的に判断しなければならない米国の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、クロージング時に購入者に伝え、購入者の要求に応じて、そのような行為の証拠を速やかに提供してください。

4.18 登録届出書。可能な限り早く（そしていずれにせよ本契約から20暦日以内）、会社は行使時に発行および発行可能な新株予約権の購入者による再販を規定する登録届出書をフォームS-1に提出してくださいワラントの。当社は、そのような登録届出書を有効にするため、商業的に合理的な努力を払うものとします締切日の120日後、そして購入者がワラントを所有しなくなるまで、そのような登録届出書を常に有効にすることまたはその行使により発行可能なワラント株式。

4.19 参加権。本書の日付からその日の1周年までの期間中いつでも、会社もその子会社も、会社が以下の場合を除き、直接的または間接的に、後続派遣を実施しないものとします最初にこのセクション4.19を遵守しました。当社は、本第4.19条に記載されている権利が権利であることを認め、同意します会社から、各適格保有者（以下に定義）に個別に付与されます。に従って反対のことがあっても a 本第4.19条に基づく適格保有者の権利（適格保有者に発行可能な普通株式の数の場合）提案されているサブ・プレースメントに従い、当該適格株式が受益的に所有する普通株式の他のすべての株式と合算した場合そのようなオファー通知を受け取った時点で、所有者とその帰属当事者（本書の日付現在のワラントで定義されているとおり）はそのような適格保有者と受益権を有する帰属関係者（のセクション13（d）に従って決定される）証券取引法）が、オファー通知の時点で発行済みで発行済みの普通株式の9.99％を超えている、またはその後の資金調達（「受益所有権の上限」）の終了、そして普通株式を受け取る代わりに当該適格保有者およびその帰属当事者となるような、その後の発行における株式またはその他の普通株式同等物受益所有権の上限額を超えると、当該適格保有者は普通株式同等物（前払い普通株式など）を受け取るものとしますワラントのセクション2（e）の形の受益所有権ブロッカー付きの購入ワラント）、そのためには受益所有権を受益所有権の上限以下で維持する適格保有者とその帰属者

(a) 提案または予定されている二次人材紹介の少なくとも3時間前に、会社は各購入者および/または任意の人に引き渡すものとしますサブスクリプション金額の合計が2,500,000ドル以上である購入者のうち、その購入者の関連購入者（それぞれなど購入者、「適格保有者」）提案に対する取消不能の書面による通知（「オファー通知」）または提供されている証券（「募集証券」）の発行、売却、または交換（「オファー」）の予定その後のプレースメントでは、（A）募集有価証券を特定して説明し、（B）価格などを説明する募集通知のどれですか発行、売却、交換の条件と、発行、売却、交換される募集有価証券の数または金額、（C）募集有価証券の提供、発行、売却、または交換の対象となる人物（わかっている場合）を特定し、（D）オファーの条件に従って、そのような適格保有者への発行、販売、または交換の申し出募集有価証券の 100% に比例配分された部分。

(b) オファーの全部または一部を受け入れるには、資格保有者は2時間前までに書面による通知を会社に提出する必要がありますそのような適格保有者による募集有価証券を記載したオファー通知（「オファー期間」）の受領そのような適格保有者が購入することを選択したこと（「受諾通知」）。

(c) 当社は、上記（A）のオファー期間の満了から10営業日以内に、すべてのオファーを提供、発行、販売、または交換する必要がありますまたは適格保有者が受諾通知を出していない募集有価証券の一部（「拒否」）有価証券」) は、最終合意に従い、当該第三者割当契約の締結を公に発表します。そして、そのような二次紹介契約で検討されている取引の完了。そうでなければ、適格保有者はみなすことができますそのようなその後のプレースメントは放棄されました。

(d) 本第4.19条に含まれる制限は、免除発行またはそれに関連して発行された有価証券には適用されないものとします会社による公募で。上記にかかわらず、各適格保有者のその後のプレースメントへの参加は、適格保有者の選定、および後続紹介契約およびその他の該当する書類の締結の対象となりますそのような資格保有者に受け入れられる形と内容で。

記事 V。雑多です

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務に限り、かつ、いかなる購入者によっても終了することができます他の当事者への書面による通知により、会社と他の購入者との間の義務に及ぼすあらゆる影響本契約の日付の翌5取引日またはそれ以前にクロージングが完了していません。ただし、その場合はそのような終了は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響しません。

5.2 手数料と経費。取引書類に別途明記されている場合を除き、各当事者は手数料を支払うものとし、その顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の経費（ある場合）、およびそのような当事者への事件によって発生したその他すべての費用本契約の交渉、準備、実行、引き渡し、履行。会社はすべての譲渡代行手数料（以下を含む）を支払うものとします。ただし、会社から送付された指示書や行使通知の当日処理に必要な手数料は、これらに限定されません購入者が引き渡す）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税、その他の税金と関税。

5.3 完全合意。取引書類、その展示品とスケジュール、目論見書と目論見書補足には、本書とその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、それ以前のすべての内容に優先しますそのような事項に関する、口頭または書面による合意と了解で、両当事者はこれらに統合されていることを認めています書類、展示、スケジュール。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて書面によるものとし、(a) 送信時（そのような通知または連絡があった場合）のうち早い時期に発効したものとみなされます。添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分またはそれ以前にメール添付で配信されます。（新規ニューヨーク市時間）取引日、（b）送信日の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合）取引日以外の日に、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスにメール添付してください任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）、（c）2日目（2）^nd) 郵送日の次の取引日、もし米国全国的に認められた夜間宅配便で送るか、(d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で送られます与えられます。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。ある程度まで取引文書に従って提供される通知はすべて、取引に関する重要な非公開情報を構成または含んでいること会社または子会社、会社は、最新報告書のフォームに従って委員会に同時に通知を提出するものとします 8-K。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません修正の場合は、当社およびベースの株式の過半数以上の持分を購入した購入者によって署名されました本契約に基づく最初のサブスクリプション金額（または、契約締結前は、会社と各購入者）について、または権利放棄の場合は、そのような権利放棄された条項の執行が求められている当事者による。ただし、修正、修正、または権利放棄があれば購入者（または購入者のグループ）に不均衡かつ悪影響を及ぼす、そのような不均衡な影響を受けた購入者の同意は（または購入者のグループ）も必要です。の規定、条件、または要件に関するいかなる不履行についても放棄しません本契約は、将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の権利放棄とみなされます本契約の規定、条件、要件、またはいかなる当事者による本契約に基づく権利の行使の遅延または不作為も、いかなる方法でもありませんそのような権利の行使を損ないます。不釣り合いに重大かつ悪影響を及ぼす修正または権利放棄の提案があれば他の購入者の同等の権利と義務に関連する購入者の権利と義務には、事前の条件が必要ですそのような悪影響を受けた購入者の書面による同意。本第5.5条に従って実施された修正は、すべて法的拘束力を持つものとします有価証券の各購入者と保有者、および会社。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、またその一部とはみなされません本契約のいずれかの条項を制限または影響します。

5.7 後継者と譲受人。本契約は、当事者およびその承継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとし、許可された担当者。当社は、事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません各購入者の（合併による場合を除く）購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、次のような人に譲渡することができますそのような購入者は、任意の有価証券を譲渡または譲渡します。ただし、譲受人が書面で拘束されることに同意した場合に限ります「購入者」に適用される取引書類の規定により、譲渡された証券。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、以下の表明と保証の第三者受益者となりますセクション3.1は会社、セクション3.2は購入者の表明と保証です。本契約は本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益となり、いかなる規定も利益にはならず第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約は他の人によって強制されます。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行、解釈に関するすべての質問ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。その抵触法の原則。各当事者は、解釈、執行に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者に対して提起されたかどうかにかかわらず）で検討されている取引の抗弁です。またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人）は、独占的に開始されるものとしますニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で専属管轄権に従うことになります本契約に基づく紛争の裁定について、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の、または本契約に関連して、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（の執行に関するものを含む）取引文書のいずれか）、これにより、いかなる訴訟または手続においても、以下の主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します。そのような訴訟または手続きが不適切または不都合であることは、個人的にそのような裁判所の管轄の対象にはなりませんそのような議事の会場。これにより、各当事者は個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、いずれかの手続きが提供されることに同意しますそのような行為またはそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達証明付き）による手続きまたは手続き本契約に基づく通知の送付先住所の当該当事者に、そのようなサービスが良いものとみなされることに同意し、プロセスとその通知に関する十分なサービス。ここに記載されている内容は、手続き上の権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません法律で認められているその他の方法で。いずれかの当事者が取引の条項を施行するための訴訟または手続きを開始する場合書類、それでは、第4.8条に基づく会社の義務に加えて、当該訴訟または訴訟の勝訴当事者は非勝訴当事者から、妥当な弁護士費用および調査にかかったその他の費用と経費が払い戻されます。そのような訴訟または訴訟手続きの準備と起訴。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、すべてをまとめると1つとみなされますと同じ契約で、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。両当事者が同じ相手に署名する必要はないと理解されています。署名が電子メールで配信された場合（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子取引法の対象となるすべての電子署名を含みます署名記録法またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、そのような署名はみなされます正式かつ有効に引き渡されたこと。そして、それを執行する（またはその代理人として）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします署名は、あたかもその「.pdf」署名ページがその原本であったのと同じ力と効果で、署名されます）。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって定められている場合は無効、違法、無効、または法的強制力がない場合、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、制限は完全な効力を維持し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとします想定していたものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力をそのような用語、規定、契約、または制限によって。これにより、当事者がそうすることを意図していることが規定され、宣言されています残りの条件、規定、契約、制限を実行しました。ただし、今後宣言される可能性のあるものは含まれていません無効、違法、無効、または執行不能です。

5.13 取り消しと撤回の権利。これとは反対の条項が含まれていても（そして同様の条項に限定されない）の）その他の取引書類（購入者が取引に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合）この文書に記されている期間内に当社が関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を随時独自の裁量で取り消すか、撤回しますその全部または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく。ただし、取り消しの場合はワラントの行使の場合、該当する購入者は、そのような取り消しを条件として、普通株式を返却する必要があります当該株式について会社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還すると同時に、行使通知と当該購入者保証書に基づいて当該株式を取得する購入者の権利の回復（発行を含む）そのような権利の回復を証明する代替保証書の）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書や書類が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合は、会社は、それと引き換えに発行するか、その代替として、またその取り消し時に（切断の場合）発行するか、発行させるものとします。または、その代わりに、新しい証明書または文書を。ただし、合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊のあった会社。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、そのような代替有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）を支払います。

5.15 救済策。損害賠償を含め、ここに規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する権利があることに加えて、各購入者と会社は、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者はそれに同意します金銭的損害は、取引に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償ではない場合がありますこれらの義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても、次のような抗弁は放棄し、主張しないことに同意します法律上の救済策で十分でしょう。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引書類に従っていずれかの購入者に支払いを行う範囲でまたは購入者がそこに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、あるいはそのような執行や行使の収益を行使したりするまたはその一部がその後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、保留にされ、回復され、破棄されましたまたは、何らかの法律に基づき、会社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返済する必要があります（以下を含むこれらに限定されず、破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような範囲で元々履行されるはずだった義務またはその一部の回復、復活し、完全な効力をもって継続されるものとしますまるでそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのように。

5.17 購入者の義務と権利には独立した性質があります。任意の取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではなく、購入者はその履行について一切責任を負わないものとしますまたは取引書類に基づく他の購入者の義務の不履行。ここにもその他にも何も含まれていません取引書類、および本契約またはそれに基づいて購入者が取ったいかなる措置も、購入者を以下のように構成するものとはみなされませんパートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で存在することを前提とした推定の作成そのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、協調して、または団体として行動します。それぞれ購入者は、自らの権利（以下から生じる権利を含むがこれに限定されない）を独自に保護および行使する権利を有するものとします本契約、または他の取引書類、そして他の購入者が追加書類として加わる必要はありませんそのような目的での訴訟の当事者。各購入者は、審査と交渉においてそれぞれ別の弁護士に代理されています取引書類の。管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士はプレースメント・エージェントの法律顧問を通じて会社と連絡を取ります。プレースメントエージェントの法律顧問は代理人ではありません購入者のいずれかで、プレースメントエージェントのみを代表します。当社は、すべての購入者に同じ条件を提供することを選択しましたと取引書類は会社の便宜のためのもので、購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。本契約および相互の取引文書に含まれる各条項は、以下のとおりであることが明確に理解され、合意されています会社と購入者、単独で、会社と購入者の間ではなく、購入者間や購入者同士の間でもありません。

5.18 清算損害賠償。本取引に基づき支払われる部分的損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務書類作成は会社の継続的な義務であり、未払いの部分的損害賠償、その他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。損害賠償の一部清算の対象となった証書または証券またはその他の金額にかかわらず、支払われました支払期日が到来し、支払い予定はキャンセルされたことになります。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または必要な権利の満了日であればまたはここで付与されるのは取引日ではありません。その場合は、次の取引でそのような措置が取られたり、そのような権利が行使されたりする可能性があります日。

5.20 建設。両当事者は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士がレビューを行い、修正する機会を得たことに同意します取引書類、そしてしたがって、あいまいさがあればそれを元に解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則起草者は、取引書類の解釈や修正には関与しないものとします。さらに、それぞれまた、取引書類における株価と普通株式へのすべての言及は、逆の調整の対象となりますそして、その後に行われる先物株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式の取引本契約の締結日および締切日より前の日付。

5.21 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した法域での訴訟、訴訟、または訴訟では、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、つまり絶対に、無条件に、知覚的かつ意図的に、取り返しのつかない形で、陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページ (フォロー)

にその証人、本契約の当事者は、この証券購入契約をそれぞれの権限のある者によって正式に締結させました上記で最初に示した日付現在の署名者。

グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ株式会社		住所の注意事項：
		4016 レインツリーロード、スイート300です
		チェサピーク、エバ 23321
作成者:
名前:		電子メール:
タイトル:

とへのコピー（通知にはなりません）：

プライアーキャッシュマン法律事務所
7 タイムズスクエア
新規ニューヨーク州ヨーク、10036%
注意: アリ・パンジャニ弁護士

[残りのページを意図的に空白にしました

署名購入者用のページは次のとおりです]

[購入者 GWAV 証券購入契約書への署名ページ]

にその証人、以下の署名者は、この証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました上記で最初に表示された日付現在。

名前の購入者：____________________________________________________________

署名購入者の認定署名者の: _________________________________

名前認定署名者の数：_______________________________________________

タイトル認定署名者の数：____________________________________________________

Eメール承認された署名者の住所：_________________________________________

住所購入者への通知：

校長購入者の事業所（通知先の住所と異なる場合）：

DWAC 株式用：

購読金額:

株式: __________________________________________________

令状株式:___________ _______ 実質所有権ブロッカー ☐☐ 4.99% または ☐☐ 9.99%

☐☐

エイン: _________________________________________________

☐

展示 A

フォーム令状の