ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の 報告します

に従って のセクション13または15（d）へ

証券 1934年の証券取引法

六月 10、2024

日付 のレポート（最初に報告されたイベントの日付）

グリーンウェイブ テクノロジー・ソリューションズ株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

4016 レインツリーロードです、 スイート 300

チェサピーク、 VA 23321

(住所 主要な行政機関の) (郵便番号)

(800) 490-5020

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか：

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興国 成長会社 ☐

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

アイテム 1.01 重要な最終契約への締結。

登録済み 直接募集と同時私募です

オン 2024年6月10日、グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ株式会社（以下「当社」）および特定の機関投資家および認定投資家 （「購入者」）は、以下のように証券購入契約（「購入契約」）を締結しました 当社は、そのような購入者に合計5,044,885株の普通株式（「株式」）を売却することに同意しました。 登録直接募集（「登録済み」）における当社（「普通株式」）の額面価格1株あたり0.001ドルです 直接募集」）、および最大5,044,885株の普通株式を購入するための付随ワラント（「ワラント」） 同時に行われる私募では（「私募作成」、登録直接募集と合わせて「募集」）、 プレースメントエージェントの手数料およびその他の推定募集費用を差し引く前の総収入は約1,530万ドルです。 1株あたりの購入価格とそれに付随する普通株式1株の購入ワラントは3.035ドルです。

その 購入契約に基づく株式の売却と募集は、会社の登録抹消として行われます 2023年4月28日に発効したフォームS-3（ファイル番号333-271324）に関する声明（「登録届出書」）、 証券取引委員会（「SEC」）に提出される目論見書補足およびそれに付随する目論見書に従って。 ワラント、プレースメント・エージェント・ワラント（本書で定義されているとおり）、およびワラントの基礎となる普通株式（「ワラント」） 株式」）およびプレースメント・エージェント・ワラント株式（ここに定義されているとおり）は、登録届出書に従って提供されませんでした 改正された1933年の証券法第5条の登録要件の免除に従って提供されました（ 「法」）、そのセクション4（a）（2）および/またはそれに基づいて公布された規則Dに含まれています。

その 新株予約権は直ちに行使可能で、行使価格は1株あたり2.91ドルです。ワラントは、から5年間で失効します 発行日。各ワラントの行使価格は、株式関連を含む特定の状況において調整される場合があります 配当、分割、またはその他の同様の取引。締切日から120日後（以下に定義）以降ならいつでも 本オファリングについて、有効な登録届出書が登録されていない場合や、登録されていない場合は、ワラントをキャッシュレスで行使できます 新株予約権の転売に関する現在の目論見書を入手できます。さらに、会社の承認を受けた後はいつでも 株主は、新株予約権を「代わりにキャッシュレスで行使する」ことができ、それに基づいて保有者は以下の特典を受けることができます ワラント株式は、ワラントが現金で行使された場合に受け取るはずだったワラント株式の数の積に等しいです と (ii) 0.75。当社は、ワラントの転売に関する同法に基づく登録届出書をSECに提出することに同意しました 購入契約締結日から20暦日以内の株式、および登録手続きのために商業的に合理的な努力を払うこと この声明は、募集終了後120日以内にSECによって有効と宣言されます。

その 同社は現在、オファリングからの純収入を会社の負債の返済と運転資金に使う予定です 目的。オファリングは2024年6月12日頃に終了する予定です（「クロージング」）。

ドーソン ジェームズ証券株式会社（「プレースメントエージェント」）は、オファリングのプレースメントエージェントを務めています。に従って 2024年6月3日付けのプレースメントエージェントと会社の間の契約で、会社はプレースメントエージェントへの支払いに同意しました オファリングで調達された総収入の6％に相当する918,673ドルの現金手数料、およびプレースメントエージェントへの払い戻し 弁護士費用や合計25,000ドルの費用を含む特定の費用。さらに、当社はプレースメントを発行することに同意しました 代理人またはその被指名人が、最大504,489株の普通株式を購入するワラント（「プレースメント・エージェント新株予約権」） （「プレースメント・エージェント・ワラント株式」）。プレースメント・エージェント・ワラントの利用規約は一般的に同じです 購入者に発行されるワラントと同じです。ただし、プレースメント・エージェント・ワラントの有効期間は、開始から5年間です。 本オファリングの売上、および1株あたり3.79375ドルの行使価格について。

A 購入契約書の様式、ワラントの形式、およびプレースメント・エージェント・ワラントの形式のコピーが添付されています。 それぞれ別紙10.1、4.1、4.2は、参考までにここに組み込まれています。前述のフォームの条件の要約 購入契約の、ワラントの形式、およびプレースメントエージェントワラントの形式は、それらの対象であり、その条件を満たします まるで、そのような文書。

アイテム 3.02 株式の未登録売却

その 上記の項目1.01に含まれている、私募募・ワラントの発行、プレースメント・エージェント・ワラントに関連する情報 そして、ワラント株式とプレースメント・エージェント・ワラント株式の発行は、参照により本項目3.02に組み込まれます。

アイテム 9.01 (d) 財務諸表と別紙

展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名した人は正式に権限を与えられています。

日付: 2024年6月11日