エキシビション 99.2

 

財務諸表の索引
U-BXテクノロジー株式会社

 

目次

 

    ページ
2023年12月31日および2023年6月30日現在の未監査の連結貸借対照表   F-2
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間の未監査の連結営業報告書と包括利益   F-3
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間の株主資本の変動に関する未監査の連結報告書   F-4
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間の未監査連結キャッシュフロー計算書   F-5です
未監査連結財務諸表の注記   F-6です

 

F-1

 

 

U-BXテクノロジー株式会社
未監査の連結貸借対照表

 

   2023年12月31日です   6月30日
2023
 
   (未監査)     
資産        
現在の資産        
現金  $5,134,863   $1,293,709 
売掛金、純額   266,007    264,801 
サプライヤーへの進出   3,128,344    2,972,534 
前払い金およびその他の流動資産   569,725%    73,380 
流動資産合計   9,098,939    4,604,424 
           
非流動資産          
資産および設備、純額   14,767    3,728 
繰延登録費用   246,425    245,956 
非流動資産合計   261,192    249,684 
           
総資産  $9,360,131   $4,854,108です 
           
負債と株主資本          
流動負債          
短期ローン  $423,567   $138,393 
買掛金   1,669,133    573,619 
お客様からの前払い   2,877    1,784,580 
未払税金   833,325です    736,247 
未払金およびその他の現在の未払金   145,655    145,049 
関係者に支払うべき金額、現在の   413,324    405,138 
流動負債合計   3,487,881    3,783,026 
           
負債合計   3,487,881    3,783,026 
           
コミットメントと不測の事態(注11)   
 
    
 
 
           
株主資本:          
普通株式 ($)0.0001 額面価格、 5億,000 許可されています、 25,000,000 そして 24,000,000 (それぞれ2023年12月31日および2023年6月30日の時点で発行済み株式と発行済株式)   2,500    2,400 
追加払込資本金   6,041,578    1,041,855 
法定準備金   300,171    300,171 
その他総合損益(損失)の累計   (40,835)   (59,013)
累積赤字   (431,164)   (214,331)
           
株主資本の総額   5,872,250    1,071,082 
           
負債総額と株主資本  $9,360,131   $4,854,108です 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの連結財務諸表。

 

F-2

 

 

U-BXテクノロジー株式会社
未監査の要約連結営業報告書と包括利益(損失)

 

   12月31日に終了した6か月間は、 
   2023   2022 
   (未監査)   (未監査) 
収入  $29,284,218   $56,475,121 
収益コスト   (28,705,358)   (55,456,935)
売上総利益   578,860    1,018,186 
           
営業経費:          
一般管理費   (807,114)   (649,079)
営業費用の合計   (807,114)   (649,079)
           
(損失)営業収入   (228,254)   369,107 
           
その他の収入 (費用):          
利息収入   2,641    1,408 
利息(費用)   (5,587)   
 
その他の収益、純額   28,875    50,674 
その他の収益合計、純額   25,929    52,082 
           
(損失)税引前利益   (202,325)   421,189 
           
所得税費用   (14,508)   (241,532)
           
純利益 (損失)  $(216,833)  $179,657 
           
包括的損失          
外貨換算(損失)   (45,764)   (12,400%)
株主に帰属する包括利益(損失)  $(262,597)  $167,257 
           
(損失) 普通株式1株当たりの利益          
ベーシックと希釈
  $(0.01)  $0.01 
           
発行済普通株式の加重平均数          
ベーシックと希釈
   24,383,383    24,000,000 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの連結財務諸表。

 

F-3

 

 

U-BXテクノロジー株式会社
株主資本の変動に関する未監査の要約連結計算書

 

   普通株式   購読   追加の支払い済みです   法定   保持
収益
   累積
その他の
包括的
   合計
株主の
 
   株式   金額   売掛金   資本   埋蔵量   (赤字)   収入 (損失)   エクイティ 
2022年7月1日現在の残高   24,000,000   $2,400   $
   $1,041,855   $228,173   $(348,244)  $(13,249)  $910,935 
純利益           
    
    
    179,657    
    179,657 
外貨換算調整           
    
    
    
    (12,400%)   (12,400%)
2022年12月31日現在の残高   24,000,000   $2,400   $
    1,041,855    228,173    (168,587)   (25,649)   1,078,192 
                                         
2023年7月1日現在の残高   24,000,000   $2,400   $
   $1,041,855   $300,171   $(214,331)  $(59,013)  $1,071,082 
現金での普通株式の発行   1,000,000    100    
    4,999,723    
    
    
    4,999,823 
純額 (損失)           
    
    
    (216,833)   
    (216,833)
外貨換算調整           
    
    
    
    18,178    18,178 
2023年12月31日現在の残高   25,000,000   $2,500   $
   $6,041,578   $300,171   $(431,164)  $(40,835)  $5,872,250 

 

付随する 注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

F-4

 

 

U-BXテクノロジー株式会社
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

 

   12月31日に終了した6か月間は、 
   2023   2022 
   (未監査)   (未監査) 
営業活動によるキャッシュフロー        
純利益 (損失)  $(216,833)  $179,657 
純損失(損失)を営業活動によってもたらされた純現金と調整するための調整:          
減価償却   1,260    997 
不良債権費用   
    4,850 
営業資産および負債の変動:          
売掛金   4,100    180,068 
サプライヤーへの進出   (94,730)   9,745,134 
前払い金およびその他の流動資産   (494,993)   15,475です 
買掛金   1,072,342    
 
お客様からの前払い   (1,798,335)   (10,610,118)
支払うべき税金   81,325です    239,572 
未払金およびその他の現在の未払金   (1,901)   605 
関係者に支払うべき金額、現在の   
    131,941 
営業活動に使用された純現金   (1,447,765)   (111,819)
           
投資活動によるキャッシュフロー          
資産および設備の購入   (12,107)   (1,982)
投資活動に使用された純現金   (12,107)   (1,982)
           
財務活動によるキャッシュフロー          
現金での普通株式の発行   4,999,823    
 
短期ローンからの収入   558,722    
 
短期ローンの返済   (279,361)   
 
登録費用の支払い   
    (32,704)
財務活動による純現金   5,279,184    (32,704)
為替相場が現金に与える影響   21,842    (48,029)
現金の純増加 (減少)   3,841,154    (194,534)
年初の現金   1,293,709    1,518,706 
年末の現金  $5,134,863   $1,324,172 
           
キャッシュフロー情報の補足開示:          
利息が支払われました  $5,587   $597 
支払った所得税  $
   $
 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの連結財務諸表。

 

F-5です

 

 

U-BXテクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
(米国ドルで、株式数以外は明記されています)

 

注1 — 組織と事業内容

 

U-BXテクノロジー株式会社(「U-BX」) は、ケイマン諸島の法律に基づいて2021年6月30日にFamingsur DevelopelopLimitedとして設立された免除会社です。10月10日に、 2021年、Famingsur Develop Limitedは、社名をU-BXテクノロジー株式会社に変更することを申請しました。U-BXはその実質的な業務を一切行っていません 所有していますが、代わりに子会社を通じて事業運営を行っています。

 

法人化する前に U-BXの事業は、主に友家友宝(北京)テクノロジー株式会社(「U-BX」)を通じて2018年3月に事業を開始しました 北京」)とその完全子会社、如東友佳スマートテクノロジー株式会社(「RDYJ」)、YJYC海南テクノロジー 株式会社(「YJYC海南」)、無錫ベンジュチェジテクノロジーサービス株式会社(「無錫BJCZ」)、江蘇優家友哲テクノロジー 株式会社(「江蘇YJYC」)、江蘇Jingmoテクノロジー株式会社(「江蘇Jingmo」)、江蘇Youchehubaoテクノロジー 株式会社(「江蘇YCHB」)。無錫BJCZは2020年5月9日に第三者に売却され、その後子会社ではなくなりました U-BX ベイジン。YJYC海南は2020年8月11日に自主的に解散しました。

 

を通じて資金を調達するために 米国でのIPOで、当社は一連の取引(「再編」)を行いました。

 

2021年7月14日に、 同社は香港に完全子会社である香港スナイリンスール・グループリミテッド(「U-BX HK」)を設立しました。2021年7月23日に、 U-BX HKは、中国に完全子会社の北京良華科技有限公司(「WFOE 北京」)を設立しました。

 

2021年8月16日に、世界金融機関 北京はU-BX Beijingの所有者と一連の契約を結びました。これらの契約にはコンサルティングと サービス契約、事業運営契約、株式質権契約、エクスクルーシブ・コール・オプション契約、株主投票権 代理契約(総称して「VIE契約」)。VIE契約に従い、WFOE北京は以下を提供する独占権を有します U-BX Beijingでは、主要なビジネスに関連する包括的な技術サポート、コンサルティングサービス、その他のサービスを提供します 本契約の期間。上記のすべての契約上の取り決めにより、WFOE Beijingは損失のリスクの大部分を吸収することが義務付けられています U-BX北京の事業活動により、WFOE北京は残余利益の大部分を受け取る権利があります。本質的には、WFOE北京 U-BX北京の実効的な支配権を獲得しました。

 

2022年2月20日に、 WFOE北京の承認とU-BX北京の取締役会の承認を得て、U-BX北京が発行されました 2.99% 出資持分 U-BX Beijingは第三者投資家への対価はありません。発行は2022年2月28日に完了しました。2月28日、 2022、WFOE Beijingは、日付が付けられたU-BX北京の特定の株主との独占コールオプション契約に基づいてコールオプションを行使しました 2021年8月16日、U-BX Beijingの全株主と全株式を購入するための株式譲渡契約を締結しました U-BX北京に興味があります。再編は2022年3月3日に完了しました。その結果、U-BX北京は完全子会社になりました のWFOE北京で、VIE構造は解消され、VIE協定は終了しました。

 

U-BXとその全体 所有子会社のU-BX HK、WFOE、U-BX蘇州、U-BX北京、およびその子会社は、実質的に同じ株主によって管理されていました 再編の前後、したがって再編は共通の統制下にあると見なされ、その歴史に含まれていました 価値を運んでいます。会社の統合は、あたかも再編が有効になったかのように準備されています 連結財務諸表に記載されている最初の期間の初め。

 

F-6です

 

 

U-BXテクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
(米国ドルで、株式数以外は明記されています)

 

注1 — 組織と事業内容(続き)

 

U-BX、U-BX、香港、WFOES、U-BX 蘇州、U-BX Beijingおよびその子会社(以下「当社」)は、主に人工知能を活用した付加価値サービスを提供しています 中国の保険業界のビジネスにテクノロジーを。

 

2023年12月31日現在、 当社の主要子会社は次のとおりです。

 

エンティティの名前   設立日   法人設立場所   % の
所有権
  主な活動
香港スナイリンスールグループリミテッド(「U-BX HK」)   2021年7月14日   香港   100 % 投資持株会社
北京良華テクノロジー株式会社(「WFOE 北京」)   2021年7月23日   PRC   100 % 投資持株会社
友家友宝(北京)テクノロジー株式会社(「U-BX 北京」)   2018 年 3 月 27 日   PRC   100 % サービスの提供
如東友佳スマートテクノロジー株式会社(「RDYJ」)   2018 年 7 月 27 日   PRC   100 % サービスの提供
江蘇Jingmoテクノロジー株式会社(「江蘇Jingmo」)   2020年7月9日   PRC   100 % サービスの提供
江蘇友家友哲科技有限公司(「江蘇YJYC」)   2020年6月29日   PRC   100 % サービスの提供
蘇州良華科技有限公司(「WFOE蘇州」)   2022年11月28日   PRC   100 % 投資持株会社
蘇州友家友宝科技有限公司(「U-BX 蘇州」)   2022年12月2日   PRC   100 % サービスの提供
浙江JZSCエンタープライズマネジメント株式会社(「WFOE 浙江」)   2023年7月10日   PRC   100 % 投資持株会社
JZSCテクノロジー株式会社(「JZSCテクノロジー」)   2023年11月6日   PRC   100 % サービスの提供

 

注2 — 重要な会計の概要 ポリシー

 

流動性

 

会社の流動性 営業キャッシュフローのポジションを強化し、持分投資家から資本融資を受け、借り入れを行う能力に基づいています 一般事業と資本支出のための資金。会社が継続企業として存続できるかどうかは 経営陣が事業計画を成功裏に実行する能力。これには、会社の市場での受け入れ率を高めることも含まれます より効果的なマーケティング戦略とコスト管理措置を適用して運営をより適切に管理しながら、販売量を増やすためのサービス キャッシュフローと、プラスの資金調達キャッシュフローを生み出すための外部資金源からの資金調達。2023年12月31日現在と 2023年6月30日、会社の現金残高は5,134,863 と $1,293,709それぞれ。会社が持っていない場合、または は十分な資金を得ることができず、会社は計画されている拡張のペースを調整し、運営費を削減しなければならないかもしれません そのサービスに専念しています。

 

経営陣は終了しました、その後 上記の計画と、2023年12月31日現在の既存の現金残高を考慮して、会社がすべきこと 事業運営に十分な資金があり、事業からの支払い義務と債務関連の約束を果たせるはずです 未監査の連結財務諸表の発行から今後12か月間。したがって、未監査の連結は 財務諸表は、資産の実現と負債の清算を考慮した継続企業ベースで作成されています 通常の運用中に。

 

プレゼンテーションの基礎

 

付随する未監査の連結財務 明細書は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されています そして、証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従って、常に情報に適用されています。

 

の意見では これらを公正に提示するために必要な管理、すべての調整(通常の定期発生を含む)、および開示 暫定連結財務諸表が含まれています。任意の連結財務諸表に報告された結果 中間期間は、必ずしも年間を通じて報告される可能性のある結果を示すものではありません。付随する 連結財務諸表は、証券取引所の規則と規制に従って作成されています 委員会(「SEC」)であり、財務の完全なプレゼンテーションに必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません 米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に準拠した声明。

 

特定の情報と脚注の開示 通常、米国会計基準に従って作成された年次連結財務諸表に含まれていますが、要約または省略されています。 これらの要約連結財務諸表は、会社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります 声明とそのメモは、この目論見書の他の部分に含まれています。

 

F-7です

 

 

U-BXテクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
(米国ドルで、株式数以外は明記されています)

 

注2 — 重要な会計方針の要約 (続き)

 

統合の原則

 

未監査の要約連結財務諸表 当社とその完全子会社の財務諸表を含めてください。会社との間のすべての取引と残高 その子会社は統合時に廃止されました。

 

見積もりの使用

 

未監査の要約連結の準備です 米国会計基準に準拠した財務諸表では、経営陣は報告内容に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 財務諸表の日付における資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示 報告期間中に報告された収益と費用の金額。これらの見積もりや判断は過去の情報に基づいています。 当社が現在入手可能な情報、および当社が合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づく情報 状況。経営陣が行う必要のある重要な見積もりには、手当の査定が含まれますが、これらに限定されません 貸倒引勘定、資産と設備の減価償却可能耐用年数、および繰延税金資産の実現用です。実際の結果は異なる可能性があります それらの見積もりから。

 

機能通貨と外貨換算

 

の機能通貨 会社は、子会社が事業を展開する郡の現地通貨です。会社の財務諸表が報告されます 米ドルを使います。経営成績と未監査の要約連結外貨建てキャッシュフロー計算書 通貨は、報告期間中の平均為替レートで換算されます。外国建ての資産と負債 貸借対照表日の通貨は、その日に有効な適用為替レートで換算されます。株式建て で機能通貨は、資本取引時の過去の為替レートで換算されます。キャッシュフローですから は、未監査の要約連結で報告された平均換算レート、資産と負債に関連する金額に基づいて換算されます キャッシュフロー計算書は、連結貸借対照表の対応する残高の変動と必ずしも一致しません。翻訳 期間ごとに異なる為替レートを使用したことから生じる調整は、累積計算に別のコンポーネントとして含まれます 株主資本の変動に関する未監査の要約連結計算書に含まれるその他の包括収益。利益と 外貨取引による損失は、未監査の要約連結営業報告書と包括報告書に含まれています 収入。

 

会社が運営しているので 主に中国では、会社の機能通貨は中国元(「人民元」)です。会社の未監査の要約です 連結財務諸表は、報告通貨の米ドル(「US$」)に換算されています。人民元は 外貨に自由に変換することはできず、すべての外国為替取引は認定機関を通じて行われなければなりません。いいえ 人民元の金額は、換算に使用されたレートで米ドルに換算できた、または換算される可能性があることを表明しています。

 

2023年12月31日現在の為替レート と2023年6月30日、および2023年12月31日と2022年に終了した期間は次のとおりです。

 

   12月31日   6月30日   終了した6か月間 12月31日、 
   2023   2023   2023   2022 
外国通貨  貸借対照表   貸借対照表   利益/損失   利益/損失 
人民元:1米ドル   7.0827    7.2258    7.1592    6.9531 

 

現金

 

現金には手持ちの現金と 商業銀行が管理している口座への預金を要求します。当社は中国本土に銀行口座を開設しています。資金は 外貨に自由に変換することはできません。

 

F-8です

 

 

U-BXテクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
(米国ドルで、株式数以外は明記されています)

 

注2 — 重要な会計方針の要約(続き)

 

売掛金、純額

 

売掛金が表示されます 疑わしい口座の手当を差し引いたものです。当社は、予想損失分の貸倒引当金を用意しています。会社 売掛金を定期的に見直し、回収可能性に疑問がある場合は一般的かつ具体的な引当金を計上します 個人残高の。個々の売掛金残高の回収可能性を評価する際、会社は次のような多くの要素を考慮します。 残高の年齢、顧客の支払い履歴、顧客の現在の信用力、および現在の経済動向。アカウントは 回収に失敗したため、手当から償却されました。

 

サプライヤーへの進出

 

サプライヤーへの進出は 提供または受けていないサービスのサプライヤーへの前払金について。会社はサプライヤーへの前払金を定期的に見直しています サプライヤーが会社に物資を提供する能力に疑問がある場合は、基本的かつ具体的な手当を用意します または前払金を返金します。

 

2023年12月31日現在と 6月30日、サプライヤーへの前払金の総額は3,128,344 と $2,972,534、それぞれ。

 

資産と設備

 

資産と設備は 原価計算で繰り越され、原資産の推定耐用年数にわたって定額法で減価償却されます。修理費用 また、メンテナンスは発生時に費用が発生します。主要な交換品や改良点は資産計上されます。資産が廃止されたり処分されたりすると、 費用と減価償却累計額は勘定科目から削除され、その結果生じた利益または損失は勘定科目に含まれます 処分年度の収入。会社は、自社の資産や設備の価値が下がる可能性を検討します。 出来事や状況の変化は、記録された価値が回復できない可能性があるという事実を反映しています。減価償却費は $1,207 と $997 それぞれ2023年12月31日、2022年12月31日に終了した6か月間です。

 

推定耐用年数は 資産の推定残存価値を考慮に入れると、次のようになります。

 

カテゴリ  推定耐用年数 
オフィス機器  3 
家具と備品  35 

 

繰延登録費用

 

繰延登録費用 主に、有価証券の公募の提案に起因する直接費用で構成されており、繰延されて対価が請求されます。 オファリングの総収入。提供が成功しなかった場合、これらの費用は費用として計上されます。

 

金融商品の公正価値

 

ファブ証券取引委員会セクション825-10 金融商品の公正価値に関する特定の開示を要求します。公正価値は、受け取るであろう価格として定義されます 測定日に市場参加者間で秩序ある取引を行って、資産を売却したり、負債を譲渡するために支払われたりします。3レベル 公正価値階層は、公正価値の測定に使用されるインプットを優先します。階層構造では、エンティティはオブザーバブルを最大限に活用する必要があります 入力し、観察できない入力の使用を最小限に抑えます。公正価値の測定に使用されるインプットには、次の3つのレベルがあります。

 

レベル 1 評価方法論へのインプットは、活発な市場における同一の資産または負債の相場価格(調整前)です。

 

F-9です

 

 

U-BX テクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
(米国ドルで、株式数以外は明記されています)

 

メモ 2 — 重要な会計方針の要約(続き)

 

レベル 2 評価方法論へのインプットには、活発な市場における類似資産と負債の相場価格、相場が含まれます 活発ではない市場における同一または類似の資産の市場価格、観察可能な相場価格以外のインプット、 観察可能な市場データから導き出された、またはそれによって裏付けられたインプット。
       
レベル 3 評価方法論へのインプットは観察できません。

 

でない限り 別段開示の通り、現金、売掛金、サプライヤーへの前払い金を含む会社の金融商品の公正価値、 前払い費用およびその他の流動資産、短期ローン、買掛金、顧客からの前払金、関連当事者による支払い、税金 未払費用、未払費用、その他の流動負債は、満期が短いため、記録された金額とほぼ同じです。

 

その 資産や設備などの会社の非金融資産は、次のように決定された場合にのみ公正価値で測定されます 障害があります。

 

収入 認識

 

その 会社は、すべての期間のFASB ASCトピック606、顧客との契約による収益(「ASC 606」)に従って収益を認識しています 発表されました。ASC 606によると、約束した商品やサービスの管理が顧客に移管されたときに収益が計上されます。 それらの商品やサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額です。会社 収益認識は次のステップで決まります。(1)顧客との契約を特定する、(2)識別する 契約における履行義務、(3)取引価格の決定、(4)取引価格の配分 契約における履行義務、および (5) 事業体が履行義務を果たす(またはそのまま)ときに収益を認識します。私たち 収益の取り決めを特定の基準に照らして評価し、それが主体か代理かを判断します。収益の取り決め 複数の履行義務があるものは、別々の商品やサービスに分けられます。取引価格をそれぞれに割り当てます 提供された商品またはサービスの相対的な独立販売価格に基づく履行義務。

 

その 会社の収益は、主にデジタルプロモーションサービス、リスク評価サービス、付加価値サービスから得られます。 付加価値税(「VAT」)は収入の減額として表されます。

 

デジタル プロモーションサービス

 

その 同社は主に、以下を含むさまざまなウェブサイトチャネルでの保険会社へのデジタルプロモーションサービスから収益を上げています。 保険商品情報の効果的なクリックに基づいて顧客に請求される、パフォーマンス・マーケティング・サービスの支払いを行います。 そして、顧客がさまざまなウェブサイトに広告を掲載できるようにするディスプレイ広告サービス。

 

に従って デジタルプロモーション契約では、会社の履行義務は、企画、設計、販売促進サービスを提供することです。 戦略スキームのカスタマイズと顧客へのプロモーション。同社は、デジタル市場の計画とプロモーションの両方を考慮しています サービスは密接に関連しており、個別に識別することはできません。会社の全体的な見込みは、次のような成果を合わせたものです は単一の履行義務です。収益は、デジタル配信の履行義務が発生した時点で記録されます プロモーションサービスが確認され、受け入れられました。

 

にとって 第三者ベンダーが関与する契約。当社は、自社が管理しているため、自らをサービスの提供者とみなします (i)会社が主に責任を負っていることからもわかるように、お客様に譲渡される前の任意の時点での特定のサービス プロモーション用のコンテンツの企画と制作、および(ii)プロモーション用の第三者ベンダーを選択する自由度がある と価格設定を行います。したがって、当社はこれらの取り決めの主役を務め、稼いだ収益と発生した費用を報告します 総額ベースでこれらの取引に関連しています。

 

F-10

 

 

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(米国ドルで、株式数以外は明記されています)

 

メモ 2 — 重要な会計方針の要約(続き)

 

リスクアセスメント サービス

 

その 会社は、保険会社に評価レポートを提供するサービス料からリスク評価収益を生み出しています。を活用して 自社開発した独自のアルゴリズムモデルで、会社は車両のブランド、モデル、旅行に基づいて個別のリスクレポートを生成します エリア、そしてドライバーの情報。

 

に従って リスク評価契約では、会社の履行義務は、自社開発のリスク評価モデルを利用することです 顧客にリスク評価レポートを提供します。受け取った対価は独立した販売価格を反映しており、毎月決済されます 期間中に提供された標準単価とサービス量について。収益はサービス提供時のある時点で認識されます と顧客による受け入れ。

 

にとって 第三者ベンダーが提供する技術サービスを含む契約。当社は自らをサービスの提供者とみなします 顧客に移管される前ならいつでも特定のサービスを管理しているので、(i)によって証明されます 会社は主に、自社開発モデルと(ii)自由度を備えたリスク評価レポートの作成を担当しています アウトソーシングされた技術サービスを選択し、価格を設定します。したがって、当社がこれらの取り決めの主体となり、 これらの取引に関連して得た収益と発生した費用を総額ベースで報告します。

 

付加価値 バンドルされた福利厚生サービス

 

その 会社は保険会社と付加価値給付契約を締結しています。付加価値のある福利厚生契約に従い、当社は 付加価値のある特典付きのデジタルコードを顧客に提供します。自動メンテナンスを含むがこれらに限定されないバンドル特典 サービス、自動車付加価値サービス、車両移動通知サービス、その他のサービス。会社が主に担当するのは アウトソーシングされたベンダーの選定、アウトソーシングされたサービスと社内で提供されるサービスを統合して、さまざまなバンドルメリットをデジタルで生み出します コードを入手し、コードの技術サポートを提供します。会社の全体的な見込みは、1つの合計生産量です 履行義務。複数の履行義務はありません。

 

にとって 第三者ベンダーが関与する契約。当社は、自社が管理しているため、自らをサービスの主体と見なしています (i)会社が主に責任を負っていることからもわかるように、お客様に譲渡される前の任意の時点での特定のサービス コードを生成し、会社の約束に従って自社および外部委託ベンダーが提供するさまざまなサービスを統合するために 顧客と締結した契約に従って製品とサービスを提供すること、および(ii)第三者に自由度があること 一部の付加価値サービスのパーティベンダーと価格設定を行います。したがって、当社がこれらの取り決めの主体となります そして、これらの取引に関連して得た収益と発生した費用を総額ベースで報告します。付加価値のあるバンドル特典からの収益 は、当社が受諾時に約束されたサービスを譲渡して履行義務を果たした時点で認められます 顧客によって。

 

ディスアグリゲーション 収益の

 

ザ・ 次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した6か月間の収益を細分化したものです。

 

   12月31日に終了した6か月間は、 
   2023   2022 
   (未監査)   (未監査) 
デジタルプロモーションサービス  $19,010,864   $43,090,992 
リスク評価サービス   6,015,914    9,032,437 
付加価値サービス   4,257,440    4,351,692 
合計  $29,284,218   $56,475,121 

 

F-11

 

 

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契約 残高

 

アカウント 売掛金は、会社が対価を受け取る前にサービスを行うときに記録され、会社には無条件の権利があります 対価を受けるために。契約負債は、会社が対価を受け取ったが、次の場合、顧客からの前払いとして認識されます 関連する商品やサービスを顧客に譲渡しませんでした。

 

価値 税金を追加

 

ザ・ 会社は、中国で提供されるサービスの収益に対して付加価値税(「VAT」)の対象となります。該当する 付加価値税の税率は 6%、は純収益から除外されています。

 

費用 収益の

 

費用 の収益は、主にサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用、アウトソーシングサービスに関連して発生した費用で構成されています サプライヤーに支払われ、第三者調達費用が発生したと認識されます。

 

収入 税金

 

その 会社は、関連する税務当局の法律に従って現在の所得税を会計処理します。繰延所得税は認識されています 資産・負債の課税基準と連結財務における報告額との間に一時的な差異がある場合 ステートメント。繰延税金資産と負債は、その年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます その中でそれらの一時的な差異は回復または解決される見込みです。の繰延税金資産と負債への影響 税率の変更は、制定日を含む期間の事業で認識されます。評価引当金は、いつ設定されます 純繰延税金資産を、実現が見込まれる金額まで減らすために必要です。

 

アン 不確実な税務上の地位は、その税制状態が税によって維持される可能性が「高い」場合にのみ認識されます 試験。認識される金額は、税制上の優遇措置のうち最も大きい金額です 50試験で実現する可能性が高い割合です。 「可能性が高いのか、そうでないか」の基準を満たさない税務職については、税制上の優遇措置は記録されません。発生した罰金と利息 所得税の過少支払いに関連するものは、発生した期間の所得税費用として分類されます。重大な罰則や利子はありません 所得税に関連して、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間に発生しました。会社は信じていません 2023年12月31日と2023年6月30日の時点で、不確実な税規定があったこと。当社の中国子会社 中国の所得税法の対象です。12月31日に終了した6か月間、中国以外では大きな収入はありませんでした。 2023年と2022年。

 

価値 追加税

 

セールス 収益は、VATを差し引いた商品の請求額を表します。VATは総販売価格に基づいており、VAT税率は約 6%。徴収されたVATは、会社が購入時に支払ったVATで相殺される場合があります。会社はVATの未払金または売掛金控除額を記録しています 添付の未監査要約連結財務諸表での支払いについて。会社が提出したすべてのVAT申告書 中国の子会社は、申告日から5年間、税務当局による審査の対象となっており、現在もそうです。

 

収益 一株あたりの(損失)

 

その 会社は、ASC 260「1株当たり利益」(「ASC 260」)に従って1株当たり利益(損失)(「EPS」)を計算します。 ASC 260は、複雑な資本構造を持つ企業に、基本EPSと希薄化後のEPSを提示することを義務付けています。基本EPSは除算して計算されます 期間中に発行された普通株式の加重平均による純利益(損失)。希薄化後のEPSは可能性を考慮に入れています 証券やその他の普通株式発行契約が行使され、普通株式に転換された場合に発生する可能性のある希薄化です。 会社に損失がある場合、または希薄化株式によってEPSが増加したり、1株当たり損失が減少したりする場合、希薄化株式は含まれません。現在 2023年12月31日と2023年6月30日には、希薄化株式はありませんでした。

 

F-12

 

 

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メモ 2 — 重要な会計方針の要約(続き)

 

包括的 収入 (損失)

 

包括的 収益は、純利益(損失)とその他の包括利益(損失)の2つの要素で構成されます。その他の包括利益(損失)とは 米国会計基準に基づいて株主資本の要素として記録されているが除外されている収益、費用、利益、損失に 純利益(損失)から。その他の包括利益(損失)は、使用していない会社からの外貨換算調整で構成されています 機能通貨としての米ドル。

 

集中力 とリスク

 

通貨 リスク

 

その 中国の当社事業体の収益と費用は通常、人民元建てで、その資産と負債は 人民元建てです。人民元は外貨に自由に変換できません。中国への外貨の送金、または 中国外への人民元の送金、および人民元と外貨の交換には、外国為替管理者の承認が必要です 特定の補足書類を持っている機関。人民の権限下にある国家外国為替管理局 中国銀行は、人民元から他の通貨への換算を管理しています。

 

集中力 と信用リスク

 

金融 会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある商品は、主に現金と売掛金です。

 

ザ・ 会社は中国で銀行口座を管理しています。2015年5月1日、中国の新しい預金保険規則が施行されました。 これに従って、中国に設立された商業銀行などの銀行金融機関は、預金保険を購入する必要があります 人民元と外貨での入金用です。このような預金保険規則は、完全な保険を提供することには効果がありません 預金の総額が報酬限度額である人民元をはるかに上回っているため、会社の口座を保護します500,000 (約 $75銀行あたり,000米ドル)。2023年12月31日現在、会社の資金は約$です518,000 無保険ファンドの。しかし、 経営陣は、これらの中国の銀行が破綻するリスクは低いと考えています。

 

その 会社はサービスを提供する前に、顧客の信用評価を行います。顧客の信用力の評価は主に 過去の収集記録、公開されている情報の調査、上級管理職による顧客の現地訪問に基づいています。 この分析に基づいて、会社は各顧客にどのようなクレジット条件を提供するかを個別に決定します。評価が示すなら 回収リスクがあるため、会社は顧客にサービスを提供したり、顧客に現金の支払いや郵送を要求したりしません 支払いを確保したり、多額の頭金を支払ったりするための信用状。

 

メジャー 顧客

 

にとって 2023年12月31日に終了した6か月間で、アカウントを超える顧客はいませんでした 10会社の総収益の%。6ヶ月間 2022年12月31日に終了しました。1人のお客様がアカウントを取得しました 20.8会社の総収益の%。

 

として 2023年12月31日の、4人の顧客が説明しました 32.9%、 18.2%、 11.1% と 10.6売掛金の合計残高の%。6月の時点で 30、2023、2人の顧客が説明しました 13.1% と 10.5売掛金の合計残高の%。

 

メジャー サプライヤー

 

にとって 2023年12月31日に終了した6か月間で、4つのサプライヤーが 24.0%、 12.7%、 10.6% と 10.1会社全体の% 購入。2022年12月31日に終了した6か月間、4つのサプライヤーが 23.7%、 21.8%、 15.0% と 12.4会社の% 購入総額。

 

F-13です

 

 

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メモ 2 — 重要な会計方針の要約(続き)

 

として 2023年12月31日現在、5社のサプライヤーが会計を担当しました 29.0%、 17.1%、 16.9%、 12.7% と 10.7買掛金の合計残高の%。として 2023年6月30日の時点で、5社のサプライヤーが説明されました 24.1%、 19.6%、 19.3%、 15.5% と 13.7買掛金の合計残高の%。

 

最近 会計申告書を採択または発行しました

 

その 2012年のJumpstart Our Business Startups法に基づき、会社は「新興成長企業」またはEGCとしての資格があります。 改正されたもの、または雇用法。EGCとして、会社は新規または改訂された財務会計基準に準拠する必要がありません 民間企業がそのような新しいまたは改訂された会計基準を遵守することを別途義務付けられる日付。

 

2016 年 2 月には、 FASBは2016年2月ASU、リース(トピック842)を発行しました。新しいガイダンスでは、借手はリース負債を認識する必要があります そして、オペレーティングリースを含め、期間が12か月を超える、すべてのリースの「使用権」リース資産 貸借対照表。この更新により、リースに関する必要な量的および質的開示も拡大されます。標準は有効です 2021年12月15日以降に開始する事業年度および開始会計年度内の中間期間における当社については 2022年12月15日以降、早期養子縁組が許可されています。当社はこの基準の採用が重要だとは考えていません 財務諸表への影響。2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品 — クレジット」を発行しました。 損失(トピック326)。財務諸表のユーザーに、予想される信用損失に関するより有用な情報を提供します。2016-13年 また、企業が金融商品の信用損失を測定する方法と、そのような損失を記録するタイミングも変わります。2016-13年 は、2022年12月15日以降に開始する会計年度(その会計年度内の中間期間を含む)に当社に対して有効です。 早期養子縁組が許可されています。会社は2023年7月1日にこのASUを採用しましたが、採用は会社に重大な影響を与えませんでした 連結財務諸表。

 

2019年12月に、 FASBはASU 2019-12「所得税(トピック740)」を発行しました:所得税の会計処理を簡素化し、特定の例外を排除します トピック740の一般原則に従い、他の分野への米国会計基準の一貫した適用を改善し、簡素化します トピック740は、既存のガイダンスを明確にし、修正することです。公共事業体については、このアップデートの修正が有効です 2020年12月15日以降に開始する会計年度およびそれらの会計年度内の中間期間用です。他のすべての団体については、 このアップデートの修正は、2021年12月15日以降に開始する会計年度および会計年度内の中間期間に有効です 2022年12月15日以降に開始されます。修正案の早期採択は許可されています。当社は、2023年7月1日にこのASUを採用し、 採用は会社の連結財務諸表に重大な影響を与えませんでした。

 

その 会社は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準(現在採用されている場合)が重要になるとは考えていません 会社の未監査の要約連結財政状態、営業報告書およびキャッシュフローへの影響。

 

メモ 3 — 売掛金

 

アカウント 売掛金は次の内容でした:

 

   2023年12月31日です   6月30日
2023
 
   (未監査)     
売掛金取引  $266,007   $264,801 
控除:疑わしい口座の手当   
    
 
売掛金、純額  $266,007   $264,801 

 

F-14

 

 

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(米国ドルで、株式数以外は明記されています)

 

メモ 4 — 前払い金やその他の流動資産

 

前払い およびその他の流動資産は次のもので構成されていました:

 

   2023年12月31日です   6月30日
2023
 
   (未監査)     
ローン売掛金*  $507,106です   $
 
付加価値税(「VAT」)は控除可能です   40,434    56,369 
前払い費用とその他の流動資産   22,185    17,011 
    569,725%    73,380 
控除:疑わしい口座の手当   
    
 
前払い費用およびその他の流動資産、純額  $569,725%   $73,380 

 

*その 残高は主に、運転資金が必要とする第三者への1年間の貸付金であり、固定金利は 6.0% 年間。

 

メモ 5 — 銀行ローン

 

銀行 ローンは、1年以内に満期を迎えるさまざまな銀行に支払うべき金額を表します。借入金の元本は満期時に支払期日です。未収利息 期限は毎月または毎年です。銀行ローンは次のもので構成されていました:

 

   2023年12月31日です   6月30日
2023
 
   (未監査)     
バンク・オブ・コミュニケーションズ  $141,189   $138,393 
中国工商銀行   282,378    
 
短期銀行ローンの総額  $423,567   $138,393 

 

オン 2023年3月13日、U-BXチャイナは交通銀行と人民元の融資を受けるための融資契約を締結しました1,000,000 (または $)138,393) は 2023年3月13日から2024年3月13日までの期間、固定年利で 3.7%。ローンは第三者、北京によって保証されています イーゾン・グオジファイナンス・ギャランティー・リミテッド。

 

オン 2023年7月5日、U-BX Chinaは中国工商銀行と人民元の融資を受けるための融資契約を締結しました2,000,000 (または $)282,378)2023年7月5日から2024年1月1日までの期間、固定年利で 2.8%。2023年12月31日、当社は ローンを全額返済し、2024年7月4日に満期を迎えて更新しました。ローンは、第三者、北京寿創金融によって保証されています 保証限定。

 

メモ 6 — 未払税金

 

税金 買掛金は次の内容でした:

 

   2023年12月31日です   6月30日
2023
 
   (未監査)     
未払所得税  $751,368   $722,114 
源泉徴収税を支払わなければなりません   1,366    1,421 
VAT税を支払う必要があります   80,591    12,712 
未払税金  $833,325です   $736,247 

 

メモ 7 — 未払費用およびその他の流動負債

 

未収です 費用およびその他の流動負債は以下のとおりです。

 

   2023年12月31日です   6月30日
2023
 
   (未監査)     
給与および福利厚生支給  $29,588   $30,534 
その他の流動負債   116,067    114,515 
未払費用およびその他の流動負債  $145,655   $145,049 

 

F-15

 

 

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メモ 8 — 関連当事者取引

 

その 以下の表は、2023年12月31日現在の関連当事者および会社との関係を示しています。

 

関係者の名前   会社との関係
ジャン・チェン   創設者および株主

 

   12月31日、 2023  

6月30日

2023

 
   (未監査)     
関係者に支払うべき金額、現在*        
ジャン・チェン  $413,324   $405,138 

 

*ザル 残高は主に、日常業務のために会社に代わって支払われる費用を表します。

 

メモ 9 — 課税

 

収入 税金

 

ケイマン 島々

 

その 会社はケイマン諸島で設立されました。ケイマン諸島の現行法では、会社は所得税の対象にはなりません またはキャピタル?$#@$ン。また、株主に配当金を支払う際に、ケイマン諸島の源泉徴収税は課されません。

 

香港です

 

アンダー 現在の香港歳入条例では、当社の香港子会社は 16.5% 香港の利益 香港での事業から生じた課税所得に対する税金。さらに、法人化された子会社による配当金の支払い 香港では、当社は香港の源泉徴収税の対象にはなりません。

 

PRC

 

ザル 中国に設立された会社の子会社は、主に以下の税率で法定所得税の対象となります。 25%。

 

ザ・ 次の表は、法定税率を会社の実効税率と照合したものです。

 

   12月31日に終了した6か月間は、 
   2023   2022 
   (未監査)   (未監査) 
該当する税率で計算された所得税費用(25%)   25.0%   25.0%
中国の優遇税率と免税の影響   (14.2)%   %
控除対象外の費用   62.3%   10.0%
評価引当金の変更   (80.1)%   22.0%
実効税率   (7.0)%   57.0%

 

F-16

 

 

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メモ 9 — 課税(続き)

 

重要な 所得税引当金の構成要素は次のとおりです。

 

   12月31日に終了した6か月間は、 
   2023   2022 
現在の所得税費用  $14,508   $241,532 
繰延税金費用(メリット)   
    
 
所得税規定  $14,508   $241,532 

 

延期 所得税は、資産と金融負債の帳簿価額の一時的な差異による正味の税効果を反映しています 報告目的と所得税の目的で使用される金額。

 

ザ・ 次の表は、提示された期間における当社の繰延税金資産の重要な要素を示しています。

 

   12月31日
2023
   6月30日
2023
 
   (未監査)     
繰延税金資産        
純営業損失のキャリーフォワード  $620,427   $574,840 
少ない:評価手当   (620,427)   (574,840)
繰延税金資産合計  $
   $
 

 

として 2023年12月31日現在、当社の純営業損失の繰越額は約$です2,083,000 2023年に期限が切れる中華人民共和国で。 繰延税金資産の最終的な実現は、その期間における将来の課税所得の創出に左右されます それらの一時的な差異は控除可能になります。会社の繰延税金資産のほぼ全部の回収は扶養家族です 課税対象の一時差額の取り消しを除き、将来の収入の発生時に発生します。12月31日に終了した6か月間は、 2023年と2023年6月30日、評価引当金の変更により、ドルが増加しました45,587 と $53,405、それぞれ。

 

メモ 10 — 株主資本

 

普通 株式

 

ザ・ 会社は2021年6月30日にケイマン諸島の法律に基づいて設立されました。普通株式の授権数は 5億,000 額面金額$で0.0001 一株当たり。2021年6月30日、当社は以下を発行しました 10,000 株主6名に。2021年9月18日に、 会社が発行しました 14,990,000 普通株式を既存の株主6人と新規株主8人に贈ります。会社は遡及的に ASC 260に従って提示されたすべての期間の全株式数および1株あたりのデータを修正しました。

 

オン 2022年1月24日、会社は発行しました 7,500,000 普通株式、既存の株主全員に比例配分します。現金対価 の $750 の発行について 7,500,000 普通株式はすべて2022年3月4日に受領されました。の発行 7,500,000 株式は 初期の時価総額構成のためです。

 

オン 2022年5月5日、当社は集計を発表しました 468,000です 14人の既存の株主全員と2人に普通株式を $の現金対価を求める新規投資家46.80 それは2022年5月6日に届きました。

 

F-17

 

 

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メモ 10 — 株主資本(続き)

 

オン 2022年5月5日、当社は集計を発行します 1,032,000です 普通株を2人の新規投資家に$の現金対価として895,000。 現金対価はすべて2021年8月と9月に受領されました。

 

2023年10月25日に、 会社は集計して発行します 1,000,000 普通株式を第三者投資家に、ドルの現金対価として渡す4,999,823。現金対価 2023年10月24日にすべて受領されました。

 

として その結果、会社は 25,000,000 そして 24,000,000 2023年12月31日および2023年6月30日の時点で発行済みで発行済みの株式。

 

法定です 準備金と制限付純資産

 

関連する 中国の法律と規制では、会社の事業体による配当金の支払いは、もしあれば、その利益剰余金からのみ許可されています。 中国の会計基準と規制に従って決定されます。さらに、会社の中国子会社が必要です から毎年適切な 10配当金の支払い前に法定一般準備金に充てられた税引後純利益の割合。 そのような準備金は達しました 50それぞれの登録資本の%。2023年12月31日および2023年6月30日の時点で、当社は 中国法人を総称して$とします300,171 と $300,171 利益剰余金のそれぞれを法定準備金に充てています。

 

として これらの中国の法律と規制、および中国事業体による分配金は配布可能なものからのみ支払うことができるという要件の結果です 利益は中国の会計基準と規制に従って計算され、中国企業は一部の譲渡を制限されています 彼らの純資産の。制限額には、当社の中国子会社の払込資本金と法定準備金が含まれます。現在 2023年12月31日と2023年6月30日のうち、関連する中国法人の制限付純資産の総額はドルでした447,704 と $447,704、それぞれ。

 

メモ 11 — その後のイベント

 

経営陣は 連結財務諸表が発行可能になった2024年5月29日までのその後の出来事を評価しました。

 

IPOのクロージング

 

2024年4月1日に、 会社はIPOを終了しました 2,000,000 普通株式、額面価格 $0.0001 1株当たり(「株式」)。会社は完成しました 最初に提出されたフォームF-1(ファイル番号333-262412、「フォームF-1」)の登録届出書に基づくIPOは 2022年1月28日の米国証券取引委員会(修正後)(「登録届出書」)。フォームF-1はSECによって発効が宣言されました 2024年3月25日に。株式の価格は$でした5.00 1株当たり、そして募集は確固たるコミットメントに基づいて行われました。EFハットン合同会社 IPOのブックランニングマネージャーを務めました。株式は以前にナスダック・キャピタル・マーケットへの上場が承認され、開始されました ティッカーシンボル「UBXG」で取引しています。

 

IPOに関連して、 同社は2024年3月27日にIPOの価格を発表するプレスリリースを発行し、2024年4月1日に発表するプレスリリースを発表しました それぞれ、IPOのクロージングです。各プレスリリースのコピーは、フォーム6-Kで別紙99.1と別紙99.2として添付されています。

 

ローン取引

 

2024年4月12日、当社は 株式会社バンク・オブ・コミュニケーションズの蘇州呉中支店と元本の無担保短期融資契約を締結しました 人民元の 3 百万 (約 $)0.41 百万)、年利は 3.5%。ローンの満期日は2025年4月12日です。

 

 

 

 

F-18

 

 

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