Exhibt 10.1

実行のコピー。

 

同意契約

本同意契約（以下「本契約」という」）は、2024年6月7日（以下「効力発生日」という）付で、（a）デラウェア州法人であるヴィーナスコンセプトUSA INC.（以下「借り手」という）、（b）デラウェア州法人であるヴィーナスコンセプト（以下「ヴィーナスコンセプト」という）、（c）カナダオンタリオ州法人であるヴィーナスコンセプトCANADA CORP.（以下「ヴィーナス・カナダ」という）、（d）イスラエル会社法に基づく企業であるヴィーナスコンセプトLTD.（以下「ヴィーナス・イスラエル」という、ヴィーナス・コンセプト、ヴィーナス・カナダ及びヴィーナス・イスラエルを合わせて「保証人」という）、および（e）（i）デラウェア州法人であるMADRYN HEALTH PARTNERS, LP（以下「Madryn Health」という）、（ii）ケイマン諸島法人であるMADRYN HEALTH PARTNERS （CAYMAN MASTER）、LP（以下「Madryn Cayman」という、Madryn Healthを併せて「貸し手」といいます、貸し手と借り手を合わせて以下「当事者」といいます）。未定義用語はローン契約書で定義される意味合いで使用されます。

前文

CNB（フロリダのシティナショナルバンク）と借り手は、2020年12月8日付のLoan and Security Agreement（Main Street Priority Loan）（以下「ローン契約書」という）の当事者であり、CNBは貸し手であり、ローン契約書に従ってBorrowerに主力ローン貸し付けを行い、借り手に5000万ドルの主力ローンを提供した（以下「ローン」という）そしてローン契約書およびLoan Agreementに定める条件の下、その他のローン書類（以下、Loan Agreementで定義される）に従って、CNBはBorrowerに主力ローン公共施設を発行しました。

 

ローン契約書に基づく借り手の償還義務を立証するために、借り手は2020年12月8日付けのPromissory NoteをCNBに対して作成しました（以下「Original Note」という、別名「元本証書」）。元本額は5000万ドルです。

ローンに関連し、ヴィーナスコンセプトとヴィーナスカナダが以前にLenderに対して支払いと履行の保証（以下「Main Street Guarantee」）を発行したことを示すために、Main Street Guarantyとして2020年12月8日付けで発行された保証（前述の日付までに時々修正、再発行、追加されることがある)任意保証があります。

その後CNBと貸し手との間で2024年4月23日付のDrawing on the Main Street Loan - Venus Concept - Sale and Assignment Agreementを締結し、BorrowerとLendersに対して完全な権利、タイトル、および関心を譲渡、譲渡、および譲渡します。ローン、オリジナルノート、ローン契約書、Main Street保証、その他のローン書類および関連書類。

その後、2024年5月24日付のExchange Agreementに基づき、Borrower、Venus Concept、およびLendersの間で、lendersはオリジナルNoteを股にかけ、（a）貸し手時間の債券をBorrowerが発行し、Madryn HealthとMadryn Cayman双方に対して（それぞれ「ノート」と呼ばれ、ノートは、「Venus Concept」の優先株式（PT）の株式を交換）。

Borrowerは、Loan AgreementのSection 7(a)の要件（「流動性」と呼ばれる）に準拠する義務から免除される救済を要求しました（以下「Requested Minimum Liquidity Consent」といいます）。

 

Lendersは、本契約の条件に従う限り、Requested Minimum Liquidity Consentに同意することを意思表示します。

すべての取調べとお互いの契約内容から、当いはその他の双方にとり有益であることを考慮し、双方合意のうえで（以下「契約条件」という）：

1. 要求された最低流動性承認。 Lendersは、2024年6月21日まで、Loan PartiesがLoan AgreementのSection 7（a）の義務を履行しなかった場合でも、Loan AgreementまたはNotesにおける不履行がEvent of Defaultであることに同意します。上記の同意は、借り手およびその他のローン当事者が将来のLoan Agreement、Notes、またはその他のLoan Documentの規定に完全に従う義務を修正または影響させず、これらの義務は、このセクション1に記載されていることのみに限定されます。本契約に含まれる内容は、将来のLoan Agreement、Notes、またはその他のLoan Document中のどの義務、条項、条件または契約の放棄を構成するとは見なされません。 貸し手がLoan Agreement、Notes、またはその他のLoan Document、または適用法に基づく貸し手の他の権利または救済のいずれかを放棄することを意味するものではありません。

 

2. 契約前提条件。一連の契約は、借り手、保証人、および貸し手が本契約と反対の書類のコピーを受け取った日に発効します。

 

3. 再確認。各ローン当事者は、（a）それが当事者の全契約条件に拘束されること、および（b）2024年6月7日には、それぞれのObligationsの順守と全面的な実行する責任があることを認識および再確認します。他方、Lendersが本契約に同意することにより、Loan Agreement、Notes、または他のLoan Documentまたは適用法に基づく各契約条件またはそれらの権利や救済を放棄または解除していないことを認識および確認します。

 

4. 表示および保証。各ローン当事者は、以下の通りLendersに対して表明および保証します。

(b) 借り手および各Loan Partyがローン契約書のSection 5に含まれるもの、またはそれらがいつでも提出されたドキュメントに含まれるものであるLoan Agreementの他の条件の全ての部分において、真実で正確であること。上記のLoan Partiesが特定の日付を指定してすでにMailityまたはMaterial Adverse Effectに修飾されている場合、このNrepresentation and Warrantyが参照するように、その時点で真実で正確であることを確認する。

 

(c) 各Loan Partyは、本契約に署名、捺印し、履行する権限を有し、Loan Agreementおよび他のすべてのLoan Documentの各項目に対する自分自身の義務を履行することができることを全面的に理解しており、これに同意しています。また、各Loan Partyの本契約への署名、捺印、および履行、Loan Agreementおよびそれに対するローンドキュメントの履行は、その人の全ての権限の範囲内であり、全会一致によって承認されました。

(d) 本契約は各当事者によって適切に署名、捺印され、その人の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、契約の条件に従って可及的速やかに履行されます。ただし、（i）破産、不渡り、再編、詐欺的な譲渡または譲渡、モラトリアムまたは債権者権利を一般に起こす類似法律（ii）均衡の原則などに準拠してください。

(e) この契約に署名、捺印、および履行するためには、カット特定の法廷または政府機関または第三者の同意、承認、認可、注文、登録、登録または資格証明は必要ありません。

 

(f) 契約関連法が適用される組織文書のいずれかの規定を違反、防止、または衝突させたわけではないこと、そして(ii)適用される法律に対して違反、防止、または衝突することはないこと。

 

(g) Loan Partiesの義務は、本契約によって削減または変更されず、任意の相殺、反訴または反訴の対象とされることはなく、これが何らかの効果を与えうる場合でも、Loan Partiesのその他の義務には影響を及ぼさない。

5.           リリース。　この契約への債権者の参加の重要な部分として（このセクション5、以下「リリース規定」といいます）、各融資当事者は以下の者すべて（総称して「貸出グループ」といいます）から、あらゆる法的あるいは衡平法上の原因、すなわちこの契約、ノートまたはその他のローン書類に基づく行為または行為の不履行に基づき、本日までに提起されたまたは提起されていない何らかの種類や性質の訴訟、原因、請求、損害賠償請求および責任について、解放、免除、やむをえず釈放されることを無効にして判断します。

 

(a)各融資当事者は、傘下にある者すべて、従事する者およびそれらの前述の人物すべてのそれぞれの役員、管理者、メンバー、取締役、アドバイザー、サブアドバイザー、パートナー、代理人および従業員、およびその各自の後継者および譲受人（以下、総称して「貸出グループ」といいます）は、リリース規定に起因するものを含め、本規定に規定されている限り、この契約、ノートまたは他のローン書類の下で事前または引き続き行われた行為または不履行から生じるあらゆる原因、適用区分、請求、要求、ダメージおよび負債から、無効にして免除し、解雇することに不可撤力かつ無条件に同意します。

(b)各融資当事者は、以下のことを貸出グループに承諾、表明および保証するものとします:

 

(i)リリース規定の影響を読み、理解しています。 各融資当事者は、独自に選択した独立した弁護士の支援を受けたか、そのような独立した弁護士を保有する機会を持って、リリース規定のすべての条件を検討、議論、検討して考慮しており、もしあれば、その弁護士はリリース規定を読み、考慮して、同意した。 この契約に署名する前に、各融資当事者は、リリース規定の主題に関連して必要または望ましいと考える調査または調査を行う十分な機会を持っています。

(ii)いかなる融資当事者も、ここに明示的に規定されていない表明、理解、または合意に基づいて行動していません。 各融資当事者は、貸し手グループがリリース規定に関して何らかの表明を行ったわけではないことを認めます。

(iii)各融資当事者は、これを自由かつ自発的に行ったとして、この契約およびその解放規定に署名し、またはその解放規定に署名し、その解放規定に署名した理由として世代、強制、または不当な影響を受けていないことを認めます。

(iv)各融資当事者は、リリース規定によって解放される各当事者の請求権の唯一の所有者であり、いかなる融資当事者も、そのような請求権に対する関連利益を他の人物に譲渡または譲渡していないことを認めます。

(c)融資当事者は、リリース規定が貸し手がこの契約に参加することに同意するための重要な考慮事項であることを理解しています。 リリース規定は、ローン書類の下で貸し手に付与されたいかなる権利、特権および免責に加えて、適用されます。

 

 

(a)　　ローン契約およびノート、本契約によって変更されることがあり、ローン当事者の義務、およびローン書類のその他の義務は、その条項に従い完全に有効であり、確認され、有効であり、特定の条件に従って完全に引き続き有効であります。この契約は、ローン契約の下部書類に該当するものです。

 

(b)　　この契約は、それぞれが所定の通りに実行および送信された任意の数のコピーで署名できますが、それらはすべて1つの文書を構成するものとします。 この契約の実行されたコピーの電送は、オリジナルと同等の効力があり、実行されたオリジナルが配信されることを表明するものとし、送信先の責任者が実行されたコピーを受け取りました。

 

(c)　　この契約およびここで解決される当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法に従って解釈および解釈されるものとします。

[署名ページに移行]

証拠の証として、当事者は、この契約を本書に初めて行われた日付として堅実に認めています。

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