アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM 8-K

現在の報告書
証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年6月5日

ビーナス・コンセプト
（その規約で指定された正確な名前の登録者）


デラウェア
001-38238
06-1681204
（設立時に所在した州などの法的な管轄地）
（証券取引委員会ファイル番号）
2650 East Bayshore Road、Palo Alto、California 94303

235 Yorkland Blvd, 900号室
トロント, オンタリオ州M2J 4Y8
（郵便番号を含む本社事務所の住所）

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (877) 848-8430

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）


次の規定のいずれかに基づいて、8-Kフォームの提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、適切なボックスをチェックしてください。

☐
証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐
証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐
取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐
取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12(b)条に基づく登録証券:

各種類の名前
  
取引
シンボル
  
登録された取引所の名称
上場している取引所
普通株式、1株あたり0.0001ドルの割面価値
   VERO
  
Nasdaq Capital Market（ナスダック・キャピタル・マーケット）

証券法のルール405条（この章の§230.405）または証券取引法のルール12b-2（この章の§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかチェックマークで示す。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合、Exchange Actのセクション13（a）に基づき提供されるいかなる新しいまたは改訂された財務会計基準に対する遵守のための拡張移行期間を使用しないことを示すためにチェックマークを付けます。 ☐

項目1.01。
重要な決定的な合意への参加。

同意書の修正

2024年6月7日、Venus Concept Inc.（以下、「当社」）、同社の完全子会社であるVenus Concept USA、Inc.（以下、「Venus USA」）、同社の完全子会社であるVenus Concept Canada Corp.（以下、「Venus Canada」）、同社の完全子会社であるVenus Concept Ltd.（以下、「Venus Israel」、当社、Venus USA、及びVenus Canadaを含めて、「融資者」）、Madryn Health Partners、LP（以下、「Madryn」）及びMadryn Health Partners（Cayman Master）、LP（以下、「Madryn Cayman」、Madrynと合わせて、「貸し手」）との間に、同意契約（以下、「同意契約」）が締結されました。同意契約により、融資者と融資者との間で2024年5月24日に締結されたMSLPローン修正契約（以下、「MSLPローン修正」）が、その他の項目に関して、MSLPローン修正契約の最低流動性要件から一定の免除を付与するために修正されました。

上記の同意契約の説明は、完全でなく、同意契約の全文は、これに添付されている展示書10.1を参照してください。

第2橋ローン修正契約

2024年6月7日、融資者は貸し手と第2橋ローン修正契約を締結しました（以下、「第2橋ローン修正」）。第2橋ローン修正により、2024年4月23日にVenus USAが借り手、当社、Venus Canada、Venus Israelが保証人、貸し手が貸し手として締結したあるローン及び担保契約（時折修正される「ブリッジローン」と呼ばれる）の満期日が、2024年6月7日から2024年6月21日に延長されました。

上記の第2橋ローン修正の説明は、完全でなく、第2橋ローン修正の全文は、この契約書に添付されている展示書10.2を参照してください。

アイテム5.07.
セキュリティ保有者の投票事項の提出

当社は、2024年6月5日に株主総会を開催しました（以下、「総会」）。総会において、当社の株主は以下の2つの提案を承認しました。各提案の投票の最終結果は、以下の表に記載されています。これらの提案は、当社の定款のプロキシ声明書に詳述されています。

1. 三年間のクラスIの理事の選任:

 
賛成票
代理権行使されず
株主名簿記載者代理投票
Rajiv De Silva
8,401,971
84,005
1,298,008
キースサリバン
8,326,108
159,868
1,298,008

2. 2024年12月31日までの当社の独立登録公開会社の選任をMNP LLPが承認することを承認する。

賛成票
反対票数
棄権数
9,708,204
16,515
59,265

項目9.01
財務諸表及び展示。

展示
番号
説明
   
10.1
Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、ヴィーナスコンセプトUSA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners、LP、Madryn Health Partners（Cayman Master）、LPによる2024年6月7日付の同意契約
 
10.2
Venus Concept USA、Inc.、Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners、LP、Madryn Health Partners（Cayman Master）、LPによる第2橋ローン契約の修正契約、2024年6月7日付
   
104
表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

署名

米国証券取引委員会の規制要件に基づき、申請人の代表者がこれを署名いたします。

 
ビーナス・コンセプト
     
日付: 2024年6月10日
署名:
/s/ Domenic Della Penna
   
Domenic Della Penna
   
chief financial officer（最高財務責任者）