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共同経営会社(“当社”)は、当社の取締役会(“取締役会”)を通じて、誠実さと責任を強調する文化を創造し、維持し、当社の業績報酬理念を強化し、当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。そのため、取締役会は、ある事件が発生した場合には、連邦証券法の財務報告要求を重大に遵守していないことにより会計が再記載された場合に、何らかの賠償を補償することを含むこの政策を採択した(“政策”)。関連部分では、本政策は、改正された1934年の証券取引法第10 D条(“取引法”)、取引法に基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびナスダック証券市場(“ナスダック”)上場規則第5608条(“上場基準”)と一致するように遵守され、解釈されるべきである。

本政策は、本稿で特に規定されている以外は、取締役会又は取締役会が指定した委員会(取締役会又は本政策を管理する委員会、すなわち“管理人”)によって管理されなければならない。管理者は、本政策を解釈して説明する権利があり、本政策の管理に対して必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。管理人のどの決定も最終的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力があり、保険証書がカバーするすべての人が一致する必要はない。本政策を実行する際には、署長は、他の委員会の職責及び権限範囲内の事項について、全取締役会又は取締役会他の委員会(例えば、審査委員会又は報酬委員会)に必要又は適切な諮問を行うように許可及び指示を受けている。法律が適用される任意の制限の下で、管理人は、本保険証の目的および意図(当該高級職員または従業員に関連する本保険書の下の任意の補償を除く)を達成するために、会社の任意の高級職員または従業員を許可および許可することができる任意の必要または適切な行動をとることができる。

(A)“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表のうち以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記載を含む、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の財務諸表を再記述すること、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再記載を含む。

(C)“適用期間”とは、当社が会計再記載を作成しなければならない日の直前の3つの完全会計年度、及び当該3つの完全会計年度内又は当該3つの完全会計年度の直後の任意の移行期間(当社の会計年度の変動により生じる移行期間)を意味する(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は、完全会計年度とする。)。当社が会計再記述を作成しなければならない日“は、次の日付の中で早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、またはこの行動を許可された当社の上級職員が、当社が会計再述を作成しなければならないと考えている日、または(Ii)裁判所、監督機関またはその他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日

(F)“財務報告措置”とは、当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて決定及び提出された任意の措置、及びこれらの措置に完全又は部分的に由来する任意の措置をいう。財務報告指標は、1株当たり収益、資産収益率、経済付加価値指標、株主総リターン(“TSR”)、収益、会社株価、株式収益率、総資本収益率、投資収益率、費用、キャッシュフロー、収入、毛金利、営業収入、利息、税項目、減価償却と償却前の収益(EBITDA)、利息と税収を差し引く前の収益(EBIT)、税後純営業利益(NOPAT)、顧客増加、純収益を含むが、これらに限定されない。財務報告指標は、会社またはその1つまたは複数の部門、支部、子会社または業務ラインの業績に適用され、絶対的な基礎または同業者会社、内部目標のグループに対して、または市場指数に対して、または数年前に達成されたレベルに対して測定することができる。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された書類に含まれる必要もない。

（ g ）「インセンティブに基づく報酬」とは、財務報告措置の達成の全部または一部に基づいて付与、獲得、または付与される報酬を意味します。インセンティブベース報酬は、本方針の目的上、インセンティブベース報酬の授与に明記された財務報告措置が達成された当社の会計期間において「受領」されるものとし、当該インセンティブベース報酬の支払または付与が当該期間の終了後に発生した場合であってもよい。

（ h ）「不正行為」とは、対象役員に関して、以下のいずれかの事象の発生を意味します。（ i ）意図的な不正行為、重大な過失、または他者の意図的な不正行為または重大な過失を報告しなかったこと。（ ii ）対象役員の意図的な不正行為、重大な過失、または他者の意図的な不正行為または重大な過失行為を報告しなかったことが詐欺を構成する。贈収賄その他の違法行為（または他者の詐欺、贈収賄その他の違法行為に寄与）により、当社の財務状況や評判に悪影響を及ぼすこと。

本政策は、引受役員が受信したインセンティブベースの報酬に適用される：(I)代理保証役員サービスを開始した後、(Ii)その人が業績期間中の任意の時間にインセンティブベースの報酬を担当する場合、(Iii)会社が国家証券取引所に上場するような証券がある場合、および(Iv)適用期間中である。

保険証書によって回収可能な“誤判決賠償額”は，署長によって決定され，保険行政者が受信した報酬に基づく補償金額であり，重記額に基づいて決定された場合，保険行政者が本来受け取るべき報酬に基づく補償金額を超えている.誤判決された賠償金を計算する際には、署長は、保険行政者が誤って判決した賠償金について支払ういかなる税金も考慮しないべきである。

例えば、インセンティブに基づく補償を考慮する任意の補償計画またはスキームの場合、本プロトコルの下で誤って判断された補償金額は、誤って判断された補償に基づいて任意の名義アカウントに入金された金額と、名目金額に応じてこれまでに計算されるべき任意の収入とを含むが、これらに限定されない。

株価またはTSRに基づく奨励的補償について：(I)管理人は、株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、誤って判断された賠償額を決定すべきであり、(Ii)当社は、この合理的な推定の決定ファイルを保存し、このような文書をナスダックに提供すべきである。

行政長官は、(I)現金または持分に基づく報酬のすべてまたは一部の償還を要求すること、(Ii)既得または非帰属であるか、または支払われたか、または支払われていないかにかかわらず、以前の現金または持分報酬を廃止すること、(Iii)任意の計画された将来の現金または持分報酬をキャンセルまたは相殺すること、(Iv)繰延補償を没収するが、“国税法”第409 a条およびそれに基づいて公布された規定、および(V)法律または契約許可を適用する任意の他の方法を含むが、本合意の下で誤った賠償を合理的に迅速に回復する時間および方法を自ら決定すべきである。任意の適用される法律を遵守することを前提として、管理人は、基本給、ボーナスまたは手数料、および被保険者の前に延期された補償を含む、任意の他の適用可能な会社計画または計画に従ってその人に支払う金額を含む、本政策に従って被保険者に支払われる任意の金額の回収に影響を与えることができる。

本政策によれば、当社は、取締役会賠償委員会が確定しない限り、本政策に従って誤った判決を取り戻すように許可され、指示された賠償は、以下の限られた理由だけでは不可能であり、以下の手順と開示要求の制約を受ける：(I)本政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、取り戻すべき金額を超えるが、実行費用に基づいてエラー判決が与えられたいかなる金額も現実的ではないと結論する前に、管理人は、このような誤った判決を取り戻すための合理的な試みを行い、取り戻す合理的な試み(S)を記録し、ナスダックに文書を提供しなければならない。(2)2022年11月28日までに通過した発行者の所在国を取り戻す法律はこの法律に違反するが、発行者の所在国の法律に違反して誤って判断された任意の額の賠償を取り戻すことは非現実的であると結論する前に、管理署長は規則10 D-1と上場基準の適用意見と開示要求を満たさなければならず、そうでなければ(3)取り戻すことが可能である

税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求に適合しないようにすることにより、当該計画によれば、会社員は広く福祉を受けることができる。

本政策は、(I)被覆役員としてサービスを開始した後、(Ii)インセンティブに基づく報酬が適用される期間の任意の時間に被覆役員に担当し、会社のコーポレートガバナンス基準に規定されているいくつかの回復政策を補完するインセンティブに基づく報酬を含むべきである任意のカバーされた役員によって受信された報酬に適用される

承保行政官が不正行為に従事しているか、又は不正行為に従事している場合は、法律が適用可能な範囲内で、行政長官は、施行日後、法律が許容される範囲内で、任意のこのような保証行政者が獲得した全て又は任意の部分を取り戻すことができる金額を求めることができる(第5(C)条により決定される)。

本条第 5 項に基づく回収の対象となる金額を決定するにあたり、管理者は、以下を含むがこれらに限定されない、適切と認める要因を考慮することができます。（ i ）回収可能な金額を追求することに関連する費用と利益。対象役員が、取り戻しの原因となった事象または事象に参加または責任を負った程度、および（iv）管理者が回収の原因となる事象を知っていた場合、対象役員の現在の報酬が影響を受けていたかもしれない、または影響を受けなかったかもしれない範囲。

管理人は、本第5条に従って補償を迅速に回収する時間および方法を自ら決定しなければならないが、これらに限定されないが、(I)現金または持分に基づく任意の報酬の全部または部分の補償を求めること、(Ii)既得または非帰属、または支払われたか、または支払われていないかにかかわらず、以前の現金または持分ベースの報酬をキャンセルまたは相殺すること、(Iii)任意の計画の将来の現金または持分ベースの報酬をキャンセルまたは相殺すること、(Iv)繰延補償を没収するが、“国税法”第409 a条およびその公布された規定、および(V)法律または契約認可を適用する任意の他の方法を含むが、これらに限定されない。任意の適用法律を遵守することを前提として、管理人は、本政策に従って被保険者に支払われた任意の金額の回収に影響を与えることができ、任意の他の適用可能な会社計画または計画に従って当該個人に支払う金額を含む、被保険者によって以前に支払われたボーナスまたは手数料および補償を含む。

いかなる賠償または保険証書の条項があるにもかかわらず、任意の加入幹部との任意の契約手配、または会社またはその任意の子会社の管理または組織文書(例えば、定款、会社登録証明書、会社定款または同様の文書)に提供または逆に規定されている任意の条項と解釈される可能性があり、当社は、任意の加入幹部が本保険証書の下での潜在的な回復義務を援助するために購入した第三者保険費用の任意の支払いまたは補償を含む任意の加入幹部の損失の任意の誤った判断の補償または上記第4条に従って返還された賠償を賠償することができない。

本政策の実行に協力する任意の管理人メンバーおよび任意の他の取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的責任を負わず、法律および会社政策を適用することによって、どのような行動、決定、または解釈についても、会社の十分な賠償を得ることができるようにしなければならない。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。

管理者は、本政策を解釈して説明する権利があり、本政策の管理に対して必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。関連部分において、本政策の解釈方法は、“取引法”第10 D節の要求、及び米国証券取引委員会又は会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所が通過する任意の適用規則又は基準に適合しなければならない

本政策は、2023年10月2日(“発効日”)から発効し、当該日または後に受領された奨励的報酬と、その日または後に被保険者役員に承認、付与または付与された上記第4条に規定する報酬とに適用される。

取締役会は、本政策の全部または任意の部分を随時適宜修正、修正、補充、撤回または置換することができ、必要と考えられるときに、当社証券上場の国家証券取引所で採用されている任意の規則または基準に適合するための任意の改訂を含む本政策を改訂すべきである

取締役会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。取締役会は、発効日又は後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定又は同様の合意を要求することができ、当該等の合意に基づいて任意の利益を付与する条件として、保証行政者に本契約書の条項の遵守に同意することを要求しなければならない。本保険請求項の下の任意の補償権利は、任意の雇用協定、持分付与協定または同様の合意による任意の同様の保険契約の条項、および当社が入手可能な任意の他の法的救済措置の補充であり、当社が得ることができる任意の他の救済措置または補償権利の代わりになる。

本政策のいかなる規定も、(I)会社が任意の保証役員又は他の人の雇用に対していかなる行動をとるかをとる権利、又は(Ii)最高経営責任者又は最高経営責任者が改正された2002年サバンズ−オキシリー法第304条に基づいて会社に費用を償還する義務をいかなる点でも制限しない。

継続雇用の条件として、各被保険幹部は、(I)本保険書の発効日または(Ii)個人が被保険幹部になった日から60暦以内に署名し、添付ファイルAとしての確認表を会社に交付し、この表に基づいて、被保険幹部が本保険証書の条項と条件の制約を受けることに同意し、そのような条項と条件を遵守しなければならない。本政策はすべての保証幹部に対して拘束力があり、当該等の保証幹部が添付の確認書を署名または交付できなくても、会社に交付する。

以下の署名者は、署名者が共同経営会社の払戻政策(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“政策”)のコピーを受信し、検討したことを確認し、確認する。本確認書(“確認書”)で使用されるが別に定義されていない大文字の用語は、保険票にそのような用語が付与されているという意味を有するべきである

·保険証券が、署名者が当事者である任意の雇用協定の条項と一致しない場合、または任意の補償計画、スキームまたは合意に従って付与、報酬、稼ぎ、または任意の補償を支払う条項、または州法律、任意の合意または政策または会社の管理または組織文書に従って賠償を受ける任意の権利である場合、保険リストの条項を基準として、このようなすべての合意、計画、案、政策または権利は、本保険明細書を含む条項とみなされるべきである