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会社が発行する権利のある株式総数は101，000，000株であり，1，000，000株の優先株，1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)と，100，000，000株の普通株を含む.すべての優先株および普通株は、十分な配当金および評価不可能な株式として発行され、その所有者は、これに関連するさらなる支払い責任を負わないだろう。私たちの普通株は会社の選択に応じて償還することはできません。権利事項として、優先株または普通株の所有者は、自社の任意の証券を優先的に購入または引受する権利を有していない。普通株保有者には転換権がなく、普通株に適用される債務返済基金条項もない。2023年12月31日現在、流通株優先株はない。

会社の取締役会は、会社の普通株式保有者を必要とすることなく、常に最大1，000，000株シリーズの優先株の発行を指示することができ、発行時に各シリーズの権利、優先および制限を決定することができ、投票権、配当権、償還権、会社清算時の権利、転換権、会社が普通株を買収する際に配当金を支払うか、または他の割り当ての制限または制限、および会社の再登録証明書に抵触しない任意の他の優先または特別な権利を含むことができる。優先株の保有者は配当金の支払いにおいて普通株より優先するため、優先株流通株を満たす任意の配当割引は、普通配当金の支払いに利用可能な資金額を減少させる。普通株式保有者に任意の金を支払う前に、会社にいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、優先株保有者は優先支払いを受ける権利がある可能性がある。したがって、会社取締役会は、普通株式保有者の承認なしに投票権、転換権、および他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。

定足数が定足数に達した場合には、自ら会議に出席するか、又は受委代表が会議に出席し、対象事項について投票する権利がある多数の株式の賛成票を株主とする行為とし、この問題が法律の適用又は再発行された会社登録証明書の明文規定に基づいて異なる投票を行う必要がない限り、この場合、当該明文規定は、当該問題の決定を管轄し、制御する。当社の任意の種類又は系列持分所有者の権利の規定の下、及び法律又は再公表された会社登録証明書が別途規定されていない限り、任意の定足数が出席する取締役選挙会議において、株主により選択された各取締役は、当該取締役を選挙するために投票した過半数の票を獲得しなければならないが、著名人を獲得した人数が競争的選挙で選出される取締役数を超えた場合、取締役は自ら又は代表を代表して総会で選出され、取締役選挙投票の株式について多数の株式を選択することができる。同じ会議で現取締役の指名者が選ばれず、後継者も選出されていない場合、取締役は選挙結果が証明された後、直ちに取締役会に取締役会の辞任を提出する書簡(以下、辞任要項と略す)を提出しなければならない。指名とコーポレートガバナンス委員会は辞任要項を考慮し、辞任申し出を受け入れるかどうか、辞任申し出を拒否するか、他の行動をとるかを取締役会に提案する。取締役会は、指名やコーポレートガバナンス委員会の提案、および関連すると考えられる他の要因を考慮し、選挙結果が証明された日から90日以内に各辞任提案に行動する。

定款に基づき、定時株主総会に係り、株主又は 20 名までの株主集団が、過去 3 年間継続して当社発行済普通株式の 3% 以上を所有している場合取締役会選出のための株主指名者を指名し、会社の代理資料に含めることができる 2 株主指名者または 20% のうちより大きい者定款に定める要件を遵守することを条件として、在任取締役の総数（最も近い整数に切り捨てた）の数。このプロセスは、細則に定められた追加の適格性、手続きおよび開示要件の対象となります。

会社の任意の株主周年会議又は特別会議で行わなければならない任意の行動、又はそのような株主の任意の周年会議又は特別会議でとることができる任意の行動を規定し、1つ以上の書面同意があれば、同意書に署名した株主の署名日を明記し、会議を開催する必要はなく、事前通知及び採決を必要とせず、発行された株式の所有者が署名しなければならず、当該等の発行された株式の最低投票数は、当該行動を行うことを許可するために必要な最低投票数以上でなければならず、当該会議は、当該行動等の投票を行う権利のあるすべての株式が出席及び採決される会議である。法律規定と会社定款の規定の他のいくつかの要求を守らなければならない。

普通株式流通株保有者は取締役会が適宜決定した時間と額で合法的に使用可能な資産から配当を得る権利がある。配当金を発表または支払いする場合、現金、財産または会社証券の形態であっても、普通株式保有者は、1株当たりの割合で当該等の配当金に参加する権利を有するべきである。普通株式保有者が配当金を得る権利は優先株条項によって制限される。

再発行された会社登録証明書は、デラウェア州会社法が許可する最大範囲で、会社役員とその株主が取締役受託責任に違反した金銭損害賠償責任を制限している。また、再改正された会社登録証明書及び附例規定は、会社は法律で許容される最大限に会社役員及び上級管理者に対して賠償を行わなければならない。

私たちが再発行した会社登録証明書と私たちの添付例のいくつかの条項は、会社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの条項には、取締役指名及び株主提案の提出を規範化する条項が含まれており、特別株主総会を開催する者を制限し、会社取締役会が特定の条項を指定して優先株を発行することを許可し、他の人が取締役会の承認を受けていない場合には、要約買収や他の方法で大量の普通株を買収することや、発起株主が株主の最適な利益に適合すると考えられる他の買収を提案することが困難になる可能性がある。

同社は“デラウェア州会社法”第203条の会社買収に関する規定の管轄を受けないことを明確に選択した。この条項は、あるデラウェア州会社がある場合において、株主が利益株主になった日から三年以内に、(I)議決権を発行した株式の15%以上を保有する株主、又は利益株主と呼ばれる関連会社、(Ii)利益株主の関連会社、又は(Iii)利益株主の連絡先と、業務合併を行うことを禁止する。

我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主は事前通知の要求を遵守し，取引法第14 a−19条に規定する証拠を含む我々の定款に規定する情報を提供しなければならない。一般的に、株主通知は、当社が最初に代表材料を郵送して前年年次総会に関連する日付の1周年前に270日以上120日以上以内に当社の主要実行オフィスに到着しなければならない場合、または、株主特別会議または年次総会が前年年次総会の前または後30日に開催される予定である場合、会社秘書は、会議通知が株主に初めて郵送されるか、または会議日の早い日から15日以内に通知を受けなければならない。定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの条項は、潜在的な買収者が自分の取締役リストを選挙する資格を委託するか、または他の方法で当社の制御に影響を与えるか、または獲得しようとする潜在的な買収者の資格を延期、遅延、阻止、またはキャンセルする可能性がある。

定款では、株主特別会議は、いつでも取締役会又は会長又は総裁によって開催されるか、又は取締役会又は会長又は総裁の指示の下でのみ開催されることができる。これらの規定は、敵意の買収、または会社の支配権または経営陣の変動を遅延、遅延または阻止する可能性がある。

許可されているが発行されていない普通株と指定されていない優先株の影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で会社に対する支配権を獲得しようとする試みを取締役会がより困難にしたり、阻止したりして、管理層の連続性を保護することである可能性がある。取締役会がその受託責任を適切に行使する際に、買収提案が会社の最適な利益に適合していないと認定した場合、我々の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の取引でそのような株を発行することができ、これらの取引は、提案された買収者または反逆株主集団の投票権または他の権利を希釈することによって、現在の取締役会の地位を支持する可能性のある機関または他の手に大量の投票権を置くことによって、または他の方法で、買収取引を完了する難しさまたはコストを阻止または増加させることができる。

また、再登録された会社証明書は、優先株の認可及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために取締役会に広範な権限を付与する。優先株発行は普通株保有者に割り当てられる収益や資産を減少させる可能性がある。次発行であっても当該等保持者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、同社の制御権の変更を遅延、阻止、阻止する可能性がある。