2024年6月7日

スマーフィット・カッパ・グループ・ピーエルシー

(「スマーフィットカッパ」)

取引を停止する意向 ユーロネクスト・ダブリンで

スマーフィット・カッパはキャンセルする意向を確認しました ユーロネクスト・ダブリンへの二次上場は、2024年7月8日（月）の午前8時から発効します。以前の上場が完了する見込みです。 WestRock社との合併によるSmurfit WestRockの設立を発表しました。これは株主の承認と他者の満足を条件としています 終了条件。

2024年7月5日に完成予定であることを条件とします。

すべての日付と時刻は現在の予想に基づいています とは変更されることがあります。このアナウンスに記載されている時間は、特に明記されていない限り、すべて英国時間とアイルランド時間です。上記への変更は スケジュールは、規制情報サービスを通じて発表されることで通知されます。

さらなる発表はやがて行われる予定ですが、 適切です。

お問い合わせ

詳細については、以下にお問い合わせください。

スマーフィット・カッパで：

デービーで：

組み合わせに関する追加情報 とそれがどこにあるか

発表された組み合わせに関連して スマーフィット・カッパとウェストロック・カンパニー（「WestRock」）は、スマーフィット・ウェストロックの合同グループ（「合成」）を結成します グループ」）（「コンビネーション」）、スマーフィット・ウェストロック・リミテッド（アイリッシュ・パブリック・リミテッドとして再登録される予定です） 会社で、コンビネーションの完成（「完成」）（「スマーフィット・ウェストロック」）の前にスマーフィット・ウェストロック社と改名しました は、米国証券取引委員会（「米国証券取引委員会」）にフォームS-4（Reg. 333-278185号）（修正され、随時さらに修正または補足される可能性があるため、「米国登録届出書」）、 2024年4月26日に米国証券取引委員会によって発効が宣言されました。これには関連する目論見書（「米国目論見書」）が含まれます これに関連して、WestRockの株主（「WestRock株主」）へのスマーフィット・ウェストロック株の募集と売却について コンビネーションで。さらに、2024年4月26日、WestRockは米国証券取引委員会に対し、これに関する最終的な委任勧誘状を別途提出しました 合併に関連するWestRock株主の特別会議に（随時修正または補足される可能性があります） 時間、「米国の委任勧誘状」）。WestRockは、またはにWestRockの株主への米国委任勧誘状の郵送を開始しました 2024年5月1日くらいです。この発表は、登録届出書、目論見書、委任勧誘状、その他の文書に代わるものではありません スマーフィット・カッパ、ウェストロック、および/またはスマーフィット・ウェストロックが、合併に関連して米国証券取引委員会またはFCAに提出した、または申請する可能性のあること。

議決権行使や投資に関する決定を下す前に、 Smurfit KappaとWestRockの投資家、株主、株主は、サーキュラー全体を注意深く読むことをお勧めします。 2024年5月14日にスマーフィット・カッパが発行したコンビネーションに関する目論見書（「英国目論見書」）、米国 登録届出書、米国目論見書、米国委任勧誘状（該当する場合）、および提出されたその他の関連書類、または コンビネーションに関連して、これらの書類の修正や補足と同様に、FCAまたは米国証券取引委員会に提出されます コンビネーション、コンビネーションの当事者に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定なので、入手可能になったら、 合併に関連するリスクと関連事項（特定の両当事者のそれぞれの取締役に関する情報を含む） コンビネーションに関連する代理人の勧誘に参加したと見なされる可能性のある執行役員およびその他の従業員 そして、勧誘における彼らの関心について。

米国の登録届出書、米国の目論見書、 スマーフィット・ウェストロック、スマーフィット・カッパ、ウェストロックが米国証券取引委員会に提出した米国の委任勧誘状やその他の書類は、以下の内容で無料で入手できます。 米国証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）で請求してください。さらに、投資家、株主、または株主は無料でコピーを入手できます 米国登録届出書、米国委任勧誘状、およびWestRockがオンラインir.westrock.com/ir-home/で米国証券取引委員会に提出したその他の書類のうち、 書面によるリクエストに応じて、米国ジョージア州アトランタのアバナシーロード1000番地30328に配達するか、+1 (770) 448-2193に電話して 米国登録届出書、米国目論見書、米国委任勧誘状、およびその他の提出書類のコピーを無料で入手できる スマーフィット・ウェストロックまたはスマーフィット・カッパによる米国証券取引委員会（SEC）は、www.smurfitkappa.com.investorsからオンラインで、書面によるリクエストに応じて、ビーチ・ヒルに送付されました。 クロンスキー、ダブリン4、D04 N2R2、アイルランド、または+353 1 202 7000に電話してください。Smurfit WestRock'sに含まれている、またはSmurfit WestRock'sを通じてアクセスできる情報 スマーフィット・カッパやWestRockのウェブサイトは、この発表に参考として含まれていません。

ファイナンシャルアドバイザーに関する重要な情報

シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド（「シティ」）、 これはプルデンシャル・レギュレーション・オーソリティ（「PRA」）によって認可され、FCAとPRAによって規制されています 英国は、スマーフィット・カッパの主任財務顧問兼スポンサーとして、スマーフィット・ウェストロックの上場顧問を務めていますが、誰も務めていません コンビネーションに関連する他のもの。認可され規制されているPJTパートナー（英国）リミテッド（「PJTパートナー」） イギリスのFCAによって、スマーフィット・カッパとスマーフィット・ウェストロックの財務顧問を務めていますが、それ以外に関係のある人はいません この発表の内容とコンビネーション。このような問題に関連して、シティおよびPJTパートナーズ、それらの関連会社と それぞれの取締役、役員、従業員、代理人は、に記載されている事項に関して、他の人をクライアントとは見なしません この発表は、スマーフィット・カッパとスマーフィット・ウェストロック以外の誰に対しても保護を提供する責任を負いません クライアントに提供したり、合併、この発表の内容、または任意の取引に関するアドバイスを提供したりするため ここに記載されている取り決めまたはその他の事項。

将来の見通しに関する記述

この発表やその他なされた声明、または 合併に関連してスマーフィット・ウェストロック、スマーフィット・カッパ、ウェストロックが作成する予定で、特定の「将来の見通しに関する記述」を含みます スマーフィット・ウェストロックの合併と上場について（米国連邦証券法の意味の範囲内を含む）、その根拠 コンビネーションの期待されるメリット（相乗効果を含むがこれらに限定されない）、およびスマーフィット・ウェストロックに関するその他の声明、 スマーフィット・カッパとウェストロックの将来の期待、信念、計画、目標、経営成績、財政状態 とキャッシュフロー、または将来の出来事や業績。歴史的事実ではない発言（信念についての記述を含む） スマーフィット・ウェストロック、スマーフィット・カッパ、ウェストロックのそれぞれの経営陣への期待は、将来の見通しに関する記述です。のような言葉 「かもしれない」、「するだろう」、「できた」、「すべき」、「だろう」、「予想する」、「意図する」、 「見積もり」、「プロジェクト」、「計画」、「信じる」、「期待」、「目標」、 「見通し」、「可能性」、「コミット」、「予測」、「目的」、「検討中」、 これらの単語の「可能性が高い」、「推定値」、および類似の未来表現または条件式が意図されています 将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。一方、スマーフィット・ウェストロック、スマーフィット KappaとWestRockは、これらの期待、仮定、見積もり、予測は妥当であると考えています。このような将来の見通しに関する記述は は予測に過ぎず、既知および未知のリスクと不確実性を含み、その多くはSmurfit WestRockの制御が及ばないものです。 スマーフィット・カッパとウェストロック。将来の見通しに関する記述は、その性質上、出来事に関連するものであるため、リスクと不確実性を伴います 起こるかもしれないし、起こらないかもしれない将来の状況によります。実際の結果は、スマーフィットの現在の期待とは大きく異なる場合があります WestRock、Smurfit Kappa、WestRockは、ビジネスに影響するさまざまな要因と、成功に関連するリスクによって異なります 合併の実行、および合併後の事業の統合と業績。その重要な要素 実際の結果が、そのような計画、見積もり、または期待と大きく異なる可能性があります。価格サイクルに関連する進展が含まれます。 と数量、マクロ経済の不確実性、顧客在庫のリバランスなど、経済的、競争的、市場環境全般 インフレの影響、エネルギー、原材料、輸送、人件費、資本設備費の増加、原材料の供給の減少、 エネルギーと輸送（サプライチェーンの混乱や労働力不足によるものを含む）、激しい競争、国際関連のリスク 販売と運営、顧客嗜好の変化への対応と知的財産の保護の失敗、結果と影響 スマーフィット・カッパ、ウェストロック、または完成後のスマーフィット・ウェストロックによる買収、スマーフィット・カッパ、ウェストロックの金額と時期 そして、完成後、スマーフィット・ウェストロックの資本支出、進化する法律、規制、税制、経済の変化、 アイルランド、イギリス、米国、その他の国の財政、政治、規制状況、およびその他の要因 不確実性とボラティリティ、自然災害、人為的災害、市民の不安、パンデミック（COVID-19パンデミックなど）、地政学的な要因となっています 現在またはそれ以降に関連する立法、規制、貿易、政策の変更から生じる可能性のある不確実性と状況 アイルランド、米国、英国の政府。スマーフィット・カッパ、ウェストロック、または修了後、スマーフィット・ウェストロックが正常に回復する能力 ハリケーン、洪水、地震、テロ攻撃、戦争、パンデミック、セキュリティによる災害やその他の事業継続性の問題から 侵害、サイバー攻撃、停電、通信障害、その他の自然または人為的な出来事（リモートでの機能を含む） COVID-19パンデミックなどの長期的な混乱の間、パンデミック（COVID-19を含む）などの公衆衛生危機の影響 パンデミック）、伝染病、および個人の健康と安全を守るための関連会社または政府の方針と行動、または 国内または世界の経済と市場の機能を維持するための政府の政策または行動、潜在的な損害 資産と営業権、事業再編の範囲、費用、時期、影響、企業構造、税務構造 政府機関を含む第三者。コンビネーションに必要な規制当局の承認が遅れているが、得られていない 時宜を得た方法で、あるいはまったく、あるいは予期しない条件のもとで入手された場合、Smurfit WestRockは達成できないかもしれません コンビネーションが検討した相乗効果と価値創造。Smurfit WestRockが分配するのに十分な現金を手に入れることができること 現在の期待に沿って、スマーフィット・ウェストロックの株主に。スマーフィット・ウェストロックは、迅速かつ効果的に統合できない可能性があります Smurfit KappaとWestRockの事業、戦略的変革イニシアチブの成功の失敗、それぞれ スマーフィット・カッパ、ウェストロック、そして完成後、スマーフィット・ウェストロックの経営陣の時間と注意がそらされます コンビネーションに関連する問題について。コンビネーションによる混乱により、ビジネス、契約、運営の維持がより困難になります 人間関係、多額の負債、合併後に信用格付けが低下する可能性がある、法的手続きが開始される可能性がある スマーフィット・ウェストロック、スマーフィット・カッパ、ウェストロックに対して、スマーフィット・カッパ、ウェストロック、そして完了後、スマーフィット・ウェストロックはできないかもしれません 主要な人材を維持または雇用するため、コンビネーションの完了はスマーフィット・カッパやウェストロックに悪影響を及ぼす可能性があります 株価、またはその経営成績について。合併による混乱がスマーフィット・カッパやウェストロックに損害を与えるリスク ビジネス（現在の計画や運営を含む）。コンビネーションの保留中の特定の制限により、スマーフィットに影響する可能性があります 特定のビジネスチャンスや戦略的取引を追求するKappaまたはWestRockの能力。スマーフィット・ウェストロックの 内国歳入庁のリスクを含め、コンビネーションの会計および税務処理に関する期待に応える能力 サービスは、Smurfit WestRockは米国企業として扱われるべきだとか、または特定の不利な米国連邦所得の対象となるべきだと主張するかもしれません 合併により改正された1986年の内国歳入法第7874条に基づく税規則、およびそのようなその他の要因 将来の市況、通貨の変動、他の市場参加者の行動、規制当局の行動、その他の要因として 合併グループが活動する政治、社会、規制の枠組み、または経済的、技術的な枠組みの変化など 傾向または状況。

スマーフィット・ウェストロック、スマーフィット・カッパ、ウェストロックのどれでもありません またはそれぞれのアソシエイト、取締役、役員、顧問が、次のような表明、保証、保証を提供します そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている出来事は、実際に発生します。置かないように注意してください これらの将来の見通しに関する記述への過度の依存。法的または規制上の義務（以下を含む）に従う場合以外は 英国目論見書規制、英国上場規則、開示ガイダンスおよび透明性規則、目論見書規則規則、 英国の市場乱用規制およびその他の適用規制）、Smurfit Kappaには義務はなく、Smurfit Kappaは明示的に否認します 将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務（新しい情報、将来の情報の結果であるかどうかにかかわらず） イベントまたはその他。

有価証券の提供はありません

この発表は構成または形式ではありません オファーの一部、購入、取得、購読、販売、処分、発行の勧誘、または販売オファーの勧誘の一部 Smurfit WestRockの普通株式を含む、名目価値の証券を処分、購入、取得、または購読します 1株あたり0.001ドル（「スマーフィット・ウェストロック株」）、スマーフィット・カッパ（「スマーフィット」）の株主に発行される予定です Kappaの株主」）と合併に関連するWestRockの株主。特に、スマーフィットの発行 Smurfit Kappaの株主への合併に関連するWestRockの株式は、これまで登録されておらず、また登録される予定もありません 改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）またはその他の管轄区域の証券法。 合併に関連して発行されるスマーフィット・ウェストロックの株式は、スマーフィット・カッパの株主に以下のとおり発行されます 提案の承認に基づく、米国証券法のセクション3（a）（10）で規定されている登録要件の免除 買収を実施するためのアイルランドの2014年会社法第450条に基づく取り決めスキーム（「スキーム」） スマーフィット・ウェストロックがスマーフィット・カッパの発行済み株式資本全体（「スマーフィット・カッパ株式取引所」）の下に アイルランド高等裁判所による取引契約の条件。米国証券法のセクション3（a）（10）は、米国で発行された証券を免除します 条件の公平性を考慮して、登録の一般的な要件から1つ以上の善意の発行済み有価証券と交換します そして、証券の発行と交換の条件は、その後、裁判所または認可された政府機関によって承認されました 証券が発行されるすべての人が取引所の契約条件の公平性に関するヒアリングを行います 出頭する権利と、聴聞会の適切な通知を受けた人。スキームを承認することが適切かどうかを判断するにあたり、 アイルランド高等裁判所は、アイルランド会社法第453条に基づく制度を制裁する申立ての審理時に、審理します（ 「アイルランドの法廷審問」）は、スキームの条件がスキームの株主にとって公平であるかどうか。アイリッシュ・ハイ アイルランド法廷審問の日時は、裁判所が決定します。アイルランド高等裁判所がスキームを承認した場合、その承認は Smurfit WestRockの株式が、米国証券法に基づく登録なしで発行される根拠は、米国証券法の適用除外条件に基づいています 米国証券法のセクション3（a）（10）に規定されている米国証券法の登録要件。

代理人勧誘の参加者

この発表は代理人を勧誘するものではありません コンビネーションに関連して。ただし、米国SECの規則では、スマーフィット・ウェストロック、ウェストロック、スマーフィット・カッパ、およびそれぞれの一部 取締役、執行役員、その他の経営陣や従業員は、勧誘の参加者と見なされる場合があります コンビネーションに関連するプロキシです。

(i) WestRockの取締役に関する情報 は、提出されたスケジュール14Aに関するWestRockの委任勧誘状の8ページの「取締役会の構成」というタイトルのセクションに記載されています 2023年12月13日に米国証券取引委員会に加盟しました。(ii) WestRockの執行役員は「役員」というタイトルのセクションに記載されています フォーム10-KのWestRockの年次報告書（「WestRock2023年次報告書」）の141ページに「役員」が提出されました 2023年11月17日に米国証券取引委員会と。30年に終了した会計年度におけるWestRockの取締役の報酬に関する情報 2023年9月は、WestRockの委任状の19ページから始まる「取締役の報酬」というタイトルのセクションに記載されています 2023年12月13日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aに関する声明。WestRockの役員の報酬に関する情報 2023年9月30日に終了した会計年度の役員は、「役員報酬表」というタイトルのセクションに記載されています 2023年12月13日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aに関するWestRockの委任勧誘状の38ページから始まります。関連のある取引 個人（米国証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目404で定義されているとおり）は、「一定」というタイトルのセクションに開示されています 米国に提出されたスケジュール14Aに関するWestRockの委任勧誘状の20ページにある「人間関係および関係者取引」 2023年12月13日の証券取引委員会。WestRockの取締役によるWestRockの有価証券の受益所有権に関する情報、および名前付き 2024年4月22日現在の執行役員は、「特定の受益者、取締役の担保所有権」というタイトルのセクションに記載されています および「WestRockの管理」は、米国の委任勧誘状と米国目論見書の各277ページに記載されています。2024年4月22日現在、何もありません の参加者（改正された1934年の証券取引法に基づく規則13d3の意味の範囲内）は、1％以上を所有していました ウェストロックの株です。代理勧誘の特定の参加者に関するその他の情報と、その直接および間接の説明 持分は、証券保有によるか否かに関わらず、「WestRockの取締役の利益」というタイトルのセクションに含まれています 米国目論見書と米国委任勧誘状の各139ページから始まる「合併中の執行役員」。

スマーフィット・カッパの取締役に関する情報 そして執行役員は、スマーフィット・カッパの112ページから始まる「取締役会」というタイトルのセクションに記載されています 2023年次報告書（「スマーフィット・カッパ2023年次報告書」）が3月15日にスマーフィット・カッパのウェブサイトに掲載されました 2024は、2024年3月15日にFCAに、2024年3月15日にアイルランドのユーロネクストダブリンに提出されました。報酬に関する情報 のスマーフィット・カッパの執行役員と取締役は、スマーフィット・カッパ2023の129ページから始まる報酬報告書に記載されています 年次報告書。関係者との取引（国際会計基準第24項で定義されているとおり）が開示されています 「関連当事者取引」というタイトルのサブセクションから「連結財務に関する注記」というタイトルのセクションに スマーフィット・カッパ2023年次報告書の223ページに、「声明」があります。スマーフィット・カッパの受益所有権に関する情報 Smurfit Kappaの取締役および執行役員による有価証券は、「執行取締役」というタイトルのセクションに記載されています 147ページの「2023年12月31日現在の株式資本への関心」と「非常勤取締役の株式資本への関心 2023年12月31日に」スマーフィット・カッパ2023年次報告書の150ページにあります。

予想される受益所有権に関する情報 完成時にスマーフィット・ウェストロックの執行役員および取締役になる見込みの個人によるスマーフィット・ウェストロック証券の は、「特定の受益者の担保所有権、Smurfit WestRockの取締役および経営陣」というタイトルのセクションに記載されています 米国目論見書と米国委任勧誘状の各279ページから始まります。SEC規則の項目402で義務付けられている情報 スマーフィット・カッパの時代にスマーフィット・カッパの幹部を務めたスマーフィット・ウェストロックの執行役員については、気になるところです 2023会計年度、および経営幹部に適用されると予想される特定の完了後の報酬制度の説明 スマーフィット・ウェストロックの役員は、各327ページから始まる「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されています 米国の目論見書と米国の委任勧誘状について。

その他

この発表の内容は 法律、ビジネス、または税務上のアドバイスとして解釈されます。投資家、株主、株主はそれぞれ、それぞれの法律顧問、財務顧問に相談する必要があります 法律、財務、税務のアドバイスをそれぞれ担当する顧問または税務顧問。