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オーテック社(以下“会社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、本払戻政策(以下、“政策”という。)により、会社の上級管理者に適用されている。テレス·フランク法954条および米国証券取引委員会またはナスダックが公布した任意の関連規則または条例。

(C)“引当報酬”とは、(I)ナスダック上場基準が施行された日または後に、(Ii)当該者が役員になった後、および(Iii)自社にある種類の証券が国家証券取引所または国家証券協会に上場したときに、(Ii)当該役員になった者に付与、帰属または支払いされた任意のインセンティブ報酬を意味する。

(F)“誤って判決された賠償”とは、当該等の賠償に関する適用財務報告措置を取得した財政期間内に、誰かに与えられ、帰属するか、または誰かに支払われたカバー補償の額を指し、適用された重述に基づいてその額を決定した場合に、その人に与えられるべき、帰属するか、またはその人に支払うべきカバー補償の額を超え、支払われたいかなる税金(すなわち、税前計算)を考慮しない。株価または株主総リターンに基づく引当補償について、誤って判断された賠償金額が再記述中の情報に直接基づいて再計算されない場合、委員会は、付与、帰属または支払引当補償に対する株価または株主総リターンへの影響の合理的な推定に基づいて、誤って補償を構成するこのような引当補償金額(ある場合)を決定し、委員会は、決定された文書を保存し、そのような文書をナスダックに提供すべきである。

(H)“上級管理者”とは、取引所法案第16節16 a-1(F)条に規定されている当社の各“上級管理者”を指し、取引所法案S-K法規第401(B)項により当社により上級管理者として確認された任意の個人を含むものとみなされる。この政策の条項によると、現執行幹事と前任執行幹事はいずれもこの政策を遵守しなければならない。

(I)“財務報告措置”とは、(I)当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて、掲載された任意の措置、およびその措置の全部または一部に由来する任意の措置を意味し、公認会計原則または非公認会計原則財務措置(証券取引法規の定義GおよびS-K規則第10項参照)、(Ii)株価または(Iii)株主総リターンを含むことができる。財務報告措置は、米国証券取引委員会に記録されている可能性があり、会社財務諸表の外にない可能性もあり、例えば、経営層の財務状況および経営結果の検討および分析において、または取引法S-K法規第201(E)項に要求される業績グラフに含まれる可能性がある。

(K)“回顧期間”とは、当社がある報告期間のために再記述を作成しなければならない日の直前の3つの完全な財政年度(3つの完全な財政年度内またはその3つの完全な財政年度の直後または直後の9ヶ月未満の移行期間を加え、この移行期間は、当社の財政年度の変動によって生じるものであり、この日は、次の日の早い者を基準とする：(I)取締役会、取締役会または許可された1人または複数の企業上級管理者(取締役会が行動を行う必要がない、または合理的に結論を出さなければならない)の日、または(Ii)裁判所、規制機関、または他の合法的な認可機関は、会社に再説明の準備を指示する日を指示する。本政策の下でいかなる誤って判断された賠償の回収は、いつまたは実際に再記述を提出するかどうかにかかっていない

(M)本政策で使用される“受信済み”(大文字でも小文字でも)とは、報酬の支給、帰属または支払いがその期間終了後に発生しても、報酬に基づく報酬の支給、帰属または支払いが、企業がインセンティブ報酬を獲得する奨励金に規定されている財務報告措置または他の関連財務報告措置の会計期間内に“受領”とみなされることを意味する

(n)「再記述」とは、当社の財務諸表が証券法に基づく財務報告要件に重大な不遵守を理由に要求される会計上の再記述を意味します。（ i ）過去に発行された財務諸表に重要な誤りを訂正すること（一般に「ビッグ R 」の再記述と呼ばれる）または（ ii ）過去に発行された財務諸表において重要な事項ではないが、誤りがある場合には重大な虚偽記載となるような誤りを訂正するため当期に訂正されたか、当期に訂正されなかったか（一般に「小さな r 」の再記述と呼ばれる）。当時の関連会計基準に基づく誤りの訂正を表さない当社の財務諸表の変更は、修正を構成しません。ポリシーに基づく誤って授与された補償の回収は、再記述に関連したいかなる者による詐欺または不正行為に依存しません。

(P)“付属会社”とは、会社“関連連”のいずれかの国内又は外国会社、共同企業、協会、株式会社、合弁企業、信託又は非法人組織、すなわち1つ以上の中間者を介して直接又は間接的に、

“制御”“制御”または“当社と共同で制御する”。この目的のために、“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

本政策は、発効日から会社のすべての役員および発効日後に役員職に就く他の任意の個人に適用され、遡及期間内に引き続き本政策の条項に従って当該役員等に適用され、役員身分が終了した後であっても同様である。また、本政策は、発効日から2023年10月2日以降にインセンティブに基づく報酬を得る可能性のある任意の前役員にも適用される。

改めて述べたように、(I)の前のバックトラック中に受信された当時支払われていないが支払われていないいかなるエラー補償も自動的におよび直ちに没収され、(Ii)誰にも支払われた補償は、本政策第4節に従って当社グループに合理的に迅速に返済されなければならない。次の規定を除き，委員会は本政策第4条に基づいて当該誤って判決された賠償金の没収及び/又は償還を要求しなければならない(かつ放棄する権利はない)。

上記の規定にもかかわらず、委員会が以下のいずれかにより、誤って判決された賠償金を没収および(または)回収することは不可能であると判断した場合、委員会は、誰にも没収および(または)回収を行わないことを決定することができる

(I)本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用(例えば、合理的な法的費用や相談費)は、回収すべき金額を超える(当社グループでは、当該等の誤って判断された賠償、当該等の試みの文書を取り戻すための合理的な試みを行い、ナスダックに当該等の文書を提供した後)、

(Ii)このような追跡を求めることは、2022年11月28日までに採択された米国の法律に違反する(当社がナスダックに受け入れ可能な米国弁護士の意見を得ることを前提とする、すなわち、そのような違反を招くことになり、ナスダックにその意見を提供することを前提とする)；または

(Iii)回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たしていない可能性があり、この計画によれば、会社グループの従業員は広く福祉を受けることができる。

もし委員会が、いかなる人がいかなる誤った判決の賠償を返済すべきであると判断した場合、委員会は、電子メール又は書留を通じて当該人に書面通知を提供し、当該人が当社グループにアーカイブした実際の住所を通知し、その人は委員会が要求した方法及び条項で当該金を返済しなければならない。会社グループは、適用される法律(米国国税法第409 A条及びその下の法規及び指導を含むがこれらに限定されない)が許容される最大範囲内で、償還金額を会社グループが個人を借りている任意の金額と相殺し、会社グループが当該個人に付与したいかなる賠償金を没収することを要求するか、又は任意及びすべての必要な行動をとって、法律が適用可能な最大範囲内で、迅速かつ合理的に当該個人に返済金額を取り戻す権利がある。委員会が上記書面通知において返済時間を具体的に説明していない場合は，適用を要求した者

いかなる者も、当該保険証書によって受けたいかなる賠償損失によって賠償、保険又は精算を受けることができず、いかなる者も、当該人が本保険証書で発生したいかなる賠償損失に基づいていかなる前借り費用を得てもならず、いかなる者も、当該人が本保険書の下の潜在的な追徴義務のために支払ったいかなる第三者保険料により、当社グループの支払い又は補償を受けてはならない。この目的のために、“賠償”は、現行の賠償手配または他の手段の任意の修正を含み、これは、事実上の賠償と同等である(例えば、任意の誤った判決の賠償を取り戻すためにキャンセルされる新しい現金賠償を当事者に提供する)。いずれの場合も、任意の再記述がより高い報酬補償支払いをもたらす場合、会社グループは誰にも追加的な支払いを奨励する必要はありません。

本政策は、一般に委員会によって管理され、解釈されるが、取締役会は、本政策の裁量権を時々行使して解釈することができ、この場合、本政策における“委員会”へのすべての言及は、取締役会を指すものとみなされる。本政策に関する委員会の任意の決定は最終的で決定的であり、すべての関係者に拘束力を持たなければならない。委員会が本政策に基づいて下した任意の適宜決定は、すべての人に対して一致する必要はなく、これらの人たちが類似した位置にあるかどうかにかかわらず、個人間で選択的に決定することができる。

本ポリシーは、ドッド · フランク法第 954 条および SEC またはナスダックによって公布された関連する規則または規制の要件を満たすことを意図しています。発効日以降に効力を生ずる追加または新たな要件を含む。発効時には、かかる追加または新たな要件に準拠するために必要な範囲で本ポリシーを自動的に修正するものとみなされます。

この政策の規定は法律を最大限に適用することを目的としている。本政策のいずれかの条項が任意の適用法律の下で実行不可能または無効と認定された場合、この条項は、許容される最大範囲内で適用され、その目標に適合する方法で改正されたと自動的にみなされ、法律を適用するために必要な程度に適合するものとみなされる。本政策のいかなる条項の無効または実行不可能性は、本政策の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本政策の下で誤って判断された賠償の賠償は、ナスダックへの適用書類の提供を含む当社グループが本政策におけるいかなる条件を満たすかどうかに依存しない。

本ポリシーに基づく当社グループの没収または償還を求める権利は、法律、政府規制または証券取引所上場要件またはその他のポリシー、行動規範、従業員ハンドブック、雇用契約、株式授与契約の条件に従って当社グループが利用できる回収権、または救済または回収以外の権利に加えて、これに代わるものではありません。またはその他の計画または当社グループの合意。

本ポリシーは、すべての個人およびその受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法的代理人に対して、当該個人または法人によって付与、付与または支払われ、または管理される対象補償に関して拘束力があり、執行可能です。

私は、 Autodesk ， Inc. のコピーを受信し、レビューしたことを認めます。クローバックポリシー（随時修正される場合がある、「ポリシー」）と私は、ポリシーについて質問し、私の弁護士とレビューする機会を与えられました。私は、本ポリシーに従って返済される必要がある誤って授与された補償を返却することを含め、本ポリシーの条件に拘束され、服従することに故意に、自発的かつ取り消し不能に同意し、同意します。私はさらに、（ i ）私が当社グループから受け取った、受け取った、または受け取る権利となる可能性のある補償は、本ポリシーの対象となり、本ポリシーはそのような補償に影響を及ぼす可能性があること、および（ ii ）本ポリシーの下で回収および / または没収の対象となる補償について、私は当社グループから補償、保険支払いまたはその他の償還を受ける権利を有しないことを認識し、理解し、同意します。ここで定義されていない大文字の用語は、本ポリシーに定める意味を持つ。


概要表
保険証書所有者			首席法務官
ポリシー承認者			取締役会
ポリシー承認日			2023 年 9 月 20 日
発効日			2023年12月1日