本当000092642300009264232023-02-012024-01-310000926423マインド:普通株式 1株あたり額001PARのカスタムメンバー2023-02-012024-01-310000926423マインド:シリーズA優先株1株あたり100円相当のカスタム会員2023-02-012024-01-3100009264232023-07-3100009264232024-05-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア

目次

 

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

 

 

または

 

 

コミッションファイル番号: 000-13490

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

(登録者の電話番号、市外局番を含む): 281-353-4475

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

[なし]。

 

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

 

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

 

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

 

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

 

新興成長企業が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを登録者が選択したかどうかをチェックマークで示した場合。☐

 

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

証券が法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

 

登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日である2023年7月31日現在、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の時価総額は$でした9,809,154全米証券業協会自動見積システム全国市場システムで報告されている終値に基づいています。

 

登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を、実行可能な最新の日付で示してください。

 

 

監査人の名前: モス・アダムス法律事務所

監査人の所在地: テキサス州ヒューストン

監査役のPCAOB ID: 659

 

 

 

説明メモ

 

 

 

目次

 

ページ

 

 

 

パート 3

 

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス。

 

執行役員および取締役

 

次の表は、当社の執行役員、取締役、および取締役候補者の名前、年齢、役職（2024年5月30日現在の年齢）を示しています。

 

(1) 委員会委員長

(2) ナンシー・J..ハーネッドは2023年10月31日に当社の取締役を辞任し、取締役会の地位は廃止されました。

 

 

Form 10-Kの年次報告書のこの修正第1号の時点で、取締役会または取締役会は5人のメンバーで構成されています。当社の取締役は毎年選出され、任期は1年間、または死亡、辞任、または解任まで務めます。額面1株あたり1.00ドルのシリーズA累積優先株9.00％（「シリーズA優先株」）の配当金の支払いを6四半期以上繰り延べています。したがって、シリーズA優先株の保有者は、「シリーズA優先株の指定、優先権および権利証明書」の条件に従い、さらに2人の取締役を選出することができます。この日付の時点で、そのような取締役会の役職の候補者は提案されていません。

 

ピーター・H・ブルーム 2000年7月から当社の取締役会のメンバーであり、2004年7月8日に当社の取締役会の非常勤会長に選出されました。ブルム氏は現在、ルーシッド・キャピタル・マーケッツ合同会社の副会長です。2004年から2024年4月まで、ブルム氏は投資銀行会社であるラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニー社の共同最高経営責任者兼共同社長を務めました。2004年以前は、ブルム氏はウォール街のさまざまな企業の上級投資銀行家でした。ブルム氏はアーサー・ヤング・アンド・カンパニーで公認会計士としてキャリアをスタートし、ウィスコンシン大学マディソン校で経営学の学士号を取得しました。ブルム氏は、エネルギー業界で投資銀行家として30年以上の経験があり、その間、さまざまな企業にコンサルティングやアドバイスを提供してきました。また、金融と資本市場でも豊富な経験があります。当社の取締役会は、ブルム氏の経験が企業戦略と財務問題の監督と助言の取り組みを支え、取締役会の取締役として効果的に役割を果たせると考えています。

 

アラン・P・バーデン は、指名委員会の推薦により2022年5月に取締役会に任命されました。バーデン氏は退職した企業財務および証券の弁護士です。バーデン氏は、オハイオ州、テキサス州、ニューヨーク州で法律実務を行いました。2014年から2021年まで、バーデン氏はトンプソン・アンド・ナイト法律事務所でパートナーを務め、その後弁護士を務めました。トンプソン・アンド・ナイト法律事務所は2021年にホーランド・アンド・ナイト法律事務所と合併し、2022年に退職するまでコンサルティングカウンセルを務めました。トンプソン・アンド・ナイトに入社する前、バーデン氏はヴィンソン・アンド・エルキンズの法律事務所のヒューストン事務所とニューヨーク事務所でパートナーを務め、35年以上にわたり実務に携わっていました。バーデン氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を、ケースウエスタンリザーブ法科大学院で法務博士号を取得しています。私たちの取締役会は、バーデン氏がさまざまな一流法律事務所のパートナーとして豊富な法務および財務経験を持っているため、取締役会の取締役として効果的に務めることができると考えています。

 

ロバート・P・キャップス 2004年7月から当社の取締役会のメンバーです。2006年6月、キャップス氏は当社の執行副社長兼最高財務責任者に任命されました。2015年9月、Capps氏は共同最高経営責任者の追加役職に任命されました。2021年8月、キャップス氏は当社の唯一の最高経営責任者兼社長に任命されました。1999年7月から2006年5月まで、防衛用電子機器製品の上場プロバイダーであるTeraForce Technology Corporationの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。1996年から1999年まで、キャップス氏はナスダック上場の同日輸送サービスのサプライヤーであるDynamex、Inc. の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。Dynamexに入社する前は、ニューヨーク証券取引所に上場しているエネルギー会社であるHadson Corporationの執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。キャップス氏は以前、アーサー・ヤング・アンド・カンパニーに勤めていました。キャップス氏はオクラホマ大学で会計学の学士号を取得しています。キャップス氏は35年以上の財務経験があり、その中には当社を含む公開企業の最高財務責任者を20年以上務めています。当社の取締役会は、キャップス氏の経験により、当社の経営計画、予算編成、財務報告に関する貴重な視点を提供することができ、それによって彼が当社の取締役として効果的に役割を果たすことができると考えています。

トーマス・S・グランビル は、指名委員会の推薦に基づいて2015年9月に取締役会に任命されました。グランビル氏は、エシェロン・アドバイザーズ、LP、エシェロン・エナジー・パートナーズ、LP、および関連会社のマネージング・パートナーで、エネルギーとプライベート・エクイティの投資とアドバイザリーサービスを提供しています。1999年から2002年まで、グランビル氏は世界最大の国際エネルギーサービス企業の1つであるリライアント・エナジー社とその関連会社であるリライアント・リソース社のテクノロジーおよび新事業担当副社長を務めました。グランビル氏は現在、株式非公開の石油・ガス探査生産会社であるクレセント・パス・エナジー・ホールディングス合同会社とストランド・エナジー合同会社の取締役を務めています。2021年5月から、グランビルは、炭素回収プロジェクトを開発している民間企業であるエンチャント・エナジー・コーポレーションの取締役を務めており、現在はその副委員長です。グランビル氏は2001年から2022年まで取締役を務め、エネルギーと水の資源の豊富な利用を専門とする上場技術・サービス企業であるItron, Inc. の監査/財務委員会の委員長、報酬およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めました。また、2011年から2016年まで、全米企業取締役協会（NACD）のテキサス・トライシティーズ支部（ヒューストン、オースティン、サンアントニオ）の会長も務めました。グランビル氏は、コロラド鉱山学校で鉱物経済学の理学修士号を取得し、バージニア大学で経済学の学士号を取得しています。私たちの取締役会は、グランビル氏がさまざまな上級管理職での業務上および財務上の経験と、公開会社の取締役としての経験が、彼が効果的に取締役を務めることができると考えています。

 

 

ウィリアム・H・ヒラリデス副提督（引退） は、指名委員会の推薦により、2019年8月に取締役会に任命されました。ヒラリデス氏は米国海軍兵学校を卒業し、2016年に引退する前は海軍海洋システム司令部（「NAVSEA」）の司令官でした。NAVSEAの司令官として、海軍の艦艇、潜水艦、システムの開発、配送、保守を担当する世界中の56,000人以上の軍人と民間人を監督しました。彼はキャリアの中で、ディレクター、先端潜水艦研究開発、SSGNプログラムのプログラムマネージャー、潜水艦のプログラム執行役員、原子力潜水艦USSキーウェストの司令官など、他にも多くの役職を歴任しました。私たちの取締役会は、この大規模で複雑な組織を管理した経験と高度な海洋技術に関する知識により、ヒラリデス氏が取締役会の取締役として効果的に務めることができると考えています。

 

 

当社の執行役員は、取締役会によって毎年選出され、任期は1年間、または取締役会により死亡、辞任、解任されるまで務めます。当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。さらに、当社の執行役員または取締役と、それぞれ取締役または執行役員として選ばれたその他の人物との間には、取り決めや了解はありません。

 

 

ロバート・P・キャップス'経歴情報は「取締役会」の下にあります。

 

マーク・A・コックス 2017年2月に財務経理担当副社長としてMINDに入社し、2017年5月に最高会計責任者に任命されました。2021年8月、コックス氏は当社の最高財務責任者に任命されました。MINDに入社する前、コックス氏は油田サービス会社のキー・エナジー・サービス社に勤務し、2012年3月から2016年10月まで副社長、コントローラー、最高会計責任者を務め、2009年10月から2012年3月まで税務担当副社長を務めました。2008年12月から2009年9月まで、コックス氏はアフガニスタンの軍事組織や民間組織に建設サービスを提供する非公開企業であるレコン・インターナショナルの最高財務責任者を務めました。1990年8月から2008年11月まで、コックス氏はBJ Services Companyで税務部長、中東地域コントローラー、アシスタント・コーポレート・コントローラーなど、さまざまな役職を歴任しました。また、1986年から1990年までアーサー・アンダーセン法律事務所の税務業務に携わっていました。コックス氏は公認会計士（非アクティブ）で、ヒューストン・バプティスト大学で会計学の学士号を取得しています。

 

取締役の独立性の決定

 

NASDAQ上場基準で義務付けられているように、取締役会の肯定的決定により、取締役会の過半数が独立資格を持っている必要があります。当社の取締役会は、各取締役またはその家族と、当社、上級管理職および独立登録公認会計士事務所との間の関連するすべての取引と関係を評価しました。この評価に基づいて、私たちの取締役会は、NASDAQ上場基準で定義されているように、トーマス・S・グランビル、ウィリアム・H・ヒラリデス副提督、アラン・P・バーデン、ピーター・H・ブラムはそれぞれ独立取締役であると判断しました。2023年10月31日に取締役を辞任し、取締役会の地位が廃止されたナンシー・J・ハーネッドも、NASDAQ上場基準に基づく独立取締役であることが決定されました。グランビル氏、ヒラリデス氏、バーデン氏、ブルム氏は、取締役会のメンバーの過半数を占めています。

 

ロバート・P・キャップスは現在当社の社長兼最高経営責任者を務めているため、独立していません。

 

理事会や委員会への出席

 

2024年1月31日に終了した会計年度（「2024年度」と呼ばれる）に、当社の取締役会は6回の会議を開催しました。その期間中に取締役を務めた各個人は、会計年度中に彼が務めた取締役会および取締役会委員会のすべての会議に出席しました。

 

年次総会への出席

 

私たちの方針は、取締役に年次株主総会への出席を奨励することです。2023年8月に取締役を務めていたすべての候補者は、2023年8月に開催された当社の年次株主総会に出席しました。

 

リスク監視におけるリーダーシップ構造と役割

 

私たちの取締役会は、2004年に取締役会会長と最高経営責任者の地位を分けました。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日常業務に集中でき、会長は取締役会を率いて経営陣に助言を提供し、独立した監督を行うという基本的な役割を担うことができます。当社の取締役会は、現在のビジネス環境において最高経営責任者がこの役職に費やす必要がある時間、労力、エネルギーと、特に取締役会の監督責任が拡大し続ける中で、会長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。当社の細則では、会長と最高経営責任者の地位を分けることは義務付けられていませんが、取締役会は、それぞれの役職を持ち、独立した社外取締役が会長を務めることが、現時点で当社にとって適切なリーダーシップ構造であり、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示すものであると考えています。取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に変更を加える可能性があります。

 

 

リスクはすべてのビジネスに固有であり、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、経済、環境、規制上のリスクをはじめ、競争、技術の変化、気象条件の影響など、さまざまなリスクに直面しています。経営陣は、当社が直面するリスクの日々の管理に責任があります。一方、取締役会全体および委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監督の役割において、取締役会には、経営陣によって設計され実施されるリスク管理プロセスが適切で、設計どおりに機能していることを確認する責任があります。

 

取締役会は、効果的なリスク管理と監視には、適切な「トップの調子」を確立し、経営陣と取締役会の間で完全かつオープンなコミュニケーションをとることが不可欠であると考えています。当社の会長は、当社が直面している戦略やリスクについて話し合うために、最高経営責任者やその他の上級役員と定期的に話し合っています。上級管理職は四半期ごとに開催される取締役会に出席し、リスク管理関連やその他の事項について取締役会が提起した質問や懸念に対処することができます。当社の取締役会は、四半期ごとに経営陣から事業に関わる戦略的事項に関するプレゼンテーションを受けます。

 

取締役会は最終的に当社のリスク監視に責任を負いますが、各取締役会委員会は特定のリスク分野における取締役会が監督責任を果たすのを支援します。監査委員会は、財務報告、内部統制、法的および規制要件の遵守の分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援し、NASDAQ上場基準に従って、リスク評価とリスク管理に関する方針について議論します。報酬委員会は、当社の報酬方針とプログラムから生じるリスクの管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。指名委員会は、取締役会の組織、メンバーと構造、取締役と執行役員の後継者育成計画、およびコーポレートガバナンスに関連するリスクの管理、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。

 

取締役会との株主コミュニケーション

 

私たちの取締役会は、株主からの連絡を歓迎します。株主は、MIND Technology, Inc.、2002ティンバーロックプレイス、スイート550、テキサス州ウッドランズ 77380-1187、注意：コーポレートセクレタリーに郵送するか、当社のウェブサイトから電子メールで連絡することで、当社の取締役会、特に任意の取締役に連絡することができます。 http://www.mind-technology.com。 各通信には、(1) 送信者を特定し、(2) 該当するディレクターを特定し、(3) ディレクターが送信者に連絡できるようにするために必要な情報が含まれている必要があります。当社のコーポレートセクレタリーは、この情報を該当する取締役に伝え、送信者にできるだけ早く連絡するよう要請します。

 

私たちのガバナンス慣行

 

 

私たちは健全なコーポレートガバナンスの原則に努めています。このコミットメントを立証するために、取締役会は委員会憲章と倫理規定を採択しました。これらの文書は、当社のコーポレートガバナンスの枠組みを提供します。これらの各文書の最新版の完全なコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 http://www.mind-technology.com または印刷物を希望する株主には、郵送で当社に連絡してください。MIND Technology, Inc.、2002ティンバーロックプレイス、スイート550、テキサス州ウッドランズ 77380-1187、注意：コーポレートセクレタリー、または電話（281）353-4475。取締役会は定期的にコーポレートガバナンスの進展を見直し、必要に応じてガバナンス文書を修正します。

 

 

 

私たちの取締役会は、私たちの事業が合法的かつ倫理的な方法で行われることを保証するために、最高経営責任者、最高財務責任者、コーポレートコントローラーを含むすべての従業員に適用される倫理規定を採用しています。

 

当社のすべての取締役、役員、従業員は、倫理規定を遵守していることを証明する必要があります。倫理規定では、執行役員または取締役に対する例外または権利放棄は、当社の取締役会のみが行い、法律およびNASDAQ Stock Market LLCの上場基準（「NASDAQ上場基準」）で義務付けられている場合に開示することが義務付けられています。これまでのところ、どの執行役員または取締役に対しても、倫理規定の放棄の要求も許可も受けていません。

 

とりわけ、倫理規定は次のことを扱っています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当社の方針では、誠実な報告、情報提供、または調査、コンプライアンスレビュー、または倫理規定の管理に関連するその他の活動を支援または参加したことに対して、いかなる個人に対しても、報復、脅迫、脅迫、強制、または差別行為を行わないことが定められています。

 

 

私たちは、取締役、役員、従業員を含むすべての人員に対して、会社有価証券の空売り、ヘッジ、デリバティブ取引を禁止しています。為替ファンドへの投資など、特定のポートフォリオ分散取引を許可しています。

 

 

取締役会の委員会

 

私たちの取締役会には、常設の監査委員会、報酬委員会、指名委員会があります。2023年10月、取締役会は戦略計画委員会はもはや必要ないと判断したため、廃止されました。取締役会は、取締役会の規模を考えると、戦略的計画事項を取締役会全体で検討する方が適切だと考えていました。当社の取締役会は、ビジネス上の判断において、NASDAQ上場基準および証券取引委員会の適用規則および要件（各委員会のメンバーに特に適用される規則と要件を含む）で現在義務付けられているように、各委員会はすべて独立取締役で構成されていると判断しました。各委員会は理事会全体で承認された書面による憲章によって運営されています。

 

 

監査委員会は、以下の点で取締役会を支援するために設立されました。

 

 

 

 

 

 

 

これらの目的に関連して、監査委員会は毎年、独立登録公認会計士事務所の業績と継続的な資格の選択、評価、報酬の決定、年次および四半期財務諸表の見直し、独立登録公認会計士事務所の独立性を確認しています。監査委員会はまた、当社の財務管理の妥当性、法律、税制、規制事項および重要な内部方針の遵守について、経営陣および外部登録公認会計士事務所と会合します。監査委員会には憲章に定められた責任と権限がありますが、監査を計画または実施したり、財務諸表が完全で正確であると判断したり、そのような財務諸表が米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）やその他の適用される規則や規制に従っていることを確認したりすることは、監査委員会の義務ではありません。当社の経営陣は、米国会計基準および内部統制に従って財務諸表を作成する責任があります。当社の独立登録公認会計士事務所は、財務諸表の監査業務を担当しています。また、調査を実施したり、法律や規制、当社の方針や手続きの遵守を保証したりすることも監査委員会の義務ではありません。私たちの経営陣は、法律や規制の順守、ポリシーや手続きの順守に責任を負っています。

 

2024年度中、監査委員会は6回の会議を開催しました。監査委員会は現在、グランビル氏（会長）、バーデン氏、ヒラリデス氏で構成されています。監査委員会の用語はNASDAQ上場基準と証券取引法に基づいて公布された規則10A-3で定義されているため、監査委員会のメンバー全員が独立していると取締役会は判断しました。取締役会はまた、監査委員会の各メンバーは財務知識が豊富で、グランビル氏は議長を務めるために必要な会計と財務の専門知識を持っていると判断しました。さらに、当社の取締役会は、グランビル氏、ヒラリデス氏、バーデン氏のそれぞれが、証券取引委員会の規則および規制に基づく指定の基準を満たしていると判断した結果、それぞれが「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーのビジネス経験に関する情報については、「取締役、執行役員、コーポレートガバナンス-取締役会」を参照してください。

 

 

 

その憲章に従い、報酬委員会の目的は以下のとおりです。

 

 

 

 

 

 

これらの目的に関連して、当社の取締役会は、執行役の報酬の設定、実施、監視に関する全体的な責任を報酬委員会に委託しました。一般に、役員報酬に関する事項は、以下のいずれかの方法で報酬委員会に提出されるか、報酬委員会に提出されるか、報酬委員会に提起されます。（1）報酬委員会委員長または別の報酬委員会メンバーまたは当社の取締役の要請により、（2）報酬委員会のメンバーおよびその他の取締役が毎年審査する報酬委員会の議題に従って、（3）当社の最高経営責任者または（4）報酬委員会の外部報酬コンサルタントが (もしコンサルタントがいたら報酬委員会が関与しました。

 

報酬委員会は経営陣と協力して、当社の役員報酬戦略を実施し、推進します。このプロセスへの経営陣の関与の最も重要な側面は次のとおりです。

 

 

 

 

 

 

当社の最高経営責任者はこのプロセスに尽力しています。具体的には、当社の最高経営責任者は以下の方法で報酬委員会を支援します。

 

 

 

 

当社の他の執行役員は、個々の業績目標について最高経営責任者と話し合う以外に、自らの報酬決定において役割を果たしません。

 

その憲章に従い、報酬委員会は、当社の執行役員および取締役の報酬評価を支援する報酬コンサルタントを留置および解任する唯一の権限を有します。また、コンサルタントの報酬およびその他の留保条件を承認する唯一の権限も有します。

 

報酬委員会は通常、経営陣および報酬委員会が適当と判断した弁護士またはその他の顧問とともに、提示された特定の役員報酬事項を検討および議論し、最終決定を下します。

 

適用法で認められる範囲で、報酬委員会は、そのような措置が適切であると判断した場合、憲章に基づく権限の一部または全部を小委員会に委任することができます。

 

2024年度中、報酬委員会は1回の会議を開催しました。報酬委員会は現在、ブルム氏（会長）、グランビル氏、ヒラリデス氏で構成されています。

 

 

指名委員会の憲章に記載されているように、指名委員会の目的には以下が含まれます。

 

 

 

 

2024年度中、指名委員会は開催されませんでした。指名委員会は現在、ブルム氏（議長）、グランビル氏、ヒラリデス氏で構成されています。

 

 

ディレクターの指名プロセス

 

指名委員会は、新任取締役の選任基準を定め、積極的に取締役候補者を募集し、取締役会に推薦する責任を負います。取締役会の候補者を探すにあたり、指名委員会は各候補者の資格をすべて検討します。現在、指名委員会は、取締役候補者に特定の最低限の資格を所持することを義務付けていません。これは、特定の時期にさまざまな要因が重要性を増減する可能性があり、取締役会のニーズは、その構成や将来の問題やニーズに関する指名委員会の認識によって異なる可能性があるためです。ただし、指名委員会は正式な資格リストを作成していませんが、候補者の評価と推薦を行うにあたり、候補者は、とりわけ、多様性、年齢、スキル、取締役会のニーズに応じた経験、独立資格、候補者が関連するビジネスおよび財務上の経験を持っているか、業界またはその他の専門知識を持ち、高い道徳的性格を持っているかを考慮する場合があります。前述のとおり、指名委員会は、取締役候補者を特定する上で多様性を考慮するさまざまな要因の1つと見なす可能性があり、取締役会に所属する取締役の多様性を高める機会を引き続き模索していきます。ただし、この点に関する正式な方針はありません。指名委員会は、人種や性別などの従来の多様性の概念だけでなく、経験、スキル、視点の多様性も含めて、多様性を広く捉えています。

 

指名委員会は、以下に定める手続きに従うことを条件として、指名委員会が委託する調査会社や株主の推薦など、あらゆる合理的な情報源から取締役会の候補者を検討することができます。指名委員会は、候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて候補者を評価する方法を変更するつもりはありません。ただし、候補者の関連するビジネス経験を評価する際、指名委員会は以前の取締役会メンバーとしての経験を考慮する場合があります。

 

株主または株主のグループは、MIND Technology, Inc.、2002 Timberloch Place、Suite 550、テキサス州ウッドランズ 77380-1187 の当社秘書に書面で依頼することにより、指名委員会による検討のために候補者を推薦することができます。

 

当社はシリーズA優先株式の配当金の支払いを四半期に6回以上繰り延べているため、シリーズA優先株式の25％以上の保有者は、シリーズA優先株式の名称、優先権および権利証明書の条件に従い、さらに2人の取締役を選出することができます。この日付の時点で、そのような取締役会の役職の候補者は提案されていません。

 

 

アイテム 11。役員報酬。

 

証券取引委員会の役員報酬開示規則によると、私たちは現在、1933年の証券法の意味で「小規模な報告会社」と見なされています。このような規則に従い、会計年度末表には報酬概要表と発行済株式報奨のほか、指名された執行役員の報酬に関する限定的な説明を開示する必要があります。さらに、当社の報告義務は、当社の最高経営責任者を務める個人および最も報酬の高い2人の執行役員にのみ適用されます。ただし、そのような個人が取引法の規則3b-7の「執行役員」の定義を満たし、当社の最高経営責任者に次いで個人の総報酬総額が100,000ドルを超える場合に限ります。2024年度の「指名された執行役員」は次のとおりです。

 

 

 

2024年1月31日に終了した会計年度の報酬概要表

 

次の表は、当社の指名された執行役員に関して、2024年と2023年の会計年度中にあらゆる立場で提供されたサービスに対して得られる報酬に関する情報をまとめたものです。

 

 

 

 

 

 

 

要約報酬表への説明の開示

 

 

指名された執行役員には、その年に当社に提供されたサービスに対する報酬として、年間基本給を提供しています。

 

報酬委員会が市場との競争力があると見なす基本給を提供することに加えて、基本給は各役員の職務と責任、定着に関する懸念、および他の役員との内部賃金平等を促進するために各指名執行役員の給与水準を調整したいという希望に基づいて決定します。そのため、年間の給与調整は、報酬委員会による以下を含む多くの個別要因の分析に基づいています。

 

 

 

 

 

 

 

報酬委員会は、上記の個々の要因に加えて、純利益、利息前利益、税金、減価償却費（またはEBITDA）、売上高の伸び、指令の実施など、当社の全体的な業績を検討します。これらの指標は一般的に基本給の決定を行うための背景を提供しますが、基本給の決定は特定の目標や業績水準の達成に左右されることはなく、特定の業績基準や目標が指名された執行役員に伝えられることもありません。基本給は通常毎年見直されますが、報酬委員会が定めた目的に照らして、報酬の他の要素の裁定の方が適切であると報酬委員会が判断した場合でも、自動的に引き上げられるわけではありません。

 

 

ボーナスアワード

 

当社の年次現金賞与は、当社の事業にとって重要で株主価値の創造に貢献する業績を達成した執行役員に報酬を与えることを目的としています。

 

2024年度について、報酬委員会は、会社の最近の業績と財政状態を考慮すると、現金賞与は適切ではないと判断しました。したがって、2024年度中は現金ボーナスは授与されませんでした。

 

 

当社の株式ベースの長期インセンティブプログラムは、主要な従業員に当社の長期的な出資権を与え、長期的な定着ツールとして機能し、報酬を株主価値の向上と連動させることで従業員と株主の利益を一致させることを目的としています。これらの目的を達成するために、私たちはこれまで、ストックオプションと制限付株式の組み合わせの付与に頼ってきました。これらは権利確定要件の対象となり、MIND Technology, Inc.の修正および改訂された株式報奨制度（「株式報奨制度」）に基づいて行われます。報酬委員会は、指名された執行役員に株式報奨を付与するかどうか、また株式報奨が付与された場合は、報奨の種類と規模を検討する際に、会社レベルの業績、該当する役員の業績、同等の企業の同様の立場にある幹部による比較株式所有権、該当する役員に以前に授与された株式の金額、および未払いの報奨の権利確定スケジュールを検討します。これらの要素の正式な重み付けはありませんが、報酬委員会は分析の際にそれぞれを考慮します。

 

2024年度または2023年度には、制限付株式報奨は付与されませんでした。2022年8月、報酬委員会は指名された各執行役員に以下のように購入オプションを付与しました。キャップス氏：普通株式10,000株を購入するオプション（逆分割調整後）、コックス氏：普通株式6,000株を購入するオプション（逆分割調整後）。付与日の終値は1株あたり7.90ドルでした（逆分割調整後）。2023年8月3日に権利が確定したオプションの3分の1は、3分の1は2024年8月3日に権利が確定し、3分の1は2025年8月3日に権利が確定します。ただし、該当する指定執行役員がそれぞれの権利確定日まで雇用され続けることが条件となります。権利確定条項は、同業他社から付与される株式報奨の規定と一致しており、当社の定着努力をさらに促進します。

 

当社の株式報奨制度に基づいて指定執行役員に付与された未払いのストックオプションは、指名された執行役が障害により死亡または雇用が終了したとき、または会社の支配権が変更されたときに、完全に権利が確定し、行使可能になります。死亡または障害により権利が確定し、行使可能になったオプションについては、（1）オプションの最初の10年間の任期の終了日、または（2）該当する場合、死亡または障害による雇用終了の日から1年後の日付のいずれか早い方まで行使可能です。支配権の変更により権利が確定し、行使可能になったオプションは、オプション付与契約に規定されている該当する10年間の期間の残りの期間、引き続き行使可能です。指名された執行役員が正当な理由により解任された場合、未払いのストックオプション（既得か未権利かを問わず）は支払いなしで取り消されます。指名された執行役員が原因、死亡、または障害以外の理由で解任された場合、（A）権利確定されていないストックオプションは支払いなしで取り消され、（B）既得ストックオプションはオプションの当初の期間または解約日から3か月の期間のうち短い方の期間、引き続き行使できます。

 

 

当社の株式報奨制度に基づいて指名された執行役員に付与される未払いのストックオプションの目的上、「原因」とは通常、（1）指名された執行役員が不誠実に行動し、そのような行為の直接的または間接的な結果（または意図される結果）は、会社または関連会社の費用でその役員に個人的な豊かさをもたらすことです。（2）指名された執行役員は、自分の職務を満足のいく方法で遂行したくないということです（(当社の取締役会が誠意をもって決定した) または (3) 指名された執行役員が一貫して職務を遂行していない場合取締役会が、書面で通知し、役員が任命されることを通知したレベルで。指名された執行役員は、当社の長期障害プランに基づく給付を受ける資格を得た場合、「障害者」とみなされます。

 

当社の計画によると、指名された執行役員が保有するストックオプションの「支配権の変更」とは、以下の事由のいずれかが発生することを意味します。

 

 

 

 

 

 

その他の特典

 

基本給、年間現金インセンティブ、株式ベースの長期インセンティブに加えて、当社は以下の形式の報酬を提供しています。

 

 

 

 

雇用、退職、または支配権の変更契約

 

2017年9月11日、私たちはキャップス氏と雇用契約を結びました。キャップス氏が長期間その役割を果たすことを確実にするために雇用契約を締結しました。雇用契約の初期期間は2年で、最初の期間の満了または既存の更新期間の満了時に自動的に更新され、12か月間延長されます。ただし、いずれかの当事者が、その時点で存続していた期間の満了の60日前までに非更新の通知を書面で送付した場合を除きます。

 

雇用契約では現在、キャップス氏の年間基本給285,000ドルが規定されており、報酬委員会の裁量により随時増額される場合があります。Capps氏の雇用が理由なく当社によって、または正当な理由でCapps氏によって終了された場合、請求の執行と取り消しの非取り消しを条件として、その時点で有効な年間基本給の合計の2倍に、（a）直近のボーナス年度に受け取った賞与額と（b）25％のどちらか大きい方の金額を加えた金額の退職金を受け取る資格があります。その時点で年間基本給が有効です。

 

雇用契約では、以下の用語は一般的に次のように定義されています。

 

●「原因」は、経営幹部が（1）会社またはその関連会社に対して詐欺、受託者責任の違反、窃盗または横領を行った場合、（2）故意に職務の遂行を拒否した場合、（3）雇用契約に基づく守秘義務、競業避止または勧誘禁止の義務を大幅に違反した場合、（4）有罪判決を受けた場合、または有罪を認めた場合に存在するとみなされます、道徳的な乱れを伴う重罪または犯罪、（5）会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある職務の遂行において故意または重大な過失を行った場合、または（6）セクシュアルハラスメント、差別、インサイダー取引に関する会社のポリシーに重大な違反または違反をしています。

 

●「正当な理由」とは、（1）役員の地位、責任、または義務の大幅な軽減、（2）役員の雇用場所の地理的位置を50マイル以上移転すること、または（3）会社による雇用契約の条項の重大な違反と定義されます。

 

 

● 該当する役員が会社の障害保険に基づいて長期障害給付を受ける資格がある場合、「障害」が存在します。

 

雇用契約には、雇用契約の期間中および終了日から24か月間有効な勧誘禁止および競業避止条項も含まれています。

 

 

当社の役員報酬プログラムの適切性を判断する際、委員会はとりわけ、前年の役員報酬に関する諮問投票（「給与」）の結果を考慮します。2023年度の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬を承認するという提案が、約95％の株主の支持を得て、指名された執行役員の報酬に賛成票を投じました。支持率は、提案に賛成票を投じた票数を、その提案に反対票と賛成票の合計で割って計算されます。

 

2023年度の年次株主総会で賛成票が投じられたことを踏まえ、報酬委員会は2024年度の指名された執行役員の報酬に関して何の変更も加えませんでした。

 

 

2024年度末の表における発行済株式報奨額

 

次の表は、2024年1月31日時点で発行された当社の指定執行役員に付与されたすべての株式報奨に関する情報を示しています。すべての金額は、2024年度に実施された当社の普通株式の逆分割を有効にするために調整されました。

 

2024年1月31日現在の優秀株式賞

 

 

 

 

取締役報酬

 

将軍

 

報酬委員会は毎年、当社の非従業員取締役と取締役会の非常勤会長に支払われる報酬総額を検討します。審査の目的は、取締役会の職務を遂行するのに必要な幅広い経験を持つ多様な取締役を引き付けて維持し、取締役の職務に対して公正な報酬を与えるために、報酬水準が適切であることを確認することです。レビューには、質的要因と比較的要因の検討が含まれます。取締役の責任範囲に対する報酬を確実に受けるために、報酬委員会は、（1）取締役会、委員会、経営陣の準備にかかる時間と労力、および委員会委員長が引き受ける追加の職務、（2）幅広いコーポレートガバナンスの傾向や会社内の重要な進展や戦略的イニシアチブについて常に把握するために必要な継続教育のレベル、（3）受託者責任の遂行に関連するリスクを考慮します。

 

 

2024年1月31日に終了した年度の取締役報酬

 

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役に獲得または支払った報酬の概要を示しています。当社の正社員であるキャップス氏は、取締役を務めたことに対して何の報酬も受け取りませんでした。

 

 

 

 

 

 

2024年11月1日以前は、2022年4月30日に採択された当社の非従業員取締役報酬の概要（「取締役報酬概要」）によると、各非従業員取締役は年次報酬金と追加の現金留保金を受け取る資格がありました。2024年11月1日より、当社の取締役会は、非従業員取締役の年間留保金および追加現金留保金の削減を承認しました。当社の非従業員取締役が2024年11月1日より前および2024年11月1日以降に受け取る資格のある年次留保金と補足現金留保は次のとおりです。

 

 

 

株式ベースの報酬

 

現金報酬に加えて、当社の非従業員取締役は、取締役会全体の裁量により、当社の株式報酬制度に基づき、ストックオプションまたは制限付株式、またはそれらの任意の組み合わせの任意の組み合わせの任意の付与を受ける資格があります。2024年1月31日に終了した会計年度について、取締役会は当社の株式報奨制度に基づく非従業員取締役のストックオプションまたは株式報奨を付与しませんでした。2023年1月31日に終了した会計年度について、取締役会は当社の株式報奨制度に基づいて当社の非従業員取締役にストックオプションと株式報奨を付与しました。具体的には、2022年8月3日、当社の取締役会は、グランビル氏、ヒラリデス・アンド・バーデン氏、ハーネッド氏に4,500のオプション（逆分割調整後）、ブルム氏に7,000のオプション（逆分割調整後）を、いずれの場合も、7.70ドル（逆分割調整後）の行使価格で、ブルム氏に付与しました。2023年8月3日に権利が確定したオプションの3分の1、2024年8月3日に権利が確定し、3分の1が2025年8月3日に権利が確定します。さらに、2022年5月2日、当社の取締役会は、バーデン氏とハーネッド氏にそれぞれ550株の株式を（逆分割調整後）付与しました。2023年5月2日に権利が確定した株式の3分の1、2024年5月2日に権利が確定し、3分の1が2025年5月2日に権利が確定します。

 

報酬委員会の連動と内部参加

 

報酬委員会のメンバーは、現在、またはいつでも、MIND Technology, Inc. またはその子会社に雇用されたり、役員を務めたり、MIND Technology, Inc. またはその子会社と実質的な取引を行ったりしていません。当社の執行役員はいずれも、現在、またはこれまでも、他の企業の報酬委員会または取締役会のメンバーではなく、その執行役員の一人が報酬委員会または当社の取締役会のメンバーとなっています。

 

 

 

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と経営陣および関連する株主の事項。

 

株式報酬制度

 

株式報奨制度は会社の株主によって承認されており、当社が維持する唯一の株式報酬制度です。当社は、株主の承認を得ていない株式報酬制度は実施していません。次の表には、2024年1月31日現在の株式報奨制度に関する情報が含まれています。

 

 

有価証券の主要保有者

 

次の表は、2024年5月30日現在の普通株式およびシリーズA優先株式の発行済み株式の発行済み株式の受益所有権を、当社の発行済み普通株式またはシリーズA優先株式のそれぞれ5％以上の受益者であることがわかっている取締役および役員を除く各個人に関するものです。

 

 

 

当社の知る限り、上記を除き、当社の普通株式またはシリーズA優先株式の議決権の5％を超える受益者または団体はありません。

 

経営陣のセキュリティ所有権

 

次の表は、2024年5月30日現在の普通株式の実質的所有権を、（1）下記の報酬概要表に記載されている各執行役員、（2）各取締役および取締役候補者、および（3）現在のすべての取締役および執行役員をグループとして示しています。表の脚注に別段の定めがある場合を除き、記載されているすべての人物は、表示されている株式に関して単独で処分および議決権を有します。

 

受益所有権に加えて⁽¹⁾ 下記の普通株式のうち、ピーター・H・ブラムはシリーズA優先株式の21,696株、つまり約1.3％を所有しています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

アイテム 13.特定の関係や関連取引、および取締役の独立性。

 

独立取締役

 

項目10を参照してください。」取締役の独立性の決定"

 

特定の関係と関連する取引

 

ポリシーと手順

 

これまで、当社の取締役会は、経営陣の推薦により取締役会に提出された関連人取引を適宜検討し、承認してきました。当社が関与する関係者間の取引は、利益相反および/または不適切な評価（またはその認識）のリスクを高めることを認識し、取締役会は、関係者との取引を検討、承認、承認するための正式な書面によるプロセスを採用しました。これについては後述します。

 

 

このポリシーでは、「関連者取引」は以下の場合に限り完了または継続できます。

 

 

 

 

これらの目的で、「関係者」とは以下のとおりです。

 

 

 

 

 

これらの目的で、「関連者取引」とは、当社と任意の関係者との間の取引（取引法に基づく規則S-Kの第404項に基づく開示を必要とする取引を含む）で、以下を除きます。

 

 

 

 

 

当社の取締役会は、監査委員会が関連者取引の審査と承認に最も適していると判断しました。したがって、各暦年に定期的に開催される監査委員会において、経営陣は、その暦年に関連個人取引を締結することを推奨します。これには、取引の提案総額（該当する場合）も含まれます。審査後、監査委員会は取引を承認または不承認にし、その後予定されている各会議で、経営陣は提案された取引に適用される重要な変更について監査委員会に最新情報を提供します。

 

経営陣が最初の暦年の会議後にさらなる関連人取引を勧める場合、その取引は監査委員会に提出して承認を受けるか、監査委員会の承認を条件として経営陣が事前に締結することができます。ただし、承認が間もなく承認されない場合、経営陣は取引を取り消すか、無効にするためにあらゆる合理的な努力をします。

 

 

当社の取締役会は、経営陣や取締役会メンバーに重要な機会が提示され、直接または紹介によって当社が同等に利用できる場合があることを認識しています。関係者（関係のない5％の株主を除く）が機会を成立させる前に、その機会を取締役会に提示して検討してもらう必要があります。

 

 

すべての関連個人取引は、証券取引委員会の規則および規制で義務付けられているように、該当する申告書に開示する必要があります。さらに、すべての関連人取引は監査委員会に開示され、重要な関連人取引はすべて取締役会に開示されます。

 

取引

 

2024年度の初めから、以下に記載されている場合を除き、関連人物との取引には一切関与していません（または参加を提案していません）。これらの関連人取引はそれぞれ、関連人物取引の審査に関する当社の方針に基づいて承認されました。

 

 

2024年度中に、ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーはInc.（「Ladenburg」）は、2023年2月2日に当社が締結した375万ドルの融資および担保契約の顧問および手配サービスを提供し、そのようなサービスに対して75,000ドルの手数料を受け取りました。さらに、LadenburgはKleinの売却に関連するアドバイザリーサービスを提供し、そのようなサービスに対して405,000ドルの手数料を受け取りました。ラーデンブルクの共同最高経営責任者兼共同社長のピーター・H・ブラムは、取締役会の非常勤会長です。当社の非常勤取締役会長は、上記の報酬の一部を受け取りませんでした。

 

 

 

アイテム 14。主任会計士の手数料とサービス。

 

モス・アダムス法律事務所の手数料と経費

 

次の表は、2024年1月31日および2023年1月31日に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所であるMoss AdamsLLPが請求する、または請求する予定の監査手数料、監査関連手数料、および税金の金額を示しています。

 

 

(1) 年次連結財務諸表の監査とForm 10-Qの四半期報告書のレビューを含みます。

 

2024年1月31日および2022年1月31日に終了した会計年度について、Moss Adams法律事務所が請求した、「監査関連手数料」、「税金」、または「その他の手数料」を構成する手数料はありませんでした。

 

 

監査委員会はまた、手数料の範囲、および監査範囲やその他の事項の変更による規約、条件、手数料の変更に基づいて、監査サービスおよび許可されている非監査サービスの報酬と利用規約について、委員会に事前承認を求める方針を承認しました。事前に承認された料金範囲を超える監査または非監査サービスの提案には、監査委員会またはその委員長による追加の事前承認が必要です。上記の料金はすべて、この方針に従って事前に承認されたものです。

 

 

パート IV

 

アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール。

 

これにより、本修正第1号に関連して提出する必要のある以下の添付書類が追加されるように、元の出願のパートIV（項目15）のみが修正されます。

 

(b) 展示品

 

十字記号（†）の付いた展示品は、このフォーム10-Kで提出（または別紙31.1と31.2の場合は提供）されます。アスタリスク記号（*）の付いた展示品は、規則S-Kの項目601（b）（10）（iii）に従って提出された管理契約、補償計画、または取り決めです。

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名してもらい、正式に承認されました。