トラベル+レジャー株式会社

発行者として、

そして

[ ]

受託者として

義歯

2024年の [] 現在の日付です

担保付債務証券の発行を規定しています

目次

ページ

2024年、デラウェア州の法人 [] であるTRAVEL + LEISURE CO.（以下、さらに定義は「当社」）と受託者（「受託者」）の [] との間の契約です。

証人:

一方、当社は、本契約の締結と引き渡しを正式に承認しました。これは、担保付社債、手形、債券、またはその他の負債の証拠（「手形」）を元本の総額に制限なく発行し、本契約に規定されている1つ以上のシリーズで随時発行されるものです。そして

一方、このインデンチャーを、その条件に従って、有効で法的拘束力のある会社の契約にするために必要なことはすべて完了しています。

当社と受託者は、互いの利益のため、また債券保有者の平等かつ評価可能な利益のために、以下のとおり合意します。

第一条
参照による定義と組み込み

セクションI.1定義。

特定の人物の「関連会社」とは、直接的または間接的に、その特定の人物によって、または直接的または間接的にその者と直接的または間接的に支配または管理されている他の個人を指します。この定義では、任意の個人に対して使用される「統制」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、合意の有無にかかわらず、直接的または間接的に、その人の経営または方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。この定義では、「支配する」、「支配する」、「共通の支配下にある」という用語には相関関係があります。

「エージェント」とは、レジストラまたは支払いエージェントを意味します。

「適用手続き」とは、グローバルノートまたはその受益権を含む譲渡または取引に関して、預託機関、ユーロクリア、クリアストリームの規則および手続きを意味し、いずれの場合も、当該取引に適用される範囲で、随時有効となります。

「破産法」とは、債務者の破産、破産、倒産、清算、再編、救済に関連する法域のタイトル11、米国法典、または同様の連邦法または州法を意味します。

「取締役会」とは、本契約に従って下すべき決定または取るべき措置の日付の時点で設立された、会社の取締役会または同等の統治機関を意味します。

「営業日」とは、法定休日以外の日を意味します。

「資本金」とは：

(1) 法人の場合は、法人株式。

(2) 協会または事業体の場合は、法人株式のすべての株式、利益、参加、権利、またはその他の同等物（指定されている場合がありますが）。

(3) パートナーシップまたは有限責任会社、パートナーシップ、または会員の利益（一般的なものか限定的なものかを問わない）の場合。そして

(4) 発行者の利益と損失の一部または資産の分配を受け取る権利を個人に付与するその他の利害または参加。ただし、資本ストックに転換可能なものを含む債務は除きます。ただし、当該債務証券に資本ストックへの参加権が含まれているかどうかにかかわらず、負債は除きます。

「クリアストリーム」とは、クリアストリーム銀行、匿名会社を意味します。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「会社」とは、デラウェア州の法人であるTRAVEL + LEISURE CO. とその後継者を意味しますが、誤解を避けるために記しておきますが、その子会社は含まれていません。

「管財人の企業信託事務所」は、第11.02条で指定された受託者の住所、または受託者が保有者と会社への通知により随時指定できるその他の住所、または後継受託者の主要な企業信託事務所にあります。

「デフォルト」とは、時間の経過または通知、あるいはその両方によって、デフォルト事由になる可能性のあるすべての事象を意味します。ただし、以前のデフォルトを継続するために許可されていたはずのアクションを実行しただけで生じるデフォルトは、デフォルト事由になる前にその以前のデフォルトが是正された場合に是正されたものとみなされます。

「確定手形」とは、その保有者の名前で登録され、セクション2.06に従って発行され、実質的には本書の別紙Aの形式で発行された証書を意味します。ただし、当該手形にはグローバルノートの凡例がなく、「グローバルノートにおける利益交換のスケジュール」が添付されていないものとします。

「預託者」とは、あらゆるシリーズの有価証券に関して、手形に関する第2.03条で預託機関として指定された人物、および本契約に基づいて預託者として任命され、本契約の該当する規定に従って預託者となったすべての後継者を意味します。

「国内子会社」とは、個人に関しては、外国子会社以外の、その個人の制限付き子会社を意味します。

「ユーロクリア」とは、ユーロクリア銀行S.A./N.V. を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「交換オファー」とは、登録権契約に定められた意味を持つものとします。

「エクスチェンジ・オファー登録届出書」とは、登録権契約に定められた意味を持つものとします。

「外国子会社」とは、個人に関して、その個人の子会社で、米国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または存在していないもの、およびそのような子会社の子会社を意味します。

「GAAP」とは、本書の日付で有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「グローバルノートレジェンド」とは、本契約に基づいて発行されるすべてのグローバルノートに記載する必要があるセクション2.06 (g) (ii) に記載されている凡例を意味します。

「グローバルノート」とは、制限付きグローバルノートとアンリミテッドグローバルノートのそれぞれを個別に、またまとめて意味します。

「政府証券」とは、アメリカ合衆国の直接債務、または米国が保証する債務、および米国が全面的な信頼と信用を約束する支払いを意味します。

「保証」または「保証」とは、直接または間接を問わず、通常の事業過程における回収のための譲渡可能な証書を承認すること以外の、資産の担保による保証、信用状またはそれに関する信用状または償還契約などを含むがこれらに限定されない、負債の全部または一部について、負債の未払い総額のうち少ない方として測定される保証を意味します。保証されていることと、保証の額面。

「保証人」とは、補足インデンチャーを締結し、補足契約の条件に従って子会社保証を提供する子会社を指します。いずれの場合も、修正されたインデンチャーの条件に従ってリリースされるまで。

「保有者」とは、債券の登録所有者を意味します。

「負債」とは、特定の人物に関して、重複のないものを指します。

(1) 借りたお金に対するその人の義務、そして

（2）債券、社債、手形、またはその他の同様の証券（ただし、保証金または同様の債券は含まれません）によって証明される当該人のあらゆる義務、

いずれの場合も、上記の項目のいずれかがGAAPに従って作成された特定の個人の貸借対照表に負債として表示される場合。ただし、利息の発生、付加価値の上昇または当初発行割引のほか、追加負債の形での利息の支払いは、負債の発生とは見なされません。

「インデンチャー」とは、随時修正または補足されるこのインデンチャーのことです。

「間接参加者」とは、参加者を通じてグローバルノートに受益権を持つ人を指します。

「機関認定投資家」とは、証券法の規則501（a）（1）、（2）、（3）または（7）で定義されている「認定投資家」であり、QIBでもない機関を指します。

「法定休日」とは、ニューヨーク市または支払い場所にある銀行が、法律、規制、または行政命令により休業が許可されている土曜日、日曜日、または日曜日または曜日を指します。支払い日がある支払い場所での法定休日の場合、法定休日ではない翌日にその場所で支払いを行うことができ、その間の支払いには利息は発生しません。

「先取特権」とは、質権、抵当権、先取特権、担保権、またはその他の担保権を意味します。

「米国以外。「人」とは、米国人ではない人を意味します。

「メモ」または「メモ」には、前文で意味が割り当てられています。

「手形保証」とは、本契約に基づく会社の義務および本契約の規定に従った個人による手形に対するあらゆる保証を意味します。

「募集覚書」とは、2018年3月23日付けの債券の募集に関連する当社の特定の暫定募集覚書で、2018年3月29日付けの価格補足によって補足されたものです。

「役員」とは、任意の個人に関して、（i）取締役会の議長、最高経営責任者、最高財務責任者、社長、執行副社長、上級副社長、副社長、会計、財務補佐、秘書または秘書補佐、または（ii）その人物の取締役会によって「役員」として指定されたその他の個人を指します組織の文書またはそのメンバーによってその代理を務める権限を与えられた他の団体または個人。

「役員証明書」とは、第11.05条の要件を満たす会社の役員1人が会社を代表して署名した証明書です。

「弁護士の意見」とは、第11.05条の要件を満たす弁護士からの意見です。弁護士は、当社または当社の子会社の従業員または弁護士である可能性があります。

「参加者」とは、預託機関、ユーロクリア、クリアストリームに関しては、それぞれ預託機関、ユーロクリアまたはクリアストリームの口座を持っている人を意味します（DTCに関しては、ユーロクリアとクリアストリームも含まれます）。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、協会、有限責任会社、合資会社、信託、非法人組織、政府、機関、またはその行政区分、またはその他の団体を意味します。

「主要資産」とは、当社または制限付子会社が所有し、総簿価が75,000,000ドルを超える資産を意味します。

「私募レジェンド」とは、本契約の規定で別段の許可がある場合を除き、本インデンチャーに基づいて発行されるすべての債券に記載されるセクション2.06（g）（i）（a）に記載されている凡例を意味します。

「QIB」とは、規則144Aで定義されている「適格機関投資家」を意味します。

「登録」とは、当社が規定する合理的な規制に従い、債券の登録、および当該債券の譲渡および交換を規定する登録簿を指します。当社は、第2.03条に従ってそれらをレジストラの適切な事務所に保管させるものとします。

「登録権契約」とは、会社とそこに記載されている最初の購入者との間の手形に関する登録権契約を意味します。

「規則S」とは、証券法に基づいて公布された規則Sを意味します。

「レギュレーションSグローバルノート」とは、実質的に別紙Aの形で、預託機関またはその候補者に預け入れられ、その名義で登録された、グローバルノートレジェンド、プライベートプレースメントレジェンド、レギュレーションSレジェンドが記載されたグローバルノートで、レギュレーションSのルール903に従って最初に売却された本契約に基づいて発行された債券の発行済み元本と同じ額面で発行されるグローバルノートを意味します。

「レギュレーションSレジェンド」とは、本契約に基づいて発行されるすべてのレギュレーションSグローバルノートに記載する必要があるセクション2.06（g）（iii）に記載されている凡例を意味します。

「責任者」とは、受託者に関して使用される場合、本インデンチャーの管理に直接責任を負う受託者（または受託者の後継者グループ）の企業信託管理部門内の役員を意味し、本インデンチャーに関連する特定の企業信託事項に関しては、特定の主題に関する知識と知識があるために当該事項が照会されるその他の役員を意味します。

「制限付決定書」とは、私募の凡例が記載された決定書を意味します。

「制限付グローバルノート」とは、私募の伝説が書かれたグローバルノートを意味します。

個人の「制限付き子会社」とは、（i）その個人または1つ以上の子会社、またはその子会社のうち1社以上が直接的または間接的に所有し、（ii）米国またはその州の法律に基づいて設立され、（iii）主要資産を所有する子会社（証券化事業体を除く）を意味します。

「規則144」とは、証券法に基づいて公布された規則144を意味します。

「規則144A」とは、証券法に基づいて公布された規則144Aを意味します。

「ルール144Aグローバルノート」とは、実質的にグローバルノートの凡例と私募レジェンドが記載され、預託機関またはその候補者に預け入れられ、その名義で登録され、ルール144Aに基づいて最初に販売された本契約に基づいて発行されたノートの未払い元本と同額の初期額面で発行されるグローバルノートを意味します。

「規則903」とは、証券法に基づいて公布された規則903を意味します。

「規則904」とは、証券法に基づいて公布された規則904を意味します。

「証券化事業体」とは、資産証券化取引および関連活動を行う事業のみに従事する子会社またはその他の個人を意味します。

「証券」または「証券」とは、受託者によって正式に認証され、本契約の規定に従って引き渡された1つ以上の債券を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「優先負債」とは、任意の個人に関して、その人の負債を意味し、本書の日付に未払いであるか今後発生するかにかかわらず、その人の負債を指します。ただし、その債務を作成または証明する書類、または未払いの証書では、当該債務は手形への支払い権において劣後であると規定されている場合を除きます。ただし、優先債務には（1）債務は含まれません会社の子会社に負っている当該人の債務、または（2）その人の債務（およびそれに関する未払利息））これは、その人の他の債務の点では下位または後輩です。

「棚登録届出書」とは、登録権契約に規定されている手形の登録と売却を継続または遅延して行うことを規定する「棚」登録届出書のことです。

「重要な子会社」とは、任意の個人に関して、その個人の制限付き子会社で、証券法に基づく規則S-Xの規則1-02（w）で定義されている「重要な子会社」とみなされます。

「記載満期」とは、一連の債務の利息または元本の分割払いに関して、利息または元本の支払いが当該債務を管理する書類、またはない場合は、そのような負債を規定する元の書類で支払われる予定の日付を意味し、そのような利息または元本を先に返済、償還、または買い戻すという偶発的義務は含まれないものとします当初の支払い予定日。

「子会社」とは、あらゆる個人に関して：

(1) 取締役、管理者、または受託者の選挙において（不測の事態の発生に関係なく）キャピタルストックの株式の総議決権の少なくとも50％が、直接的または間接的に、その個人またはその個人の他の1つまたは複数の子会社（またはその組み合わせ）によって所有または管理されている法人、協会、またはその他の事業体、およびそのようなものの

Capital Stockの株式の総議決権の50％が、本人またはその個人の他の1つ以上の子会社によって所有または管理されている法人。その個人およびその子会社も、契約またはその他の方法に従って当該法人の管理を管理する権利を有します。そして

(2) 任意のパートナーシップ（a）唯一のゼネラルパートナーまたはマネージング・ジェネラル・パートナーがその人物またはその子会社であること、または（b）その個人またはその個人の1つ以上の子会社（またはそれらの組み合わせ）が唯一のジェネラル・パートナーであること。

「受託者」とは [] を意味し、本契約の該当する規定に従って後継者が [] に取って代わるまでは、本契約に基づく承継者を指します。

「制限なしの確定注記」とは、私募の凡例が付いていない、または付ける必要もない1つ以上の確定注記を意味します。

「無制限グローバルノート」とは、実質的に別紙Aの形をした永久グローバルノートで、グローバルノートの凡例が付いていて、「グローバルノートにおける利益交換のスケジュール」が添付され、預託機関に、または預託機関に預け入れられ、預託機関の名義で登録され、本契約に基づいて発行された私募の凡例のない債券を表します。

「米国人」とは、証券法の規則902（k）で定義されている米国人を意味します。

セクションI.2その他の定義。

セクションI.3建設規則。

コンテキストで特に必要な場合を除きます。

(i) 用語には意味が割り当てられています。

(ii) 特に定義されていない会計用語には、GAAPに従って意味が割り当てられています。

(iii)「または」は排他的ではありません。

(iv) 単数形の単語には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれます。

(v) 規定は連続するイベントや取引に適用されます。

(vi) 証券法のセクションまたは規則への言及には、SECが随時採用する代替セクション、代替セクション、または後継セクションまたは規則が含まれるものとみなされます。

(vii) 法令、法律、規則、規則への言及は、随時改正され施行されるもの、および後継の法律、規則、規則または規制への言及と同じものとみなされます。

(viii) 契約、合意、または文書への言及とは、いずれの場合も、本契約に含まれる該当する制限に従って、随時修正、修正、補足または修正され、再記載されるものと同じ意味です。

(ix)「含む」とは、「含むが、これに限定されない」という意味です。

(x)「財産」、「財産」、「資産」、「資産」という用語は同じ意味です。

(xi) 誤解を避けるために説明すると、「解散」と「清算」という用語には、合併、合併、または同様の取引は含まれません。

第二条
メモ

セクションII.1フォームとデート。

(a) 一般。メモは実質的に本書の別紙Aの形式とします。手形には、法律、証券取引所の規則または本契約の使用法で義務付けられている表記、記述、または裏書が付いている場合があり、債券の条件を参照している場合があります。各メモには認証日を付けるものとします。

この契約に基づいて認証および引き渡すことができる債券の元本の総額は無制限です。ノートは1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。いずれかのシリーズの手形を発行する前に、本書を補足する1つ以上のインデンチャーに定めるものとします。

(i) シリーズのタイトル（そのシリーズのノートを他のすべてのシリーズのノートと区別する必要があります）。

(ii) 当該シリーズの債券を担保する担保の条件は、規則S-Xの規則3-16（または個別の財務諸表を要求する証券法または証券取引法に基づいて公布された規則S-Xの他の規定を含むその他の法律、規則、規制）に基づく場合にのみ担保が付与されるものとします。

(iii) 本契約に基づいて認証および引き渡すことができるシリーズの有価証券の元本総額に対する制限事項（本契約に従って当該シリーズの他の債券の譲渡時、または引き換えに、またはその代わりに認証および引き渡された有価証券を除く）。

(iv) シリーズの手形が発行される可能性のある日付または期間、当該シリーズの債券の元本および保険料（ある場合）が支払われる、または支払われる可能性のある日付または日付の範囲、またはそのような日付を決定または延長する方法。

(v) シリーズの債券に利息がかかる場合、またはそのような金利の決定方法、そのような利息が現金または同じシリーズの追加手形で支払われるか、それとも当該シリーズの未払い元本総額（当該有価証券が最初に割引価格で発行された場合を含む）が発生して増加するか、そのような利息が発生する日付または方法そのような日付が決定されなければなりません、そのような利息の支払日は支払対象、および当該利息支払日または当該日付の決定方法における利息の支払先となる保有者の決定の基準日、利息の支払いを延長または延期する権利（ある場合）、およびそのような延長または延期の期間。

(vi) 米ドル以外の場合は、シリーズの手形が使われる通貨、またはシリーズ債券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いが支払われる通貨、およびそのような支払いに関するその他の条件。

(vii) シリーズの有価証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息が受託者の企業信託事務所に加えてまたはその代わりに支払われる場所、および譲渡、交換、または転換の登録のために任意のシリーズの有価証券を提示できる場所、およびそのようなシリーズの有価証券に関して会社に、または会社に通知および要求を行うことができる場所（ある場合）。

(viii) 会社の選択により償還できる1つまたは複数の価格、その期間または日付、およびシリーズ有価証券の全部または一部を償還できる条件（会社に選択肢がある場合）

(ix) シンキングファンド、償却または類似の条項に従って、または保有者の選択により、シリーズの債券を償還、購入、または返済する会社の義務または権利、およびシリーズ債の償還、購入、または償還の条件となる価格または価格、その期間または期間、または日付およびシリーズの債券を償還、購入、または償還する条件そのような義務に従って、全部または一部が支払われました。

(x) シリーズの有価証券の元本以外の場合は、シリーズの有価証券の元本のうち、その満期の繰り上げの申告時に支払われる部分。

(xi) シリーズノートの保証人（ある場合）、保証の範囲（年功序列、従属、保証人の解放に関する規定を含む）、およびそのような有価証券の保証を許可または促進するための追加または変更

(xii) シリーズの債券を初回発行割引証券として発行するかどうか、およびそのような債券を発行できる割引額。

(xiii) シリーズのノートの全部または一部の無効化、および履行と履行に関する規定の追加または変更に関する規定（ある場合）

(xiv) シリーズのノートの全部または一部を1つ以上のグローバルノートの形で発行するか、その場合はそのグローバルノートの預託機関として発行するか、また、グローバルノートまたはグローバルノートの持分を、その預託機関以外の人の名前または名前で登録された確定的な形で、そのグローバルノートまたはグローバルノートの持分の全部または一部を、それによって表される個々のノートと交換できる条件（ある場合）または候補者またはその候補者。

(xv) シリーズのグローバルノートの発行日は、シリーズで最初に発行される証券の最初の発行日以外であれば

（xvi）シリーズのノートの形式。

(xvii) そのようなシリーズのノートが従属の対象となるかどうか、またそのような従属の条件。

(xviii) 当該シリーズのノートの譲渡可能性に関するあらゆる制限または条件

(xix) 当該シリーズの有価証券に適用される受託者の報酬および償還に関する規定の追加または変更。

(xx) 当該シリーズのノートに適用される補足インデンチャーに関する規定の追加または変更

（xxi）特定の事象が発生した場合に保有者に特別な権利を付与する規定（ある場合）。

(xxii) シリーズのすべてのノートに適用されるデフォルトのイベントへの追加または変更、および

(xxiii) 当該シリーズの債券のその他の条件（これらの条件は、第9.01条で許可されている場合を除き、本契約の規定と矛盾しないものとします）。

(b) グローバルノート。グローバル形式で発行された紙幣は、実質的に別紙Aの形式とします（その中のグローバルノートの凡例とそれに添付されている「グローバルノートにおける利益交換のスケジュール」を含む）。確定形式で発行された債券は、実質的に別紙Aの形式でなければなりません（グローバルノートの凡例がなく、「グローバルノートにおける利益交換のスケジュール」も添付されていません）。各グローバルノートは、そこに明記されている未払いの債券を表すものとし、それぞれが随時保証される未払いのノートの元本総額を表すものとし、それによって表される未払いのノートの元本総額は、交換や償還を反映して、必要に応じて減額または増額される可能性があることを規定するものとします。それによって表される未払債券の元本総額の増減額を反映したグローバルノートの承認は、第2.06条で義務付けられているように、受託者または保管人が、受託者の指示に従い、受託者の指示に従って行うものとします。

(c) ユーロクリアとクリアストリームの手続きが適用されます。参加者がユーロクリアまたはクリアストリームを通じて保有するレギュレーションSグローバルノートの受益権の移転には、「ユーロクリアシステムの運用手順」および「ユーロクリアの使用に関する利用規約」、およびクリアストリームの「クリアストリームの一般利用規約」と「カスタマーハンドブック」（または、いずれの場合も、ユーロクリアとクリアストリームの手続きを記載した同等の文書）の規定が適用されます。

セクションII.2実行と認証。

1人の役員は、マニュアル、ファクシミリ、またはpdf署名で会社のメモに署名しなければなりません。

手形に署名のある役員が、手形が認証された時点でその役職に就いていない場合でも、その手形は有効です。

受託者の手書きの署名によって認証されるまで、メモは有効ではありません。署名は、紙幣が本契約に基づいて認証されたことの決定的な証拠となります。

本契約の締結および引き渡し後、いつでも、当社は認証のために当社が締結した手形を受託者に引き渡すことができます。受託者は、会社の役員が署名した会社の書面による命令（「認証命令」）に基づいて手形を認証し、引き渡すものとします。このような認証命令には、認証する手形の金額と手形が認証される日付、手形が1つまたは複数のグローバルノートとして発行されるかどうか、および会社に含める、または受託者が合理的に要求するその他の情報を明記する必要があります。この契約に基づいて認証および引き渡すことができる債券の元本の総額は無制限です。

受託者は、紙幣を認証するために会社が受け入れ可能な認証代理人を任命することができます。認証担当者は、受託者がNotesを認証するときはいつでもNotesを認証できます。この契約書で受託者による認証について言及されている各項目には、そのような代理人による認証が含まれます。認証代理人は、会社の保有者または関連会社と取引する代理人と同じ権利を持っています。

セクションII.3レジストラと支払い代理人。

当社は、譲渡の登録または交換のために手形を提示できる事務所または機関（「登録機関」）と、支払いのために手形を提示できる事務所または機関（「支払代理人」）を維持するものとします。

レジストラは、手形とその譲渡および交換の登録簿を保管するものとします。当社は、1人以上の共同登録事業者と1人以上の追加の支払い代理人を任命することができます。「レジストラ」という用語にはすべての共同レジストラが含まれ、「支払い代理人」という用語には追加の支払いエージェントが含まれます。当社は、保有者への通知なしに、支払代理人または登録機関を変更することがあります。レジストラまたは支払い代理人は、少なくとも10営業日前に会社に書面で通知すれば、いつでも辞任することができます。当社は、本契約の当事者ではない代理人の名前と住所を書面で受託者に通知するものとします。当社またはその子会社のいずれかが、支払代理人またはレジストラとしての役割を果たすことがあります。

本契約の当事者は、本第2.03条を、手形が常に本規範第163（f）条、871（h）（2）条および881（c）（2）の意味の範囲内で「登録形式」として維持および取り扱われるように解釈されることを意図しています。

当社は最初に預託信託会社（「DTC」）をグローバルノートの預託機関として任命します。

当社は最初に、グローバルノートのレジストラおよび支払代理人、およびカストディアンとして機能する受託者を任命します。

セクションII.4信託金を保有する支払い代理人。

債券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息は、支払代理人の事務所で支払うか、当社の判断により、登録簿に記載されているそれぞれの住所の保有者に郵送して利息を支払うこともできます。ただし、預託機関の名前で登録された、または預託機関が保有する1つ以上のグローバルノートで表される債券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息のすべての支払いは、行われるものとします。各期日のニューヨーク時間の午前10時までに、すぐに利用可能な資金を支払い担当者に電信送金します任意の債券の元本と利息の日付。当社は、受託者以外の各支払代理人に、支払代理人が保有する資金を、所有者または受託者の利益のために、元本、保険料（ある場合）、または手形の利息の支払いのために支払代理人が保有するすべての資金を信託で保有し、当社がそのような支払いを行わなかった場合は受託者に通知することに書面で同意するよう要求します。このような債務不履行が続く間、受託者は支払代理人に対し、保有しているすべての金額を受託者に支払うよう要求することがあります。会社はいつでも、支払代理人に、保有するすべての金額を受託者に支払うよう要求することができます。受託者への支払い時に、支払代理人（会社または子会社以外の場合）はその金額に対してそれ以上の責任を負わないものとします。会社または子会社が支払代理人として行動する場合、支払代理人として保有する資金をすべて保有者の利益のために分離して別の信託基金を保有するものとします。会社に関連する破産または組織再編の手続きでは、受託者が債券の支払い代理人を務めるものとします。

セクションII.5ホルダーリスト。

受託者は、すべての保有者の名前と住所から入手可能な最新のリストを、合理的に実行可能な限り最新の形式で保存するものとします。受託者が登録官でない場合、当社は、各利息支払日の少なくとも7営業日前、および受託者が書面で要求するその他の時期に、受託者が合理的に要求できる形式と日付で保有者の名前と住所のリストを受託者に提出するものとします。

セクションII.6転送と交換。

(a) グローバルノートの譲渡と交換。グローバルノートは、預託者が預託機関の候補者に譲渡するか、預託機関の候補者が預託機関または他の預託機関の候補者に譲渡するか、預託機関またはそのような候補者が後継預託機関またはそのような後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、全体として譲渡することはできません。以下の場合、すべてのグローバルノートは確定ノートと交換されるものとします。

(i) 当社は、預託機関からの通知を受託者に、預託機関としての活動を継続したくない、または取引法に基づいて登録された清算機関ではなくなった旨の通知を送ります

そして、いずれの場合も、預託機関からの通知の日から120日以内に、後任の預託機関は会社によって任命されません。または

(ii) 当社は独自の裁量で確定債の発行を決定し、その旨を書面で受託者に通知します。

上記（i）または（ii）のいずれかの事由が発生した場合、寄託者が管財人に指示する名前で確定書が発行されるものとします。グローバルノートは、セクション2.07および2.10に規定されているように、全部または一部を交換することもできます。本第2.06条または第2.07条または第2.10条に従って、グローバルノートまたはその一部と引き換えに、またはグローバルノートまたはその一部と引き換えに認証および引き渡されるすべてのノートは、グローバルノートの形式で認証および引き渡されるものとし、グローバルノートであるものとします。グローバルノートは、本セクション2.06 (a) に規定されている以外のノートと交換することはできません。ただし、グローバルノートの受益権は、セクション2.06 (b)、(c) または (f) の規定に従って譲渡および交換できます。

(b) グローバルノートの受益権の譲渡と交換。グローバルノートの受益権の譲渡および交換は、本契約および適用手続の規定に従い、預託機関を通じて行われるものとします。制限付グローバルノートの受益権は、証券法で義務付けられている範囲で、ここに記載されているものと同等の譲渡制限の対象となります。規則Sに定められた40日間の流通コンプライアンス期間の満了前は、規則Sグローバルノートの受益権は、セクション2.06（b）（iii）（A）に従って譲渡されない限り、ユーロクリアまたはクリアストリームを通じてのみ保有できます。グローバルノートの受益権の移転には、該当する場合は以下の (i) または (ii) のいずれかのサブパラグラフ、および該当する場合は以下のサブパラグラフの1つ以上の遵守も必要になります。

(i) 同じグローバルノートにおける受益権の移転。制限付グローバルノートの受益権は、私募レジェンドに定められた譲渡制限に従い、同じ制限付グローバルノートの受益権の形で引き渡しを受けた人に譲渡することができます。無制限グローバルノートの受益権は、無制限グローバルノートの受益権という形で引き渡しを受けた人に譲渡することができます。本セクション2.06 (b) (i) に記載されている譲渡を行うために、書面による命令や指示をレジストラに提出する必要はありません。

(ii) グローバルノートにおけるその他すべての受益権の譲渡および交換。上記のセクション2.06 (b) (i) の対象とならないすべての受益権の譲渡および交換に関連して、当該受益権の譲渡者は以下のいずれかをレジストラに提出しなければなりません。

(A) 参加者または間接参加者から、譲渡または交換される受益権と同額の受益権を別のグローバルノートにクレジットするか、クレジットするように指示する書面による命令、および

(B) 該当する手続きに従って与えられる指示には、そのような増額分が入金される参加者アカウントに関する情報が記載されています。または

(C) 参加者または間接参加者から、譲渡または交換される受益権と同額の確定手形を発行するよう預託機関に指示する書面による命令、および

(D) 上記 (A) で言及された譲渡または交換を行うために、当該確定書が登録された個人に関する情報を含む預託機関からレジストラに与えられる指示書です。

セクション2.06（f）に従って会社による交換オファーが完了すると、本セクション2.06（b）（ii）の要件は、そのような受益権の保有者が送付した送付状に含まれる指示を登録官が受領した時点で満たされたものとみなされます

制限付きグローバルノート。本契約書および債券に含まれる、または証券法に基づいて適用されるグローバルノートの受益権の譲渡または交換の要件がすべて満たされたら、受託者はセクション2.06（h）に従って関連するグローバルノートの元本を調整するものとします。

(iii) 別の制限付グローバルノートへの受益権の移転。制限付グローバルノートの受益権は、譲渡が上記のセクション2.06 (b) (ii) の要件に準拠し、レジストラが以下を受け取った場合、別の制限付グローバルノートの受益権の形で引き渡された人に譲渡することができます。

(A) 譲受人がルール144Aグローバルノートの受益権の形で引き渡しを受ける場合、譲渡人はその項目 (1) の証明書を含む、本書の別紙Bの形式の証明書を提出しなければなりません。そして

(B) 譲受人が規則Sグローバルノートの受益権の形で引き渡される場合、譲渡人は本書の別紙Bの形式の証明書（2）の証明書を提出しなければなりません。

(iv) 制限付グローバルノートの受益権の譲渡および非制限グローバルノートの受益権への交換。制限付グローバルノートの受益権は、交換または譲渡が上記のセクション2.06（b）（ii）の要件に準拠し、以下の条件を満たしていれば、その保有者が無制限グローバルノートの受益権と交換したり、無制限グローバルノートの受益権という形で引き渡された人に譲渡したりすることができます。

(A) そのような交換または譲渡は、登録権契約に基づく交換オファーに従って行われ、交換の場合は譲渡される受益権の保有者が、譲渡の場合は譲受人が、(1) ブローカー・ディーラー、(2) 関連する交換手形の配布に参加している人物ではないことを該当する送付状で証明します。(3)）会社の関連会社（規則144で定義されているとおり）である人。

(B) このような譲渡は、登録権契約に基づく棚登録届出書に従って行われます。

(C) このような譲渡は、登録権契約に従い、エクスチェンジ・オファー登録届出書に従ってブローカー・ディーラーが行います。または

(D) このような交換または譲渡は、規則Sに定められた40日間の配布コンプライアンス期間の満了後に行われ、レジストラは以下を受け取ります。

(1) 制限付グローバルノートのそのような受益権の保有者が、そのような受益権を無制限グローバルノートの受益権と交換することを提案した場合は、その項目 (1) (i) の証明書を含む、本書の別紙Cの形式の当該保有者からの証明書、または

（2）制限付グローバルノートの当該受益権の保有者が、当該受益権をアンリミテッドグローバルノートの受益権の形で引き渡す個人に譲渡することを提案した場合、その保有者からの証明（その項目（4）の証明書を含む、本書の別紙Bの形式の証明書

そして、このサブパラグラフ（D）に記載されているいずれの場合も、レジストラまたは会社が要求する場合、または適用手続きで必要な場合は、当該交換または譲渡が証券法に準拠していること、および本書および私募凡例に含まれる譲渡の制限が有価証券の遵守を維持するためにもはや必要ではないという趣旨の、会社およびレジストラにとって合理的に受け入れられる形式の弁護士の意見行為。

制限なしグローバルノートがまだ発行されていないときに、上記（B）または（D）に従ってそのような譲渡が行われた場合、当社は、セクション2.02に従って認証命令を受け取った時点で、サブパラグラフ（B）または（D）に従って譲渡された受益権の元本の総額に等しい1つまたは複数の無制限グローバルノートを発行し、その受領時に、受託者は、サブパラグラフ（B）または（D）に従って譲渡された受益権の元本の総額に等しい1つ以上の無制限グローバルノートを認証するものとします。上記。

無制限グローバルノートの受益権を制限付グローバルノートの受益権と交換したり、譲渡したりすることはできません。

(c) 確定債の受益権の譲渡または交換。

(i) 制限付グローバル債券から制限付確定債への受益権。制限付グローバルノートの受益権保有者が、当該受益権を制限付確定手形と交換するか、または当該受益権を制限付確定手形の形で引き渡す人に譲渡することを提案した場合は、レジストラが以下の書類を受領した時点で、

(A) 制限付グローバルノートの当該受益権の保有者が、当該受益権を制限付確定手形と交換することを提案する場合は、その項目 (2) (i) に含まれる証明書を含む、本書の別紙Cの形式の当該保有者からの証明書（ただし、レギュレーションSグローバルノートの当該受益権は、規則Sに定められた40日間の分配遵守期間の満了後まで交換できません）;

（B）そのような受益権が証券法に基づく規則144Aに従ってQIBに譲渡される場合は、その項目（1）の証明書を含む、本書の別紙Bに記載されている趣旨の証明書

(C) そのような受益権が米国以外の国に譲渡される場合証券法に基づく規則903または規則904に従ってオフショア取引を行う者、本書の別紙Bに記載されている効力を有する証明書、その項目（2）の証明書を含む。

(D) 証券法に基づく規則144に基づく証券法の登録要件の免除に従ってそのような受益権が譲渡される場合は、その項目 (3) (i) に記載されている証明書を含む、本書の別紙Bに記載されている趣旨の証明書

(E) 上記 (B) から (D) までの以外の証券法の登録要件の免除に基づいて、そのような受益権が機関認定投資家に譲渡される場合、該当する場合は、その項目 (3) (iv) で要求される証明書、証明書、弁護士の意見を含む、本書の別紙Bに記載されている趣旨の証明書。

(F) そのような受益権が当社またはその子会社に譲渡される場合は、その項目 (3) (ii) に記載されている証明書を含む、本書の別紙Bに記載されている趣旨の証明書、または

(G) そのような受益権が証券法に基づく有効な登録届出書、本書の別紙Bに記載されている効力を持つ証明書（その項目 (3) (iii) の証明書を含む）に従って譲渡される場合は、

受託者は、セクション2.06（h）に従って、該当するグローバルノートの元本総額をそれに応じて減額させるものとし、会社は適切な元本の確定書を執行し、受託者は認証を行い、指示書で指定された人に送付するものとします。本第2.06（c）条に従って制限付グローバルノートの受益権と引き換えに発行された確定手形は、当該受益権の保有者が預託機関および参加者からの指示または間接からの指示を通じてレジストラに指示するように、1つまたは複数の名前と承認された額面または額面で登録されるものとします。

参加者。受託者は、当該確定書簡を、当該書簡がそのように登録されている氏名義の者に引き渡すものとします。本第2.06（c）（i）条に従って制限付グローバルノートの受益権と引き換えに発行された確定手形には、私募の記載があり、そこに含まれる譲渡に関するすべての制限の対象となります。

(ii) 制限付グローバル債券から非制限確定債券への受益権です。制限付グローバル債券の受益権保有者は、以下の場合に限り、当該受益権を無制限確定手形と交換したり、当該受益権を無制限確定手形の形で引き渡す人に譲渡したりすることができます。

(A) そのような交換または譲渡は、登録権契約に基づく交換オファーに従って行われ、交換の場合はそのような受益権の保有者、譲渡の場合は譲受人は、該当する送付状で、それが (1) ブローカーディーラー、(2) 関連する交換手形の配布に参加している人、または (3) 個人ではないことを証明します会社の関連会社（規則144で定義されているとおり）は誰ですか。

(B) このような譲渡は、登録権契約に基づく棚登録届出書に従って行われます。

(C) このような譲渡は、登録権契約に従い、エクスチェンジ・オファー登録届出書に従ってブローカー・ディーラーが行います。または

(D) このような交換または譲渡は、規則Sに定められた40日間の配布コンプライアンス期間の満了後に行われ、レジストラは以下を受け取ります。

(1) 制限付グローバルノートの当該受益権の保有者が、当該受益権を、私募の凡例のない確定債と交換することを提案した場合、その保有者からの証明（1）（ii）の証明書を含む、本書の別紙Cの形式の証明書、または

（2）制限付グローバルノートの当該受益権の保有者が、私募の凡例のない確定手形の引き渡しを受ける者に、当該受益権を譲渡することを提案した場合、当該保有者からの証明書は、その項目（4）の証明書を含む、本書の別紙Bの形式の証明書です。

そして、このサブパラグラフ（D）に記載されているいずれの場合も、レジストラまたは会社が要求する場合、または適用手続きで必要な場合は、当該交換または譲渡が証券法に準拠していること、および本書および私募の凡例に含まれる譲渡の制限は、もはや証券法の遵守を維持するために必要ではないという趣旨の、会社およびレジストラにとって合理的に受け入れられる形式の弁護士の意見証券法。

(iii) 無制限グローバル債券から無制限確定債券への受益権です。無制限グローバルノートの受益権保有者が、そのような受益権を確定手形と交換するか、確定手形の引き渡しを受ける人にその受益権を譲渡することを提案した場合、第2.06 (b) (ii) 項に定められた条件が満たされると、管財人は該当するグローバルノートの元本総額をセクション2.06 (h) に従って適宜減額させるものとします。）、そして会社がそれを実行し、受託者が認証して指定された人に引き渡すものとします説明書には、適切な元本の明細書があります。本第2.06（c）（iii）条に従って受益権と引き換えに発行された確定通知は、当該受益権の保有者が寄託者および参加者または間接参加者からの指示を通じてレジストラに指示するように、1つまたは複数の名前と承認された額面または額面で登録されるものとします。受託者は、当該確定書簡を、当該書簡がそのように登録されている氏名義の者に引き渡すものとします。本第2.06 (c) (iii) 条に従って受益権と引き換えに発行される確定書には、私募の記載は付かないものとします。

(d) グローバルノートの受益権のための確定債の譲渡と交換。

(i) 制限付グローバルノートの受益権者への限定確定債券。制限付確定債の保有者が、当該債券を制限付グローバルノートの受益権と交換するか、制限付グローバルノートの受益権という形で引き渡す人に当該制限付確定債を譲渡することを提案した場合は、レジストラが以下の書類を受領した時点で、

(A) 当該制限付確定債の保有者が、当該債券を制限付グローバルノートの受益権と交換することを提案する場合は、その項目 (2) (ii) に含まれる証明書を含む、本書の別紙Cの形式の当該保有者からの証明書

(B) 当該制限付確定書が証券法に基づく規則144Aに従ってQIBに譲渡される場合は、その項目 (1) の証明書を含む、本書の別紙Bに記載されている趣旨の証明書

(C) 証券法に基づく規則903または規則904に従って、当該制限付確定書がオフショア取引で米国以外の人に譲渡される場合は、本書の別紙Bに記載されている旨の証明書（その項目（2）の証明書を含む）

(D) 当該制限付確定手形が、証券法に基づく規則144に基づく証券法の登録要件の免除に従って譲渡される場合は、その項目 (3) (i) の証明書を含む、本書の別紙Bに記載されている効力を有する証明書

(E) 上記 (B) から (D) までの以外の証券法の登録要件の免除に基づいて、当該制限付確定手形を機関認定投資家に譲渡する場合、該当する場合は、その項目 (3) で要求される証明、証明書、弁護士の意見を含む、本書の別紙Bに記載されている効力を有する証明書。

(F) 当該制限付決定書が当社またはその子会社に譲渡される場合は、その項目 (3) (ii) の証明書を含む、本書の別紙Bに記載されている効力の証明書、または

(G) 当該制限付確定手形が証券法に基づく有効な登録届出書、本書の別紙Bに記載されている効力を持つ証明書（その項目 (3) (iii) の証明書を含む）に従って譲渡される場合は、

受託者は、制限付確定債を取り消し、上記（A）項の場合は適切な制限付グローバルノート、上記（B）項の場合はルール144Aグローバルノート、または上記（C）項の場合はレギュレーションSグローバルノートの元本総額を増やすか、増加させるものとします。

(ii) 無制限グローバルノートの受益権者への制限付確定債券制限付確定債の保有者は、以下の場合に限り、当該債券を無制限グローバル債券の受益権と交換したり、制限付確定手形を無制限グローバルノートの受益権という形で引き渡す人に譲渡したりすることができます。

(A) そのような交換または譲渡は、登録権契約に従って交換オファーに従って行われ、交換の場合は所有者、譲渡の場合は譲受人が、(1) ブローカー・ディーラー、(2) 関連する交換手形の配布に参加している人、または (3) 関連会社ではないことを該当する送付状で証明します会社の（規則144で定義されているとおり）。

(B) このような譲渡は、登録権契約に基づく棚登録届出書に従って行われます。

(C) このような譲渡は、登録権契約に従い、エクスチェンジ・オファー登録届出書に従ってブローカー・ディーラーが行います。または

(D) このような交換または譲渡は、規則Sに定められた40日間の配布コンプライアンス期間の満了後に行われ、レジストラは以下を受け取ります。

(1) 当該確定債の保有者が、当該債券を無制限グローバルノートの受益権と交換することを提案する場合は、その項目 (1) (iii) の証明書を含む、本書の別紙Cの形式の当該保有者からの証明書、または

(2) 当該確定債の保有者が、当該債券を無制限グローバルノートの受益権の形で引き渡す個人に譲渡することを提案する場合、当該保有者からの証明（その項目（4）の証明書を含む、本書の別紙Bの形式の証明書。

そして、このサブパラグラフ（D）に記載されているいずれの場合も、レジストラまたは会社が要求する場合、または適用手続きで必要な場合は、当該交換または譲渡が証券法に準拠していること、および本書および私募の凡例に含まれる譲渡の制限は、もはや証券法の遵守を維持するために必要ではないという趣旨の、会社およびレジストラにとって合理的に受け入れられる形式の弁護士の意見証券法。

本第2.06 (d) (ii) 項のいずれかの条件が満たされると、受託者は確定債を取り消し、無制限グローバルノートの元本総額を増やすか、増額させるものとします。

(iii) 無制限グローバルノートの受益権に関する無制限確定注記。無制限確定手形の保有者は、いつでも当該債券を無制限グローバルノートの受益権と交換したり、当該確定債券を無制限グローバルノートの受益権という形で引き渡す人に譲渡したりすることができます。そのような交換または譲渡の要求を受け取ると、受託者は該当する無制限確定手形を取り消し、いずれかの無制限グローバルノートの元本総額を増やすか、増額させるものとします。

制限付グローバルノートがまだ発行されていない状態で、上記 (ii) (B)、(ii) (D) または (iii) のサブパラグラフに従って確定手形から受益権へのそのような交換または譲渡が行われた場合、当社は、第2.02条に従って認証命令を発行し、受領後、受託者は元本の総額が等しい1つ以上の無制限グローバル債券を認証するものとしますそのように振り込まれた確定債の元本金額に。

(e) 確定ノートから確定ノートへの譲渡と交換。確定債の保有者からの要求があり、当該保有者が本第2.06 (e) 条の規定を遵守した場合、登録官は確定債の譲渡または交換を登録するものとします。そのような譲渡または交換の登録の前に、要求する保有者は、当該保有者またはその弁護士によって正式に承認され、書面で正式に承認されたレジストラが正式に締結し、書面で正式に承認された、または譲渡の指示書が添付された確定書をレジストラに提示または引き渡すものとします。さらに、申請する保有者は、本第2.06 (e) 条の以下の規定に従って必要な、必要に応じて追加の証明書、書類、および情報を提供するものとします。

(i) 確定注記を制限付確定注記に制限しました。制限付確定通知は、レジストラが以下を受け取った場合、制限付確定通知の形で引き渡される人の名前で譲渡され、登録されることがあります。

(A) 証券法に基づく規則144Aに従って譲渡が行われる場合、譲渡人は、その項目 (1) の証明書を含む、本書の別紙Bの形式の証明書を提出しなければなりません。

（B）譲渡が規則903または規則904に従って行われる場合、譲渡人は、その項目（2）の証明書を含む、本書の別紙Bの形式の証明書を提出しなければなりません。そして

(C) 証券法の登録要件のその他の免除に従って譲渡が行われる場合、譲渡人は、該当する場合、その項目 (3) で要求される証明書、証明書、弁護士の意見を含む、本書の別紙Bの形式の証明書を提出しなければなりません。

(ii) 限定決定注記から非制限定注記へ。制限付確定書簡は、以下の場合、その保有者が制限付確定書簡と交換するか、制限付確定書簡の形で引き渡す個人に譲渡することができます。

(A) そのような交換または譲渡は、登録権契約に従って交換オファーに従って行われ、交換の場合は所有者、譲渡の場合は譲受人が、(1) ブローカー・ディーラー、(2) 関連する交換手形の配布に参加している人、または (3) 関連会社ではないことを該当する送付状で証明します会社の（規則144で定義されているとおり）。

(B) このような譲渡はすべて、登録権契約に基づく棚登録届出書に従って行われます。

(C) そのような譲渡はすべて、登録権契約に従ったエクスチェンジ・オファー登録届出書に従ってブローカー・ディーラーが行います。または

(D) このような交換または譲渡は、規則Sに定められた40日間の配布コンプライアンス期間の満了後に行われ、レジストラは以下を受け取ります。

(1) 当該制限付確定債の保有者が当該債券を非制限付確定債と交換することを提案する場合は、その項目 (1) (iv) に含まれる証明書を含む、本書の別紙Cの形式の当該保有者からの証明書、または

（2）当該制限付確定債の保有者が、当該債券を非制限付確定手形として引き渡す者に、当該手形を譲渡することを提案した場合、当該保有者からの証明書（その項目（4）の証明書を含む、本書の別紙Bの形式の証明書。

また、このサブパラグラフ（D）に記載されているいずれの場合も、レジストラまたは会社から要求があった場合は、当該交換または譲渡が証券法に準拠していること、および本書および私募凡例に含まれる譲渡の制限が証券法の遵守を維持するためにもはや必要ではないという趣旨の、会社およびレジストラが合理的に受け入れられる形式の弁護士意見を提出してください。

(iii) 無制限の確定注記から制限なしの確定注記へ。非制限付確定債の保有者は、当該手形を非制限付確定書簡の形で引き渡す人に譲渡することができます。そのような譲渡の登録要求を受けたレジストラは、保有者からの指示に従って無制限確定債を登録するものとします。

(f) エクスチェンジオファー。登録権契約に基づく交換オファーが発生した場合、当社は、第2.02条に従って認証命令を受け取った時点で、(i) 1つまたは複数の無制限グローバルノートを発行し、認証するものとします。これは、該当する送付状で、(x) ブローカーではないことを証明する者による受諾を求めて入札された制限付グローバルノートの受益権の元本総額に等しい金額です。-ディーラー、(y) 彼らは配布に参加していません関連する交換手形、および（z）会社の関連会社（規則144で定義されているとおり）ではなく、関連する交換オファーで交換が承認され、（ii）交換が承認された制限付確定手形の元本額に等しい元本総額の確定手形

関連する交換オファー。当該債券の発行と同時に、受託者は、該当する制限付グローバルノートの元本総額をそれに応じて減額させるものとし、会社は執行し、受託者は認証を行い、承認された確定債の保有者によって指定された人物に適切な元本を引き渡すものとします。

(g) 伝説。本インデンチャーの該当する規定に特に明記されていない限り、本契約に基づいて発行されるすべてのグローバルノートおよびデフィニティブノートの表面には、次の凡例が表示されるものとします。

(i) 私募レジェンド。

(A) 以下の (B) 項で許可されている場合を除き、各制限付グローバルノートと各ディフィニティブノート（およびそれと引き換えまたはそれに代わるものとして発行されたすべてのノート）には、実質的に次の形式で凡例が付けられるものとします。

ここに記載されている証券（またはその前身）は、もともと改正された1933年の米国証券法（「証券法」）の第5条に基づいて登録が免除された取引で発行されたものであり、ここに記載されている証券は、そのような登録または該当する免除がない限り、提供、販売、またはその他の方法で譲渡することはできません。ここに記載されている証券の各購入者には、売主が証券法第5条の規定の免除に頼っている可能性があることが通知されます。ここに記載されている担保の所有者は、TRAVEL+ LEISURE社の利益を得ることに同意します。（またはその後継者、「発行者」）は、（I）（A）米国内のみ、（I）（A）米国内のみ、ルール144A、（B）の要件を満たす取引において、米国外のオフショア取引における適格な機関投資家（証券法の規則144Aで定義されている）であると売主が合理的に信じる人物に限られます証券法に基づく規則904で、（C）証券法に基づく規則144の要件を満たす取引で、（D）「認定」を受けた機関に投資家」（証券法に基づく規則501（a）（1）、（2）、（3）または（7）で定義されているとおり、譲渡の前に、特定の表明および契約（形式は受託者から入手可能）を含む署名入りの書簡を受託者に提出し、そのような譲渡が250ドル未満の有価証券の元本総額に関するものである場合は ,000、そのような譲渡は証券法に準拠しているか、(E) 登録のその他の免除事項に従っているという、発行者が受け入れる弁護士の意見証券法の要件（発行者が要求する場合は弁護士の意見に基づく）、（II）発行者に、（III）有効な登録届出書に従って、いずれの場合も、米国の任意の州またはその他の該当する法域の該当する証券法に従って、（B）保有者およびその後の各保有者は、証券証拠をそこから購入者に通知する必要があります上記の (A) に定める再販制限についてここに記載します。

(B) 上記にかかわらず、本契約に基づいて発行されたノート、および (b) (iv)、(c) (ii)、(c) (iii)、(d) (ii)、(d) (ii)、(d) (iii)、(e) (ii)、(e) (iii) または (f) (それらと引き換えに発行されたすべてのノート)（またはその代用）には、私募の凡例は付いていません。

(ii) グローバルノートの伝説。各グローバルノートには、実質的に次の形式の凡例を付ける必要があります。

このグローバル証券は、本契約の受益者の利益のために、預託機関（本証券を管理するインデンチャーで定義されているとおり）またはその管理下にある候補者が保有しており、（1）受託者がインデンチャーのセクション2.06に従って要求されるような表記を本契約書に記載すること、（2）このグローバル証券は全額交換される場合がありますが、契約書のセクション2.06（a）には一部準拠していませんが、（3）このグローバル証券は、セクション2.11に従って受託者に引き渡され、取り消される場合があります。契約の、および（4）このグローバル証券は、発行者の事前の書面による同意を得て、後継預託機関に譲渡することができます。その全部または一部が確定形態の有価証券と交換されない限り、この証券は、預託者が預託機関の候補者に譲渡するか、預託機関の候補者が預託機関の別の候補者に譲渡するか、預託機関またはそのような候補者が後継預託機関またはそのような承継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。ただし、この証明書が預託信託会社（55ウォーターストリート、ニューヨーク、ニューヨーク）（「DTC」）の権限のある代表者が、送金、交換、または支払いの登録のために発行者またはその代理人に提示され、発行された証明書がCEDE & COの名前で登録されている場合を除きます。またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前（そして支払いはすべてCEDE & COに行われます）またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の法人）、本契約の登録所有者であるCEDE＆CO. が本契約に利害関係を持っている限り、本契約の価値またはその他の目的での移転、質入れ、またはその他の使用は違法です。

(iii) レギュレーションSの伝説。各レギュレーションSグローバルノートには、実質的に次の形式の凡例を付ける必要があります。

この証券（またはその前身）は、もともと改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づいて登録が免除されていた取引で発行されたもので、証券法および適用されるすべての州証券法の登録要件の免除がある場合を除き、米国で、または米国人の口座または利益のために譲渡することはできません。上記の用語には、証券法に基づく規制 Sで与えられた意味があります。

(iv) エリサレジェンド。各メモには、実質的に次の形式の凡例を付ける必要があります。

本証券または本契約の持分を取得することにより、その保有者は、(A) (1) 有価証券の取得および保有に使用した資産のいずれの部分も、(I) エリサのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度（改正された1974年の従業員退職所得保障法のタイトルIで定義されているとおり（「エリサ」））の資産ではないことを表明および保証したものとみなされます、（II）改正された1986年の内国歳入法の第4975条（「コード」）または規定の対象となるプラン、口座、またはその他の取り決め

連邦、州、地方、米国以外のすべての国でまたはERISAまたはコードのそのような規定に類似したその他の法律または規制（「類似法」）または（III）原資産にそのようなプラン、勘定または取り決めの「プラン資産」が含まれていると見なされる事業体（ERISAのセクション3（42）または類似の法律の規定によって修正された米国労働省規則29C.のセクション2510.3-101の意味の範囲内）（各前述の「プラン」）または（2）その有価証券の購入、保有、およびその後の処分は、非免除禁止措置にはならず、その結果も免除対象外にはなりませんERISAのセクション406またはコードのセクション4975に基づく取引、または類似法の条項に基づく違反、および（B）ERISAのタイトルIまたはコードのセクション4975の対象となるプランの場合、証券の取得と保有の決定は、29 C.F.R. 2510.3-21（c）に記載されている「金融の専門知識を持つ独立した受託者」である受託者によって行われました。) (1); ただし、その計画は、米国農務省が発行したERISAのセクション3（21）に基づく規制の範囲では、上記の（1）（II）項の表明を行うとはみなされません。2016年4月8日の労働省は廃止されるか、現在の形では実施されません。

(h) グローバルノートのキャンセルおよび/または調整。特定のグローバルノートのすべての受益権が確定債と交換された場合、または特定のグローバルノートの一部ではなく全部が償還、買い戻し、または取り消された時点で、そのようなグローバルノートはそれぞれ第2.11条に従って受託者に返却されるか、留保され、取り消されるものとします。当該解約前であればいつでも、グローバルノートの受益権が、別のグローバルノートまたは確定債の受益権という形で引き渡される個人と交換または譲渡された場合、当該グローバルノートに代表されるノートの元本額はそれに応じて減額され、受託者または預託者は、当該減額を反映するために、受託者または預託機関によって当該グローバルノートの承認を受けるものとします。; そして、受益権が次のような人と交換または譲渡される場合は、別のグローバルノートの受益権という形で引き渡しを行います。そのような他のグローバルノートは、それに応じて増額されるものとし、そのような増加を反映するために、受託者または預託機関が、受託者の指示により当該グローバルノートに対する承認を行うものとします。

(i) 譲渡と交換に関する一般規定。

(i) 譲渡および交換の登録を許可するために、会社はグローバルノートとデフィニティブノートを締結し、受託者は会社の命令またはレジストラの要請に応じてグローバルノートとデフィニティブノートを認証するものとします。

(ii) グローバルノートの受益権保有者または確定債の保有者には、譲渡または交換の登録に関するサービス料は発生しないものとしますが、当社は、譲渡税またはそれに関連して支払うべき同様の政府手数料（第2.10条および第9.05条に従って交換または譲渡時に支払われる譲渡税または同様の政府手数料を除く）をカバーするのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

(iii) レジストラは、一部が償還される手形の未償還部分を除き、償還対象として選択された手形の全部または一部の譲渡または交換を登録する必要はありません。

(j) グローバルノートまたはディフィニティブノートの譲渡または交換の登録時に発行されるすべてのグローバルノートおよびデフィニティブノートは、譲渡または交換の登録時に引き渡されたグローバルノートまたは確定ノートと同じ負債を本契約に基づいて証明し、同じ利益を受ける権利がある会社の有効な義務となります。

(i) 会社もレジストラも、基準日から次の利息支払い日までの間に手形を譲渡または交換する必要はありません。

(k) 受託者、代理人、および会社は、手形の譲渡登録の期日前に、当該手形に対する元本および利息の支払いを受ける目的で、またその他すべての目的で、手形が当該手形の絶対所有者として登録されている名前を持つ人物とみなして扱うことができます。受託者、代理人、または会社のいずれも、反対の通知による影響を受けないものとします。

(l) 受託者は、セクション2.02の規定に従ってグローバルノートとデフィニティブノートを認証するものとします。

(m) 譲渡または交換の登録を行うために、本第2.06条に従って会社および登録機関に提出する必要のあるすべての証明書、証明書、および弁護士の意見書は、ファクシミリで提出できます。

(n) 有価証券の各保有者は、本契約および/または該当する米国連邦または州の証券法のいずれかの規定に違反して、当該保有者の有価証券の譲渡、交換、または譲渡から生じる可能性のあるあらゆる責任について、会社と受託者を補償することに同意します。

(o) 受託者は、有価証券の持分の移転（預託参加者またはグローバル証券の持分の受益者間または受益者間の移転を含む）に関して、本契約または適用法に基づいて課せられる譲渡制限の遵守状況を監視、決定、または調査する義務を負わないものとします。ただし、以下の場合、証明書およびその他の書類または証拠の送付を要求する場合を除き、本契約条項で明示的に義務付けられている場合、およびそれを調べて、フォームが本契約の明示的な要件に実質的に準拠しているかどうかを判断します。

(p) 受託者も代理人も、寄託者が取った行動または取らなかった行動について一切責任を負わないものとします。

(q) ここに記載されている内容にかかわらず、本第2条で検討されている場合を含め、手形の譲渡、交換、または交換は、債務の発生とは見なされないものとします。

セクションII.7交換メモ。

切断された手形が受託者または会社に引き渡され、受託者が手形の破壊、紛失、または盗難について納得のいく証拠を受け取った場合、会社は発行し、受託者は認証命令を受け取った時点で代替の手形を認証するものとします。受託者または会社が必要とする場合は、受託者と会社の判断で十分な補償保証金を保有者が提供する必要があります。これは、会社、受託者、代理人、および認証代理人を、手形が交換された場合に被る可能性のある損失から保護するためのものです。会社は、ノートの交換にかかる費用を請求することがあります。

すべての代替手形は、会社の追加の法的拘束力のある義務であり、本契約に基づいて正式に発行された他のすべての手形と同等かつ比例して、本契約のすべての特典を受ける権利があります。

セクションII.8未解決のメモ。

未払いの債券は、いつでも受託者によって認証されたすべての手形です。ただし、受託者が取り消したもの、取り消しのために引き渡されたもの、本契約書の規定に従って受託者がグローバルノートの利息を引き下げたもの、および本第2.08条で未払いのものとして記載されているものは除きます。第2.09条に規定されている場合を除き、当社または当社の関連会社が手形を保有しているからといって、手形が未払いでなくなることはありません。

セクション2.07に従って手形が交換された場合、交換された紙幣が保護対象購入者によって保有されているという満足のいく証拠を受託者が受け取らない限り、その手形は未払いでなくなります。

債券の元本が第4.01条に基づいて支払われたと見なされた場合、その債券は未払いではなくなり、利息は発生しなくなります。

支払代理人（当社またはその子会社を除く）が、償還日または満期日に、その日に支払われる手形を支払うのに十分な金額を保有している場合、その日以降、当該手形は未払いではなくなったものとみなされ、利息は発生しなくなります。

セクションII.9財務メモ。

必要な元本の債券の保有者が何らかの指示、権利放棄、または同意に同意したかどうかを判断する際、当社が所有する債券は未払いではないとみなされます。ただし、受託者がそのような指示、放棄、または同意に基づいて保護されるかどうかを判断する目的では、受託者の責任者がそのように所有されていることを知っている手形のみが無視されます。

セクションII.10一時的なメモ。

手形を表す証明書が引き渡されるまで、会社は準備し、受託者は認証命令を受け取ったら、仮手形を認証しなければなりません。仮手形は、実質的に証明された手形であるものとしますが、当社が仮手形として適切であると判断し、受託者が合理的に受け入れられるようなバリエーションがある場合があります。不当な遅延なしに、会社は臨時手形と引き換えに確定書を作成し、受託者は確定書簡を認証するものとする。

テンポラリーノートの保有者は、本契約のすべての特典を受ける権利があります。

セクションII.11キャンセル。

会社はいつでも受託者にキャンセルを求める手形を送ることができます。レジストラと支払代理人は、譲渡、交換、または支払いの登録のために引き渡された手形を受託者に転送するものとします。受託者以外は、譲渡、交換、支払い、交換、または取消の登録のために引き渡されたすべての手形を取り消してはならず、取り消された手形を通常の方法で処分するものとします。会社は、支払った手形や受託者に引き渡されて取り消された手形に代わる新しい手形を発行することはできません。

セクションII.12 デフォルトの利息。

会社が債券の利息の支払いを怠った場合、法的な方法で不履行利息に加えて、不履行利息に支払われる利息（不履行利息の利息は、本契約に基づいて支払われたものとみなされるまでに発生する利息は、債務不履行利息の利息が本契約に基づいて支払われたものとみなされるまでに発生するものとします）を、次の特別基準日に保有者である個人に、いずれの場合も、注記およびセクション4.01に記載されている金利で支払うものとします。。会社は、各債券で支払われる予定の不履行利息の金額と支払い予定日を書面で受託者に通知するものとします。当社は、そのような特別基準日と支払日をそれぞれ確定するか、修正させるものとします。ただし、そのような特別基準日は、当該不履行利息の関連する支払日の10日以上前であってはなりません。特別基準日の少なくとも15日前に、当社（または、会社の書面による要求に応じて、会社の名前と費用を負担する受託者）は、特別基準日、関連する支払い日、および支払われる利息の金額を記載した通知を保有者に送付するか、または所有者に送付させるものとします。

セクションII.13CUSIP番号。

当社は、手形を発行する際に「CUSIP」番号を使用する場合があります（一般的に使用されている場合）。その場合、受託者は保有者の便宜を図るため、償還通知に「CUSIP」番号を使用するものとします。ただし、そのような通知には、手形に印刷されているか、償還通知に含まれる番号の正確性については表明されておらず、信頼を置くことができると記載してもかまいません手形に印刷されている他の識別番号にのみ適用され、そのような引き換えは、そのような番号の欠陥や脱落による影響を受けないものとします。当社は、手形の「CUSIP」番号に変更があった場合、速やかに受託者に書面で通知します。

第三条
償還と前払い

セクションIII.1償還と前払い

一連の債券に関する償還および前払いの条件は、当該一連の債券に適用される1つ以上の補足契約に定められます。

第四条
契約

セクションIV.1手形の支払い。

会社は、手形に記載されている日付と方法で、手形の元本、保険料（ある場合）、および利息を支払うか、支払わせるものとします。元本、保険料（ある場合）、および利息は、支払代理人（当社またはその子会社以外）が期日のニューヨーク時間の午前10時時点で、当社がすぐに利用可能な資金で入金し、元本、保険料（ある場合）、および利息をすべて支払うために指定され、支払われるべき利息をすべて支払うために指定され、支払われるべき日に支払われたものとみなされます。会社は、もしあれば、すべての特別利息を、登録権契約に定められた日付と金額で同じ方法で支払うものとします。

セクションIV.2オフィスまたは機関のメンテナンス。

当社は、譲渡の登録、交換のために手形を引き渡したり、手形や本契約に関する通知や要求を会社に送付したりできる事務所または機関（受託者の事務所でも、受託者、登録機関、共同登録機関の関連会社でもかまいません）を維持するものとします。当社は、当該事務所または機関の所在地、および所在地が変更された場合は、管財人に速やかに書面で通知するものとします。会社がそのような必要な事務所や機関を維持できなかったり、その住所を受託者に提供しなかったりした場合は、いつでも受託者の企業信託事務所で提示、引き渡し、通知、要求を行うことができます。

また、当社は随時、そのような目的の一部またはすべてのために手形を提示または引き渡すことができる他の事務所または機関を1つ以上指定し、その指定を随時取り消すことがあります。ただし、そのような指定または取り消しは、そのような目的のために事務所または機関を維持する当社の義務をいかなる方法でも軽減するものではありません。当社は、そのような指定または取消、およびそのような他の事務所または機関の所在地の変更について、管財人に速やかに書面で通知するものとします。

会社はここで []、[] を指定しています。注意：トラベル+レジャー株式会社管理者、第2.03条に基づく会社のそのような事務所または機関の一人。

第五条
後継者

セクションV.1合併、統合、または資産の売却。

会社は、次の場合を除き、（1）他の人と統合または合併したり、（2）その資産の全部または実質的にすべてを他人に売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分することはできません。

(A) どちらか：

(i) 会社は生き残った人です。または

(ii) そのような連結または合併（会社以外の場合）によって設立された、または存続する者、またはそのような売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分が行われた人物は、法律に基づいて組織され、有効に存在する人物です

米国またはその管轄区域、カナダ、メキシコ、スイス、英国、または本契約の日付時点で欧州連合の加盟国であった国、およびいずれの場合も、前述の管轄区域、州、または細分化。

(B) そのような統合または合併によって設立された、または存続する者（会社以外の場合）、またはそのような売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分が行われた人は、受託者にとって満足のいく形での補足契約に従って、手形および本契約に基づく会社のすべての義務を引き受けます。そして

(C) そのような取引の直後は、デフォルト事由は発生せず、継続しているものとします。

本契約書に他に規定されている内容にかかわらず、（i）当社は、直接的または間接的に、その資産および資産の全部または一部を1つ以上の子会社に統合または結合、合併、または譲渡することができます。（ii）当社は、会社の法的住所を変更する目的で設立または組織された関連会社と統合、合併または合併し、再編することができます会社を別の管轄区域に置くこと、または会社の法的形態を変更すること。誤解を避けるために記すと、この第5.01条は、当社とその子会社による、または会社間の取引には適用されないものとします。

セクションV.2後継者、後任者

第5.01条に従って会社の全部または実質的にすべての資産を統合、合併、譲渡、譲渡、リース、譲渡またはその他の処分を行う場合、当該連結によって設立された、または会社が合併された、または譲渡が行われた承継者は、承継者となり、（リースの場合を除き）後継者となり、（リースの場合を除き）後継者となり、すべての権利と権限を行使することができます。本契約に基づく会社、後継者が会社と記載されている場合と同じ効力を有し、（ただしリースの場合）当社は、当該取引から生じる、または関連する債務を除き、手形および本契約に基づく義務から解放されるものとします。

第六条
債務不履行と救済策

セクションVI.1デフォルトのイベント

本インデンチャーでシリーズのノートに関して使用される「債務不履行事件」という用語は、そのシリーズには適用されない場合、または補足契約で特に削除または変更されている場合を除き、以下の説明されている事象のいずれかを意味します。

(1) 当該シリーズの債券の利息（追加金額を含む）が期日から30日以内に支払われなかった場合。

(2) 支払期日時、満期時、繰上げまたは償還時に、当該シリーズの債券の元本または保険料（ある場合）の支払いを怠る。

(3) 当社は、書面による債務不履行通知後60日間、本インデンチャーまたは当該シリーズの手形（別シリーズの債券の債務証券の利益のみを目的として本インデンチャーに含まれる契約を除く）に関する契約または保証に違反しています。この通知は、受託者または未払いの債券の元本の少なくとも30％を保有する保有者のどちらかが送付する必要があります。

(4) 当社またはその制限付子会社（会社間負債を除く）の債務が元本総額7,500万ドル以上加速されるというデフォルトが発生し、30日前に通知した後もその加速が取り消されたり取り消されたりしていません。

(5) 当社またはその重要な子会社（いずれかを除く）に対して下された7,500万ドル以上（保険または補償の対象となる金額を除く）の支払いに関する最終判決

証券化主体）は、（i）控訴が開始されていない場合に上訴する権利が失効した日、または（ii）すべての控訴権が消滅した日から60日以内に判決が取り消されないか、60日以内に保留されます。

(6) 破産法に基づく、または破産法の意味の範囲内で、当社またはその重要な子会社（証券化事業体を除く）：

(a) は自発的なケースを開始します。

(b) 非自発的なケースでそれに対する救済命令を出すことに同意します。

(c) それまたはその財産の全部または実質的にすべての管理人を任命することに同意します、または

(d) 債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。または

(7) 管轄裁判所は、破産法に基づいて次のような命令または判決を出します。

(a) は、非自発的なケースにおける当社またはその重要な子会社（証券化事業体を除く）に対する救済のためのものです。

(b) 当社またはその重要な子会社（証券化事業体を除く）、または当社またはその重要な子会社（証券化事業体を除く）の資産の全部または実質的にすべての管理人を任命します。または

(c) 当社またはその重要な子会社（証券化事業体を除く）の清算を命じます。

そして、その命令または法令は、(i) 上訴が開始されていない場合に上訴する権利が失効した日、または (ii) すべての控訴権が消滅した日以降、60日間連続して有効となります。

セクションVI.2アクセラレーション。

当社に関する第6.01条の（6）または（7）項から生じた債務不履行事由が発生した場合、各シリーズの未払いの債券はすべて、それ以上の措置や通知なしに直ちに期日となり、支払われるものとします。いずれかのシリーズの債券に関するその他の債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、当社への通知により、その時点で未払いの債券の元本の少なくとも30％を当社または保有者に通知し、受託者は当該シリーズの債券の期日および即時支払期日を宣言することができます。受託者への書面による通知により、その時点で発行されている任意のシリーズの債券の元本総額の過半数の保有者は、当該シリーズの債券のすべての保有者に代わって、取り消しが判決または法令と矛盾しない場合、および既存のすべての債務不履行事由（加速のみのために支払期日となった元本、利息、またはプレミアムの未払いを除く）の場合、当該シリーズの債券のすべての保有者に代わって、当該一連の債券に関する加速とその結果を取り消すことができます。このような一連のメモは修正されたか、放棄されました。管轄裁判所は、債務不履行または債務不履行事由が発生したかどうかの訴訟が発生した場合、本契約に基づくあらゆる救済期間を保留する権限を有するものとします。

セクションVI.3その他の救済策。

債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、債券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いを回収するため、または債券または本契約のいずれかの条項の履行を強制するために、可能な限りの救済策を講じることができます。

受託者は、手続中に手形をまったく所有していなかったり、手続中に手続をまったく作成しなかったりしても、手続を続けることができます。債務不履行事由が発生した場合に受託者または保有者が権利または救済措置を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、その権利または救済措置が損なわれたり、債務不履行が発生した場合の権利放棄または黙認とはみなされません。すべての救済措置は、法律で認められている範囲で累積されます。

セクションVI.4既存のデフォルトの放棄。

いずれかのシリーズの発行済み債券の元本総額が過半数以上の保有者は、管財人への通知により、当該シリーズのすべての債券の保有者に代わって、当該シリーズの債券の元本、プレミアム、または利息の支払い（購入の申し出に関連する場合を含む）における既存のデフォルトまたは債務不履行事由とその結果を放棄することができます。（ただし、過半数の保有者は、その時の元本の総額をそのようなシリーズの未払いのノートは、加速とその結果（そのような加速に起因する関連する支払不履行を含む）を取り消すことがあります。そのような権利放棄が行われると、そのような不履行は消滅し、そこから生じる債務不履行事由は、本契約のあらゆる目的で是正されたものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後の不履行またはその他の不履行には適用されず、それによって生じる権利を損なうこともありません。

セクションVI.5多数決による統制。

シリーズを問わず、その時点で未払いの債券の元本が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済策を行使したり、受託者に与えられた信託や権限を行使したりするための手続きを行う時期、方法、場所を指示することができます。いずれの場合も、当該シリーズに関して。ただし、受託者は、法律または本契約と矛盾する指示、他の保有者の権利を害する可能性があると受託者が判断した指示、または受託者が個人的責任を負う可能性があると判断した指示に従うことを拒否することができます。受託者は、そのような指令と矛盾しない、適切と思われるその他の措置を講じることができます。受託者は、所有者の要求または指示に従って受託者が受託者に負担する可能性のある費用、費用、および負債に対して受託者が満足できる担保または補償を受託者に提供した場合を除き、本契約者によって付与された権利または権限を行使する義務を負わないものとします。

セクションVI.6訴訟の制限。

保有者は、以下の場合に限り、本契約または手形に関して救済を求めることができます。

(a) 保有者は、当該保有者が保有する一連の債券に関して、債務不履行事由が発生し、未解決のままであることを受託者に書面で通知します。

(b) その時点で未払いのシリーズ債券の元本が少なくとも30％ある保有者は、当該債務不履行事由に関する救済を求めるよう受託者に書面で要請します。

(c) そのような保有者または手形保有者は、そのような措置を講じたことによる損失、責任、または費用に対して、受託者が満足できる補償を申し出て、必要に応じて受託者に提供します。

(d) 受託者は、請求と申し出の受領後60日間、また、要求があれば補償の提供も受領してから60日間は、請求に関して措置を講じません。そして

(e) その60日間の期間中、その時点で未払いの当該シリーズの債券の元本金額の過半数の保有者は、受託者に要求と矛盾する指示を与えません。

保有者は、この契約を利用して他の保有者の権利を侵害したり、他の保有者よりも優先または優先権を得たりすることはできません。

第VI.7手形保有者の支払いを受ける権利。

本契約の他の規定にかかわらず、当該手形に記載されているそれぞれの期日以降（購入の申し出に関連するものを含む）に、当該保有者が保有する手形の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いを執行するよう訴訟を起こす保有者の契約上の権利は、当該保有者の同意なしに損なわれないものとします。ただし、疑義を避けるための補足、または本契約書の第4条と第5条およびセクション6.01（3）、（4）、（5）の条項に従った修正および関連する定義は、当該保有者が保有する手形の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いの執行を求めて訴訟を起こす保有者の契約上の権利を損なわないものとみなされます。

セクションVI.8受託者によるコレクションスーツ。

セクション6.01（1）または（2）で規定されている債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、手形に残っている元本、保険料（ある場合）、および利息の全額、および手形に残っている利息の全額、および法的範囲では、回収の費用および費用を賄うのに十分な利息および追加金額について、会社に対する明示的信託の受託者として、自らの名義で判決を回収する権限があります。受託者、その代理人、弁護士の合理的な報酬、経費、支出、前払金。

セクションVI.9受託者は請求証明を提出することができます。

受託者は、当社（または手形に基づくその他の債務者）、その債権者、または財産に関する司法手続きにおいて、受託者（受託者、その代理人、弁護士の合理的な報酬、費用、支払いおよび前払金に関する請求を含む）および保有者の請求に応じるために、必要または推奨される請求証明およびその他の書類または書類を提出する権限があります。金銭やその他の財産、支払可能または引き渡し可能なものを集め、受け取り、分配する権利と権限を与えられているこれにより、各保有者から、かかる司法手続における請求および監護者に対し、当該支払いを受託者に行う権限が与えられます。また、管財人が当該支払いを保有者に直接行うことに同意した場合、受託者、その代理人および弁護士の合理的な報酬、費用、支払いおよび前払金、ならびにセクションに基づいて受託者に支払うべきその他の金額を受託者に支払うべき金額を受託者に支払う必要があります 7.07です。受託者、その代理人および弁護士のかかる報酬、経費、支払いおよび前払金、および第7.07条に基づいて受託者に支払うべきその他の金額の支払いが、そのような手続きにおいて不動産から支払われるべき金額が、理由の如何を問わず拒否される限り、その支払いは、分配、配当、金銭、有価証券、その他のすべての先取特権によって担保され、支払われるものとします清算中、組織再編、取り決めの計画、その他の計画に基づいているかどうかにかかわらず、所有者がそのような手続きにおいて受け取る資格のある財産。ここに記載されている内容は、手形または保有者の権利に影響を及ぼす再編、取り決め、調整、または構成の計画を受託者が承認または同意するか、所有者に代わって承認または承認または採用することを許可するものとはみなされません。また、そのような手続きにおける保有者の請求に関して管財人に投票を許可するものでもありません。

セクションVI.10優先事項。

受託者が本第6条に従って金銭または財産を収集する場合、次の順序でその金銭または財産を支払うものとします。

まず、第7.07条に基づいて支払われるべき金額を受託者、その代理人、弁護士に、受託者によるすべての報酬、発生した費用と負債、および前払金の支払い、および回収にかかる費用と経費を含みます。

2番目：元本、プレミアム（ある場合）、および利息のノートの未払額および未払額を、優先権や優先権なしに、元本、プレミアム（ある場合）、および利息の債券でそれぞれ支払うべき金額に応じて、保有者に。そして

3つ目：会社または管轄裁判所が指示する当事者に。

受託者は、本第6.10条に従って、保有者への支払いの基準日と支払い日を決めることができます。

セクションVI.11費用の引き受け。

本契約に基づく権利または救済措置の行使を求める訴訟、または受託者が受託者として取った、または省略した措置について受託者に対して訴訟を起こした訴訟では、裁判所はその裁量により、事業の訴訟で訴訟当事者に訴訟費用の支払いを求めることができ、裁判所はその裁量により、任意の当事者に対して、合理的な弁護士費用および経費を含む合理的な費用を請求することができます訴訟当事者が行った請求または抗弁のメリットと誠意を十分に考慮して、訴訟の訴訟当事者。本セクション6.11は、受託者による訴訟、セクション6.07に基づく保有者による訴訟、または任意のシリーズのその時点で未払いの債券の元本が10％を超える保有者による訴訟には適用されません。

第七条
受託者

セクションVII.1受託者の義務。

(1) いずれかのシリーズの債券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、当該シリーズに関して、本契約によって付与された権利と権限を行使し、その行使に際して賢明な人がその状況下で行使または使用するのと同じ程度の注意とスキルを用いるものとします。

(2) 一連のノートに関する債務不履行事由が継続している間は例外です。

(a) あらゆるシリーズの手形に関する受託者の義務は、本契約書の明示的な規定によってのみ決定されるものとし、受託者は本契約書に具体的に定められた義務のみを遂行し、他の義務は果たすべきではありません。また、受託者に対する暗黙の契約や義務を本契約書に読み込む必要はありません。そして

(b) 受託者に悪意がない場合、受託者は、陳述の真実性およびそこで表明された意見の正しさについて、本契約に基づいて受託者に提出する必要があり、本契約の要件に準拠している証明書または意見に決定的に依拠することができます。ただし、本契約のいずれかの条項によって特に提出が義務付けられている証明書または意見書の場合、管財人はそのような証明書や意見を調べて、本契約書の要件に準拠しているかどうかを判断するものとします（ただし、そこに記載されている数学的計算やその他の事実の正確性を確認または調査する必要はありません）。

(3) 受託者は、以下の場合を除き、自らの重大な過失行為、重大な過失による不作為、または故意の違法行為に対する責任を免除することはできません。

(a) この段落 (3) は、本第7.01条の (2) 項の効力を制限するものではありません。

(b) 管財人が関連する事実を確認することに重大な過失があったことが証明されない限り、管財人は責任役員による誠実な判断の誤りについて責任を負わないものとします。そして

(c) 受託者は、第6.05条に従って受け取った指示に従って誠意を持って取った行動または取らなかった行動について、責任を負わないものとします。

(4) 明示的に規定されているかどうかにかかわらず、受託者に関係する本契約のすべての条項は、本第7.01条の (1)、(2)、(3)、(5) 項の対象となります。

(5) 本契約のいかなる規定も、受託者が自己資金を使ったり、リスクを冒したり、何らかの責任を負ったりすることを要求しないものとします。受託者は、所有者の要求に応じて本契約に基づく権利と権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、当該所有者が損失、責任、請求、損害、または費用に対して受託者に満足できる保証と補償を受託者に申し出た場合を除きます。

(6) 受託者は、受託者が会社と書面で合意する場合を除き、受託者が受領した金額の利息について責任を負わないものとします。受託者が信託して保有する資金は、法律で義務付けられている場合を除き、他の資金から分離する必要はありません。

(7) 受託者は、決議、証明書、声明、文書、意見、報告書、通知、要求、指示、同意、命令、債券、社債、その他の書類または文書に記載されている事実または事項について調査する義務を負わないものとします。

セクションVII.2受託者の権利。

(1) 受託者は、本物であり、適切な人物によって署名または提示されたと信じる文書（原本かファクシミリ形式かを問わず）に基づいて、最終的に信頼して行動したり、行動を控えたりすることができます。受託者は、文書に記載されている事実や事項を調査する必要はありません。

(2) 受託者が行動する、または行動を控える前に、役員の証明書または弁護士の意見、あるいはその両方が必要になる場合があります。受託者は、当該役員の証明書または弁護士の意見に基づいて誠意を持って取った行動または取らなかった行動について、一切の責任を負わないものとします。受託者は、自ら選んだ弁護士と相談することができ、そのような弁護士の助言または意見、または弁護士の意見は、本契約に基づいて誠意をもって取られた、被った、または省略された措置について、完全かつ完全に承認され、責任からの保護を受けるものとします。

(3) 受託者は弁護士や代理人を通じて行動することができ、十分な注意を払って任命された代理人の不正行為や過失については責任を負わないものとします。

(4) 受託者は、自分が承認されたと思われる行為や、本契約によって付与された権利や権限の範囲内で誠実に取った行動または取らなかった行動について、責任を負わないものとします。

(5) 本契約書に別段の定めがない限り、会社の役員が署名すれば、会社からの要求、要求、指示、または通知で十分です。

(6) 受託者は、所有者の要求または指示に従って本契約によって付与された権利または権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、当該保有者が受託者に、当該要求または指示に従って負担する可能性のある費用、費用、および負債に対して満足のいく担保または補償を提供した場合を除きます。

(7) 受託者は、(a) 管財人の責任者が当該債務不履行または債務不履行事由について実際に知っている場合、または (b) 当該債務不履行または債務不履行事由に関する書面による通知が当社または保有者によって管財人の企業信託事務所に提出され、受領されている場合を除き、債務不履行または債務不履行事由について知らされることはありません。そのような通知が注記および本契約に言及している場合を除きます。

(8) 受託者は、決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、指示、同意、命令、債券、メモ、その他の債務の証拠、またはその他の書類または文書に記載されている事実または事項について調査する義務を負わないものとしますが、受託者は、その裁量により、適切と思われる事実または事項についてさらに調査または調査を行うことができます。受託者がそのようなさらなる調査または調査を行うことを決定した場合、受託者は営業時間内かつ合理的な範囲で権利を有するものとします個人的に、または代理人または弁護士が会社の費用を負担して、会社の帳簿、記録、および敷地を調べるための通知。そのような問い合わせや調査を理由として、いかなる種類の責任や追加の責任も負わないものとします。

(9) いかなる場合も、受託者は、特別、間接、または結果的な損失または損害（利益の損失を含むがこれに限定されない）について、受託者がそのような損失または損害の可能性について知らされていたかどうか、また訴訟形態にかかわらず、一切責任を負わないものとします。

(10) 補償を受ける権利を含むがこれに限定されない受託者に与えられる権利、特権、保護、免除、および利益は、本契約に基づく各権限を有する受託者、ならびに本契約に基づいて雇用された各代理人、管理人、その他の者に適用され、執行できるものとします。

(11) 受託者は、本契約に従って特定の措置をとる権限を与えられた個人の名前および/または役員の役職を記載した証明書の提出を会社に要求することができます。

(12) 受託者への報告書、情報、および文書の送付は情報提供のみを目的としており、受託者がそのような情報を受け取ったからといって、そこに含まれる情報、またはそこに含まれる情報から判断できる情報（当社が本契約に基づく契約または一連の注記（受託者は専ら役員の証明書に頼る権利がある）の遵守を含め、建設的な通知とはみなされません。

(13) 本契約で受託者に付与された許可、資格、権限、権利（会社に措置を取るか、書類を提出するよう要求する権利、および債務不履行事由が発生した場合の救済措置の行使を含む）は、義務とは解釈されないものとします。

セクションVII.3受託者の個人の権利。

受託者は、個人またはその他の立場で、ノートの所有者または質権者になることができ、それ以外の場合は、受託者でない場合と同じ権利で当社または会社の関連会社と取引することができます。ただし、受託者が相反する利益を取得した場合は、90日以内にそのような対立を解消し、SECに受託者としての継続または辞任の許可を申請する必要があります。どの代理人でも、同様の権利と義務をもって同じことをすることができます。受託者にも第7.10条が適用されます。

セクションVII.4受託者の免責事項。

受託者は、本契約書または手形の有効性または妥当性について責任を負わず、また一切の表明も行わないものとし、手形からの収入、または当社に支払われた金額、または本契約のいずれかの規定に基づく当社の指示による金銭の使用についても責任を負わないものとし、受託者以外の支払代理人が受領した金銭の使用または申請についても責任を負わないものとし、ここに記載されている声明やリサイタル、またはメモやその他の文書の記述については責任を負いません債券の売却に関連する、または本契約に基づく認証証明書以外の関連です。

セクションVII.5デフォルトに関する通知。

債務不履行または債務不履行事由が発生し、それが管財人の責任者に知られている場合、管財人は、受託者が債務不履行または債務不履行事由について知った後90日以内に、債務不履行または債務不履行事由の通知を保有者に郵送（または電子的に送付）するものとします。手形の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いにおける債務不履行または債務不履行事由の場合を除き、責任役員からなる委員会が通知を差し控えることが保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者は通知を保留することができます。

セクションVII.6 [意図的に省略]。

第VII.7条報酬と補償。

当社は、本契約および本契約に基づくサービスの受諾について、書面で合意された報酬を随時受託者に支払うものとします。受託者の報酬は、明示信託の受託者の報酬に関する法律によって制限されないものとします。会社は、サービスの報酬に加えて、受託者が負担または支払ったすべての合理的な自己負担支払い、前払金、および費用について、要求に応じて速やかに受託者に払い戻すものとします。このような費用には、受託者の代理人および弁護士による合理的な自己負担報酬、支出、経費が含まれます。

当社は、本契約に基づく義務の受諾または管理に起因または関連して発生する税金（受託者の収入に基づく、それによって測定される、または決定される税金を除く）を含むあらゆる損失、負債、請求、損害、または費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）について、共同でかつ個別に補償するものとします。会社（本第7.07条を含む）に対して本契約を行使し、会社から身を守るためにかかる費用と費用本契約に基づく権限または義務の行使または履行に関連するあらゆる請求（当社、保有者、その他の個人が主張したものを問わない）または責任。ただし、かかる損失、損害、請求、責任、または費用が、自社の重大な過失または故意の違法行為によって引き起こされたと判断される場合を除きます。受託者は、責任者が書面による通知を受け取った場合に補償を求める可能性のある請求については、速やかに会社に通知するものとします。受託者が会社にその旨を通知しなかったからといって、本契約に基づく当社の義務が免除されるわけではありません。会社は請求を弁護し、受託者は弁護に協力するものとします。受託者は別の弁護士を雇うことがあり、会社はそのような弁護士の妥当な手数料と経費を支払うものとします。当社は、本人の同意なしに行われた和解に対して支払いを行う必要はありません。同意が不当に差し控えられることはありません。

本第7.07条に基づく会社の義務は、受託者の辞任または解任、および本契約の履行、解任、または終了後も存続するものとします。

本第7.07条に基づく当社の支払い義務を担保するために、受託者は、受託者が保有または徴収したすべての金銭または財産について、手形よりも先に先取特権を付与するものとします。ただし、手形の元本および利息を支払うために受託者が信託して保有する金銭または財産は除きます。このような先取特権は、受託者の辞任または解任、および本契約の履行と解約後も存続するものとします。

セクション6.01（6）または（7）で指定された債務不履行事由が発生した後に、受託者が経費を負担したり、サービスを提供したりする場合、その費用およびサービスに対する報酬（代理人および弁護士の手数料および経費を含む）は、破産法に基づく管理費とみなされます。

セクションVII.8受託者の交代。

管財人の辞任または解任、および後任管財人の任命は、本第7.08条に規定されているように、後任管財人が任命を承認した場合にのみ有効になります。

受託者はいつでも辞任することができ、辞任の発効日の30日前までに書面で会社に通知することにより、ここで設立された信託から解任されます（会社がそのような期間を放棄する場合を除く）。その時点で未払いの債券の元本が過半数の保有者は、その解約の発効日の30日前までに受託者と会社に書面で通知することにより、受託者を解任することができます。次の場合、会社は受託者を解任することがあります。

(a) 受託者が第7.10条に従わなかった。

(b) 受託者が破産または破産と判断された場合、または破産法に基づいて受託者に対して救済命令が出されました。

(c) 管理人または公務員が受託者またはその財産を管理します。または

(d) 管財人が行動できなくなります。

受託者が辞任または解任された場合、または何らかの理由で管財人の職に欠員がある場合、当社は速やかに後任の管財人を任命するものとします。

退任する管財人が辞任または解任されてから60日以内に後継管財人が就任しない場合、退任する管財人、当社、または未払いの債券の元本が10％以上の保有者は、当社の費用負担で、管轄裁判所に後継管財人の選任を請願することができます。

受託者が、少なくとも6か月間保有している保有者からの書面による要請を受けて、第7.10条に従わなかった場合、当該保有者は管轄裁判所に管財人の解任と後任管財人の選任を請願することができます。

後任の管財人は、退職する管財人と会社に、その任命の受諾書を書面で提出するものとします。その後、退職する管財人の辞任または解任が発効し、後任の管財人は本契約に基づく受託者のすべての権利、権限、義務を有するものとします。後継者の管財人は、その承継に関する通知を保有者に送付するものとします。退任する管財人は、管財人として保有するすべての財産を速やかに後任管財人に譲渡するものとします。ただし、本契約に基づいて受託者に支払うべき金額がすべて支払われ、第7.07条に規定されている先取特権の対象となります。本第7.08条に従って受託者が交代した場合でも、第7.07条に基づく当社の義務は、退職する受託者の利益のために継続されるものとします。

第VII.9条合併等による承継管財人

受託者が企業信託業務の全部または実質的なすべてを別の法人に統合、合併、転換、または譲渡する場合、後継法人はそれ以上の行為なしに承継法人が承継管財人となります。

セクションVII.10資格、失格。

本契約に基づく受託者は、米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織され、事業を行う団体で、当該法律により企業受託者の権限を行使する権限を与えられている団体であり、連邦または州当局による監督または審査の対象となります。受託者は、本契約および本契約が当社の受託者でもあるその他の契約に関して、受託者としての役割に関連して利益相反が存在すると判断した場合、本書の第7.08条に従って辞任を許可されるものとします。

第八条
法的不履行と契約違反

セクションVIII.1法的不履行または契約不履行を実施するオプション。

当社は、その選択により、本第8条に定める条件を遵守した上で、任意のシリーズのすべての未払いの債券にセクション8.02または8.03のいずれかを適用することを選択できます。

セクションVIII.2法的不履行と解雇。

本第8.02条に適用されるオプションの第8.01条に基づいて当社が行使した時点で、会社と保証人は、第8.04条に定められた条件が満たされることを条件として、以下に定める条件が満たされた日に、当該シリーズのすべての未払手形に関する義務が免除されたものとみなされます（以下、「法的不履行」）。この目的のために、法的不履行とは、当社がそのシリーズの未払いの債券に代表される債務の全額を支払って返済したものとみなされ、その後、セクション8.05および下記（a）および（b）で言及されている本契約の他のセクションの目的でのみ「未払い」と見なされ、当該債券および本契約（および信託）に基づくその他すべての義務を履行したものとみなされます。受領者は、会社の要求に応じて、また会社の費用負担で、会社から合理的に要求された手続きを実行するものとします同じことを認めます）。ただし、以下の規定は、本契約に基づいて終了または解除されるまで存続します。

(a) 当該シリーズの未払い債券の保有者が、当該債券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払期日が下記の信託から支払期日である場合に、当該債券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息に関する支払いを受け取る権利。

(b) 一時債券、切断、破壊、紛失、盗難手形の発行、および支払いのための事務所または代理店の維持および信託による担保支払いのための資金に関する当該シリーズの手形に関する会社の義務

(c) 受託者の権利、権限、信託、義務、免除、およびそれに関連する会社の義務。そして

(d) 本契約の法的不履行規定

本第8条の遵守を条件として、当社は、第8.03条に基づくオプションを事前に行使した場合でも、本第8.02条に基づくオプションを行使することができます。

セクションVIII.3契約の無効化。

本第8.03条に適用されるオプションの第8.01条に基づいて当社が行使した時点で、当社は、第8.04条に定められた条件を満たすことを条件として、第8.04条に定められた条件が満たされた日以降、当該シリーズの未払いの債券に関する第4条（第4.01条および第4.02条を除く）および第5条に含まれる契約に基づく義務から解放されるものとします（以下「Co. 以後、そのようなシリーズのノートは、以下の目的のために「未払い」と見なされるものとしますそのような契約に関連するあらゆる指示、放棄、同意、宣言、または保有者の行動（およびその結果）は、本契約に基づく他のすべての目的では引き続き「未払い」とみなされるものとします（かかる手形は会計上の目的で未払いとは見なされないものとします）。この目的のために、契約違反とは、当該シリーズの未払いの債券に関して、当社は、直接的か間接的かを問わず、本契約の他の箇所で当該契約への言及があった場合、またはかかる契約における本契約の他の条項への言及を理由として、当該契約に定められた条件、または制限の遵守を怠ることがあり、一切の責任を負わないことを意味します。その他の文書やそのような遵守の怠慢は、セクション6.01に基づく債務不履行または債務不履行事由とはみなされませんが、以下の場合を除きます上記に明記されているように、本契約書および当該債券の残りの部分は影響を受けないものとします。さらに、本セクション8.03に適用されるオプションのセクション8.01に基づいて会社が行使した場合、セクション8.04のセクション6.01（3）、6.01（4）、6.01（5）、6.01（6）、6.01（7）に定められた条件が満たされることを条件として、デフォルト事由にはなりません。

セクションVIII.4法的または契約上の違反の条件。

第8.02条に基づく法的不履行、または第8.03条に基づく契約不履行のいずれかを行使するには、次の条件を満たす必要があります。

(1) 当社は、保有者の利益のために、米ドル建て現金、請求不可の政府証券、またはそれらの組み合わせを、全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、記載されている未払いの債券の元本、割増金（ある場合）、および利息を支払うのに十分であると予想される金額で、信託者に預け入れるか、受託者に預け入れさせなければなりません満期日または該当する償還日（場合によっては）、会社は手形が失効されるかどうかを明記する必要があります満期日または特定の償還日まで。

(2) 法的不履行の場合、当社は、慣習的な仮定と除外を条件として、受託者が合理的に受け入れられる弁護士意見を受託者に提出し、それを確認したものとする

(a) 当社が内国歳入庁から判決を受けた、または内国歳入庁から判決が公表された、または

(b) 当該債券が最初に発行された日以降、適用される連邦所得税法に変更がありました。

いずれの場合も、その趣旨で、それに基づいて、未払いの債券の保有者は、そのような法的不履行の結果として、連邦所得税上の利益、利益、損失を認識せず、そのような法的不履行が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に連邦所得税の対象となることを確認するものとします。

(3) 契約違反の場合、当社は、慣習的な仮定と除外を条件として、未払いの債券の保有者がそのような契約違反の結果としての連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識せず、同額の連邦所得税の対象となることを確認する、管財人に合理的に受け入れられる弁護士意見を受託者に提出したものとします。そのような契約の破棄が起こらなかった場合と同じ方法で、同じ時期に。

(4) 債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しているものとします（当該預金に充当される資金の借入と、当該借入を保証する先取特権の付与による場合を除く）。

(5) そのような法的不履行または契約違反は、会社または保証人が当事者であるか、会社または保証人が拘束する重要な契約または文書（本契約以外）の違反または違反にはならず、不履行にもなりません。

(6) 当社は、当社または他者の債権者を打ち負かしたり、妨害したり、遅延させたり、詐欺したりする目的で、会社の他の債権者よりも所有者を優先する目的で当社が預託を行ったのではないことを記載した役員証明書を受託者に提出しなければなりません。そして

(7) 会社は受託者に役員の証明書と弁護士の意見書を提出しなければなりません。それぞれの内容には、法的不履行または契約違反に関する判例となるすべての条件が遵守されていることが記載されています。

上記にかかわらず、法的不履行に関して上記（2）項で要求されている弁護士の意見は、すべての手形が受託者に引き渡されて取り消されなければ、提出する必要はありません。

(a) 期日になり支払い期限が到来した、または

(b) 受託者が会社の名義と費用を負担して償還通知を提出する場合、その条件または受託者が満足できる取り決めに基づき、1年以内の満期日に支払期日となります。

セクションVIII.5信託で保有される預け入れ金と政府証券、その他の雑則。

セクション8.06に従い、未払いの手形に関してセクション8.04に従って受託者（または本セクション8.05の目的ではその他の適格受託者、総称して「受託者」）に預け入れられたすべての金銭および譲渡不可能な政府証券（その収益を含む）は、信託保持され、債券および本契約の規定に従って受託者によって支払いに充当されるものとします。直接、または受託者が決定する支払代理人（支払代理人として活動する会社を含む）を通じて、すべての金額の保有者に元本、保険料（ある場合）、利息に関して支払期日が到来しますが、法律で義務付けられている場合を除き、そのようなお金を他の資金から分離する必要はありません。

当社は、第8.04条に従って預け入れられた現金または譲渡不可能な政府証券、またはそれらに関して受領した元本と利息に対して課せられる、または査定された税金、手数料、またはその他の費用を受託者に支払い、補償するものとします。ただし、法律により未払いの債券の保有者の口座にかかる税金、手数料、その他の費用は除きます。

本第8条にこれと反対の定めがある場合でも、受託者は、第8.04条に規定されているとおり、会社が保有する金銭または譲渡不可能な政府証券を、会社の要求に応じて随時会社に引き渡し、または支払うものとします。これは、書面による証明書で表明された全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、受託者に引き渡されました（第8.04（1）条に基づいて提出された意見かもしれません）。その金額を超えている場合は、同等の金額を支払うために入金する必要があります法的不履行または契約違反。

セクションVIII.6会社への返済。

適用される放棄財産法に従い、受託者または支払代理人に預け入れた、または当社が保有する、または手形の元本の保険料（ある場合）、または利息の支払いのために当社が信託で保有し、元本、保険料（ある場合）、または利息が支払期日になり支払期日が到来してから2年間請求されないままになっている金額は、彼らの要求に応じて会社に支払われるか、（会社が保有している場合）返済されるものとします。そのような信託から。その後、当該手形の保有者は、その支払いとすべての責任を会社に委ねるものとします。受託者またはその支払代理人は、そのような信託金に関する信託金およびその受託者としての会社の責任をすべて終了するものとします。ただし、受託者または支払代理人は、そのような返済を要求される前に、会社の費用をかけて、ニューヨークタイムズとウォールストリートジャーナル（全国版）に一度掲載して、そのようなお金が未請求のままであることに気づき、その後そこに明記されている日付。通知または公表された日から30日以上経過していること、請求がない場合はその日付を明記してくださいそのようなお金の残高、そして残りは会社に返済されます。

セクションVIII.7復活声明。

受託者または支払代理人が、場合によっては、そのような申請を禁止、抑制、またはその他の方法で禁止する裁判所または政府当局の命令または判決により、第8.02条または第8.03条に従って米ドルまたはコール対象外の政府証券を申請できない場合、本契約および手形に基づく当社の義務は、あたかも預金が発生しなかったかのように復活し、回復されるものとします受託者または支払代理人がそのような資金をすべて投入することが許可されるまで、セクション8.02または8.03に進んでください場合によっては、セクション8.02または8.03に従います。ただし、会社が債務の回復後に手形の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を支払った場合、当社は、受託者または支払代理人が保有する金銭からそのような支払いを受け取る保有者の権利に委任されるものとします。

第9条
改正、補足、権利放棄

セクションIX.1債券保有者の同意なしに。

本契約書の第9.02条にかかわらず、当社および受託者は、当該シリーズの手形の保有者の同意なしに、本契約書または任意のシリーズの手形を以下のように修正または補足することができます。

(1) あいまいさ、脱落、間違い、欠陥、または矛盾を修正します。

(2) メモに関する保証を追加します。

(3) あらゆるシリーズの債務証券を確保してください。

(4) 一部またはすべての所有者の利益のために会社の契約に追加したり、会社に付与された権利や権限を放棄したりすること。

(5) デフォルトのイベントを追加してください。

(6) 任意のシリーズの保有者に追加の権利または利益をもたらすような変更、または当該保有者の本契約に基づく法的権利に実質的に悪影響を及ぼさないような変更を行います。

(7) 本契約のいずれかの条項またはその他の部分を変更または廃止します。ただし、そのような変更または廃止は、当該条項の恩恵を受ける資格があり、当該補足契約が適用される補足契約の締結前に作成された、当該補足契約が適用されるシリーズの未払いの債券がない場合にのみ有効となります。

(8) 改正された1939年の信託契約法に基づく本契約の資格に関するSECの要件を遵守してください。

(9) 修正および補足された本契約、または修正または補足された債券を、当該債券の初回売却時に当該債券に適用される募集覚書、目論見書補足、またはその他の募集文書における当該債券の説明および条件に適合させてください。

(10) 一連の債券の無効化および解約を許可または促進するために必要な範囲で、本契約の条項のいずれかを補足します。ただし、そのような行為が、当該一連の債券またはそれに基づいて発行されたその他の一連の債務証券の保有者の利益に悪影響を及ぼさない場合に限ります。

(11) 追加シリーズのノートの認証と送付を許可します。

(12) 認証された紙幣に加えて、または証明されていない紙幣を用意してください。

(13) 本契約に基づいて発行されるその他の債務証券、および本契約に基づく一連のその他の債務証券のクーポンの形態または条件を定め、当該変更が債券を含む未払いの債務証券の保有者に悪影響を及ぼさない限り、そのような他の債務証券の譲渡および交換の手続きを変更します（適用される証券法で義務付けられている場合を除く）。

(14) 1つまたは複数の一連の債券に関する承継管財人による本契約に基づく任命の受諾を証明し、複数の受託者による本契約に基づく信託の管理に必要な場合、または本契約に基づく信託の管理を円滑に進めるために必要であれば、本契約の条項を追加または変更することを規定します。

(15) 本契約に基づく第5条を遵守してください。

(16) 劣後債務証券の場合は、本契約または劣後に関する補足契約の規定を変更して、当該条項に基づいて優先債務の保有者が利用できる給付を制限または終了させます（ただし、当該規定に基づく優先債務保有者のそれぞれがそのような変更に同意した場合に限ります）。

（17）本契約の条件に従って保証人が釈放されたことの証拠。

(18) 任意のシリーズのメモの形式を記入してください。または

(19) 私募の凡例のないノートを入力してください。

会社の要求、および第9.06条に基づく役員証明書と弁護士の意見を受領した場合、受託者は当社と協力して、本契約書の条件によって承認または許可されている修正または補足契約を実行し、そこに含まれる可能性のあるさらなる適切な契約および規定を締結するものとしますが、管財人はそのような修正を締結する義務を負わないものとしますまたは本契約またはその他の条項に基づく自社の権利、義務、または免責に影響する補足契約。

セクションIX.2債券保有者の同意を得た場合。

本第9.02条に以下に記載されている場合を除き、本契約または任意のシリーズの債券は、影響を受ける各シリーズの発行済み債券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意（債券の購入、公開買付け、または交換オファーに関連して得られた同意を含みますが、これらに限定されません）と、第6.04条および第6.07条に従い、既存の債務不履行またはその遵守に関する同意を得て、修正または補足することができます。本契約または任意のシリーズの債券の規定は、修正による場合を含め、放棄される場合があります。影響を受ける各シリーズの発行済み債券の元本総額の過半数の保有者の同意を得て（購入または公開買付けに関連して得られた同意が含まれますが、これらに限定されません）

との交換オファー、メモ）。第2.08条は、本第9.02条の目的上、どの債券が「未払い」と見なされるかを決定します。

会社の要請があった場合、および前述のように当該債券の保有者の同意を受託者に満足させる証拠を受託者に提出し、受託者が第9.06条に従って役員の証明書と弁護士の意見を受領した場合、管財人は、修正または補足契約が受託者に影響を与える場合を除き、修正または補足契約の実行に当社と協力するものとします。本契約またはその他に基づく自身の権利、義務、免除。その場合、受託者は独自の裁量により、そのような修正または補足契約を締結する義務はありません。

本第9.02条に基づく債券保有者の同意があれば、修正または権利放棄案の特定の形式を承認する必要はありませんが、そのような同意がその内容を承認すれば十分です。

本第9.02条に基づく改正、補足、または権利放棄が発効した後、当社は、影響を受ける保有者に、改正、補足、または権利放棄について簡単に説明した通知を送付するものとします。ただし、会社がそのような通知を配信しなかったり、その欠陥があっても、そのような修正または補足的な契約または権利放棄の有効性が損なわれたり、影響したりすることはありません。セクション6.04および6.07に従い、影響を受ける一連の債券の発行済み債券の元本総額の過半数の保有者は、特定の事例において、当社が本契約または当該債券のいずれかの条項を遵守することを放棄することができます。ただし、影響を受ける各保有者の同意なしに、本第9.02条に基づく修正、補足、または権利放棄は（同意していない保有者が保有する手形に関して）：

(1) 当該シリーズの債券の元本の支払いまたは利息の分割払いの満期を延長します。

（2）当該シリーズの債券の元本、その利息（追加利息を含む）、または当該シリーズの手形を償還する際に支払うべき保険料を減らします。

（3）追加金額を支払う会社の義務を変更する。

(4) 当該シリーズの手形または保険料や利息を支払う場所や通貨を変更してください。

(5) そのようなシリーズのノートのランキングを変えてください。

(6) 当該シリーズの手形に対する、またはそれらに関連する支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損なうこと。または

(7) 補足インデンチャーへの同意、本インデンチャーまたは特定の債務不履行の遵守の放棄、および本インデンチャーに規定されているその結果に必要な当該シリーズの未払い債券の元本の割合を減らす、または本インデンチャーのこれらの同意に関連する本契約のセクションを変更する必要があります。

セクションIX.3 [意図的に省略]。

セクションIX.4同意の取り消しと効果。

改正、補足、または権利放棄が有効になるまで、保有者による同意は、同意した保有者の手形と同じ負債を証明する手形または手形の一部について、保有者およびその後のすべての保有者による継続的な同意となります。たとえどの手形にも同意の表記がなされていなくても。ただし、権利放棄、補足、または修正が有効になる日より前に受託者が書面による取り消しの通知を受け取った場合、そのような保有者または後続の保有者は手形に関する同意を取り消すことができます。改正、補足、または権利放棄はその条件に従って発効し、その後すべての保有者を拘束します。

セクションIX.5表記または手形交換。

受託者は、その後認証された任意の手形に、修正、補足、または権利放棄について適切な表記をすることができます。会社はすべての手形と引き換えに発行することができ、受託者は認証命令を受け取ったら、修正、補足、または権利放棄を反映した新しい手形を認証するものとします。

適切な表記を行わなかったり、新しい手形を発行しなかったりしても、そのような修正、補足、権利放棄の有効性と効果には影響しません。

第IX.6改正案等に署名する受託者

受託者は、修正または補足が受託者の権利、義務、負債、または免責に悪影響を及ぼさない場合、本第9条に従って承認された修正または補足契約に署名するものとします。修正または補足契約を実行する場合、受託者は、第11.04条で要求される書類に加えて、当該修正または補足契約の実行が本契約によって承認または許可されていることを記載した役員証明書および弁護士の意見（いずれの場合も会社からの）が提供され、それを信頼して完全に保護されるものとします。

第 X 条
保証します

セクションX.1保証。

(a) 各保証人、および該当する範囲で、他の保証人は、主要な債務者として、単なる保証人としてではなく、主要な債務者として、各保有者および受託者に、(i) 本契約に基づく当社のすべての義務について、期日中の全額かつ期日どおりの支払いを、共同で複数回、取消不能かつ無条件に保証します。インデンチャー（受託者への義務を含む）と手形（手形およびその他すべての金銭の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを目的とするかどうか本契約および手形に基づく当社の義務、および（ii）手数料、費用、補償、その他本契約および手形に基づく当社の他のすべての義務（前述のすべてを総称して「保証債務」と呼びます）を、該当する猶予期間内に完全かつ時間通りに履行すること。各保証人はさらに、保証人からの通知またはさらなる同意なしに、保証義務の全部または一部を延長または更新できること、および保証義務の延長または更新にかかわらず、各保証人は本第X条に基づく拘束を受けることに同意します。

(b) 各保証人は、保証債務のいずれかの会社への提示、支払い要求、および会社への抗議を放棄し、未払いの抗議通知も放棄します。各保証人は、注記または保証義務に基づく債務不履行に関する通知を放棄します。本契約に基づく各保証人の義務は、（i）保有者または受託者が本契約、手形、その他の契約またはその他の契約に基づいて当社または他の人物に対して請求または要求を主張しなかった場合、または当社または他の人物に対して権利または救済を行使しなかった場合、（ii）本契約、債券、またはその他の契約の延長または更新、（iii）撤回、放棄、修正の影響を受けないものとします。または本契約、債券、またはその他の契約の条件または規定の変更、（iv）保有者または受託者がいずれかを行使しなかったこと保証義務の他の保証人に対する権利または救済、または（v）各保証人の所有権の変更。ただし、セクション10.02（b）またはセクション10.02（c）に規定されている場合を除きます。これにより、各保証人は、保証人の債務が請求額全額を下回るなど、本契約に基づく義務を保証人に分割する権利を放棄します。

(c) 各保証人は、本契約に基づいて保証人から金額を請求または支払う前に、本契約に基づく会社または保証人の債務の支払いとして、最初に会社の資産を使用および消滅させる権利を放棄します。これにより、各保証人は、当該保証人に対して訴訟が提起される前に会社を訴えることを要求する権利を放棄します。

(d) 各保証人はさらに、本書に記載されている保証が期日時の支払いを保証するものであり（回収の保証ではない）、保証債務の支払いのために保有されている証券に対して、保有者または受託者に何らかの手段をとるよう要求する権利を放棄します。

(e) 各保証人の手形保証は、第X条に定める範囲および方法で、既存および将来のすべての等価負債と同等の支払い権、会社の既存および将来のすべての劣後債務および劣後債務に対する支払い権が優先され、すべての元本および保険料（ある場合）および利息の全額を事前に支払う権利があります関連する保証人の担保付債務であり、本契約のそのような規定の対象となります。

(f) セクション8.02、10.02、10.06に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく各保証人の義務は、権利放棄、解除、引き渡し、変更、妥協の請求を含め、理由の如何を問わず軽減、制限、減損または終了の対象とはなりません。また、理由の如何を問わず、相殺、反請求、回収または終了の抗弁の対象とはなりません保証義務の無効、違法、執行不能など。上記の一般性を制限することなく、本契約における各保証人の義務は、保有者または受託者が本契約、手形またはその他の契約に基づく請求または要求を主張しなかったり、救済を執行しなかったり、それらの放棄または変更を行わなかったりした場合でも、債務不履行、不履行、遅延、故意またはその他の方法により、履行において履行されたり、損なわれたり、その他の影響を受けたりしないものとします。何らかの方法でまたは可能性のある他の行為または事柄の義務、またはその他の作為または不作為または遅延範囲によって保証人のリスクが異なります。そうでなければ、法律上または衡平上の問題として、保証人の解任とみなされます。

(g) 各保証人は、すべての保証債務の全額が支払われるまで、手形保証が完全に有効であることに同意します。各保証人はさらに、保証債務の元本または利息の支払いまたはその一部が取り消されたり、会社の破産または再編などの際に、保有者または受託者がいつでも回復しなければならない場合、本契約における保証が引き続き有効であるか、回復されることに同意します。

(h) 上記を促進するために、満期、加速、償還、その他の保証債務の履行または履行にかかわらず、期限が来たときに当社が保証債務の元本または利息を支払わなかった場合に、本契約により法律上または受託者が保証人に対して有するその他の権利を制限するものではありません、各保証人は、受託者からの書面による要求を受け取った時点で、直ちに、または支払われることを約束し、支払うものとします現金、保有者または受託者には、(i) 当該保証債務の未払元本、(ii) 当該保証債務の未払利息および未払利息（ただし、適用法で禁止されていない範囲でのみ）、および（iii）保有者および受託者に対する当社のその他すべての金銭的義務の合計に等しい金額。

(i) 各保証人は、すべての保証債務の全額が支払われるまで、本契約で保証されている保証債務に関して、保有者に対する代位権を一切受けないことに同意します。各保証人はさらに、(i) 本書によって保証された保証債務の満期を、本保証の目的で第6条に規定されているとおりに早めることができることに同意します。ただし、本契約によって保証された保証義務に関するそのような加速を妨げる滞在、差止命令、またはその他の禁止事項がある場合でも、また、(ii) 何らかの場合には第6条に規定されている保証義務、そのような保証債務の繰り延長の宣言（または未払いで支払い可能）はすぐに支払期日となり、支払われます

(j) 各保証人はまた、本第10.01条に基づく権利を行使するために受託者または任意の所有者が負担したすべての費用と費用（合理的な弁護士費用および経費を含む）を支払うことに同意します。

(k) 受託者の要求に応じて、各保証人は、本契約の目的をより効果的に遂行するために合理的に必要または適切な追加手続きを行うものとします。

(l) 上記には、適用法で義務付けられている制限が適用されます。

セクションX.2責任の制限。

(a) 本契約の条件または規定がこれとは反対であっても、各保証人が本契約に基づいて保証する保証債務の最大総額は、当該保証人に関する本契約において、不正譲渡または不正譲渡に関する適用法、または債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律の下で無効となる本保証人に関する場合を除き、保証できる最大額を超えてはなりません。

(b) 第10.06条に従って補足契約を締結し、保証を提供する保証人による保証は、自動的に終了し、それ以上の効力はありません。そのような保証人は、以下の場合に本第X条に基づくすべての義務から解放されたものとみなされます。

(i) 契約で認められているとおり、1回の取引または一連の関連取引において、資本ストックの総議決権または当該保証人（当社またはその国内子会社を除く）のその他の持分の少なくとも過半数を売却またはその他の処分（連結または合併による場合を含む）する場合。

(ii) 本契約で許可されているとおり、当該保証人の全部または実質的にすべての資産（当社またはその国内子会社を除く）を売却または処分する場合。

(iii) 当該保証人が会社の優先債務について保証しなくなった場合（または、保証人の解放後すぐに保証が解除されるか、保証人が解放された直後に解除される保証がある場合）は、その時点で会社が貸し手に対して行っていた主要な信用枠です。

(iv) 債券の保証義務につながったその他の債務の保証の解除または解除、または

(v) 会社による第8条に基づく法的不履行オプションまたは契約違反オプションの行使、または本契約に基づく当社の義務が本契約の条件に従って履行された場合。

セクションX.3承継者と譲受人。

第10.02条および本インデンチャーに従い、本第X条は各保証人とその承継人および譲受人を拘束し、受託者および保有者の承継人および譲受人の利益となるものとし、保有者または受託者による権利の譲渡または譲渡の場合、本インデンチャーおよび債券においてその当事者に付与された権利と特権は自動的に拡大され、付与されるものとします。そのような譲受人または譲受人、すべて本契約の利用規約が適用されます。

セクションX.4権利放棄なし。

受託者または保有者が本第X条に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、その単一または部分的な行使が、権利、権限、特権の他のまたはさらなる行使を妨げるものでもありません。ここに明記されている受託者および保有者の権利、救済および利益は累積的であり、法律上、衡平法上、法令またはその他の点で本第10条に基づいて有する可能性のある他の権利、救済または利益を除外するものではありません。

セクションX.5修正。

本第10条の条項の変更、修正、放棄、または保証人による同意は、書面による受託者の署名がない限り、いかなる場合でも有効ではなく、そのような放棄または同意は、与えられた特定の事例および目的にのみ有効であるものとします。いかなる場合も、保証人への通知または要求は、同じ、類似の、またはその他の状況において、他の通知または要求を受ける権利を保証人に与えないものとします。

セクションX.6将来の保証人のための補足契約の実行。

本契約書の条件に従って一連の債券の保証人になる必要がある各子会社およびその他の者（当該債券に関する補足契約により補足される場合）は、本契約の別紙Eの形式で補足契約書を速やかに（そしていつでも10営業日以内に）締結し、受託者に引き渡すものとし、それに従って当該子会社または他の人が保証人となるものとしますこの第X条と注意事項を保証します。このような補足契約の締結と引き渡しと同時に、当社は受託者に弁護士意見書と役員証書を提出するものとします。

セクションX.7減損なし。

手形に保証を付さなくても、その有効性に影響を与えたり、損なわれたりすることはありません。

第十一条
その他

セクションXI.1通知。

本契約で義務付けられている、または許可されている通知またはその他の連絡はすべて書面で行い、手渡し、ファーストクラス郵便（登録済みまたは証明済み、受領書が必要）、ファクシミリ送信、電子メール、または翌日配達を保証する翌日配達の航空宅配便で行い、宛先は次のとおりです。

会社または保証人への場合：

トラベル+レジャー株式会社

6277 シーハーバードライブ

フロリダ州オーランド 32831

ファックス:

注意:[]

コピーを次の場所にコピーしてください。

カークランド・アンド・エリス法律事務所
601 レキシントンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
ファクシミリ番号：(212) 446-4900
注意：クリスチャン・O・ナグラー、Esq。

受託者への場合：

[ ]

注意:トラベル+レジャー株式会社管理者

当社または受託者は、お互いに通知することにより、その後の通知または連絡のために追加または異なる住所を指定することができます。

当社、保証人および受託者は、相互に書面で通知することにより、その後の通知または連絡のために追加の住所または異なる住所を指定することがあります。

すべての通知と連絡（所有者に送付されるものを除く）は、手渡し時、個人的に配達されたか、電子的に配達された場合は、郵送された場合は郵便料金を前払い、郵送の場合は郵便料金を前払い、ファクシミリで送信した場合は受領確認後、翌営業日（次を保証する夜行航空便で送られた場合は）宅配業者に適時配達の翌営業日に、正式に送付されたものとみなされます。当日配達。

保有者への通知または連絡は、レジストラが保管している登録簿に記載されている所有者の住所の所有者に送付されるものとし、指定された期間内に送付された場合は、十分に送付されるものとします。保有者への通知または連絡の不履行、またはその欠陥は、他の保有者に対する通知または通信の充足性には影響しません。本契約または債券の他の規定にかかわらず、本契約または手形がグローバルノートの保有者へのイベントの通知またはその他の連絡（郵送によるか否かを問わず）を規定している場合、預託機関またはその被指名人からの常設指示に従って、預託機関（またはその被指名人）に通知された場合、預託機関で受け入れられている慣行に従った電子メールを含め、そのような通知は十分に行われるものとします。タリー。

通知または通信が上記の方法で所定の期間内に配信された場合、受取人が受け取ったかどうかにかかわらず、正式に通知または通信が行われます。

会社が保有者に通知または連絡を行う場合、受託者と各代理人に同時にコピーを届けるものとします。

受託者は、保護されていない電子メール、PDF、ファクシミリ送信、またはその他の同様の安全でない電子的方法で送信された本契約に基づく指示または指示を受け入れ、それに基づいて行動することに同意します。当社が受託者に電子メールまたはファクシミリによる指示（または同様の電子的方法による指示）を行うことを選択し、受託者がその裁量でそのような指示に基づいて行動することを選択した場合、受託者のそのような指示の理解が優先されるものとします。当社は、このような電子的方法を使用して管財人に指示や指示を提出することから生じるすべてのリスクを引き受けることに同意します。これには、受託者が不正な指示に基づいて行動するリスク、第三者による傍受や悪用のリスクが含まれますが、これらに限定されません。

セクションXI.2 [予約済み]。

セクションXI.3条件判例に関する証明書と意見。

本契約に基づく措置を取るよう当社が受託者に要求または申請した場合、当社は受託者に以下を提出するものとします。

(i) 署名者の意見では、提案された訴訟に関連して本契約に規定されているすべての条件（ある場合）が満たされていることを記載した、管財人にとって合理的に満足できる形式の役員証明書（セクション11.05に記載されている記述を含むものとします）。そして

(ii) 受託者にとって合理的に満足できる形式の弁護士の意見（第11.05条に定める記述を含む）で、当該弁護士の意見では、そのような条件、判例、および契約（もしあれば）がすべて満たされていると記載されているもの。

セクションXI.4証明書または意見書に必要な声明。

本契約に規定されている条件または契約の遵守に関する各証明書または意見には、以下が含まれるものとします。

(i) そのような証明書または意見書を作成した人が、そのような契約または条件を読んだという声明

(ii) 当該証明書または意見に含まれる陳述または意見の根拠となる審査または調査の性質と範囲に関する簡単な説明

(iii) その人の意見では、その契約または条件が満たされているかどうかについて、十分な情報に基づいた意見を表明できるようにするために必要な調査または調査を行ったという声明。そして

(iv) その人の意見では、そのような条件または契約が満たされているかどうかについての声明。

セクションXi.5受託者および代理人による規則。

管財人は、株主総会による、または株主総会での行動に関する合理的な規則を策定することができます。レジストラまたは支払代理人は、その機能について合理的な規則を定め、合理的な要件を設定できます。

セクションXI.6取締役、役員、従業員、会員、株主の個人的責任はありません。

取締役、役員、従業員、設立者、会社のメンバーまたは株主、または保証人は、手形または本契約に基づく会社または保証人の義務、またはそのような義務またはその作成に基づく、またはそれらの義務またはその作成に基づく請求について、一切の責任を負わないものとします。各保有者は、手形を受け入れることで、そのような責任をすべて放棄し、免除します。権利放棄と解除は、手形の発行に関する対価の一部です。

セクションXI.7準拠法。

ニューヨーク州の国内法が、本契約、注記、および保証の解釈に適用されますが、抵触法の適用原則は適用されず、他の法域の法律の適用が必要となる範囲では適用されません。本契約の各当事者は、本契約、注記または保証に起因または関連して生じるいかなる訴訟または手続きにおいても、ニューヨーク州の裁判所の管轄に従うことに同意します。

セクションXi.8他の契約の不利な解釈はありません。

このインデンチャーは、当社、その子会社、またはその他の個人の他のインデンチャー、ローン、債務契約の解釈には使用できません。このようなインデンチャー、ローン、または負債契約は、本契約の解釈には使用できません。

セクションXI.9の後継者。

本契約および債券における会社のすべての契約は、場合によっては、第5条で想定されているように、それぞれの後継者を拘束するものとします。本契約における受託者のすべての契約は、後継者を拘束するものとします。

セクションXI.10分離可能性。

本契約書または注記のいずれかの条項が、場合によっては無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

セクションXI.11対応するオリジナル。

両当事者は、この契約書のコピーにいくつでも署名することができます。署名された各コピーは原本でなければなりませんが、すべてを合わせると同じ契約書になります。本契約書のコピーと署名ページのコピーをファクシミリまたはPDF送信で交換することは、本契約書の効果的な履行と当事者への引き渡しとなります

これまで、あらゆる目的で元のインデンチャーの代わりに使用できます。ファクシミリまたはPDFで送信された当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。

セクションXI.12目次、見出しなど

このインデンチャーの目次、その他の定義の表、および条項とセクションの見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、本インデンチャーの一部とは見なされず、いかなる条件や規定も変更または制限するものではありません。

第XI.13条陪審裁判の放棄

会社と受託者のそれぞれは、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、手形、または本契約で意図されている取引に起因または関連して生じる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。

セクションXI.14不可抗力。

受託者は、ストライキ、作業停止、事故、戦争またはテロ行為、市民的または軍事的混乱、原子力または自然災害または天災を含むがこれらに限定されない、自身の制御が及ばない力によって、直接的または間接的に生じた、本契約に基づく義務の履行の失敗または遅延について、一切責任を負わないものとします。またはコンピューター（ソフトウェアとハードウェア）サービス。受託者は合理的な努力を払う必要があると理解されています銀行業界で受け入れられている慣行に沿って、状況に応じてできるだけ早く業績を再開します。

第十二条
満足と解雇

セクションXII.1インデンチャーの満足と解約。

本契約は、一連の債券に関してはそれ以上効力を失うものとし（本契約に明示的に規定されている手形の譲渡または交換の登録の存続権を除き）、管財人は、当社の要求に応じて、また費用負担で、当該一連の債券に関して本契約が履行され、免除されたことを認め、当社が合理的に要求した文書を履行するものとします。

(1) どちらか

(a) それまでに認証および引き渡された当該シリーズのすべての手形（（i）破壊、紛失、または盗難に遭い、第2.07条の規定に従って交換または支払われた当該シリーズの紙幣、および（ii）支払金額が以前に信託で預け入れられているか、当社によって分離および信託で保持され、その後会社に返済または当該信託から放棄された当該シリーズの手形を除く）受託者に引き渡されてキャンセルされました。または

(b) そのようなシリーズのすべての手形が、それまでに受託者に引き渡されて取り消されなかった

(i) 支払期日が到来し、支払い期限が到来している、または

(ii) 1年以内に、定められた満期時に支払期日となり、支払われるようになります。または

(iii) 受託者が会社の名義で、費用を負担して償還通知を行うという、受託者が納得できる取り決めのもと、1年以内に償還を求められます。

そして、当社は、上記の（i）、（ii）、（iii）の場合、その目的で信託基金として受託者に預け入れた、または預託基金として受託者に預け入れた、または預託者に預け入れたそのようなシリーズの手形（支払期日が到来して支払期限が到来した）、または満期または償還が予定されているもの（場合によっては）

(2) 当社は、当該一連の手形に関して、本契約に基づいて当社が支払うべきその他すべての金額を支払った、または支払わせた。そして

(3) 当社は、役員証書と弁護士意見書を受託者に送付しました。各書には、当該一連の手形に関する本契約の履行および解約に関して規定されている判例のすべての条件が遵守されていることが記載されています。

本第12条に基づく本契約の履行および履行にかかわらず、第7.07条に基づく当社の受託者に対する義務、および本第12.01条の (1) 項の (b) 項に従って金銭が受託者に預け入れられた場合は、第12.02条に基づく受託者の義務は、そのような履行および履行後も存続するものとします。

セクションXII.2信託金の申請。

第12.01条に従って受託者に預け入れられたすべてのお金は、手形および本契約の規定に従って、受託者に直接または受託者が決定する支払代理人を通じて、受託者に支払われた元本（および保険料（ある場合）および利息の受託者への支払いに信託者が支払う権利を有する者への支払いに信託されるものとします。

[次のページの署名]

その証人として、両当事者は上記の最初の日付と年の時点で、この契約をすべて正式に執行させました。

トラベル+レジャー株式会社

によって:
名前:
タイトル:

[]、受託者として

によって:
名前:
タイトル:

展示物 A

[このグローバル証券は、本契約の受益者の利益のために、預託機関（本証券を管理するインデンチャーで定義されているとおり）またはその候補者が保有しており、（1）受託者がインデンチャーのセクション2.06に従って要求されるような表記を本書に記載できること、（2）このグローバル証券を全額交換できる場合を除き、いかなる状況においても譲渡することはできません。ただし、一部は契約書のセクション2.06（a）に基づくものではありません。（3）このグローバル証券は、セクション2に従って受託者に引き渡され、取り消される場合があります。契約書の11％と（4）このグローバル証券は、TRAVEL+ LEISURE社の事前の書面による同意を得て、後継預託機関に譲渡することができます。（またはその後継者、「発行者」）。その全部または一部が確定形式の有価証券と交換されない限り、この証券は、預託者が預託機関の候補者に譲渡するか、預託機関の候補者が預託機関または他の預託機関の候補者に譲渡するか、預託機関またはそのような候補者が後継預託機関またはそのような承継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。ただし、この証明書が預託信託会社（55ウォーターストリート、ニューヨーク、ニューヨーク）（「DTC」）の権限のある代表者が、送金、交換、または支払いの登録のために発行者またはその代理人に提示され、発行された証明書がCEDE & COの名前で登録されている場合を除きます。またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前（そして支払いはすべてCEDE & COに行われます）またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の法人）、本契約の登録所有者であるCEDE＆CO.が本契約に利害関係を持っている限り、本契約の価値またはその他の目的での移転、質入れ、またはその他の使用は違法です。] 1

[ここに記載されている証券（またはその前身）は、もともと改正された1933年の米国証券法（「証券法」）の第5条に基づいて登録が免除された取引で発行されたものであり、ここに記載されている証券は、そのような登録または該当する免除がない限り、提供、販売、またはその他の方法で譲渡することはできません。ここに記載されている証券の各購入者には、売主が証券法第5条の規定の免除に頼っている可能性があることが通知されます。ここに記載されている証券の保有者は、（A）米国外での規則144A、（B）の要件を満たす取引において、（I）（A）米国内のみ、（I）（A）米国で、売主が資格のある機関投資家（証券法に基づく規則144Aで定義されているとおり）であると合理的に信じている人物にのみ転売、質入れ、またはその他の方法で譲渡できることに同意します（I）（A）証券法第904条に基づくオフショア取引、(C) 証券法に基づく規則144の要件を満たす取引、(D) 機関の「認定投資家」（証券法に基づく規則501（a）（1）、（2）、（3）または（7）で定義されているとおり、譲渡に先立って、特定の表明および契約（形式は受託者から入手可能）を含む署名入りの書簡を受託者に提出し、そのような譲渡が次のものに関するものであれば有価証券の元本総額が250,000ドル未満、当該譲渡は証券法または（E）証券法に準拠しているという発行者に受け入れられる弁護士の意見証券法の登録要件のもう1つの免除（発行者が要求した場合は弁護士の意見に基づく）、（II）発行者に、または（III）有効な登録届出書に基づく、いずれの場合も、米国またはその他の州の該当する証券法に従う

1 該当する場合は、グローバルノートの凡例を含めてください。

その他の該当する管轄区域。(B) 所有者は、上記 (A) に定める再販制限の保証が本書で証明されている安全性について、所有者が購入者に通知し、後続の保有者は必ず通知する必要があります。] 2

[この証券（またはその前身）は、もともと改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づいて登録が免除されていた取引で発行されたもので、証券法および適用されるすべての州証券法の登録要件の免除がある場合を除き、米国で、または米国人の口座または利益のために譲渡することはできません。上記の用語には、証券法の規制 Sで与えられた意味があります。] 3

[本有価証券または本契約の持分を取得することにより、その保有者は、(A) (1) 有価証券の取得および保有に使用した資産のいずれの部分も、(I) 誤表記の対象となる従業員福利厚生制度（改正された1974年の従業員退職所得保障法のタイトルIで定義されている（「エリサ」））の資産ではないことを表明および保証したものとみなされます ISA、(II) 1986年の内国歳入法第4975条（改正版）（「コード」）の対象となるプラン、口座、その他の取り決め、またはいずれかの規定に基づく規定連邦、州、地方、米国以外またはERISAまたはコードのそのような規定に類似したその他の法律または規制（「類似法」）または（III）原資産にそのようなプラン、勘定または取り決めの「プラン資産」が含まれていると見なされる事業体（ERISAのセクション3（42）または類似の法律の規定によって修正された米国労働省規則29C.のセクション2510.3-101の意味の範囲内）（各前述の「プラン」）または（2）その有価証券の購入、保有、およびその後の処分は、非免除禁止措置にはならず、その結果も免除対象外にはなりませんERISAのセクション406またはコードのセクション4975に基づく取引、または類似法の条項に基づく違反、および（B）ERISAのタイトルIまたはコードのセクション4975の対象となるプランの場合、証券の取得と保有の決定は、29 C.F.R. 2510.3-21（c）に記載されている「金融の専門知識を持つ独立した受託者」である受託者によって行われました。) (1); ただし、その計画は、米国農務省が発行したERISAのセクション3（21）に基づく規制の範囲では、上記の（1）（II）項の表明を行うとはみなされません。2016年4月8日の労働省は廃止されるか、現在の形では実施されません。] 4

2 該当する場合は、私募の凡例を含めてください。

3 該当する場合は、レギュレーションSの凡例を含めてください。

4 該当する場合は、ERISA Legendを含めてください。

[メモの顔]

カスプ番号。[_________]

[•]% 期日メモ [•]

いいえ []。

$[ ]

トラベル+レジャー株式会社

[CEDE & CO.] または登録事業者に支払うことを約束し、[] に添付されているグローバルノートの増減表] で増減できる元本 [] ドル [] ドルを割り当てます。

利息支払い日:[] と []

基準日：[] と []

このメモに記載されている制限の対象となります。

その証人として、当社はこの文書を正式に執行させました。

日付：[]

トラベル+レジャー株式会社

によって:
名前:
タイトル:

これは言及されている注意事項の1つです
前述のインデンチャーで：

[]、受託者として

によって:
認定署名者

日付：[]

別紙B

譲渡証明書の形式

トラベル+レジャー株式会社

6277 シーハーバードライブ

フロリダ州オーランド 32831

[ ]

[ ]

ニューヨーク、ニューヨーク 10005

ファクシミリ:[]

注意:トラベル+レジャー株式会社、管理者

Re: トラベル+レジャー株式会社

[]% 期日メモ [] (CUSIP []) (「メモ」)

ここでは、TRAVEL+ LEISURE CO.のうち、2024年の [] 現在のインデンチャー（修正、補足、またはその他の変更により、「インデンチャー」）を参照します。（「会社」）、保証人は随時その当事者であり、[]、受託者でもあります。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで与えられた意味を持つものとします。

___________________（「譲渡人」）は、附属書Aに明記されている手形または当該手形の持分を、当該手形または持分の元本$_____________________（「譲渡」）で所有し、附属書にさらに規定されているように_______________________（「譲渡人」）に譲渡することを提案しています。私はここに。譲渡に関連して、譲渡人は以下のことを証明します：

[当てはまるものをすべてチェックしてください]

1。譲受人がルール144Aグローバルノートまたはルール144Aに基づく確定債の受益権を引き渡すかどうかを確認してください。譲渡は、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づく規則144Aに従い、それに従って行われます。したがって、譲渡人は、受益権または確定手形が、譲渡人が受益権または確定手形を自分の口座で購入していると合理的に信じ、信じている人物に譲渡されていることをさらに証明します。その人が単独で投資の裁量を行使する口座がもっとあり、その人およびそのような各口座は規則144Aの要件を満たす取引における規則144Aの意味における「適格機関投資家」であり、当該譲渡は、米国のどの州でも適用されるブルースカイ証券法に準拠しています。インデンチャーの条件に従って提案された譲渡が完了すると、譲渡された受益権または確定手形は、ルール144Aグローバルノートおよび/または確定注記に印刷されている私募の凡例、およびインデンチャーおよび証券法に列挙されている譲渡制限の対象となります。

2。譲受人がレギュレーションSグローバルノートまたはレギュレーションSに基づく確定注記の受益権を引き渡すかどうかを確認してください。譲渡は、証券法に基づく規則903または規則904に従って行われているため、譲渡人は、（i）譲渡が米国内の個人に対して行われていないこと、および（x）買い注文が行われた時点で出身、譲受人が米国外にいた、またはそのような譲渡人で、その代理として行動する人は誰でも合理的に信じて信じています譲受人が米国外にいたこと、または（y）取引が指定のオフショア証券市場の施設内、施設内、またはその代理人のいずれも、取引が米国の買い手と事前に取り決められたことを知らないこと、（ii）規則Sの規則903（b）または規則904（b）の要件に違反する直接売却の取り組みが行われていないこと下に

証券法と（iii）取引は、証券法の登録要件を回避するための計画や計画の一部ではありません。契約の条件に従って提案された譲渡が完了すると、譲渡された受益権または確定手形は、規則Sグローバルノートおよび/または確定注記に印刷されている私募の凡例、およびインデンチャーおよび証券法に列挙されている譲渡制限の対象となります。受益権の譲渡が規則Sに定められた40日間の分配コンプライアンス期間の満了前に行われた場合、譲渡された受益権はその後すぐにユーロクリアまたはクリアストリームを通じて保有されます。

3。譲受人が証券法の規則144Aまたは規則S以外の規定に従って確定手形の受益権を引き渡すかどうかを確認して記入してください。譲渡は、制限付グローバル債券および制限付確定債の受益権に適用される譲渡制限に従い、証券法および米国の任意の州の該当するブルースカイ証券法、したがって譲渡人さらに次のことを証明します（1つチェックしてください）：

(i) そのような譲渡は、証券法に基づく規則144に従い、かつそれに従って行われています。または

(ii) そのような譲渡が当社またはその子会社に行われている、または

(iii) そのような譲渡は、証券法に基づく有効な登録届出書に従い、証券法の目論見書提出要件に従って行われています。または

(iv) そのような譲渡は、規則144A、規則144または規則904以外の証券法の登録要件の免除に従って機関認定投資家に対して行われ、譲渡人はさらに、証券法に基づく規則Dの意味の範囲内で一般的な勧誘を行っておらず、譲渡が制限付グローバルノートの受益権に適用される譲渡制限に準拠していることをここに証明しますまたは制限付き確定事項と請求された免責事項の要件、認証は、(1) 譲受人が契約書の別紙Dの形で発行した証明書と、(2) 譲渡人または譲受人が提出した弁護士の意見（譲渡人がこの証明書に添付したその写し）によって裏付けられます。譲渡は証券法に準拠しているという趣旨です。インデンチャーの条件に従って提案された譲渡が完了すると、譲渡された受益権または確定手形は、制限付グローバルノートおよび/または確定注記に印刷されている私募凡例、およびインデンチャーおよび証券法に列挙されている譲渡制限の対象となります。

4。譲受人が無制限グローバルノートまたは無制限確定債の受益権を引き渡すかどうかを確認してください。

(i) 譲渡が規則144に従っているかどうかを確認してください。(i) 譲渡は、証券法に基づく規則144に従い、米国各州のインデンチャーおよび該当するブルースカイ証券法に含まれる譲渡制限に従って行われます。(ii) 証券法の遵守を維持するために、インデンチャーおよび私募レジェンドに含まれる譲渡制限は必要ありません。インデンチャーの条件に従って提案された譲渡が完了すると、譲渡された受益権または確定手形は、制限付グローバルノート、制限付確定債およびインデンチャーに印刷されている私募レジェンドに列挙されている譲渡制限の対象ではなくなります。

(ii) 譲渡が規則Sに従っているかどうかを確認してください。(i) 譲渡は、証券法に基づく規則903または規則904に従い、インデンチャーに含まれる譲渡制限および米国各州の該当するブルースカイ証券法に従って行われています。(ii) インデンチャーおよび私募レジェンドに含まれる譲渡制限は、有価証券の遵守を維持するために必要ではありません

行為。インデンチャーの条件に従って提案された譲渡が完了すると、譲渡された受益権または確定手形は、制限付グローバルノート、制限付確定債およびインデンチャーに印刷されている私募レジェンドに列挙されている譲渡制限の対象ではなくなります。

(iii) 譲渡が他の免除に従っているかどうかを確認してください。(i) 譲渡は、規則144、規則903または規則904以外の証券法の登録要件の免除に従い、インデンチャーに含まれる譲渡制限および米国のいずれかの州の該当するブルースカイ証券法に従って行われます。(ii) インデンチャーおよび私募レジェンドに含まれる譲渡制限は、有価証券の遵守を維持するために必要ではありません行為。インデンチャーの条件に従って提案された譲渡が完了すると、譲渡された受益権または確定手形は、制限付グローバルノートまたは制限付確定債およびインデンチャーに印刷されている私募凡例に列挙されている譲渡制限の対象にはなりません。

この証明書とここに含まれる声明は、お客様と会社の利益のために作成されています。

    
[譲渡人の名前を挿入]

によって:
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日付:

譲渡証明書への付録Aです

1。譲渡人は、以下のものを所有し、譲渡することを提案しています。

[(a) または (b) のいずれかをチェックしてください]

(a) 次のものに対する受益権

(i) ルール144Aグローバルノート (CUSIP __________)、または

(ii) レギュレーションSグローバルノート (CUSIP _________)、または

(b) 制限付き最終注記。

2。譲渡後、譲受人は以下を保留します：

[1つチェックしてください]

(a) 次のものに対する受益権

(i) ルール144Aグローバルノート (CUSIP __________)、または

(ii) レギュレーションSグローバルノート (CUSIP _________)、または

(iii) 無制限グローバルノート (CUSIP _________); または

(b) 制限付き確定注記、または

(c) 無制限の確定メモ、

インデンチャーの条件に従って。

別紙C

交換証明書の形式

トラベル+レジャー株式会社

6277 シーハーバードライブ

フロリダ州オーランド 32831

[ ]

[ ]

注意:トラベル+レジャー株式会社管理者

Re: トラベル+レジャー株式会社

[]% 期日メモ [] (CUSIP []) (「メモ」)

ここでは、2018年4月13日付けのTRAVEL+ LEISURE CO.のインデンチャー（修正、補足、またはその他の修正が行われた場合、「インデンチャー」）を参照します。（「会社」）、保証人は随時その当事者であり、[]、受託者でもあります。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで与えられた意味を持つものとします。

______________________________（「所有者」）は、本書に規定されている手形または当該手形の持分を、当該手形または持分の元本________________ドルで所有し、交換することを提案しています（「交換」）。取引所に関連して、所有者はここに次のことを証明します：

1。制限付確定債券または制限付グローバル債券の受益権を、制限付確定債券または制限付グローバル債券の受益権と交換する

(i) 交換が制限付グローバルノートの受益持分から無制限グローバルノートの受益権に変わっているかどうかを確認してください。所有者の制限付グローバル債券の受益権を、同額の無制限グローバルノートの受益権と交換することに関連して、所有者は、(i) 受益権が譲渡なしで所有者自身の口座で取得されていること、(ii) 当該交換がグローバルノートに適用される譲渡制限に従い、1933年の米国証券法に従って行われたことをここに証明します。改正されたとおり（「証券法」）、（iii）譲渡の制限インデンチャーと私募レジェンドに含まれるものは、証券法の遵守を維持するために必須ではありません。（iv）無制限グローバルノートの受益権は、米国のどの州でも適用されるブルースカイ証券法に従って取得されます。取引所がレギュレーションSグローバルノートの受益権から無制限グローバルノートの受益権に変更された場合、所有者はさらに、それが米国以外の (x) いずれかであることを証明します。規則Sに従って紙幣の譲渡先となる人、または（y）証券法に基づく登録を必要としない取引で紙幣を購入した米国人。

(ii) 交換が制限付グローバルノートの受益権から非制限付確定債になっているかどうかを確認してください。制限付グローバル債券の所有者の受益権を無制限確定手形に交換することに関連して、所有者は、(i) 確定手形が譲渡なしで所有者自身の口座で取得されていること、(ii) 当該交換が制限付グローバル債券に適用される譲渡制限に従い、また証券法、(iii) インドに含まれる譲渡制限に従って行われたことをここに証明しますメンテナンスのためにベンチャーとプライベート・プレイスメント・レジェンドは必要ありません証券法および（iv）確定証券の遵守は、米国のどの州でも適用されるブルースカイ証券法に従って取得されます。

(iii) 制限付確定債から無制限グローバルノートの受益権への交換が行われているかどうかを確認してください。所有者が制限付確定手形を非制限付グローバルノートの受益権と交換することに関連して、所有者は、(i) 所有者の受益権が取得されていることをここに証明します

譲渡なしの自己口座。（ii）当該交換は、制限付確定債に適用される譲渡制限に従い、証券法に従って行われています。（iii）インデンチャーおよび私募レジェンドに含まれる譲渡の制限は、証券法の遵守を維持するために必要ではありません。（iv）受益権は、米国の任意の州の該当するブルースカイ証券法に従って取得されています。取引所がレギュレーションSグローバルノートの受益権から無制限確定債になった場合、所有者はさらに、それが米国以外であることを証明します。規則Sに従って手形を譲渡できる人、または（y）証券法に基づく登録を必要としない取引で紙幣を購入した米国人。

(iv) 交換が制限付決定注記から無制限確定注記になっているかどうかを確認してください。所有者による制限付確定手形から非制限付確定債への交換に関連して、所有者は、(i) 制限付確定手形が譲渡なしで所有者自身の口座で取得されていること、(ii) 当該交換が制限付確定債券に適用される譲渡制限に従い、また証券法、(iii) インデンチャーに含まれる譲渡制限に従って行われたことをここに証明しますそして、私募レジェンドは、コンプライアンスを維持するために必須ではありません証券法と（iv）無制限確定証券は、米国のどの州でも適用されるブルースカイ証券法に従って取得されています。

2。制限付確定債券または制限付グローバル債券の受益権を制限付確定債券または制限付グローバル債券の受益権との交換

(i) 交換が制限付グローバル債券の受益権から制限付確定債に移っているかどうかを確認してください。制限付グローバルノートにおける所有者の受益権を、同じ元本の制限付確定債と交換することに関連して、所有者は、制限付確定手形が譲渡なしで所有者自身の口座で取得されていることをここに証明します。取引所がレギュレーションSグローバルノートの受益権から制限付決定権に変更された場合、所有者はさらに、それが米国以外であることを証明します。規則Sに従って手形を譲渡できる人、または（y）証券法に基づく登録を必要としない取引で紙幣を購入した米国人。インデンチャーの条件に従って提案された交換が完了すると、発行された制限付確定手形は、制限付決定書およびインデンチャーおよび証券法に印刷されている私募の凡例に列挙されている譲渡制限の対象となります。

(ii) 制限付確定債から制限付グローバルノートの受益権への交換が行われているかどうかを確認してください。所有者の制限付確定手形を [CHECK ONE] ルール144AグローバルノートまたはレギュレーションSグローバルノートの受益権と元本同額の交換に関連して、所有者は、(i) 受益権が譲渡なしで所有者自身の口座で取得されていること、および (ii) 当該交換が制限付グローバルノートに適用される譲渡制限に従い、かつ以下に従って行われたことをここに証明します証券法、および適用されるブルースカイ証券法への準拠米国のどの州でも。インデンチャーの条件に従って提案された交換が完了すると、発行された受益権は、関連する制限付グローバルノートおよびインデンチャーおよび証券法に印刷されている私募レジェンドに列挙されている譲渡制限の対象となります。

この証明書とここに含まれる声明は、お客様と会社の利益のために作成されています。

[譲渡人の名前を挿入]

によって:
名前:
タイトル:

日付:

展示物 D

からの証明書の形式
機関認定投資家の獲得

トラベル+レジャー株式会社

6277 シーハーバードライブ

フロリダ州オーランド 32831

[ ]

[ ]

[ ]

ファクシミリ:[]

注意:トラベル+レジャー株式会社管理者

Re: トラベル+レジャー株式会社

[]% 期日メモ [] (CUSIP []) (「メモ」)

ここでは、2018年4月13日付けのTRAVEL+ LEISURE CO.のインデンチャー（修正、補足、またはその他の修正が行われた場合、「インデンチャー」）を参照します。（「会社」）、保証人は随時その当事者であり、[]、受託者でもあります。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで与えられた意味を持つものとします。

私たちが提案している____________ドルの元本総額について：

(i) グローバルノートへの受益権、または

(ii) 決定的なメモ、

確認しました:

1。当社は、その後の手形またはその持分の譲渡には、インデンチャーに定められた特定の制限および条件が適用されることを理解しています。署名者は、かかる制限および条件および改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に従う場合を除き、手形または手形に含まれる利益に拘束され、再販、質入、またはその他の方法で譲渡しないことに同意します。

2。債券の募集と売却は証券法に基づいて登録されておらず、次の文で許可されている場合を除き、手形とその利息の提供または売却はできないことを理解しています。私たちは、当社自身を代表して、また以下に述べるように行動しているすべての口座を代表して、債券またはその持分を売却する場合、（a）当社またはその子会社に、（b）証券法に基づく規則144Aに従って「適格機関投資家」（本書で定義されているとおり）に、（c）機関投資家「認定投資家」にのみ売却することに同意します（以下に定義されているとおり）は、かかる譲渡の前に、お客様と会社に、実質的に次のような署名入りの手紙を提出する（または米国証券ディーラーに代わって提出した）この書簡の形式と、当該譲渡が証券法に準拠しているという趣旨で当社が合理的に受け入れられる形式の弁護士の意見、（d）米国外では、証券法に基づく規則Sの規則904に従って、（e）証券法に基づく規則144（d）の規定に従って、または（f）

証券法に基づく有効な登録届出書に従い、さらに、本項の (a) から (e) までの条項の要件を満たす取引において、当社から確定債またはグローバルノートの受益権を購入する者に、本書に記載されているように再販が制限されていることを購入者に通知する通知を提供することに同意します。

3。私たちは、手形またはその受益権の転売が提案された場合、提案された売却が前述の制限に準拠していることを確認するために、あなたと会社が合理的に要求する証明、法的意見、その他の情報をあなたと会社に提供する必要があることを理解しています。さらに、私たちが購入した紙幣には、前述の趣旨の記載があることも理解しています。

4。私たちは機関投資家（証券法に基づく規則Dの規則501（a）（1）、（2）、（3）または（7）で定義されている）であり、債券への投資のメリットとリスクを評価できるほどの財務およびビジネス問題に関する知識と経験を持っています。私たちと私たちが代理を務めるすべての口座は、それぞれ当社の、または私たちの代理となるすべての口座の経済的リスクを負うことができますその投資。

私たちは、自分の口座または1つ以上の口座（それぞれが機関投資家の「認定投資家」）のために購入した債券またはその受益権を取得しています。それぞれの口座については、当社が独自の投資裁量を行使します。

5。あなたと会社はこの手紙に頼る権利があり、ここに記載されている事項に関する行政手続き、法的手続き、または公式な問い合わせにおいて、この手紙またはそのコピーを利害関係者に提出する権限を取り消すことはできません。

[譲渡人の名前を挿入]

によって:
名前:
タイトル:

日付:

エキシビションE

[補足インデンチャーの形式]

TRAVEL + LEISURE CO.の子会社である [GUARANTOR]（以下「新保証人」）のうち、[] の日付が付けられた補足インデンチャー（この「[] 補足インデンチャー」）（またはその後継者）、デラウェア州の法人（「会社」）、当社、および []、下記の契約に基づく受託者（「受託者」）。

私たちはそれが私と同じくらい私です：

一方、当社、受託者、およびその保証人は、2018年4月13日付けの特定のインデンチャー（「基本インデンチャー」）の当事者であり、[] 日付の [] 補足インデンチャー（「[] 補足インデンチャー」、基本インデンチャーと合わせて「インデンチャー」）で補足されます。

一方、インデンチャーのセクション10.06では、特定の状況下では、会社は新保証人に補足インデンチャーを履行させ、受託者に引き渡す必要があると規定しています。これにより、新保証人は、本契約に記載されている条件に基づく手形保証に基づく手形およびインデンチャーに基づく会社のすべての義務を無条件に保証するものとします。そして

一方、インデンチャーのセクション9.01に従い、受託者と会社は、保有者の同意なしにこの [] 補足インデンチャーを締結し、引き渡す権限を与えられています。

そこで、上記を考慮して、および受領が確認されたその他の有益で価値のある対価として、新保証人、会社、および受託者は、以下のように保有者の平等で評価可能な利益について相互に契約し、合意します。

1。定義済みの用語。この [] 補足契約で使用されているように、インデンチャー、本契約の前文またはリサイタルで定義されている用語は、本書で定義されているとおりに使用されています。ただし、この [] 補足契約書の「保有者」という用語は、インデンチャーで定義されている「保有者」という用語と、そのような保有者に代わって行動する受託者を指します。この [] 補足契約で使用されている「本書」、「本契約の」、「本書」、「ここに」という言葉、および同様の意味のある言葉は、この [] 補足契約全体を指し、本契約の特定のセクションを指すものではありません。

2。保証契約。新保証人は、すべての既存の保証人（もしあれば）と共同で、また複数の既存保証人と共同で、インデンチャー第X条に定められた条件に従い、手形およびインデンチャーに基づく会社の義務を無条件に保証することに同意します。ただし、[法律で義務付けられている制限を追加]（そのリリース条項を含みますが、これに限定されません）、および契約書および手形の他のすべての適用条項に拘束される場合を除きます。そして、契約に基づく保証人の義務と契約をすべて履行すること。

3。通知。新保証人へのすべての通知またはその他の連絡は、契約書のセクション11.02に規定されているとおりに行われるものとします。

4。インデンチャーの批准。補足インデンチャーはインデンチャーの一部です。本契約により明示的に修正された場合を除き、本契約はあらゆる点で批准および承認され、そのすべての条件、規定は引き続き完全に効力を有するものとします。この [] 補足インデンチャーは、あらゆる目的でインデンチャーの一部を形成するものとし、これまで、または今後認証されて引き渡されたすべての保有者は、ここに拘束されるものとします。

5。準拠法。この [] 補足契約は、法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

6。受託者は代理をしません。

(a) 受託者は、この [] 補足契約の有効性や十分性、または本書に含まれるリサイタルについて、責任を負わず、また表明もしません。これらはすべて本契約の他の当事者によってのみ行われます。

(b) 基本契約に列挙されている受託者およびその代理人の権利、保護、補償および免責は、参照によりこの [] 補足契約に組み込まれています。

7。対応する。両当事者は、この [] 補足契約書のコピーにいくつでも署名することができます。署名された各コピーは原本でなければなりませんが、すべてを合わせると同じ契約書になります。この [] 補足契約書のコピーと署名ページのコピーをファクシミリまたはPDF送信で交換することは、この [] 補足契約書の効果的な締結および当事者への引き渡しとなり、元の [] 補足契約書の代わりにあらゆる目的に使用できます。ファクシミリまたはPDFで送信された当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。

8。見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、その構成には影響しません。

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、この [] 補足契約が正式に締結される原因となっています。

トラベル+レジャー株式会社

によって:

名前:

タイトル:

[新しい保証人]

によって:
名前:
タイトル:

[]、受託者として

によって:
名前:
タイトル: