付属書4.2
第三副契約
2024年6月10日付
特定のものを補完する
契約書
2020年9月2日付け
ABVCのポートフォリオには、膵臓がん治療のためのABV-1703（IND 136309）が含まれています。ABV-1703の治験調査には、BLEX 404を抗がん剤との組み合わせ療法薬として臨床調査する提案も含まれています。BLEX 404は、食用キノコの一種であるグリフォラフロンドーサ（舞茸）から抽出された有効成分グルカンで作られています。アジアでは、高い医療及び商業価値を持っています。
ロイヤルティファーマPLC、
ロイヤルティファーマホールディングス株式会社
そして
全米信託協会ウィルミントン支店、
受託者
優先債/シニア債2029年満期5.150％
優先債/シニア債2034年満期5.400％
優先債/シニア債2054年満期5.900％
目次
| P私たちの理事会は、Tillman氏を除いた全候補者がNYSEの独立基準を満たしていると判断しています。 | ||||||
| 第1章 | ||||||
| I発行 継S 証券 | ||||||
| 第1.01条。 | 債券の発行、原本額、償還期日、題目 |
2 | ||||
| 第1.02条。 | 利息 |
3 | ||||
| 第1.03節 | 支払い |
3 | ||||
| 第1.04項 | 基本契約との関係 |
4 | ||||
| 第2条 | ||||||
| D定義 およびオフィスXPE参加条項 継グロス法務部長A適用 | ||||||
| 第2.01条。 | 定義 |
4 | ||||
| ARTICLE 3 | ||||||
| S担保見つけることができます。形式 | ||||||
| 第3.01節 | 一般的な書式 |
11 | ||||
| 第3.02節 | 日付：2024年6月6日 |
11 | ||||
| 第9条は、ノートに関して以下のような誓約または置換が追加されることにより、基本証書第IV条が補完される。 | ||||||
| R救済措置 | ||||||
| 第4.01節 | デフォルトの事象 |
23 | ||||
| 第5条後継会社 | ||||||
| R償還 継S 証券 | ||||||
| 第5.01節 | 任意償還 |
23 | ||||
| 第5.02節 | 任意の税金償還 |
24 | ||||
| デフォルトおよびリモードイエディース | ||||||
| P具体的なC契約 | ||||||
| 第6.01条 | リンク |
25 | ||||
| 第6.02条 | 変更制御トリガーイベントによる買い戻しの義務 |
25 | ||||
| 第6.03条 | 財務報告書 |
27 | ||||
| 第6.04条 | 売買バック取引 |
28 | ||||
| 第6.05条 | その他の金額 |
28 | ||||
| セクション6.06 | 国際株式取引所 |
30 | ||||
i
| 第7条 | ||||||
| S付加的I債券契約書 | ||||||
| セクション7.01。 | ノートホルダーの同意なしでの付加的債券契約書 |
31 | ||||
| セクション7.02。 | ノートホルダーの同意を得た付加的債券契約書 |
31 | ||||
| 第8条 | ||||||
| D債務免除 | ||||||
| セクション8.01。 | 債務免除の約束 |
33 | ||||
| 第9条 | ||||||
| Mその他 | ||||||
| セクション9.01。 | 追加契約書としての実施 |
33 | ||||
| セクション9.02。 | 陳述や債券の発行については責任を負いません。 |
34 | ||||
| セクション9.03。 | 分離可能性に関する条項 |
34 | ||||
| セクション9.04 | 承継者と譲渡 |
34 | ||||
| セクション9.05 | 署名および相手方の譲渡書類 |
34 | ||||
| セクション9.06 | 適用法 |
34 | ||||
| セクション9.07 | 管轄権への提出 |
34 | ||||
| セクション9.08 | 免責 |
35 | ||||
| 第9.09節。 | 陪審裁判の放棄 |
35 | ||||
目次
2024年6月10日付けの第3調整提灯契約書（以下「第3調整提灯契約書」という。）、イギリスの公開有限会社であり、事業所をイングランド及びウェールズの法に従った株式会社ロイヤルティファーマの110 East 59 Street、ニューヨーク、ニューヨーク10022（以下「当社」という。）、ロイヤルティファーマホールディングス株式会社（以下「初期保証人」という。）及び基礎供託契約（以下「基礎供託契約」という）に基づいてここで定義されたトラスティ、ウィルミントン・トラスト（以下「トラスティ」という。）が、当社、初期保証人及びトラスティ（以下「基礎供託契約」とし、かかる第1.04節を含め、本第3調整提灯契約書とともに、「契約書」という。）が定める、以下に定義される債券（「債券」という。）に関するものである。階当社において設立され、公式事務所がニューヨーク、ニューヨーク10022のウィルミントン・トラスト、すなわち基礎供託契約に基づいてトラスティとして作成された、1つ以上のシリーズの当社の上位無担保債務証券の発行を、時が来たら行うことを提供する、以上の規定に従う「基礎供託契約」及び初期保証人保証契約、両方に従い、「契約書」としてより一層具体的に細分化している。
当社の主張。
当社及び初期保証人は、前項に基づき、「債務証券」（以下、「証券」ともいう。）を1シリーズまたは複数のシリーズ、形式及びその数が基礎供託契約の201条及び301条に定めるものとして決定された上位無担保債務証券を時折発行するための基礎供託契約をトラスティに提供することができるとし、「債務証券」を補完する初期保証人の保証を含め、基礎供託契約において定められた条件に従って、同契約に含まれる規定に従って、または指定された証券の対象に特定の状況が生じた場合に、基礎供託契約の304条、305条、306条、905条または1107条に従って、異なる形式または規定を設立し、何らかの規定を追加または変更することができる。
基礎供託契約の901条には、当社、保証人及びトラスティが、「債務証券」の202条及び301条が許容する形式や規定を確立する目的、及び「債務証券」の使用に応じて、特定の状況において、基礎供託契約のいずれかの規定を追加または変更する目的で、基礎供託契約に補足するためのかかる条項を提供することができる。
当社は、本第3調整提灯契約書に基づき、5.150%満期2029年の上位債/シニア債（以下「2029年債」という。）5.400%満期2034年の上位債/シニア債（以下「2034年債」という。）、および5.900%の満期2054年の上位債/シニア債（以下「2054年債」という。）に指定された3シリーズの証券を設立することを希望し、ここで提灯する第3調整提灯契約書の条件に従って、当社が発行することを望む。
当社は、契約書に規定された通り、時折発行される証券をトラスティに提供することを授権した。
初期保証人は、証券の保証および開示のために第3調整提灯契約書の執行と提供を正当に許可した。
本第3調整提灯契約書が、当社の条件に従って有効かつ法的拘束力のある合意書であり、 （証券が契約書に基づいて、当社によって執行され、トラスティによって承認され、本契約に基づいて正当に発行された場合）、当社の有効かつ法的拘束力のある唯一の債務となるように、本第3調整提灯契約書が行われた。
本第3調整提灯契約書の執行と提供による保証条項の有効かつ法的拘束力を、保証を与える各保証人に対して拘束力のある合意書とし、当社の条件に従って、本契約が正当かつ法的拘束力のある唯一の合意書であるように、すべての必要なことが行われた。
第1条
I発行 継S 証券
第1.01節。証券の発行、元本額、満期、タイトル.
（a）2024年6月10日に、当社は次項に記載された形式に基づいた最初の証券をトラスティに発行し、発行予定額を大幅に下回ります。
（b）本項及び基礎供託契約の201条及び301条に基づき、当社は、当社の「5.150%優先債満期2029年」、「5.400%優先債満期2034年」、「5.900%優先債満期2054年」として指定された3つのシリーズの証券を製作します。本契約においては、「2029年債」「2034年債」「2054年債」と呼ばれるこれらの証券が、基礎供託契約において「証券」として扱われます（この証券は、対象シリーズの初期証券および追加証券の両方を含みます）。
（c）契約書に基づく最初の証券は、本日発行され、最初に清算限度額500,000,000米ドルの2029年債500,000,000米ドルの2034年債500,000,000米ドルの2054年債で発行され、対象償還日まで、契約書の第5条で説明されたように、返還されることがない限り、適用されます。第6.02条に従って前日までに買い戻されることまたは他の場合。対象証券の最初の発行残高の合計は、対象2029年債500,000,000米ドル、対象2034年債500,000,000米ドル、対象2054年債500,000,000米ドルに初期限定されます。ただし、基礎供託契約の304条、305条、306条、905条または1107条に基づき、該当証券の登録または転換、または他の証券の代替、または除外された証券を除き、いずれの時点でも、発行済みの初期証券の総割合は、$500,000,000を超えてはなりません。また、基礎供託契約303条に基づき、承認および配達されなかった証券は発行されたとみなされない。
（d）当社は、証券の発行人の許可を得ることなく、任意の証券の追加証券を、同じ対象シリーズと同じ条件で（保証人を含む）発行することができます。したがって、これらの「追加証券」は、当初発行された該当シリーズの初期証券と同じCUSIP、ISIN、Common Code番号を有することができますが、異なる販売価格で提供されたり、異なる発行日、初期利息発生日、初期利息支払日を有する場合があります、これらの追加証券が、米国内国歳入法または米国証券法の目的において、以前の対象シリーズの未払い証券と交換不能である場合、該当追加証券は、そのシリーズの未払い証券と異なるCUSIP、ISINまたはその他の識別番号を持つことになります。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。その
すべての証券は、$2,000の最小金額と$1,000以上の整数倍で完全に登録された形式でのみ発行されます。
2
セクション1.02。利息.
（a）ノートの利子は、2029年債券に対して年率5.150％、2034年債券に対して年率5.400％、2054年債券に対して年率5.900％で、ノート面に指定された日から元本が支払われる、支払われた、または利用可能になる日を含めず、その日を除いて、360日の12の30日月の年に基づいて支払われます。
（b）会社は、年2回、3月2日と9月2日のInterest Payment Date（各々「Interest Payment Date」と呼びます）にノートの利息を支払います。これは、2025年3月2日を開始としています。
（c）利息は、通常 Record Date が締め切られた時点でのノートの登録保有者にInterest Payment Dateごとに支払われます。
（d）債券の満期日または早期償還日または買戻し価格支払い日（本第3付加的契約書のセクション6.02に従って）に支払われる金額は、初めに信託金庫の事務所でWilmington Trust, National Association, Global Capital Markets, 50 South Sixth Street, Suite 1290, Minneapolis, Minnesota 55402、Attention: Royalty Pharma Administratorで支払われます。ただし、ノートに別段定める場合を除き、会社は、ノートの元本、プレミアム、利子、償還価格または買い戻し価格をDTCに記録された形式で直ちに利用可能な資金で支払う一方、このような支払いの配当の所有者に対する支払いは、時期を決めるためのDTCおよびその参加者の手順に従って行われます。名義人は初めにタスティ社がノートのための支払い代理人として行動します。会社はいつでも追加の支払い代行者を指定することができ、支払い代行者の指定を解除することができ、また、支払い代行者が行動するようにするオフィスの変更を承認することができますが、各支払い場所にノートの支払い代理人を維持する必要がある場合があります。
（e）Interest Payment Date、Stated Maturity、早期償還日または買い戻し価格支払日がニューヨーク市でビジネス・デイでない場合、会社はその次のビジネス・デイに利息、元本、プレミアム、償還価格または買戻し価格の必要な支払いを行います。支払いが予定された日に行われたと仮定し、その後の期間について、そのInterest Payment Date、Stated Maturity、早期償還日または買戻し価格支払日が次のビジネス・デイになるまで、その支払いの金額に利息は付与されません。
セクション1.03。支払い.
ノートの主額、償還価格、および買い戻し価格（あれば）のすべての支払いおよび利息は、米ドルで支払われます。
3
セクション1.04。基本契約との関係.
基本契約に含まれる用語と規定は、本第3付加的契約書の一部を構成し、明示的にこれをすることとします。ただし、ノートに関する明示的な規定がこの付託書の基本規定と競合する場合、本第3付加的契約書の規定が支配的であるものとし、制御します。
第2条 定義と建設業務
D定義 およびオフィスXPE参加PROVISIONS 継グロス法務部長 AAPPLICATION
セクション2.01。定義.
本第3付加的契約書のすべての目的について（本第3付加的契約書の別段の指示がある場合を除き、または本第3付加的契約書の文脈が別の場合を要する場合を除き）：（a）「Article」または「Section」という用語は、それぞれ本第3付加的契約書のArticleまたはSectionを意味します。；（b）「ここに」、「ここで」、「ここ下に」、およびこれらに類する用語は、この第3付加的契約書全体を意味し、特定の条項、セクション、またはその他のサブディビジョンを意味しません；（c）「including」とは、限定なくを意味します。；（d）「ドル」と「$」は米ドルを意味します。（e）別段の定めがない限り、契約およびその他の文書に関する参照は、そのような契約および文書のすべての修正およびその他の変更を含むものとみなされますが、予備契約の規定に禁止されている範囲に限ります。
（a）「Article」または「Section」という用語は、それぞれ本第3付加的契約書のArticleまたはSectionを意味します。；
（b）「ここに」、「ここで」、「ここ下に」、およびこれらに類する用語は、この第3付加的契約書全体を意味し、特定の条項、セクション、またはその他のサブディビジョンを意味しません；
（c）「including」とは、限定なくを意味します。；
（d）「ドル」と「$」は米ドルを意味します。
（e）別段の定めがない限り、契約およびその他の文書に関する参照は、そのような契約および文書のすべての修正およびその他の変更を含むものとみなされますが、予備契約の規定に禁止されている範囲に限ります。
本第三追補信託契約書もしくは債券に特段の定めがない限り、「履行する」「履行される」「署名された」および同様の意味を持つ語は、本第三追補信託契約書や債券に対する署名のために使用されるすべての書類、および関連するすべての書類（修正、放棄、同意、その他の変更を含む）において、電子署名と電子方式による記録の保存を含めるものとし、電子方式で履行された署名および適用法に従って拘束力、有効性および強制力を有するものとするものとする。なお、法令に従ってインキで手書きされた署名もしくは紙を用いた記録保存システムの使用を要する場合、それぞれと同等の拘束力、有効性および強制力を有するものとするものとする。この規定は、連邦法である「電子商取引における電子署名法」、ニューヨーク州の「電子署名および記録法」、および Uniform Electronic Transactions Act に基づくその他の州の類似法律を含め、適用される法律に従って定められる。提供する本書に反することなく、信託会社は、信託会社が承認した手順に従って、明確に同意しない限り、任意の形式や形態で電子署名を受け入れる義務を負いません。
4
本第三追補信託契約書および追加の債券信託契約書において特定される全ての定義条項（本第3.01条の別に定める場合を除く）については、本第三追補信託契約書および債券信託契約の全ての目的において、本第3.01条に規定される各々の意味を有するものとする。なお、本第三追補信託契約書に記載されているが、基本信託契約書で直接的または間接的に定義されている、または参照されている他の全ての用語（本第3.01条で別に定める場合、または本第三追補信託契約書において特段の定義がある場合を除く）については、基本信託契約書でそれらの用語に付された意味を、本第三追補信託契約書が初めて実行された日における基本信託契約書の規定に従って、すべて引き継ぐものとするものとする。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。基本信託契約書と本第三追補信託契約書の双方で定義されている用語は、債券に限定して適用され、本第三追補信託契約書における定義が優先されるものとする。
「追加債券」は、第1.01(d)条で指定された意味を有する。
「追加金額」は、第6.05条で指定された意味を有する。
「適用手順」は、グローバル証券またはそれに関する利益を含める、どのような譲渡または取引に関しても、それぞれに適用される預託機関または DTC の規則および手順を意味し、時折有効なものとする。
「帰属可能債務」は、12ヶ月以上のリースの残存期間に対して支払われる必要がある賃料支払いの義務の現在価値（年率8.0%複利計算で割引）を意味する。
「投資適格格付けイベント」は、当該シリーズの債券の格付けが親事変更により低下し、当該シリーズの債券の評価が、親事変更の公告日から取得された三社格付機関のうち二つから投資適格外に低下した場合を意味するものである。ただし、以下の場合には、連続するとは限らず格付けの低下が発生しなかったこととし、格付けの低下が Change of Control Triggering Event を定義することとなる。当該格付機関が、当該定義が適用される格付けの低下の結果であると、その低下を公表もしくは書面で証明することがない限り。ただし、当該格付機関が、親事変更時に格付けの低下の可能性が検討されていると発表した場合には、表明を受けるために、当社は格付機関に申し入れを行うものとする。また、当社は即座に役員証明書を信託会社に提供し、表明が得られたか否かを証明または否定するものとする。階当該シリーズの債券の格付けが、変更事由発生の公告日から六十日間の期間中（格付け機関が当該期間中に格付けの引き下げを検討している場合は、格付け機関が同様に公表する事項についてのみ、期間は引数延長される）、格付け機関のうち少なくとも一方が格付けの引き下げを宣言することがあった場合、または当該シリーズの債券に対して格付けの引き下げの可能性が検討されている場合は、以下を意味する「投資適格格付けイベント」が生じたものとみなす。なお、期間中に該当するイベントが発生した場合、格付機関がアナウンスした時点で発生したとみなす。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。特定の格付けの低下によって出現することになるはずの投資適格格付けイベントは、当該格付の引き下げを行った格付け機関が、親事変更に対して発生した任意のイベントまたは状況から成り立つかまたは起因するか・またはについて、その低下が一部または全部そのようなイベントまたは状況から成り立つかまたは起因するものであるかを、事前に明示もしくは書面での通知や証明なしに確認しなかった場合には、その投資適格格付けイベントが発生するものとはならないこととする。なお、当社は親事変更について任意の確認を要求し、役員証明書を直ちに信託会社に提供し、確認が得られたか否かを証明または否定するものとする。
5
「取締役会」とは：
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 法人については、法人の取締役会またはその正式に承認された委員会。 |
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 事業組合については、事業組合の総代表権者の取締役会。 |
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | メンバーまたはメンバーによって運営される有限責任会社については、運営メンバーまたはその管理メンバーの制御委員会。 |
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 管理者または管理者によって運営される有限責任会社については、管理者またはその管理委員会。 |
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 他の者に対して、同様の機能を果たす評議会または委員会を指す。 |
「営業日」とは、支払い手続きを義務付ける法令、規制、行政命令に従い、おもに割賦債券の本金、プレミアム、もしくは利息、あるいは債券の償還価格または買取価格が支払われる場所において、銀行または信託銀行が休業する曜日以外の日を意味する。
対象者の「資本株式」とは、その者の当該資本の全ての株式、利益割合（一般的または有限）、情報提供権利または他の利益または権益を（何であれ名称が付された場合を含む）わかりやすく含む。ただし、資本株式は、債券から株式に変換可能あるいは交換可能な債務証券を含めないこととする。
「親事変更」は、次の事象が発生した場合を意味する。
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 当社と関連会社の合計の事業を実質的に全て、関連法令に基づく「人物」（証券取引法第13条(d)(3)に規定する意味での「人物」または後継規定を含む）に譲渡する、または一連の関連する取引によって行われる、直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。 |
6
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 「親事変更」は、次の事象が発生した場合を意味する。すなわち、当社または関連会社とは別の「人物」（証券取引法第13条(d)(3)に規定する意味での「人物」または後継規定を含む）が、当社またはその代理店からいずれかの方法で、当社およびそれ以外の当該者の議決権を有する資本株式を合計の過半数保有する、あるいは当社の議決権を有する資本株式またはこれらの株式を電子通信によって譲渡することにより取得することによって、その人物が当社の過半数の議決権を取得することを意味する。ただし、議決権の数ではなく投票権の力を基準とするものとし、当社の議決権が再分類、簡素化、交換、変更された場合、それに基づいて測定されるものとする。 |
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 「親事変更」は、次の場合を意味する。すなわち、当社が、当社の議決権またはその他の人物（証券取引法第13(d)条またはその後継規定で定められた「人物」を含む）の議決権の大多数を占める、または当社またはその他の人物が保有する当社の議決権またはその他の株式が、現金、有価証券またはその他の財産に転換されることによって、現金、有価証券またはその他の財産で計算した、当社の全議決権または付帯する議決権の過半数を取得することによって実現される、一連の取引によって当社が「人物」またはその他の人物が実現することを意味する。「人物」とは、人物を意味する証券取引法第13(d)条またはその後継規定で定められた「人物」を意味する。ただし、前提を満たせば、ビジネス目的を追求する目的で行われる理由またはプロモーション目的で口頭で講義するプレゼンテーション、または公衆が目にする取締役会報告書、年次報告書、決算報告書、有価証券報告書などの財務報告書などの配布、掲示、またはファイリングを含めないものも、「親事変更」には該当しない。 |
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 当社の清算または解散に関連する計画の採用。 |
「親事変更オファー」とは、第6.02(a)条で指定された意味を有する。
「コントロール変更トリガーイベント」とは、コントロールの変更および投資等級格付け以下の格付けのイベントの発生を意味します。
「合算総資産」とは、任意の日付において、一人物に関して最新の財務諸表が一般的に受け入れられた会計原則に従って作成され、利用可能な最も最近の財務四半期の合算総資産の額を示すものです。
「契約不履行免除」は、セクション8.01.に規定された意味を有します。
「明示的ノート」は、当該ノートの受持人の名義で登録され、本契約書のセクション3.01.に従って発行された証明されたノートを意味します。明示的ノートは、グローバル・レジェンドを表示せず、「ノートの増減表」が添付されていない場合を除き、セクション3.02.の形式に実質的に準拠しなければなりません。
「DTC」とは、ニューヨークの法人であるデポジトリートラストカンパニーを意味します。
「債務不履行事由」は、セクション4.01.で規定された意味を有します。
「フィッチ」とは、フィッチ・インク、またはその後継企業を意味します。
「負債基金化」は、セクション6.04.で特定された意味を有します。
7
「グローバル・レジェンド」は、セクション3.02.で規定された意味を有します。
「初期ノート」は、第1.01節(b)に従って最初に発行された2029年ノートの最大元本額5億ドル、2034年ノートの最大元本額5億ドル、および2054年ノートの最大元本額5億ドルのノートを意味します。
「利息支払日」は、セクション1.02(b)で定義された意味を有します。
「投資等級」とは、ムーディーズによるBaa3以上の格付け（又はその後継格付けカテゴリーにおける同等のもの）、及びS&P（又はS&Pの後継格付けカテゴリーにおける同等のもの）またはFitch（又はFitchの後継格付けカテゴリーにおける同等のもの）によるBBB-以上の格付けを意味します（または、各格付け機関がその理由がCompanyのコントロール外の理由であるために、格付けを停止する場合は、Companyが代替格付け機関として選択する格付け機関からの同等の投資等級信用格付け） 。
「メイク・ホール・アモント」は、(i)2029年ノートについては15ベーシスポイント、(ii)2034年ノートについては20ベーシスポイント、及び(iii)2054年ノートについては25ベーシスポイントを意味します。
「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス、インク、又はその後継会社のいずれかを意味します。
「ノート」は、セクション1.01(b)で定義された意味を有します。
「パー・コール・デート」とは、(i)2029年ノートについては、2029年8月2日、(ii)2034年ノートについては、2034年6月2日、及び(iii)2054年ノートについては、2054年3月2日を意味します。
「支払人」は、セクション5.02.で定義された意味を有します。
「許諾された先取特権」は、（a）当該エンティティがCompanyの直接または間接の子会社となる時点で、直接または間接の子会社の主要資産または議決権株式又は出資等に基づく持分に課される担保権を意味し、そのように担保された債務が増加せず、当該担保権は他の財産に拡張されない場合、及び当該担保により担保された債務が当取引されるまでに存在し、または取得された資産の360日以内に課された購入資産担保と建設費用担保、（b）法的な先取特権、まだ期限が来ていない、又は罰則なしで支払え、又は善意で争われている政府の先取特権、（c）クレジットパーティーの担保権、（d）信託銀行によって認証された最初の日に存在する担保権、及び（e）前記各項(a)～(d)に記載された抵当、抵当、担保権又はその他の担保によって担保される金銭借入債務の延長、更新、又は置換のために担保される担保権を意味し、（i）前記担保権は、借入元となる資産、すなわち名義が変更され、更新され、または置換される借入金に調達される物件、議決権株式又は出資等に基づく持分を超えないこと。及び（ii）延長、更新又は置換される資金の元本額が、元本額、未払いの利息、当該延長、更新又は置換に関連する手数料、プレミアム（入札プレミアムを含む）、費用等を合わせたものを超えない限り、誓約されています。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。「主要資産」とは、製造または研究に主に使用され、Companyまたはその子会社が所有またはリースする、純簿価額が合算総資産の1%を超える一定の建物、構造物、その他の施設（それを構成する土地を含み、そこに分類される取り付けは除く）、を意味します、。当該属性が主要財産であるかどうかの決定が行われた日に、当該取引がCompanyとその子会社によって全体として行われるビジネス又は資産を占める重要度がないとCompanyの取締役会が善意で決定する（その場合）。
8
もし、ムーディーズ、S&PまたはFitchの何れかがノートについて格付けを行わなくなり、または理由がCompanyのコントロール外であるためにノートの格付けを公開しなくなった場合は、Companyがムーディーズ、S&PまたはFitchの代替格付け機関として選択した「国際的に認知された統計格付機構」を意味します。
「格付け機関」とは次の各社を意味する。「ムーディーズ」と「S&P」および「フィッチ」、もし「ムーディーズ」と「S&P」または「フィッチ」が一定期間債券の格付けを実施しない場合、もしくは理由により不可能であると判断された場合、「発行体」によって選定された「証券取引法3(a)(62)の意味するところの全米統計格付け機関」」が代替機関として選定されることがある。
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 「ムーディーズ」と「S&P」、および「フィッチ」の各社を含む。 |
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | もしムーディーズ、S&P、またはフィッチのいずれかがノートの評価を停止した場合、または会社のコントロールを超えた理由でノートの評価を公開できなくなった場合、会社が代替エージェンシーとして選んだ「国家的に認められた統計格付機関」は、該当する場合にはムーディーズ、S&P、またはフィッチの代替エージェンシーになります。 |
「通常の配当日記録」は、該当する3月2日および9月2日の利払日の直前の2月15日および8月18日（営業日であるか否かに関わらず）を意味します。
「関連課税司法区分」は、セクション6.05(a)で定義された意味を有します。
「買い戻し価格」は、セクション6.02(a)で指定された意味を有します。
「買い戻し価格支払日」は、セクション6.02(c)で指定された意味を有します。
「売り戻しリース取引」とは、クレジット当事者がその主要物件を当該者に売却または譲渡した後、当該者に対して3年以上の期間でリースバックするものを意味します。
「S＆P」とは、S&Pグローバル・レーティング社、S&Pグローバル社の部門、またはその後継者を意味します。
「ステート・マタリティ」は、2029年債については2029年9月2日、2034年債については2034年9月2日、2054年債については2054年9月2日を意味します。
「税金」とは、セクション6.05で定義された意味を有します。
「国債金利」は、任意の償還日について、以下の2つの段落に従って会社によって決定される利回りを意味します。
9
国債金利は、償還日の前の3営業日の4:15 p.m.ニューヨーク市時間（または米連邦準備制度理事会によって日々掲示される米国政府証券の利回りが掲載されている場合は、その日の後）に、国連常任代表が「選択された金利（日次）- H.15」という名称の最新の統計リリースで公開する最新の利回りを基に、適用されるパー・コール日までの期間（残存期間）に完全に一致するH.15の国債定期的満期利回り（またはその後継者の任意の項目または公開）のうち、そのH.15 TCMの「米国政府証券-財務省一定期間-ノミナル」というタイトル（またはその後継のキャプションまたはヘッダー）のキャプションの下で、一致する適用のUSTCの定期的満期利回りを選択することができます。国債の利率を決定するにあたり、（1）償還日から該当するパー・コール日までの期間（「残留期間」という）が完全に一致するH.15の国債定常利回り、または（2）H.15 TCMに完全に一致するH.15の国債定常利回りがない場合は、残留期間よりも短い期間およびH.の国債定常利回りを対応する2つの利回り-15 TCMに直ちに長い期間があり、実数の日数を使用して直線的に対処し、その利回りを使用して進行状況のパー・コール日に内挿します。結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15 TCMに、残留期間よりも短い期間または長い期間がない場合は、存在する最も近いH.15 TCMの国債定常利回りであると見なします。この段落の目的のために、適用されるH.15の国債定常満期については、該当する数ヶ月または年数をもって償還日から算出されると見なされます。
償還日の前の3営業日にH.15 TCMが掲載されなくなった場合、会社は、当該パー・コール日もしくは当該日に最も近い満期日で満期する米国財務省証券の半期等価償還利回りとして、当該日のニューヨーク市時間11:00 a.m.（適用される場合）に計算することにより、国債金利を計算します。該当のパー・コール日に満期する米国財務省証券がない場合でも、当該パー・コール日から等距離にある満期日をもつ2個以上の米国財務省証券がある場合は、前のパー・コール日をもつ満期日をもつものと、当該パー・コール日をもつ満期をもつ米国財務省証券を選択します。適用される場合、次の文：2個またはそれ以上の米国財務省証券が該当のパー・コール日で満期するか、前のパー・コール日をもつ満期日と等しく、当該パー・コール日をもつ満期日と等距離にある場合、会社は当該2個またはそれ以上の米国財務省証券から、当該米国財務省証券の平均、そして、当該米国財務省証券の買気配と売気配（原資産金額の割合で表された%）の平均を11:00 a.m.ニューヨーク市時間に基づいて計算し、小数点以下3桁に四捨五入します。国債金利をこの段落の条項に従って決定する際には、適用される米国財務省証券の半期等価償還利回りは、該当米国財務省証券の買気配と売気配（原資産金額の割合で表された%）の平均11:00 a.m.ニューヨーク市時間でのものに基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。
会社が償還価格を決定するための行動および判断は、明白なエラーがない限り、あらゆる目的において決定力があり、拘束力があります。
10
ある日の投票株式というのは、当該日時点で当該人物の取締役会の選挙で通常は投票権を有する株式の資本株式を意味します。
第3章
Sセキュリティ見つけることができます。フォームス
3.01条一般的なフォーム.
(a) 各シリーズの債券は、インデントで要求されるまたは許可される適切な挿入、削除、代替、およびその他の変化とともに、この第3章のセクション3.02で大体のフォームに記載されているようになり、当該Notesは、2003年条約の遵守のため、適用される税法またはそれが保証するいかなる証券取引所やデポジタリーの規則に準拠するために必要な文字、数字、またはその他の識別マークおよび当局の実行によって証明された書かれたステートメントを取得することができます。すべての債券は、完全に登録された形式でなければなりません。
(b) Notesは、鋼鉄を製版する、またはその他の方法で生産されることがあります。これらはすべて、債券を実行する会社の官員によって決定され、当該債券の実行によって証明されます。
（c）各シリーズのノートは、元々発行された場合、利息クーポンなしで完全登録フォームの1つ以上のグローバル証券の形式で発行されます。そのようなグローバル証券は、会社によって適切に実行され、信託人によって認証、納品され、DTCとそのノミネートを証券化するために、デポジタリーとして登録され、信託人に預託されます。グローバル証券の財産権は、DTCおよびその参加者が維持する記録に表示され、譲渡はこれらの記録を通じてのみ行われます。
セクション 3.02。日付：2024年6月6日.
[ノートの表紙の形式]
「グローバル・レジェンド」としてDTCが預託先となるグローバル証券の表面に次の注記が表示されます。
この証券は、この裏面で言及されている契約書の意味において、グローバル証券です。このグローバル証券の譲渡は、預託機関であるデポジタリー・トラスト・カンパニー(「DTC」)またはその代理、あるいはその後継者の代理人宛に、全部譲渡できますが、譲渡可能の部分は、裏面の契約書に規定されている制限に従って行われる譲渡に限定されます。
11
この証明書がDTCの承認を得た代理人に会社または会社の代理人が登録されるために提示されない場合、この証明書の登録所有者であるCEDE＆COは、証明書がCEDE＆COに登録された名義人またはDTCの承認を得た代理が要求する他の名義人に支払われるまでは、ダントツ所有権を有しているため、この証明書を持つ単位または他の者による任意の価値ある転売、質権またはそれ以外の使用は不法行為です。
12
[---% 後期債券 20xx]の形式
ロイヤルティファーマ株式会社
[---% 後期債券 20xx]
| No. ______ | 元本額 $_______ | |
| CUSIP NO. ______ | ||
| ISIN NO. ______ |
本契約の裏面で言及される契約書の下、ロイヤリティファーマ有限責任会社（以下、「会社」と呼ぶ。ここでは後続する人物も含む）は受領した対価と引換に、証名株式として記名式株式全額に発行し、[---]年[---]月[---]日（以下「償還日」という。）に、またはその前に、償還日までに支払済または適正に提供された利子支払日（利息が支払われたのに対しては、次の利息支払日である2025年3月2日と9月2日（それぞれ「利息支払日」という。）を除き、次の利息支払日まで、年利[---]%（「ノート当期の利率」という。）で利息を支払い、その後、元本が支払済みまたは支払可用となるまで継続されます。
本ノートでは、「ビジネス・デー」とは、本ノートの元本、プレミアム（ある場合）、利子、または原則的な償還価格または買い戻し価格が支払われる場所であり、預金機関または信託会社が法律、規制または行政命令によって行うことが許され、または義務付けられている日を指します。
インデントメントに規定されたように、支払期日に支払われる利息は、インデントメントに規定された通り、該当する利息支払日の直前の2月15日および8月18日（ビジネス・デーであるか否かに関わらず）で登録済みの本ノートの名義人に支払われます。インデントメントで別に規定されていない限り、支払日までに遅滞したそのような利息は、そのような通常の口座開設者に支払われなかった場合は直ちに本ノートの債権者には支払われなくなり、債券所有者に通知されることなく、信託業務上特別と決定された支払利息の支払い日付の10日前までにノートの保有者に通知される特別な口座開設者金利で、このノートに名義されている人物に支払われるか、そのようなノートの上で、これより違法な方法で呈示されない限り、インデントメントの要件に矛盾しない方法で、インデントメントによってより詳細に規定されます。年金は、12か月の30日の月の360日間で計算されます。
13
本ノートおよび変更管理トリガーイベントに関する買い戻し価格の元本、プレミアム、利子の支払いは、アメリカ合衆国内の公的および私的債務の支払いに法的な通貨または通貨当局として利用される通貨で、信託業務上特別でない限り、そのための即時利用可能な資金の電子送金によりグローバル証券に対して行います。記名式債券については、このような支払いは、口座開設者がTrusteeに15日以内に書面でワイヤー指示を提供した場合、New York, New Yorkに割り当てられた米ドル口座で即時利用可能な資金のワイヤー送金により、$5,000,000を超えるノートの元本総額の保有者に行われます。もしも名義株式保有者が（i）前項のようなワイヤー指示を提供しなかった場合、または（ii）$5,000,000以下の債務を負っている場合、本ノート保有者の登録住所に小切手を郵送するか、またはそのようにすることができます。
本ノートは、いつでも、最初の優先事項なし、水準制限なしの、社長の一般的である不動産債務であり、社長の裏面に言及されている個人保護債務、または法定優先債務を除く、全てのその他の保証の債務に比べて優先されるべきではありません。本ノートは、償還日以前に償還することはできず、その逆日周期では永久に流動的であることになります。pari passu。その他の規定に言及されるその他の規定」は、このノートと同等の効力を持つように、すべての目的でこの場所に設定されています。
本当に馬鹿だ。
インデントメントに従わない限り、この証明書に認証の印章が押されていない場合、このノートは契約書の下で一切の恩恵を受けることができず、あらゆる目的において有効または義務付けられるものではありません。
14
この証書に署名するにあたり、当社は正式に執行するように提供しています。
| ロイヤルティファーマ | ||
| 署名: |
| |
| 名前: | ||
| 職名: | ||
| 証明 | ||
| 署名: |
| |
| 名前: | ||
| 職名: | ||
15
認証証明書
これは、内部の譲受証書に記載された、指定されたシリーズの証券の1つです。
日付：____________
| 信託法人であるWILMINGTON TRUST, NATIONAL ASSOCIATION | ||
| 署名: |
| |
| 名前：権限委任者 | ||
| 職名: | ||
16
[裏面のフォーム]
1. Indentureこのノートは、当社の「[---]％の優先債/シニア債、20[---]年現在（以下、「ノート」と記載されます）の正当な承認を受けた発行物の1つであり、2024年6月10日付の第3追補契約（以下、「第3追補契約」と記載されます）に基づき発行された、2020年9月2日付けの債券（以下、「基礎債権」と言います。限り、その規定に従って、当社、ロイヤリティファーマホールディングス株式会社、及び信託法人であるWilmington Trust, National Association（以下、「信託法人」と記載される）、当社、担保者、信託法人、及びノートの保有者の各々の相互に異なる権利、権利の制限、義務、免責事項等記載されており、ノートが、認証され、納品されることになっている条項上の条項上で、または、304、305、306、905、または1107号の基礎債権に基づき、もしくは代替として、このシリーズの初期債券残高の合計額が、任意の時点で$[---]を超えることはできず、基礎債権の条項に従って認証及び納品されなかったノートを除きます。このノートが発行される第3追補契約には、このシリーズの追加ノートを発行できる旨の規定が含まれています。
このノートで使用されている用語のうち、基礎契約で定義された用語は、基礎契約で定義された意味を持ちます。このノートと基礎契約との間に競合または不一致がある場合、基礎契約の規定が優先されます。
2. 任意償還【---】（以下、「パーコール日」と言います）の前に、当社は、任意の時期に60日を超えないが、10日を下回らない事前通知によって、このシリーズのノートのすべてまたは一部を償還することができます。ただし払い戻し額は、償還対象の債券の元本総額が100％であり、償還日から[---]までの当該債券の元本と利息の残存予定支払額（償還日から満期日（前金利支払日を除く）までのSemi-Annual Basis（360日のうち12ヶ月で構成される30日）の財務局のレートにプラス[---]ベーシスポイントで割引した金額であり、償還日を除く、もしくは、正規の記録日に保有者が利息を受け取る権利がある）を合計した金額が、利息が償還日までに加算されている場合、超える金額に等しい。
前項に基づき償還される場合、当社はなるべく速やかに信託法人及び保有者に償還価格の通知をしなければなりません。この償還価格の計算について、信託法人は責任を負いません。
17
パーコール日以降、当社は、任意の時期に60日を超えないが、10日を下回らない事前通知により、このシリーズのノートをすべてまたは一部償還することができます。ただし、償還価格は、償還予定の証券の総元本額が100％である現金、つまり償還対象の債券の元本総額に、償還日（正規の記録日に利息が支払われる予定の日）を除く償還前までに発生した償還対象債券の利息額を加算した金額に相当し、会社の裁量により、譲渡オファリングやその他の企業取引の完了を含め、1つまたは複数の前提条件に従う場合があります。
3. 任意の税金償還【---】年6月3日以降（またはそのような管轄区分がインデント計画の下でRelevant Taxing Jurisdictionとなった場合は、そのような管轄区分がインデント計画の下でRelevant Taxing Jurisdictionとなった日）に発効した（または、公式解釈または適用の変更を含む、そのような法律、判例、規則、規制のあるいはそのような公的な解釈または適用の何れかの修正）変更または変更により、Relevant Taxing Jurisdictionの法律に従って、追加金額を支払う義務を負うことになる場合、当社の裁量により、このシリーズのノートの全体（すべてのシリーズから任意に選択される場合を含む）が、保有者に通知することなく、10日から60日以内に、償還価格として、債券の残高元本に100％加算された債券の残高元本、償還日（関連する利息支払日の利子を除く）までに発生した金利と追加金額を等しく含む金額で償還されます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。合衆国資源税法に関連する知識情報指定事項に基づき、追加金額を求めなければならなくなるリスクがある場合について、通知期間が[---]よりも前であってはならないこと、及び関連する追加金額の支払いが求められる義務が、当該シリーズのノートの支払日に必要とされる場合、このような債券の支払い義務はその後も有効であることを、権利者に通知することを条件とします。
4. 支配権変更トリガーイベント控除誘発イベントが発生した場合、当社がこのノートを償還する権利を行使していない場合、当社は、第3追補契約の6.02条に従い、このノートの各保有者に、償還価格（償還価格支払日までの未支払い利息を含む）として、償還時に償還された債券の元本総額に101％を乗じた現金で、あるいはこのノートの部分の領収書を提供すると、返金することになります。
5. グローバルセキュリティこのノートがグローバル証券である場合、このノートの利息を預託して引き出した場合、このノートの一部を含めて、交換、譲渡、償還、買取、または換金を行った場合、信託法人は、適用手順に従って、そのような利息の引き出しまたは預託を反映するための調整を行うこととします。
18
6. （この翻訳サーバーはPOST RPAによって作成されました。）不履行トリガーイベントが発生した場合、インデントで定められた通りに、シリーズのすべての現存ノートの指定された元本額は、効果とともに宣言され、インデントでこのように定められています。当該宣言された元本額の支払い後、このノートに関して、元金及び利息の支払い義務はすべて終了します。
任意のシリーズのノートの保有者は、当該ノートの遅延元本、満期、もしくは未払いの利息の支払いに関して、その規定に従って訴訟または他の手段を提起する権利がありますが、（i）このシリーズについて持続的な不履行イベントがある場合に、当該シリーズにおいて必要な不履行イベントを指定した形式で、インデントで定められたように信託法人に事前に書面で通知していたものとし、（ii）このシリーズの未払いのノートの総元本額が25％を超える保有者が、当該シリーズのすべての現存ノートに関して、一任権に基づき、当該シリーズの保有者を代表して、インデントの下で信託法人に対し、当該不履行イベントに関する手続きを開始するように書面で要求したこと、（iii）当該保有者または保有者が、信託法人に、当該要求に従って誓約または保証を提供したこと、（iv）信託法人が、当該通知、要求、保証または担保の提供（必要な場合）の受領から60日以内に、このような処理を開始しなかった場合、当該通知、要求、保証または担保（必要な場合）の提供を行った保有者が、同意しない方向を信託法人に与えておらず、この60日間中に、当該シリーズの未払いのノートの総元本額の過半数を占めるホルダーがこれに逆らわないものとし、任意の手段でホルダーの権利を影響、妨害、あるいは損害することはできません。インデントで定められた方法のみで、これらの保有者の権利を行使することができます。これは、すべての保有者に平等かつ割り当てられた利益のために行うものです。
このノートの保持者による、債務不履行に対する強制執行のための訴訟は、本証明書に定められた各支払期日以降の、本金、プレミアム及び利息の支払いに関するものには適用されない。
7. 修正、補足及び放棄。インデントには、一定の例外を定めたうえで、会社及びシリーズのノート保有者の権利及び義務を変更し、インデントに基づくシリーズの未決済債務全体の本金総額の少なくとも過半数のノート保有者の書面による同意によって、いつでも会社と託継者が行うことを許容する規定が含まれています。インデントには、特定のパーセントに基づく規定も含まれており、シリーズの未決済ノートの債務者を代表して、ノートのすべてのホルダーが、会社のインデントの特定の規定や過去の債務不履行に関する規定に対する遵守の放棄及びその結果の規定の免除を許可することができます。このノートのホルダーが行う上記のような同意または放棄は、このノートまたはその他のノートに関する登録または交換に際して発注されたノートを含む、このノートまたはその他のノートのすべての将来のホルダーに対して、このノートまたはその他のノートに関するこれらの同意または放棄が書き込まれていない場合でも、これらのホルダーに対して決定的かつ拘束力があります。インデントに対する特定の修正または改正には、影響を受ける未決済ノートのホルダーの同意が必要です。
19
本ノートまたはインデントのいかなる規定及び条件の言及も、ホルダーの同意なしには、会社が、本ノートの本金、プレミアム及び利息を、ここで定められた期日、場所、利率及び貨幣又は通貨で支払うという、絶対的かつ無条件の義務を変更あるいは影響を与えるものではありません。
8. 登録及び譲渡。インデントで規定されている範囲内で、このノートの譲渡はセキュリティ・レジスターに登録できます。場所における会社の事務所または代理店で、このノートの譲渡登録を申請する場合、会社は指定された譲渡先または譲渡先の名前で、同一のシリーズの新しいノートを、総額本金が同じで、形式が同一で、本質が同一で、認証し、会社の命令に従い、託継者が認証し、譲渡します。インデントに規定されている範囲内で、ホルダーの選択により、このノートを同一のシリーズの任意の認定紙幣と等しく、指定された本質、形式および本金額と交換することができます。ホルダーによってこのノートが譲渡された場合、会社は指定された譲渡先または譲渡先の名前で、総額本金が同じで、形式が同一で、本質が同一で、認証し、託継者が認証し、同様の新しいシリーズのノートを譲渡します。譲渡登録または譲渡に関する登録申請が行われるすべてのノートは、会社または託継者の要件に応じて、適宜改訂された書面の器具によって実施されるべきであり、そのホルダーまたはその代理人によって正当に承認される必要があるか、または会社やセキュリティ・レジストラーが要求した場合は、適切に署名または承認されている必要があります。このノートまたは交換ノートの譲渡登録または譲渡に対してサービス料は請求されませんが、当局が課せる税金またはその他の公的料金をカバーするための十分な金額の支払いを求めることができます。
このノートが譲渡のために登録される前に、会社、保証人、託継者及び会社、保証人または託継者の任意の代理人は、そのノートに登録された者を、期限が切れている場合であっても、すべての目的で（インデントで別途定める場合を除く）所有者として扱うことができます。会社、保証人、託継者、または会社、保証人、託継者の代理人は、これによって何らの影響を受けることはありません。
9. 保証ベース・インデントで明示的に規定されているように、このノートの支払いは、インデントに従う全ての保証人の連帯によるものであり、インデントに基づく保証下で全額を達成することができます。ベースインデントで定められた条件の下では、保証人は自らの保証とインデントに基づく保証を解除することができます。
10. 適用法律インデント、このノート及び保証は、ニューヨーク州法に従い解釈され、解釈されます。
20
省略語
このノートの表に刻まれた次の省略語は、関連する法律または規制に従って、全文で書かれたものと解釈されます。
TENCOM（共有者）
TENENT（全所有者（Cust））
JT TEN（共同所有者であり、共同財産者ではないもの）
UNIF GIFT MIN ACT（児童への贈与に関する統一法）
上記のリストには含まれていない略語も使用されることがあります。
21
ノートの増減のスケジュール
ロイヤルティファーマ株式会社
[—]% シニアノート20[—]年満期
このノートの初期の本質額は $ です。以下の増減がありました：
| 日付 |
登録量 減少 元本 この 注 |
登録量 ハードカレンシー取引ADVの増加 元本 この金額 注 |
元本 この 以下の注意事項 このような減少または IOS（1年間）に対して1.3％の年平均EPSを増加させました。株価の反応を考えると、この期間中のビジネスのパフォーマンスには、EPSがガイドとして適していない可能性があると思われます（一時的な損失または利益によるものかもしれません）。または、過去には成長期待が不合理だったかもしれません。 |
署名者の 承認された EMEDIESの担当者 信託 |
22
第4条
Rセクション4.01。
「債券シリーズに関するイベント」は、債券シリーズに関してここに使用されるもので、以下のいずれかのイベントを意味します（そのようなデフォルトの理由が何であれ、自発的または無償の場合でも、法律に基づくものであるか、裁判所の判決、命令、規則、または管理機関の命令、規則、または規制に基づくものであるかどうかにかかわらず）デフォルトの事象.
（a）Base Indentureのセクション501に基づくデフォルトイベント；または （b）Change of Control Triggering Eventに関連して償還価格の支払期限に滞納した場合、債券シリーズに関するイベントの意味。
第5条
会社が買い戻し価格の支払期限において不履行であった場合、債券シリーズに関するイベントを除き、すべてのシリーズの債券は、本第5条、セクション6.02（h）、および本第5条によって修正されたBase IndentureのArticle XIに従って予定満期前に会社の任意により償還できます。
ARTICLE 5
R償還 継S 証券
本条項5の規定は、債券に関してのみ適用され、本条項5のHoldersに関するすべての言及は、債券のHoldersに関してのみ適用されます。各シリーズの債券は、本条項5、セクション6.02（h）およびBase IndentureのArticle XI（本条項5によって修正されたもの）に従って、予定満期前に会社の任意により償還できます。
セクション5.01。任意償還各債券シリーズのPar Call Dateの適用前に、会社は60日以上10日未満の事前通知により、任意に債券の全額または一部を償還できます。任意の時期において、Redemption Price（元本金のパーセンテージとして表され、小数点以下3桁に四捨五入されます）は、以下のいずれかが大きい方であり、現金で支払われます（i）そのような債券の全額の元本金（ii）残りの元本と利息のスケジュールに基づいていることを想定して、当該債券の償還日に割引した残存期間の現在価値の合計、ただし（当該債券がPar Call Dateに満期すると仮定）、半年ごとの基礎となる（30日間で構成される360日間の年を仮定）債務不履行時の金利（以下のMake-Whole Amountを加算したもの）プラス、両方の場合について、当該日から償還日までの未払い利息。
前段落に基づくあらゆる償還に関して、当社は償還価格に関するTrusteeおよびHoldersに通知します。Trusteeはそのような計算について責任を負いません。
23
各債券シリーズのPar Call Date適用後、会社は60日以上10日未満の事前通知により、任意に債券の全額または一部を償還できます。償還価格は、元本金の100％、および償還日までの、但し、Holdersは、レギュラーレコードデートにおいて支払われる利息の権利を有することに留意されたい。
会社が1つの債券シリーズを償還する場合、会社は他の債券シリーズを償還する義務を負いません。
セクション5.02。任意の税金償還.
（a）適用税管轄区の法律（またはその行政指令、規則または規制のいずれかの判決、ルールまたは規定）の修正または変更、あるいはその公式解釈または適用の修正または変更が、2024年6月3日以降（または管轄区が債務不履行（または類似の状況にある）になった場合は、契約書に基づく適用税管轄区の日付以降）効力を生じる場合、関連する会社、保証人またはその後継者（以下、「ペイヤー」）が、その後も追加金利を支払わなければならなくなる場合、ペイヤーがその条件を回避するために取れるすべての適切な手段を講じた後で、会社のオプションにより、すべてのが自発的に、但しそれ以下の通知期間内に通知することを選択した場合、そのシリーズのノートを、そのシリーズのホルダーに通知し、割り当てられた償還利率と、償還日までに支払われた償還金額及びその他の追加金利を含む、未払いの利息、追加金利を支払わなければ切り捨てない金額で、100％の償還価格で償還することができます（通常の記録日に記録される利息を受け取る権利を有するホルダーの権利を除く）；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、以下の場合を除き、追加金利に関する債務が引き続き有効であるかどうかにかかわらず、税金上の理由による償還の通知は、そのようなシリーズのノートの支払いが必要になる最も早い日から90日前までには通知できないこと（1）関連する支払いがある場合、その支払いが支払われる日までに、債務者がその追加金利を支払う必要がある日から90日を超えている場合、または（2）そのような償還の通知が行われた時点で、そのような追加金利の債務が引き続き有効であること。
（b）このセクション5.02に基づくノートのホルダーへの償還の通知の配信前に、会社は従事者の証明書を提出します。証明書には、会社が償還を行う権利があることを証明し、会社の償還の権利の前提条件が満たされた事実の声明が含まれる。また、信託組織、ペイイングエージェントに対し、税務顧問の意見書または独立した税務顧問の意見書を提出し、そのいずれかが、当該修正または変更の結果として、追加金額を支払う義務が生じたかどうかを合理的に満足するものであると証明します。
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 条項六．一。担保。クレジット取引参加者は、自社または子会社のいずれかが許容される担保以外の担保（金銭借入金またはその保証を含む）を作成、仮定、引き受け、または保証することはできず、これらの担保によって支払われる金銭借入金（そのシリーズのノート及びその後のノート発行後に作成された場合を含む、当該シリーズのノートと同等にランク付けされ、存在する場合は、クレジット参加者が決定した場合に限り、クレジット参加者のいずれかによって発行されるその他の債務）が、そのシリーズのノートと同等に、関連する担保財産、投票権株式または利益に参加する株式利益、またはいずれかのそのような子会社の業務の大部分をそのような子会社のいずれかが継承した場合、全てまたは同等に等しく、その他の担保債務に優先してラテンにランク付けされます。主要な資産または投票株または利益に参加する株式利益のポートフォリオにかかる負債金額の合計は、関連する債権取得のすべての割り当け義務に対する帰属債務に加え、会社の合算総資産の15％を超えてはなりません。このセクション6.01は、クレジット参加者またはその子会社が、主要な資産または投票株または利益に参加する株式の利益以外の資産に担保をかけた債務またはその他の債務を負うことを制限するものではありません。 |
| •預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）; | 条項6.02。株式譲渡管理イベントをトリガーする場合の買取義務。企業が基本契約書の11-04条でシリーズのノートを償還する通知を行わず、株式譲渡管理イベントが発生した場合、企業は、その時点でシリーズのノートのホルダーそれぞれに対して購入オファーを行い、そのノートのすべてまたは一部を（オファー）買い戻すことになります。買い戻し価格は、買い戻される債券の元本金の合計額の101％に加えて、買い戻される債券に未払いの利息を含む現金で支払われますが、買い戻し日を除きます。 |
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第 6 条 6.1. 全般 付与は、資格のある被支給者にのみ行われます。誘因株式オプションは、コードのセクション 424(e) 及び(f) に定義される会社またはその子会社の従業員である、資格がある被支給者のみに付与されます。関連会社のサービス提供者である資格がある被支給者は、Affiliate がコードのセクション409Aの最終規則の Treas. Reg. Section 1.409A-1(b)(5)(iii)(E) に示す「サービス・レシピエントの株式発行資格を有する業者」である場合に限り、本計画の下でオプションまたは SAR を付与されることがあります。
PC
セクション6.01。担保担保権クレジット参加者は、主要な資産または子会社の議決権株式または利益参加株式に対する株式利益の担保（許容される担保を除く）をもって、金銭借入金（またはその保証）を作成、仮定、引き受け、または保証することはできません。また、クレジット参加者またはそのいずれかの子会社が事業の大きな部分を承継する（合併、統合、資産売却またはその他の方法で）場合は、クレジット参加者または担保参加株主の利益に担保された金銭借入金（その後のノートの発行を含む、前述のシリーズのノートと同等にランク付けされ、ノートの発行日またはその後に作成された場合は、表示される）は、そのシリーズのノートと同じ担保権または優先権で担保され、その後、債務償還日を含むその他の確認日までの未払いの利息、追加金利、償還金額を含む追加金利を支払う義務を負う（通常のレコード日に支払われる利息を受け取る権利を持つホルダーを除く） 。
セクション6.02。株式譲渡管理イベントをトリガーする場合の買取義務。（a）株式譲渡管理トリガーイベントが発生した場合で、企業が、基本契約書の11-04条に従って、シリーズのノートのいずれかを償還することを選択しなかった場合、企業はそのシリーズのノートの各ホルダーに対して、そのホルダーのノートのすべてまたは一部を買い戻すオファー（「株式譲渡オファー」と呼ぶ）を行うことになります。購入価格は、買い戻されるノートの元本金の合計額の101％に加えて、買い戻されるノートに未払いの利息を含む現金で支払われますが、買い戻し日を含みません。 .
(b)株式譲渡管理トリガーイベントに関連する場合、およびノートの格付けに関連する特定の格下げに関連する場合、企業は、ボロールエージェンシーに、それぞれの格下げが、すべてまたは一部が、該当する議決権株式の株式譲渡管理（下限格付けイベントが発生した場合でも、該当する株式譲渡管理が発生するとは限らない）に関して構成されるまたは発生する事象または事情の結果であることを書面で確認するよう要請するものです。企業は、即座に当該確認が受領されたか受領されなかったかについて法定代理人に認定します。
（c）株式譲渡管理トリガーイベントが発生した後30日以内、または企業の選択により、株式譲渡が公表された後、そのような議決株主総会（お知らせに指定された日から30日以内である必要がありますが、60日を超えることはできません）において、株主、書面対トラス引受人、トラスに通達し、該当する取引または取引が変更されたことを記載する通知が送信され、通知日に購入価格が支払われます。通知は、議決権株主総会が成立する前に通知が行われた場合、議決株主総会が当該通知に示された帰属義務を引き起こす場合に条件付けられていることが記載されています。
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（d）企業は、Exchange ActのRule 14e-1、およびそれに関連するその他の証券法律および規制を、購入オファーの日付を含め、株式譲渡管理トリガーイベントによりノートを買取ることに関連して適用します。証券法または規制の規定がノートの株式譲渡管理トリガーイベント規定と競合する場合、企業は適用される証券法または規制に従って、その条件を違反することなく、ノートの株式譲渡管理イベント規定に違反することなく、責任を負うことはありません。
（e）株式譲渡管理トリガーイベントの支払い日において、企業は、法律上可能であれば、次の事項を行い、- すべてのノートまたはノートの一部が変更を受けることなくオファーに従って正しく引き出され（または有効に撤回されなかったもの）ますに応じて景品を与えます（ii）債務者が正しく引き出された金額のトラスに入れる、債務者が正しく引き出された金額の金額を含む。債権受取人のマクゼリー会計士が買収された場合、そのシリーズのノートの買収価格は、その社員、代理店または代理人による規制が適用されない場合があります。
(i)株式譲渡決定提示のオファーに応じて、正常に引き出されたすべてのノートまたはノートの一部を受け入れます（有効に撤回されていない場合）；
(ii）すべてのノートの買取価格に相当する金額を、債務の支払いエージェントに預け金を行う；
（iii）債務者が正しく引き出されたシリーズのノートをトラスに提出し、当該シリーズのノートの総元本金の合計額を示す職務者証明を提出します。
債務不履行をする場合、払込代理人は正しく引き渡された債券の買戻し価格を全てのホルダーに迅速に支払い、会社の注文に基づいて、信託人は、引き渡されなかった債券に対する残りの部分に等しい原本の額面に相当する、新たな同一債券を各ホルダーに迅速に認証し、郵送します（または振替帳簿により移転させます）；ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。引き渡されなかった債券に相当する各新しい債券の額面は2,000ドルの最小限の原本額面及びその超過分1,000ドルの倍数でなければならない。
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ただし、第三者が会社と同様に要件に適合して一定の期間内に債券を提示し、正しく提示されず撤回されなかった債券すべてを引き受けた場合、または会社がベース契約書の第1104節で規定されるように通知した場合、会社はコントロール変更トリガーイベントの場合、シリーズの債券を買い戻す義務を負わない。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。会社が適用される償還価格を償還日に支払われなかったことを注意してください。
コントロール変更トリガーイベントによる買い戻しのオファーで適用された返済価格の支払日から30日以内に、シリーズのいずれかの債券の未決済残高の原本額面に等しい現金価格で全ての債券を買い取る権利が90％以上の原定期的債券保有者から受け取られ、買い取られず口座引き落としされなかった債券を会社またはコントロール変更後、契約書を代わりに提示する第三者ですべて買い取る場合には、その発行前通知から60日以内で少なくとも10日前通知します。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。上記記載のオファーに基づいて買い取った後、残る該当シリーズのすべての債券をその通知に指定された日に101％の現金価格にて償還してください。ただし、償還額には該当債券の償還日までの未払い利息が含まれます。
6.03節財務報告書.
コミッションのElectronic Data Gathering、Analysis and Retrieval System（または後継システム）で利用可能でない場合、会社が13条または15（d）条に基づき委員会に届け出る可能性がある年次報告書と情報、文書、その他の報告書のコピー（または、適宜、委員会が段階的に規定することがある上記のいずれかのコンテンツのコピー）、会社のフィリエイトによって提供、または提供されます。15日以内にTrusteeに提供されます。信託人は、委員会のElectronic Data Gathering、Analysis and Retrieval System（または後継システム）で会社がこれらの報告書、情報、文書、その他の報告書を提供していない場合、それらの報告書、情報、文書、その他の報告書を提供していないと推定し、その推定により損害賠償を受けません。
この報告書、情報、文書は、情報提供のみを目的とし、信託人が受領したことによって、債券の権利に関する情報や決定が実際に又は推定できるという意味にはなりません。第13節または15（d）節に基づく、債務 not履行を会社が違反した場合については、役員証明書による信託人の判断が最終的となります。信託人には、委員会のElectronic Data Gathering、Analysis and Retrieval System（または後継システム）で会社の情報が利用可能かどうかの判断、また、委員会のElectronic Data Gatheringに掲示されている情報を取得する義務はありません。
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6.04節賃貸バック契約クレジット当事者およびその子会社は、180日前に取得または建設が完了し、全面運用を開始した主要施設に関連する売却およびリースバック取引に参加しないでください。当該クレジット当事者またはその子会社は、このような取引において債券に等しく比例して担保を提供しなかった場合、またはこのようなクレジット当事者が債務返済に申請した場合、引き渡し後180日以内に、引き渡された主要施設の売却およびリースするという場合、当該クレジット当事者は、債務返済に額面の等しい投資額を適用することができ、その主要施設の公正市場価値を真面目に判断することができる場合、当該会社の取締役会によって決定されます。パリ 優先債務無し該当債務の償還に適用される金額は、当該債務がその時点で12か月を超える期間に満期または期間延長または自動更新されることはできない、当該クレジット当事者の借入金額（債務整理のために申請された債務を除く）に対して大きい値である必要があります。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。ただし、当該売却または譲渡後180日以内に償還日が該当する残りの主たる債券の残高は、当該売却または譲渡後180日以内に償還またはキャンセルされるため、当該会社の枠組みの中で問題の該当債券の償還に適用される金額は、該当原則の説明に記載されています。提供する, さらなるただし、この条項（b）による償還は、満期、強制的なシンキングファンドの支払い、または強制的な返済条項による支払いによっては、実施されてはなりません。
6.05節その他の金額.
支払手数料提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。次の項目に関しては、このような追加額は支払われません。
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関連するホルダーまたは実質的な所有者と関連する課税管轄区分との現在または過去のつながりによってのみ課税された税金（これには、市民、住民、または国民であること、またはそこで取引または事業に従事している、または永久的な拠点があることなどが含まれますが、このような支払いの受領またはこのようなノートの取得または所有、またはその下に支払われる権利の執行から生じる接続は除外されます）
いかなる資産、相続、贈与、売上、消費税、譲渡税、個人所有物税または同様の税金
Notesが支払い日から30日以上経ってから提示され（提示が必要な場合）、または最初に提供された場合に課せられ、支払日には追加料金がない場合、追加料金に関して、ノートを提示した場合に課税されていた場合を除いて、支払日が支払いの準備ができた日より後になる場合に支払われる税金
ノートのホルダーまたは実質的な所有者が、関連課税管轄区分との国籍、居住地、アイデンティティ、または接続性に関する任意の認証、識別、情報、文書化、その他の報告要件に従っていないために課される、または源泉徴収される、税金ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。ホルダーやその実質的な所有者が、そのような認証、識別、情報、文書化、その他の要件を提供することが法的に許可されている場合に限り、すべてまたは一部の免除に先立って、そのような免除の申し立て、申告、または提出を行うことは、免除に先立つ条件として要求されるが、このとき、少なくとも該当税金が最初に支払われる日から30日以上前に、当該支払いがこのような税金の対象となることが（契約書で定められた手順で）担当者またはその他の支払代行人から通知されたとき、このような税金から免除されないことがある
Notesまたは担保に関する支払いから差し引かれたり、源泉徴収されない支払い以外の税金
「FATCA」と呼ばれるコードの1471-1474条（およびこれらの条の改正規定のいずれかに後続する規定）、および米国財務省の規則またはその下のいずれかの判例を含む、FATCAに実行される米国と他の何らかの管轄区分との間の政府間協定、またはFATCAに関連して発行されたいずれかの法律、規則、または公式ガイダンス
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上記のいずれかの組み合わせ。
ノートの本金または利子の支払い（またはプレミアムの場合）またはそのような保証の支払いの何れについても、ファイデューシャリーまたはその他の人物であるホルダーに追加料金は支払われません。そのような支払いに関して唯一の実質的な所有者でない場合、その受益者または設定者またはそのような受益者に追加金利が支払われる権利がなかった場合、追加金利は支払われません。
引受人は、適用法に従って、課税権限がある関連する課税管轄区分の適用税務当局に必要な源泉徴収または控除を実行し、差し引かれたまたは源泉徴収された税金の支払いを行います。引受人は、このような課税された税金が課せられた関連税務管轄区分からの認定された税金領収書またはその他の利用可能な文書のコピーを入手するために合理的な努力を尽くし、ノートの各課税管轄区分から差し引かれたまたは源泉徴収された税金の支払いを証明するための税金領収書またはその他の利用可能な文書のコピーに、そのような認定されたコピー（またはその他の証拠）を添付することによって、これを行います。オフィサーズ証明書があり、そのコピーの金額は、ノートの1,000ドルの原本額あたり差し引かれた税金とされます。これらのコピーは、速やかにトラスティーと各支払代行人に送信されます。
いかなる刻印税、裁判所税、公文書税、不動産税、請求料金、類似の課税、料金、および債務者の遅延に起因する利息や罰金など、どのような課税管轄区分であり、そのようなノートの実行、交付、または登録（ノートの譲渡を除く）またはエクササイズに関連するどのようなドキュメントまたは、分類に基づいているものを除き、デフォルトイベントが発生した後のノートまたはその他の文書またはその他の文書または件に必要なもの
これらの義務は、インデンチャーの終了、担保権放棄または放棄後も存続し、支払人の後継者と関連課税管轄区分の任意の関連者に適用されます。mutatis mutandisノートのシリーズについて、各インデントについて、国際的な証券取引所の公式リストにノートが掲載されるようにThe International Stock Exchange Authorityに申請します。ノートが上場または上場から削除された場合、会社は書面によってトラスティに通知します。
シリーズのノートの原本、プレミアム、または利子のいずれかに関する任意の追加料金のために支払われるかもしれない医療費や他の負担を参照するインデンチャーについての言及は、このサブセクションに準拠し、適用されます。
セクション6.06。インターナショナル・ストック・エクスチェンジ。各ノートのシリーズについて、The International Stock Exchangeが公式リストに掲載されるように、会社はThe International Stock Exchange Authorityに申請します。会社は、ノートが任意の取引所から上場または削除された場合、トラスティに書面で通知します。
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第 7 条 7.1. 全般 委員会は、以下の条件で受取人にオプションを付与する権限を持ちます。
SサプリメンタルIインデント
セクション7.01。債券保有者の同意なしでの補充契約書.
債券に関する場合、基本契約書のセクション901（13）は、以下のように完全に置き換えられる。
「（13）あいまいさを解消し、不備や他の規定に矛盾する箇所を訂正または補完するために必要な場合。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。ただし、目論見書に記載されている債券の説明に verbatim recitation された契約書の又は債券の規定の一部を、契約書又は債券の若干の曖昧さ、不備、或いは矛盾を解消するための修正をするためにのみ行われた場合、それは債券保有者の利益を物質的に悪化させるものとは見なされません。」
セクション7.02。債券保有者の同意を得た補充契約書.
債券に関する場合、基本契約書のセクション902は、以下のように完全に置き換えられる。
「該当する補充契約書に影響されるシリーズの償還額や利息総額の少なくとも過半数を保有する債券保有者の同意によって、債権者、保証人、および信託受益者に、証書によって通知することで、債権者、保証人、および信託受益者は、契約書に追加する、何らかの書き換えをする、契約書のいかなる規定を変更し、或いは債券の債権者の権利をいかなる方法でも変更するためのはなしに、関連する補遺契約書を締結することができる。 ただし、 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。シリーズに影響される全ての優先順位の債券保有者の同意なしに、次の事項を除いて、当該補充契約書によってそのシリーズに関連する債券のいかなる規定も、何らかの書き換え、省略、矛盾を解消、修正されることはないこと。
（a）債券のいかなるシリーズの本金または利子の分割償還の定期元本返済日を変更すること。
（b）債券のいかなるシリーズについて、本基本契約書第502条に基づく償還の宣言に基づき支払われる債券の本金を減額すること、または利子の支払い額を減額したり、支払期間を延長すること。
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（c）支配権重大な出来事の発生に伴う買い戻し価格の減額。
（d）債券のいかなるシリーズについて、償還の満期日、或いは償還または返却される債券の日付を変更し、或いは償還に際し支払われるプレミアムを減少すること。
（e）債券のいかなるシリーズに対する本金、プレミアム、或いは利息の支払いに使用する硬貨または通貨を変更すること。
（f）債券のいかなるシリーズについて、償還または返却される債券の日付を変更すること。
（g）それらに基づく支払いの権利の行使日の満期後（或いは償還日、或いは代替買い戻し価格の支払日が適用される場合に備え、償還または代替買い戻し価格の支払日後）に訴訟を提起することに対する債券保有者の権利が損なわれること。
（h）当該シリーズに関する契約書の修正のために必要とされる優先順位の債券保有者の全体の割合、或いは同意事項を定めた当該契約書の規定による免除のために必要とされる優先順位の債券保有者の全体の割合を、現行の割合より低くすること。
（i）基本契約書のセクション902、512、或いは1005の規定のいかなる変更も、それによって影響を受けるシリーズの全ての優先順位の債券保有者の同意を得ない限り、行うことはできません。ただし、 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この条項は、「信託人」への参照の変更と関連するBase Indentureのセクション902およびセクション1005の同時的な変更、またはこの条項の削除について、Base Indentureのセクション611および901（7）の要件に従って、ホルダーの承諾を必要としないことを意味するものとし、承認の必要がない。 proposed supplemental indenture の具体的な形式を承認する必要はないが、本質的な内容が承認されれば十分である。
（j）任意のシリーズの債券またはその保証人に関する保証の債務を、会社またはその保証人の他の債務に従属させること。
（k）債券のいずれかのシリーズの保有者の権利に不利な方法で、保証の条件を変更すること。
（l）上記の（a）から（k）の条項を変更すること。
提案されたsupplemental indentureの特定の形式を承認するためにホルダーの承認を得る必要はないが、そのアクトが本質的な内容を承認した場合は十分である。
特定の証券のホルダーの利益のために明示的に含まれているIndentureの契約またはその他の規定を変更または削除するsupplemental indentureは、そのシリーズの債券以外の証券のホルダーの権利に影響を与えないものとし、そのシリーズの債券のホルダーに対する権利を変更することとする。
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さらに、シリーズの全発行高の少なくとも半数の保有者は、この第3サプリメンタルイントに規定されたCredit Partiesの契約に準拠して、セクション1005の要件に従って、第6.01節、第6.04節、およびBase Indentureの第VIII条およびセクション1402を遵守することを免除できる。 ただし、当該シリーズのOutstanding Notesの各ノートの承諾が必要なセクション902の下で変更される契約を除く）。"
第8章
D債券放棄
セクション8.01。 債務免除の約束.
債券に関してのみ、ベースインデンチャーのセクション1303は、次のように完全に置き換えられる：
「会社がノートにセクション1303が適用されるように選択する場合、またはセクション1303がノートに適用される場合（1）会社と保証人は、債務を免除され、この第3サプリメンタルイントの第6条（第6.05条を除く）およびBase Indentureのセクション801およびセクション1402で提供される契約を除く任意の約束に関する義務を負わず、（2）Base Indentureのセクション1304の条件が満たされた日以降、当該ノートおよび関連する保証について、Article 6（本第3サプリメンタルイントのSection 6.05を除く）またはSection 801およびSection 1402の任意のイベントが発生した場合、引き続きデフォルトイベントであると見なされないものとする（以下「契約放棄」という）。このため、このような契約の放棄は、この指定されたセクションに記載されている任意の条件、条件、または制限を直接または間接的に問わないでください。 他の文書で、これまたはBase Indentureのどこかにあることを理由に、またはこのようなセクションを参照することで、またはこのようなセクションのある真実または他の文書で参照することで、本質的に無効となり、Base Indenture、本第3サプリメンタルイント、および該当するノートと保証に影響を与えません。
第9章
Mその他
補足契約としての実行 この第3サプリメンタルイントは、ベースインデンチャーの補足契約として締結され、ベースインデンチャーにおいて定められたとおり、本質的にここにおいて組み込まれ、それに限定される。ただし、この第3サプリメンタルイントの規定は、ノートに対してのみ適用される。 .
, この第3サプリメンタルイントの規定は、ノートに対してのみ適用されることを理解してください。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。セクション9.02.
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契約を責任するものとしての非表示または発行について 信託人の証明書を除いて、ここに含まれるとおり、ノートおよび会社または保証人の場合を除き、ここに含まれる記載事項およびノートは、すべて会社または保証人の陳述として扱われ、信託人はその正確さについて責任を負いません。信託人は、本質的にベースインデンチャー、証券、または保証の妥当性または十分性については何も表明せず、ノートまたはその収益の適用については責任を負いません。信託人に関するすべての規定は、ノートおよび本第3サプリメンタルイントの権利、特権、免責、権限、および義務について、完全にここに記載され、全面的な効力を持つものとして、全面的に適用される。.
本質的にノートについてのみ、この第3サプリメンタルイントの規定が適用されることを理解してください。
セクション9.03. 分離可能性条項.
この第三補足契約書または債券のいかなる規定が無効、違法または強制されない場合でも、残りの規定の有効性、適法性および強制力には何ら影響を及ぼさない。
セクション9.04. 後継者および譲渡.
会社および保証人によるこの第三補足契約書に含まれるすべての契約および合意は、明示されている場合でも、それぞれの後継者および譲受人に拘束される。信託人によるこの第三補足契約書におけるすべての合意は、明示されている場合でも、その後継者および譲渡人に拘束される。
セクション9.05. 実行および複数部署.
この第三補足契約書は、いかなる数量の部署においても実行できる。これらの部署がそれぞれ独自に実行された場合でも、1つの文書とみなされる。
セクション9.06. 適用法.
この第三補足契約書および債券は、ニューヨーク州法に基づいて解釈される。
セクション9.07. 管轄権への提出.
会社および保証人は、この第三補足契約書、債券、保証、またはこれらによって想定される取引に起因するまたは関連するいかなる訴訟または訴訟に関して、米国連邦およびニューヨーク州裁判所の排他的な管轄権に服従する。会社と保証人は、その場所が提供された場所に書面通知を提供することにより、そのような訴訟または手続きの管轄裁判所に対する異議を放棄する。会社と保証人は、このような裁判所で起こったこのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終的な判決が、それぞれの当事者について結論的かつ拘束力があると、そのように同意する。会社と保証人は、このような正式な代理人を指定する権限を与え、このような指定と任命が、債券が全て未決済の1年超後まで有効であるように必要な全ての措置を講じることに同意する。
34
セクション9.08.
免責放棄その他会社および保証人が（主権的またはその他の）英国およびウェールズのいかなる裁判所、米国またはニューヨーク州の裁判所または財産または資産を所有または賃借している任意の管轄権またはその他の法的手続き（通知の提供を通じて、事前判決のための拘束、執行のための拘束、執行、相殺その他）から（主権的またはその他の）免責特権を取得すると、それぞれの会社と保証人は、当該法に従って、この第三補足契約書、債券および保証に対する義務に関して、そのような免責権を最大限に放棄することを、この場をもって確認します。セクション9.09.
債券保有者の審判権の放棄陪審裁判の放棄会社、最初の保証人、信託人および債券保有者は、債券の受領により、この第三補足契約書、債券または保証に起因するまたは関連する任意の法的手続きにおける審判権について、適用法によって最大限に許可される範囲で、いかなる審判権も放棄することを、この場をもって確認します。
[署名ページに続く]
35
証書に署名された当事者によって、この第三の補足契約書が上記日付に正当に実行されることとなっています。
| ロイヤルティファーマ | ||
| 署名: | /s/ パブロ・レゴレッタ | |
| 名前：パブロ・レゴレッタ | ||
| 肩書き：ディレクター | ||
| ロイヤルティファーマホールディングス株式会社 | ||
| 署名: | /s/ パブロ・レゴレッタ | |
| 名前：パブロ・レゴレッタ | ||
| 肩書き：ディレクター | ||
[第三の補足契約書に署名するページ]
| ウィルミントン・トラスト、全米協会、信託人 | ||
| 署名: | /s/ Quinton M. DePompolo | |
| 名前：クイントン・M・デポンポロ | ||
| 肩書: アシスタントバイスプレジデント | ||
[第三の補足契約書に署名するページ]