アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年6月10日

ロイヤルティファーマ

（規約で指定された正確な登録者名）

イングランドおよびウェールズ		001-39329		98-1535773
（州またはその他の管轄区域) 設立の		（委員会 （IRS雇用者識別番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号）

110 East 59th Street, New York, NY 10022.階ストリート

ニューヨーク, ニューヨーク10022

（本社所在地）

（郵便番号）

取引所の電話番号、市外局番を含む： (212)883-0200

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。

☐	証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐	証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐	取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐	取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12(b)条に基づく登録証券:

各種類の名前		取引 記号		登録された取引所の名称 上場している取引所
株式会社A普通株式、1株$0.0001		RPRX		The Nasdaq Stock Market LLC

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

Item 1.01. 材料的な定義的合意への参加。

2024年6月10日、ロイヤルティファーマ社（以下「発行体」という）は、5.150%優先債/シニア債（以下「2029年優先債/シニア債」という）の総額5億ドル、5.400%優先債/シニア債（以下「2034年優先債/シニア債」という）の総額5億ドル、および5.900%優先債/シニア債（以下「2054年優先債/シニア債」という）の総額5億ドルの事前に発表されたオファリングを完了した（以下、「ノート」という）。2029年優先債、2034年優先債、およびノート2029年優先債、2034年優先債をまとめると、2054年ノート（以下、「ノート」という）が発行された。ノートは、発行体、ロイヤルティファーマホールディングス有限会社（以下「保証人」という）、および信託・代理業務を提供するウィルミントン信託銀行の信託によって、2020年9月2日に（以下、「基本契約」という）に基づいて発行され、発行体、保証人、および信託者の間で、第三余分契約（以下、「第三余分契約」および基本契約と合わせて、「契約」という）で補完された2024年6月10日の契約第三余剰。ノートは、保証人によってシニアな担保なしで保証されている。

2029年優先債/シニア債は固定金利5.150%であり、2025年3月2日および9月2日に利息が支払われ、2029年9月2日の満期日まで利息が支払われます。2034年優先債/シニア債は固定金利5.400%であり、2025年3月2日および9月2日に利息が支払われ、2034年9月2日の満期日まで利息が支払われます。2054年優先債/シニア債は固定金利5.900%であり、2025年3月2日および9月2日に利息が支払われ、2054年9月2日の満期日まで利息が支払われます。発行体は、契約で定められた時期において、契約で定められた償還価格でノートを償還することができます。契約には、契約で定められた一定の誓約が含まれており、発行体は、一部の支配権の変更に関するイベントについてノートの買い戻しを提供する必要があります。

上記の契約とノートの要約は完全ではなく、本稿の4.1付属の基本契約および4.2付属の第三副契約およびその中に含まれるノートの形式の完全なテキストを参照してください。

Item 2.03. 発行者の直接的な財務債務またはオフバランスシート取引の作成。

前述の1.01項に関する情報は、この2.03項に参照として組み込まれています。

Item 9.01. 財務諸表および展示。

（d） 展示物

4.1		2020年9月2日にロイヤルティファーマ社、ロイヤルティファーマホールディングス有限会社、および信託・代理業務を提供するウィルミントン信託銀行の間で締結された契約（書類番号001-39329の現行報告書に添付される展示物4.1を参照）。
4.2		2024年6月10日付のロイヤルティファーマ社、ロイヤルティファーマホールディングス有限会社、および信託・代理業務を提供するウィルミントン信託銀行の第三副契約。
4.3		2029年5.150%優先債/シニア債形式（本展示物4.2に含まれる）。
ブランド・エンゲージメント・ネットワーク2024年長期インセンティブプラン-リストリクテッドストックユニット契約形式（証券取引委員会に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-40130）の展示物10.5を参照）。		2034年5.400%優先債/シニア債形式（本展示物4.2に含まれる）。
4.5		2054年5.900%優先債/シニア債形式（本展示物4.2に含まれる）。
5.1		Davis Polk & Wardwell LLPによる有価証券に関する意見。
5.2		英国法の特定の問題についてのDavis Polk & Wardwell London LLPによる意見。
23.1		Davis Polk & Wardwell LLPの同意書（展示物5.1に含まれる）。
23.2		Davis Polk & Wardwell London LLPの同意書（展示物5.2に含まれる）。
104		表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

署名

証券取引法（1934年改正版）の要件に従い、当該報告書を、ここに正当に代理人として署名した者によって署名されたものとして、申請人は正当に引き起こしたものです。

日付：2024年6月10日