アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

セキュリティ取引法第14(a)条に基づくプロキシ声明書

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

登録者により提出されました x

発起人以外の当事者によって提出された ¨

適切なボックスを確認してください：

テスラ社

（組織名にその憲章で指定された名称）

登記簿と異なる場合、プロキシ声明書を提出した人の名前

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

2024年6月7日、イーロン・マスクはXに以下のように投稿しました。

投稿内のビデオの書き起こし：

キャシー・ウッド：最初に、、ビジネスの全セクターで米国の自動車メーカーに対し、株主との意見が非常に一致しているのは、おそらくエロン・マスク以外で誰もいないと主張するだろう。エロンは、10年間の報酬として、絶大な価値をテスラ株主に提供しなければならない場合以外、給与、ボーナス、株式報酬を受けることを固く断言しています。そして、このことが通常何を意味するかというと、全てが株主に関係することではなく、主に消費者が愛する商品やサービスを作り彼らの生活を向上させること、素晴らしいビジネスパートナーとともにそれを行うことです。そして、私たちはそれがエロンが実現したことだと思っています。

さて、人々が理解していないことがあります。エロン・マスクは彼が行使した後5年後まで、彼のオプション価値を実現することができないことです。それはつまり、エロンはおそらくテスラに残り、自動運転タクシープラットフォームの機会を増幅させ、トラクションを得るために重要な期間である次の5年間に留まることになるということを意味しています。私たちはそれが非常に重要であると考えています。

さて、彼の報酬パッケージに含まれる目標を達成するオッズはどのようなものでしたか？それは、市場価値、売上高、EBITDA利益前利息、税金、減価償却の各トランシュで構成された報酬パッケージでした。しかし、株式が非常に苦しかった2018年の最初の目標は、エロンがどんな報酬も受け取らないというものでボーナスは含まれていませんでした。株価が倍増する前に達成する必要がありました。私たちは、タシャ・キーニーとサム・コルスが支持するすべての研究をして、エロンが優れた実行力で報酬パッケージの目標を達成できると考えています。

しかし、ほとんどのアナリスト、自動車メーカー、そしてメディアの多くの人々は、これらの目標を馬鹿にしていました。彼らは2018年にそれらを全く実現不可能だと思っていませんでした。実際に、この2018年意味していましたTeslaがモデル3を「生産地獄」と呼んで、アナリストやメディアの専門家たちは倒産という言葉で自分たちの取り組みに文句を言いました。事実、投資銀行のMorgan Stanleyも、当時、1ドルの目標株価を設定し、Teslaについて負け犬の場合について説明しました。

会社が行ったことは、年平均成長率が49％であるということです。調整後EBITDAは年平均142％です。つまり、Teslaが拡大している間に利益が増加し、2018年初頭から2022年半ばまでの平均市場価値は年間91％でした。2018年にその旅を開始したとき、われわれは20ドル未満だったと思います。そして、株価はそれから414ドルに急騰し、Elonの報酬パッケージに含まれる目標にわたって一つ一つ達成しました。

では、5,600億ドルの報酬パッケージとは何でしょうか？それは極端なように思えるかもしれません。それは極端なように聞こえます。Teslaが最初に指摘したように、2018年における報酬の会計的公正価値は約23億ドルでした。なぜそれが560億ドルになるのでしょうか？それは、Teslaが株主に提供した価値に比例して、報酬のサイズが成長したからです。23億ドルから560億ドルまで。この2.3億ドルを見るために、GMとフォードは2018年だけで40億ドルを広告に費やしました。

エロン・マスクはTeslaの最高のセールスマンです。彼はTeslaの最高の広告塔です。Teslaは最近まで広告費を出していません。2018年、19、20、21、22年。この5年間、Teslaは広告を出しておらず、フォードとGMはそれぞれ40億ドル以上を費やしています。なので、Teslaが2.3億ドルでElonの報酬パッケージが完全に成り立っていたわけです。

株式ももちろん大きく勝利していますが、従業員と私たちのような株主もそれと同じような勝者です。そして、私が当時彼らの立場にあった場合、私は両面を考えているだろう。最大限に活用できる場合、これはエロン・マスクにとって大きな給与日になるでしょうが、失敗した場合は5年または10年間、どんな報酬も受け取らず、オプションについても支払いを受け取ることはできませんでした。しかし、エロンは失敗しませんでした。実際、彼は華々しく成功し、それに応じて報酬を受け取るべきです。

彼は間違いなく、自動車業界やテクノロジー業界のアナリストや役員たちは不可能だと思ったことを成し遂げた。今後、株主が73％が賛成した2018年の前に、株主と私たちのような人々は、テスラに投資することで、生産地獄や実際に世界で最高売れ筋の車、つまりモデルYを製造することに伴うリスクを取り組み、すべてを受け入れました。にもかかわらず、彼らの報酬パッケージを決定に取り下げることは、良心的ではありません。

株主が彼の報酬パッケージを拒否できるのはなぜですか？エロン・マスクと私たち株主のような人々は、2018年にただ単に取り組んで、生産地獄などのリスクを克服しただけでなく、Teslaが世界中で最高売れ筋の車、モデルYを製造することに伴うすべてのリスクを乗り越えているため、このようなことがあり得ないと考えています。彼らが合意から撤回することは、良心的ではありません。

2024年6月8日、イーロン・マスクはXに以下のように投稿しました。

投稿内のビデオの書き起こし：

ジョン・ストリンガー：私たちが考えるに、昔ながらのウォール街のアナリストたちは理解していないのです。彼は個人投資家は非常に前向きな思考を持っており、将来の現実を見ようとするだろうと思っています。

2024年6月8日、マーティン・ビエチャはXに以下のように投稿しました。

エロン・マスク：スーパーチャージャーのデモンストレーション。広告料。

Tesla、社長室が新しいモデルを発表しました。

投稿内のビデオの書き起こし：

ソーキン：ここ数週間、国内外の株主、大手機関投資家、その他の人々に話をして、テスラについて話し合う機会がありました。この[...]給与パッケージについては、何週間も、もしくは何か月もの間、毎日議論してきました。私はとても物言いが激しい人です。私の考え方について、多くの人が知っていると思いますが、今回は、私の考え方だけでなく、あなたたち個人の見解についても理解したいと思います。 [...]

デンホルム：ええ、そうですね。ですから、私にとっては、株主と直接話をすることが本当に重要であり、今日は企業の所有構造の大きな部分を形成している小売株主に、直接話をする素晴らしい機会となります。そして、私にとって、給与パッケージの承認は公正であることにかかっています。6年間で、会社では、莫大な価値創造を実現し、それを率いたのがCEOであるので。

Denholm: AIは、テスラだけでなく、世界にとって非常に重要な技術です。

デンホルム: テスラチームは明らかに重要な役割を果たしていますが、株主たちは非常に大きな利益を獲得しています。7300億ドル以上の価値を生み出しています。従業員たちは会社の株主であるため、彼らの株式も上昇しています。顧客たちは膨大なイノベーションによって恩恵を受けています。唯一報酬を受けていないのは、実際のリーダーであるエロン氏だけです。

Sorkin: 僕個人には、契約は契約だと思いますが、他にはとても多額のお金すぎると主張する人もいます。それについてどうお考えですか？

デンホルム: それはお金の問題ではありません。実際には、これら目標を達成しなければ、報酬が与えられなかった人がとてつもないリスクを負ったということです。私にとって、そのリスク・リワードは、アメリカの企業において非常に重要です。私は、それが星や火星に手を伸ばすこと、すなわち極めて大きな目標を設定することにとても重要だと思います。そして、エロン氏はそれを具現化しています。大きな、野心的な目標がイノベーションを生み出す原動力です。そして、私はこのペイパッケージの下のオプションが、非常によく獲得されていると思います。

2024年6月10日、テスラはウェブサイトwww.VoteTesla.comを更新しました。以前に提出されたもの以外の更新資料のコピーが以下に含まれています。

追加情報と入手方法

Tesla, Inc.（以下「テスラ」という）は、証券取引委員会（SEC）に対して、テスラの2024年度総会（以下「定時株主総会」という）の議決権をはじめとする委任に関する情報を記載した正式なプロキシ声明書Schedule 14Aを提出しました。定時総会において投票が行われる事項について重要な情報が含まれています。テスラの株主は、この声明書（および任意での修正や補足を含む）およびテスラがSECに提出または提出する予定のその他の関連書類を、テスラに関する重要な情報を含むために読むことを強く推奨します。また、株主は、SECが維持するウェブサイトwww.sec.govから、これらの書類やその他の書類をテスラが無料で入手できます。さらに、株主は、ir@tesla.comに電子メールで連絡するか、Teslaの投資家向けIRページであるir.tesla.comにアクセスすることで、これらの書類とテスラから無料で入手できます。

誘致参加者

テスラの取締役および執行役員は、2024年度総会に関して、テスラの株主からプロキシを募集する人物と見なされることがあります。定時総会に関してプロキシ募集する参加者の利益に関する情報は、ドキュメントSchedule 14Aに記載されています。

出典：Nutex Health, Inc。

本コミュニケーションは、Teslaのリスクおよび不確実性を含む現在の期待を反映して、1995年の私的証券訴訟改革法に基づく前向きな声明を含んでいます。この前向きな声明には、目標、コミットメント、戦略、ミッション、デラウェアからテキサスへのProposed Redomesticationの計画および期待、ウォレスCEO給与支払パッケージの承認Ratificationの計画と期待、テキサス州における訴訟の将来に関する期待、テキサス州のビジネス裁判所に関する期待とタイミング、Ratificationの下でCEO革新とインセンティブ化が継続されることに関する期待、Proposed RedomesticationまたはRatificationに関する潜在的な利点、影響、リスクまたはコストまたは税務上の影響、コスト削減またはその他の関連する影響、テキサス州のRedomesticationまたはRatificationを対象とした株主の意向、見解、反応に関する期待、Ratificationを通じたCEO報酬に関する不確実性の回避、Ratificationを通じた将来的な司法的またはその他の批判の回避、将来の財務状況、期待されるコストまたは料金の削減、経営層の見通しおよび計画、実行役員報酬プログラム、テクノロジーの需要と受容に関する期待、ビジネスの成長機会および市場のトレンド、管理計画と目的が含まれています。 「予想する」、「信じる」、「続ける」、「可能である」、「設計する」、「駆動する」、「推計する」、「期待する」、「将来の」、「目標」、「意図する」、「おそらく」、「計画する」、「可能性がある」、「探し出す」、「設定する」、「強制する」、「奮起する」、「具体化する」、「すべきである」、「意欲をそそる」、「すべきだ」、「ある」といった表現は、前向きな声明を識別することを意図しています。ただし、全ての前向きな声明にこれらの識別子が含まれているわけではありません。テスラは、実際の結果が前向きな声明で開示された計画、意図、期待に到達できないかもしれず、テスラの前向きな声明に過度に依存しないでください。私たちが行う前向きな声明に開示された計画、意図、期待と実際の結果またはイベントが一致しない場合、テスラの実際の結果が前向きな声明とは異なる可能性があります。これらの前向きな声明には、テキサス州のRedomesticationおよびRatificationに関するリスク、および2018年12月31日に終了した財務年度の年次報告書フォーム10-KのPart I、Item 1Aの「リスク要因」に記載されているリスク、およびその他のSECへの提出書類で時間がある場合に説明されたり、更新されたりします。これらのリスクに関する議論は、本書類の役社テスラのファイリング時にこのようなリスクが発生したことを示すものではありません。Teslaは、本書類に含まれる前向きな声明を更新する義務を放棄します。