ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

プロキシ のセクション14 (a) に基づく声明

証券 1934年の証券取引法

提出済み 登録者による ☒

提出済み 登録者以外の当事者によって ☐

小切手 適切な箱：

安全 ショット株式会社

(名前 （憲章に明記されている登録者の）

(名前 委任勧誘状を提出する人（登録者以外の場合）

支払い 出願手数料の（適切なボックスをチェックしてください）：

安全 ショット株式会社

1061 E. インディアンタウン、スイート110です

ジュピター、 フルサイズ 33477%

通知 年次株主総会の

に セーフティショット社の株主は、

あなた バーチャルオンリーの会議形式で開催されるセーフティショット社の2024年年次株主総会に心から招待されています 2024年7月31日午前10時（東部標準時）にインターネットでライブWebキャストを行います。年次総会では、に投票するよう求められます 次の事項：

の 理事会は、第1号議案に含まれる取締役候補者のそれぞれに「賛成」票を投じ、提案に「賛成」票を投じることを推奨しています 2番、3番、4番。

ホルダー 2024年6月7日の営業終了（「基準日」）における当社の普通株式の記録には 2024年の当社の年次株主総会（「総会」）での通知と投票、および延期または その延期。普通株式1株につき、その保有者に1票の権利が与えられます。

あなたの 所有する株式の数に関係なく、投票は重要です。バーチャルで会議に出席する予定がある場合でも、参加することを強くお勧めします 会議前に同封の委任状に記入して、自分の株が確実に会議に出席できるようにしてください 出席できません。

A 会議で議決権を有する登録株主の完全なリストは、会議の10日前に予約制で入手可能です。 株主が通常の営業時間中に、目的を問わず、会社の主幹部のオフィスで検査を受けます。 会議に。

あなた は、株式の議決権行使方法を決定する前に、同封の委任勧誘状に含まれる情報を注意深く確認することをお勧めします。

私たち 2024年定時株主総会を、インターネット上のライブWebキャストを通じて、仮想のみの会議形式で開催しています。あなたはそうではないでしょう 物理的な場所でも参加できます。株主は http://www.virtualshareholdermeeting.com/SHOT2024 にログインすることで、オンラインで入会および出席することができます。あなたの代理人 委任勧誘状に記載されている手続きに従って取り消すことができます。

もし どのように投票したいかを明記せずに代理カードを返却すると、あなたの株はすべての提案に「賛成」票が投じられます 上記に記載されています。

重要 代理資料の入手可能性に関するお知らせ

の 2024年定時株主総会は、2024年7月31日の東部標準時午前10時に開催されます

その 12月に終了した期間の年次株主総会の通知、この委任勧誘状、およびForm 10-Kの年次報告書 2023年31月（「年次報告書」）は次の場所で入手できます。 https://jupiterwellness.com/investors/sec-filings/。

テーブル 目次の

質問 とこれらの代理資料についての答え

なぜ この委任勧誘状は届いていますか？

に この委任勧誘状では、Safety Shot, Inc. を「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」と呼んでいます。

これ 委任勧誘状には、取締役会が株主であるあなたに会議で投票してほしい提案が記載されています。 2024年7月31日午前10時（東部標準時）、10時61分にインターネット上のライブWebキャストで仮想のみ（オンライン）会議形式を開催します E. インディアンタウン、スイート110、ジュピター、フロリダ州 33477。

株主 は、（i）6人の取締役を取締役会に再選し、後継者が正式に選出されるまで務めるという提案を検討し、投票するよう求められています。 2024年の年次株主総会で選出され資格を得て、または本人が早期に辞任または解任されるまで、（ii）その任命を承認します。 のM&K CPAS、PLLC（「M&K」）は、12月に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所です 2024年31日;（iii）2024年に基づく1,500万株の普通株式の留保を含む、2024年の株式インセンティブプランを批准する 株式インセンティブ制度、および（iv）会社の2回目の修正および改訂証明書の修正と再表示の承認 当社の普通株式の授権株式数を1億株から2億5,000万株に増やすために法人化を行います。

これ 委任勧誘状には、情報に基づいた決定を下せるように、提案に関する情報も記載されています。よく読んでください。 あなたの投票は重要です。この委任勧誘状をよく確認した後、できるだけ早く代理カードを提出することをお勧めします。

誰 会議で投票できますか？

株主 基準日に当社の普通株式を所有していた人は、会議に出席して投票することができます。51,765,949株の普通株がありました 基準日に発行された株式。普通株式はすべて、1株につき1票です。の株式保有に関する情報 当社の取締役、執行役員、および主要株主は、「特定の証券所有権」というタイトルのセクションに含まれています この委任勧誘状の15ページから始まる「受益者および管理者」。

何 プロキシカードですか？

その カードを使うと、ジャレット・ブーンを会議の代表に任命できます。代理カードに記入して返却することで、承認されたことになります この人に、代理カードの指示に従って、会議であなたの株の議決権を行使してもらいます。こうすることで、あなたの株は あなたが会議に出席するかどうかを投票しました。会議に出席する予定がある場合でも、会議に記入して戻ることを強くお勧めします 予定が変更になった場合に備えて、会議日の前に代理カードを用意してください。会議で審議されていない提案が投票にかけられたら 代理カード、代理人は、最善の判断に従って、代理人のもとであなたの株に投票します。

どうやって 理事会は私に投票することを勧めますか？

その 取締役会は、株主が第1号議案に記載されている各取締役候補者に「賛成」と「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています 提案番号2、3、4号。

何 記録上の株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いは？

確か の株主が、株券を保有するのではなく、証券会社、銀行、またはその他の候補者の口座に株式を保有しています 自分の名前で。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

株主 登録株主/登録株主の

もし、 基準日に、あなたの株式はあなたの名前で当社の譲渡代理人であるClearTrust、LLCに直接登録されました。あなたは「株主」です 会議で投票できるのは誰か」という記録があります。これらの委任状資料を直接お送りします。記録上の株主として、 あなたには、同封の代理カードを当社に返却して株式の議決権行使を指示する権利や、会議でバーチャルに議決する権利があります。 会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに記入し、日付を記入し、署名して、投票が確実にカウントされるようにしてください。

有益な オーナー

もし、 基準日に、あなたの株式が証券会社の口座、銀行、その他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたは考慮されます 「ストリートネームで」保有されている株式の受益者、およびこれらの代理資料はブローカーからあなたに転送されています または会議での議決権行使を目的として登録株主と見なされる候補者。受益者として、あなたには権利があります 株式の議決権行使方法や会議への出席方法をブローカーに指示します。しかし、あなたは記録上の株主ではないので 証券会社、銀行、またはその他の候補者から有効な委任状を受け取らない限り、会議でこれらの株式を事実上投票することはできません 所有者。有効な代理人を取得するには、証券会社、銀行、またはその他の候補者に特別なリクエストをする必要があります。もしそうでなければ このリクエストをしても、この委任勧誘状に同封されている投票指示書を使って投票することはできますが、そうは行きません 会議でバーチャルに投票できます。

何 ブローカーは非投票ですか？

ブローカー 非議決権とは、議決権を行使する裁量権がなく、議決権行使の指示も受けていないブローカーが保有する株式です 彼らのクライアントから。顧客の登録株式を保有しているブローカーは、一般的に「非日常的な」事項について投票する権利がありません。 顧客から投票指示を受けない限り。M&Kの会社としての任命の承認案は 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所は、「日常的な」問題とみなされます。 したがって、ブローカーは、M&Kの任命の承認に関してのみ、指示なし株式の議決権を行使する権利があります 私たちの独立登録公認会計事務所。

もし 私の銀行、ブローカー、その他の候補者が私の株を「ストリートネーム」で保有しています。その人は私の株を私に代わって投票してくれますか？

にとって 「非日常的」なことはすべて、あなたの指示がない限りではありません。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの投票を許可されます ブローカー、銀行、その他の候補者に投票方法を指示した場合にのみ、「非定型的な」提案に株式を配ります。該当なし 証券取引所の規則、ブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたが指示しなかった場合、日常的な事項についてあなたの株に投票する裁量権を持っています あなたのブローカー、銀行、その他の候補者が、そのような事項に関する株式の議決権行使の仕方を教えてくれます。株主が投票する提案 この委任勧誘状に記載されています。ただし、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認を除き、 は「日常的でない」問題なので、ブローカー、銀行、その他の候補者はあなたの指示なしにこれらの提案に投票することはできません。 当社の独立登録公認会計士事務所としてのM&Kの任命の承認案は 2024年12月31日に終了する会計年度は「日常的な」問題と見なされています。したがって、ブローカー、銀行、その他の候補者は 当社の独立登録株式としてのM&Kの選任の承認に関してのみ、指示なし株式の議決権を行使することができます 公認会計事務所。したがって、株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、または候補者に指示することが重要です。

どうやって 銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合、自分の株に投票しますか？

もし 銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて受益者として株式を保有している場合は、投票方法の指示を受けているはずです ブローカー、銀行、その他の候補者からの株式。彼らの指示に注意深く従ってください。投票の指示を出さなければなりません 銀行、ブローカー、その他の候補者から受け取った資料に記載されている期限までに、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に あなたの株が会議で希望する方法で投票されていることを確認してください。

どうやって 私は投票しますか？

もし あなたは基準日に会社の普通株式の登録株主でした、あなたは会議で仮想的に投票することも、 代理人を提出します。あなたの名前で所有している普通株式1株につき、いずれの場合も、該当する提案に対して1票を投じることができます。

私たち 代理カードを詳しく調べて、会社の全株式の議決権を行使していることを確認することをお勧めします。

マーク、 代理カードに署名し、日付を記入して、提供されている郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、C/o Broadridge、51 Mercedesに返送してください ウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717。

もし 署名入りのカードを返却しても、議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

何 私が棄権した場合はどうなりますか？

もし 代理人であれバーチャル会議に出席したとしても、あるいはブローカー、銀行、その他の候補者に棄権するよう指示した場合、棄権します 提案に賛成または反対はカウントされませんが、次のことを決定する際、会議に「出席」したとみなされます 定足数が存在するか否か。

もし 会議に出席する予定ですが、代理カードを返すべきですか？

はい。 会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、この委任勧誘状に含まれる情報を注意深く読み、検討した上で、 代理カードに記入して署名し、ここに添付されている宛先宛先の郵便料金が支払われた封筒に代理カードを返送してください あなたの株が会議に出席できるように、できるだけ早く。

五月 代理人を返却したら気が変わりますか？

はい。 会議で投票が終了する前ならいつでも、委任状を取り消して投票を変更できます。これは次の方法で行えます：

しかし、 あなたが会議で投票するか、特に書面で要求しない限り、あなたが会議に出席しても、代理人が自動的に取り消されることはありません あなたの以前の代理人が取り消されること。

何 複数の代理カードを受け取ったということですか？

あなた 振込代理店や証券会社に複数の口座を持っている可能性があります。すべての代理カードに署名して返却して、すべてが確実に行われるようにしてください の株式が議決されました。

何 代理人の投票方法を指定しないとどうなりますか？

署名しました そして、株主が提案にどのように投票したいかを示さずに当社が受け取った日付の付いた委任状は、投票されます 各取締役の好意と株主に提示された提案。

意志 署名せずに代理カードを返却した場合、私の株は投票されますか？

もし 署名して代理カードを返却しなければ、会議でバーチャル投票を行わない限り、株式の議決は行われません。

です 私の投票は秘密にされていますか？

プロキシ、 オンライン投票、および株主を特定する議決権行使表は秘密にされ、必要な場合を除いて開示されません 法的要件を満たすために。

どこ 会議の投票結果はわかりますか？

私たち 会議で投票結果を発表し、フォーム8-Kで最新報告書を米国証券取引委員会に提出します (「SEC」) が投票結果を報告しています。

誰 私の質問に答えるのを手伝ってもらえますか？

あなた ジャレット・ブーンには（561）462-2700で連絡するか、会社の事務所（1061 E. インディアンタウン、スイート110、ジュピター）に手紙を送ってください。 FL 33477、この委任勧誘状に記載されている提案や投票の実施方法に関する質問があれば。

将軍 会議と投票に関する情報

私たち 取締役会による委任勧誘の一環として、セーフティショット社の株主であるあなたにこの委任勧誘状を提出しています 2024年7月31日にインターネット上のライブWebキャストを介して仮想のみ（オンライン）の会議形式で開催される会議で使用します。 その延期または延期。この委任勧誘状には、投票や指導を行うために知っておく必要のある情報が記載されています。 あなたの代理人が会議での投票方法を教えてください。

提案 第1号 — 取締役の再選

その 取締役会は6人の取締役で構成され、全員が取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会によって指名されています（ 「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）、会社の取締役としての再選に立候補することが取締役会によって承認されました。 そのような権限が差し控えられない限り、代理人は以下の指名された人物の再選に賛成票を投じます 候補者として。何らかの理由で候補者/取締役が再選できなくなった場合、代理人はその代理人に投票されます 取締役会の提案による候補者。

私たち 取締役の総合的なスキル、経験、資格が取締役会に専門知識と経験を提供すると信じています 株主の利益を促進するために必要です。一方、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会はしません 各取締役、指名・コーポレートガバナンス委員会が満たさなければならない特定の最低限の資格を持っている さまざまな基準を使用して、取締役会の各メンバーに必要な資格とスキルを評価します。個人に加えて 以下に説明する現在の各取締役の属性、私たちは、取締役は最高の専門性と個人性を備えているべきだと考えています 私たちの長年の価値観と基準に沿った倫理と価値観。彼らは政策立案レベルで幅広い経験を持っているべきです ビジネスでは、株主価値の向上へのコミットメントを示し、職務を遂行し、洞察力を提供する十分な時間を確保してください と過去の経験に基づいた実践的な知恵。

ザ・ 取締役会が推薦する取締役候補者は以下の通りです：

ザ・ 理事会はこれらの候補者の再選を推奨しています：

候補者 情報

デビッド ディレクターのロングは、2024年3月から当社の取締役の1人を務めています。 ロングさん フィットネスとウェルネス業界の企業の成長を主導し、拡大してきた20年以上の経験があります。1月から 2010年、ロング氏はオレンジセオリー・フィットネス・コーポレーションのCEO兼共同創設者を務めました。2008年6月から2007年6月まで、ロング氏は勤めました ヨーロピアンワックスセンターの開発者兼オーナーとして。ロング氏は健康科学、理学療法、国際学の学士号を取得しています フロリダ大学でビジネスを、フロリダ大学で経営学修士号を取得しています。

ジョン 会長兼取締役のグリアスは、2023年7月から当社の取締役の1人を務めています。 Gulyas氏は過去13年間、複数のフランチャイズブランドを所有および運営してきました。2015年以来、ジョン 2Vコンサルティング合同会社のオーナー兼CEOです。2020年2月以来、ジョンはGBB Drinkの創設者兼社長として働いています。 ラボ、世界初の迅速な血中アルコール解毒飲料で、最近同社に買収されました。10月から 2018年から2021年9月まで、ジョンはVio Med Spaでフランチャイズ開発担当副社長として働いていました。彼はサイト開発コーディネーターとして働いていました 2007年6月から2017年3月までヨーロピアンワックスセンターで。

ヨルダン 取締役兼社長のシューアは、取締役兼社長を務めてきました 2024年3月以来の当社の。2006年、シューアはロサンゼルスを拠点とする独立系のフルサービスエンターテイメントであるSuretone Entertainmentを設立しました。 会社。シュアトーン・エンターテインメントには、シュアトーン・レコード、シュアトーン・ピクチャーズ、シュアトーン・マネジメントが含まれます。さらに、シューア氏は共同設立しました 2007年の映画制作会社ミムラン・シューア・ピクチャーズ。シューア氏は1999年1月から6月までゲフィン・レコード/UMGの社長を務めました 2007年の。シューア氏の監督の下、Geffen Recordsは一貫したグローバル市場になりながら、10億ドル以上の収益を上げました ユニバーサルミュージックグループのシェアリーダー。シューア氏はボストンカレッジで文学士号を取得しています。

リチャード 取締役のパスクッチは、2023年12月から当社の取締役の1人を務めています。パスクッチ氏は20年以上の経験があります 飲料業界。2018年5月以来、パスクッチ氏はコンサルティング会社であるブラック・アップル・グループ合同会社の創設者兼オーナーとして働いています。 戦略、ブランドマーケティング、ビジネスインテリジェンス、ビジネスインサイト、カテゴリー開発を専門とするグループ。2017年5月以来、ミスターは パスクッチはパスクッチエンタープライズで飲料コンサルタントとして働いており、会社の主要戦略を担当しています。 分野、そして主要なプロジェクトと優先事項を特定して実施します。2011年5月から2017年5月まで、パスクッチ氏はチーフを務めました パブスト・ブルーイング・カンパニーの成長責任者兼事業開発担当副社長。パスクッチ氏はセントジョセフ大学で文学士号を取得しています 大学、フィラデルフィア。

クリストファー 取締役のマーク・メルトンは、2019年8月から当社の取締役の1人を務めています。メルトン氏はSG Blocks, Inc.の取締役を務めたことがあります。 2011年11月から、現在は監査委員会の委員長を務めています。2000年から2008年まで、メルトン氏はポートフォリオマネージャーでした ニューヨーク市のキングドン・キャピタル・マネジメント（「キングドン」）は、メディア、テレコム、そして10億ドル以上の書籍を扱っていました。 日本の投資。メルトン氏は日本にキングドンのオフィスを開設し、そこで日本の調査会社を設立しました。1997年から2000年にかけて、 メルトン氏は、JPモルガン・インベストメント・マネジメントの副社長として株式調査アナリストを務め、10億ドルの管理に携わりました。 さらに、運用中のREITファンドもあります。メルトン氏は、1995年から1997年までシカゴのRREEF Fundsでシニア不動産株式アナリストを務めていました。 メルトン氏は、専門の土地投資家であるカレグロ・インベストメンツのプリンシパル兼共同創設者です。彼は現在、いくつかの公共機関で活動しています ナスダック上場企業の非公開取締役会および監査委員会委員長。

ジャレット 最高経営責任者兼取締役のブーンは、2023年10月から取締役を務め、最高経営責任者に任命されました。 2024年2月の会社の役員。ブーン氏は、セーフティ・ショット・ビバレッジを開発したGBB Drink Labの共同創設者兼CEOでした。 血中アルコール濃度を減らし、透明度を高めることで人々の気分を早く回復させる、地球上で最初の特許取得済みの飲料。さん。 ブーンは、創業から撤退まで、30年以上にわたって成功した事業を築いてきました。彼は元々の思想指導者の一人でした そして、大手個人情報保護プロバイダーであるLifeLockに投資し、そこで販売、マーケティング、戦略の専門知識を活かしました。 LifeLockを5億ドルの収益に成長させるための事業開発。LifeLockは2012年に上場し、その後シマンテックに買収されました 2016年には23億ドルで。LifeLockに入社する前、ブーン氏はマーケティングと広告の会社であるSW Promotionsを設立しました。SWプロモーション そして、その400人の従業員は、上場パートナーの1つに買収されました。

投票 必須

取締役 年次株主総会で直接または代理人によって投じられた複数の票によって選出され、議決権があります 取締役の選出。「多元性」とは、最も多くの賛成票を獲得した候補者が選出されることを意味します 取締役として、会議で選ばれる取締役の数までです。ブローカーが投票しなくても選挙の結果には影響しません の取締役です。なぜなら、ブローカーには、受益者からの指示なしにこの提案に投票する裁量権がないからです 株式。

の 理事会は、選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています
ディレクター候補者。

企業 ガバナンスの慣行とポリシー

理事会 と委員会の独立性

その 取締役会は、各取締役が独立していると見なされるかどうかを決定します。取締役が独立していると見なされるためには、取締役は ナスダックの上場基準に基づく明確な独立性基準を満たしています。また、理事会は次のことを肯定的に判断しなければなりません それぞれの取締役は、その意見であり、取締役が独立した判断を下すことを妨げるような関係はありません 所長の責任について。ナスダックの上場基準に加えて、取締役会は関連するすべての事実を考慮し、 取締役が独立しているかどうかを判断する状況。私たちの取締役や経営幹部の間には家族関係はありません 役員。理事会は、以下の候補者がナスダックの独立要件を満たしていると判断しました。皆さん メルトン、ロング、パスクッチ、グリアス

理事会 委員会と会議

その 取締役会は2023会計年度中に7回の会議を開催しました。総数の90％未満に出席した取締役はいません 2023会計年度中に彼または彼女が参加した取締役会および委員会の会議。当社は、取締役が出席することを期待しています オンラインまたは電話会議で会議します。

理事会 委員会

ザ・ 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンスの3つの常任委員会を設置しました 委員会。理事会は、各委員会が運営されている各委員会について、正式な書面による憲章を採択しました。憲章 は、当社のウェブサイトの「投資家向け情報」タブの「コーポレートガバナンス」セクションにあります。 https://jupiterwellness.com/investors/sec-filings/。 日常的なコーポレートガバナンスの問題として、各委員会はその憲章と慣行を毎年見直して決定する予定です その憲章と慣行がナスダックの上場基準と一致しているかどうか。

委員会 構成

監査 委員会

アポン 再選挙、メルトン氏、パスクッチ氏、ロング氏 私は引き続き取締役会の監査委員会（「監査委員会」）のメンバーであり、メルトン氏は 引き続き議長を務めます。監査委員会のすべてのメンバーは、によって公布された独立性基準を満たしています SECやナスダックなどの基準は、特に監査委員会のメンバーに適用されます。

私たち 監査委員会の憲章を採択して承認しました。監査委員会憲章に従い、監査委員会は 次のようないくつかの機能を実行します。

それ メルトン氏は会計または関連する財務管理の経験があると判断しています それは彼がSECの規則と規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格です。

ザ・ 監査委員会は2023会計年度に4回の会議を開催しました。

報酬 委員会

アポン 再選では、メルトン氏、パスクッチ氏、ロング氏が報酬委員会のメンバーになります 取締役会（「報酬委員会」）の委員長を務め、ロング氏が議長を務めます。報酬委員会の全メンバー ナスダックが公布している現在の定義では、独立企業としての資格があります。報酬委員会の憲章を採択しました。 報酬委員会の憲章に従い、報酬委員会は監督と勧告を行う責任があります 当社の執行役員および一般従業員の給与やその他の報酬について取締役会に伝え、支援を提供したり 当社の報酬方針と慣行に関する推奨事項。

その 報酬委員会は2023会計年度に3回の会議を開催しました。

推薦します とコーポレートガバナンス委員会

アポン 再選ですね、メルトンさん、パスクッチさん、ロングウィルさん 私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーになりましょう。パスクッチ氏は 議長を務めます。現在の定義では、指名・ガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立している資格があります ナスダックによって公布されました。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章を採択し、承認しました。に従って 指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章に従い、指名・コーポレートガバナンス委員会が責任を負います 新しい取締役候補者を特定して取締役会に提案し、当社のコーポレートガバナンスの検討と見直しを行う ポリシー。

ザ・ 指名・コーポレートガバナンス委員会は2023会計年度に1回の会議を開催しました。

ザ・ 以下の表は、取締役の多様性の特徴の要点をまとめたものです。

ボード 多様性マトリックス（2024年6月7日現在）

合計 取締役の数 — 6人

私たちの理事会は、確固たる職業上の評判と知識を兼ね備えた、多様な職業的背景を持つメンバーを求めています 誠実さで定評のある私たちのビジネスと業界についてです。私たちの取締役会には、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する正式な方針はありません しかし、多様性に関する方針を確立中です。経験、専門知識、視点の多様性は、多くの要因の1つです 指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会に推薦する際に検討します。さらに、私たちの取締役会はコミットしています マイノリティグループやLGBTQ+コミュニティから優秀な女性や個人を積極的に探して、そこからプールに含めてもらいます 新しい候補者が選ばれました。また、私たちの取締役会では、責任ある役職に就いた経験のあるメンバーや、次のようなメンバーも求めています。 自分が所属している、または所属していた企業や機関のリーダーであったが、別のメンバーを探している 経歴は、彼らが当社に貢献できるかどうかに基づいています。理事会は候補者を特定するための努力を続けていますが そのような経験を持っている人は、現在、多様性の要件を満たす候補者を特定することができません 必要な専門的経験。

理事会 リスク監視におけるリーダーシップ構造と役割

その 取締役会は主にリスク管理プロセスを監督する責任があります。理事会は経営陣から定期的な報告を受け取り、審査します。 監査人、法律顧問、その他（当社のリスク評価に関して適切と思われる場合）理事会は最も重要なことに焦点を当てています 私たちが直面しているリスクは、一般的なリスク管理戦略であり、また、私たちが引き受けるリスクが取締役会の希望と一致していることを確認しています リスクのため。取締役会が当社のリスク管理を監督する一方で、経営陣は日常のリスク管理プロセスを担当します。私たちは信じています この責任分担は、私たちが直面しているリスクに対処するための最も効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造も このアプローチをサポートします。

私たちの 改正および改訂された細則により、取締役会は議長の役職を自由に組み合わせたり分離したりすることができます 取締役会兼最高経営責任者。取締役会は現在、最高経営責任者と取締役会会長の役割を分けています 2つの役割の違いを認識しています。取締役会のメンバーでもある当社の最高経営責任者が責任を負っています 会社の戦略的方向性を定め、会社の日々のリーダーシップと業績を決定するために、会長を務めていました 取締役会は最高経営責任者にガイダンスを提供し、取締役会の議題を設定し、取締役会の議長を務めます そして、取締役会の決定について合意に達しようとしています。現在、これらの役割は別々ですが、取締役会はできるはずだと考えています 会社とその株主の最善の利益になると判断した基準に基づいて、取締役会の議長を自由に選ぶこと、 したがって、将来、1人が最高経営責任者と取締役会の議長の両方を務める可能性があります。

コード 倫理の

私たち すべての取締役、役員、従業員、および同様の業務を行うすべての人に適用される倫理と行動の規範を採用しています 機能。そのコードのコピーは、2020年7月14日にSECに提出された登録届出書に別紙14.1として添付されています。私たちは期待しています 規範の改正、またはその要件の放棄は、委員会への公開書類で開示されるということです。

ファミリー リレーションシップ

そこに 会社の取締役、候補者、その他の執行役員との間で、または家族関係はありません。

法的 役員と取締役が関与する議事録

に 私たちの知る限り、ブライアン・ジョンの伝記に記載されている場合を除き、当社の取締役および執行役員はいかなることにも関与していません 過去10年間に発生した次のイベントのうち：

株主 取締役会とのコミュニケーション

私たち 株主が取締役会と直接連絡を取るための正式な方針や手続きを実施していません。それでも、すべて 株主の意見が取締役会で聞かれ、株主に適切な回答が提供されるように努力します タイムリーに。来年の間、取締役会はそのようなプロセスを採用することが適切かどうかを引き続き監視します。

ディレクター 報酬

その 次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に取締役に支払われた金額を示しています。

エグゼクティブ 役員

いいえ 会計年度中に、当社の最高経営責任者と他の最も報酬の高い2人の執行役員に報酬が支払われました 年は以下に示されています。

雇用 指名役員との契約

オン 2020年2月1日、私たちはブライアン・ジョンと書面による雇用契約を締結しました。これに従ってジョン氏が私たちのチーフを務めます 執行役員（「ジョン雇用契約」）。ジョン雇用契約の最初の期間は2月です 2020年1月1日から2021年1月1日まで。いずれかの当事者による別段の解除がない限り、自動的に1年間更新されます。 ジョン氏には、2020年2月1日から終了までの期間に150,000ドル（「基本給」）の給料が支払われます 2021年1月1日。このような基本給は、更新期間ごとに10％増加します。また、ジョン氏は四半期ごとに現金ボーナスを受け取る権利があります 次のとおり：100万ドルまでの純売上高の 5%、さらに次の100万ドルの純売上高の 4%、さらに3番目の100万ドルの 3% 純収入、4番目の100万ドルの純売上高の2％、および400万ドルを超えるすべての純売上高の1％を加えたもの。ただし、 （i）ボーナスの上限は200万ドルです。（ii）ジョン氏の選挙により、現金または当社の株式でボーナスを支払うことができます 普通株式（取締役会が決定した株式の公正市場価値で計算）。ジョンさんが亡くなった場合は ジョン雇用契約の期間中、その時点での彼の基本給は、彼が指定した受益者に支払われるものとし、または 死亡日から3か月間、彼の財産またはその他の法定代理人にそのような指定がないこと。さらに、すべて 付与されているが権利が確定していないストックオプションは直ちに権利が確定し、権利確定したが行使されていないストックオプションはすべてMrが引き続き行使できるものとします。 ジョンの指定受益者、またはそのような指定がない場合は、ジョンの財産またはその他の法定代理人に、 そのようなストックオプションの期間。ジョン氏に障害が発生した場合、彼は当社に従って補償を受ける権利があります 上級管理職のための障害補償実務（彼を対象とする個別の取り決めや方針を含みますが、いずれにしても 彼は、障害が発生した日から3か月間、基本給を引き続き受け取ります 障害が発生したとみなされます。さらに、付与されたが権利が確定していないストックオプションはすべて直ちに権利が確定し、すべて権利が確定されます しかし、未行使のストックオプションは、そのようなストックオプションの期間中、ジョン氏は引き続き行使できるものとします。当社が解約した場合 ジョン雇用契約、理由なく、ジョン氏はジョン雇用契約に基づく責任を引き続き果たすものとします 1か月間で、通常の基本給が支払われます。また、理由なく契約を解約した場合は、ジョン氏に一時金を支払います ジョン雇用契約に基づく彼の残りの基本給の全額に等しい金額で、付与されたが権利が確定されていないストックオプションはすべて直ちに 権利確定およびすべての既得だが未行使のストックオプションは、そのようなストックオプションの期間中もジョン氏が引き続き行使できるものとします。で 支配権の変更または支配権の変更が試みられた場合、それぞれ添付のジョン雇用契約で別紙として定義されています 10.8、ジョン雇用契約の期間中、ジョン氏はジョン雇用契約を終了する権利を有します そのような事態が発生してから1年以内の任意の時点で30日前に書面で通知すると、ジョン氏には権利があります John雇用契約が理由なく終了した場合と同じ報酬に。

効果的 2021年6月1日、ジョン雇用契約が改正され、ジョン氏の基本給が250,000ドルに引き上げられました。年間10％の昇給です 2022年と2023年の基本給とオプション、純収益に基づくボーナスプラン。ジョン氏が解雇された場合は2021年12月6日に発効します （i）支配権の変更または変更の試みを含むがこれらに限定されない、正当な理由以外の自発的または非自発的 統制、（ii）重要な合併またはその他の重要な企業結合、（iii）取締役会または執行役員の変更、または（iv） またはそれぞれの雇用契約に定められているその他の場合、従業員は未払いの報酬をすべて受け取る権利があります その時点の雇用契約期間中、または1年間のどちらか長いほうにさらに2年を加えたもの。

オン 2023年8月18日、当社はジャレット・ブーンと書面による雇用契約を締結しました。これに従ってブーン氏は 会社の最高執行責任者（「ジャレット雇用契約」）。ジャレット雇用契約書にはイニシャルがあります 2022年9月1日から2年間、いずれかで別段の期間が終了しない限り、自動的に1年間更新されます パーティー。ブーン氏には150,000ドル（「基本給」）の給料が支払われ、その基本給は5％増加します。 各更新期間。ブーン氏はまた、業績に応じて、基本給の33％〜50％の範囲の現金ボーナスを受け取る権利があります。 そして会社の裁量で。ブーン氏は、会社の普通株式10万株を購入するオプションを受け取る権利があります。 市場価格で付与され、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

オン 2024年3月1日、当社はまた、この契約に基づいてブライアン・ジョンとグリン・ウィルソン博士とオムニバス契約を締結しました。 ジョン氏はまた、特定のオプションを会社の新最高経営責任者であるジャレット・ブーンとグリン・ウィルソン博士に譲渡しました。 会社の最高科学責任者は、特定のオプションを会社の新取締役会長であるジョン・グリアスに譲渡することに同意しました。 ジョン氏は、当社が所有するSRMまたはChijetの株式の売却による収益の10％を受け取る権利を受け取りました。

雇用 上級管理職との契約

オン 2019年10月15日（「ウィルソン執行日」）に、グリン・ウィルソン博士と書面による雇用契約を締結しました。 これに従い、ウィルソン博士は当社の取締役会長兼最高科学責任者（「ウィルソン雇用契約」）を務めます。 ウィルソン雇用契約に従い、私たちはウィルソン博士に最大80万株の普通株式、つまり30万株を付与します ウィルソン博士に付与され、ウィルソン執行日に、i) 20万株またはii) 200,000株を購入するオプションのいずれかを付与します。 私たちが検討している株式インセンティブプランに従って発行されたものは、ウィルソン死刑執行の1周年にウィルソン博士に付与されます 日付、およびi）20万株またはii）当社が検討している株式インセンティブに従って発行された200,000株を購入するオプション 計画は、ウィルソン執行日の2周年にウィルソン博士に承認されるものとします。ウィルソン雇用契約には条件があります 3年間で、どちらかの当事者によって別段の解除がない限り、自動的に1年間更新されます。その場合、私たちは 理由なくウィルソン雇用契約を終了した場合は、すべての福利厚生への参加を含め、ウィルソン博士に基本給を支払うものとします 1年間または現在の期間の残りの期間のいずれか長い方のプログラム。

効果的 2021年6月1日、ウィルソン雇用契約が改正され、ウィルソン氏の基本給が15万ドルに引き上げられました。年間10％の昇給です で2022年と2023年の基本給とオプションで、ウィルソン氏が自発的または非自発的に解雇された場合は2021年12月6日に発効します （i）支配権の変更または支配権の変更の試み、（ii）重要な合併などを含むがこれらに限定されない、正当な理由による場合を除く 重要な企業結合、（iii）取締役会または執行役員の交代、または（iv）またはそれぞれに記載されているその他の事由 雇用契約を結んだ場合、従業員はその時点の雇用期間中に支払われるべき残りのすべての報酬を受け取る権利があります 契約または1年間のいずれか長いほうにさらに2年を加えたもの

中に 2020年、ウィルソン博士は当社の普通株式50万株を発行されました。これは、2019年に発行予定の30万株と20万株に相当します 2020年に発行予定の株式。

オン 2024年4月22日、当社はダニエル・デ・ローザと雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。に従って 雇用契約により、ローザさんは年間250,000ドルの基本給、隔月支払い、および購入オプションを受け取る権利があります 普通株式20万株、行使価格は1.57ドルです。オプションは発行日から5年後に失効し、 4月22日に当社とローザ氏との間で締結された株式報奨契約の条件が適用されます。 2024です。

株式 インセンティブプラン

オン 2023年10月31日と2023年12月5日に、当社の取締役会と過半数の株主がそれぞれセーフティショット社を承認しました。 2023年株式インセンティブ制度（「2023年計画」）は、当社の報酬委員会によって管理されます。2023年計画に従って、 私たちは、役員、取締役、従業員、コンサルタントにオプションやその他の株式報奨を与える権限を与えられています。それぞれの購入価格 2023年プランに従って発行されたアワードに基づいて購入可能な普通株式は、当社の報酬委員会によって決定されます。 付与時には、独自の裁量により、ただし、当該普通株式の公正市場価格の100％以上でなければなりません 賞が授与される日付は、調整される場合があります。また、すべての賞の条件を設定する唯一の権限は、報酬委員会にあります 助成の時に。2023年計画に従い、最大700万株の普通株式を取っておき、留保します 発行用です。2023年プランの条件に従って必要に応じて調整される場合があります。

オン 2022年9月14日と2022年12月22日に、当社の取締役会と過半数の株主がそれぞれセーフティショットを承認しました。 Inc. 2022株式インセンティブプラン（以下「2022年プラン」）は、当社の報酬委員会が管理します。に従って 2022プランでは、役員、取締役、従業員、コンサルタントにオプションやその他の株式報奨を付与する権限を与えられています。購入 2022年プランに従って発行された報奨に基づいて購入可能な普通株式1株の価格は、当社の報酬によって決定されます 委員会は、独自の裁量により、付与時にその普通株式の公正市場シェアが100％以上でなければなりません 賞が授与された日に、調整される場合があります。また、当社の報酬委員会には、以下の条件を設定する単独の権限もあります 付与時のすべての賞。2022年計画に従い、最大400万株の普通株式を確保し、 2022年プランの条件に従って必要に応じて調整される場合がありますが、発行用に予約されています。

オン 2022年12月30日、当社は、2022年プランに関連して、会社の取締役および役員に購入オプションを与えました 普通株式。以下の表は、各取締役と役員に与えられるオプションとそれぞれの条件を示しています。

に 取締役および役員に加えて、2022年12月30日に、当社は普通株式を購入する100,000のオプションを付与しました。 行使価格は0.7600ドル、任期は5年間です。Mesersに。マルキータ・ラッセル、ポール・ジョーンズ、ザッカリー・グリーブはそれぞれ。会社も 各Mesersに、行使価格0.7600ドル、期間5年間で、普通株式を購入するための50,000のオプションを付与しました。ミシェル バサンテス、ジョージ・ホール、ヘクター・アリア博士。

その後 2023年12月31日まで、ガイラス氏とブーン氏はそれぞれ、ジョン氏とウィルソン博士から上記のオプションをそれぞれ1,050,000個購入しました。

優れた 会計年度末の株式報酬

そこに 2023年12月31日および2022年に終了した年度には、株式報奨は付与されませんでした。

セクション 16 (A) コンプライアンス

セクション 証券取引法の16（a）では、当社の取締役、役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する人は、SECに提出する必要があります 普通株式およびその他の当社の持分証券の所有権に関する初期報告と所有権の変化の報告。私たちの知る限り、 この委任状の日付の時点で、当社に提供された当該報告書の写しの確認のみに基づいて、セクション16（a）のすべての提出書類が該当します に役員、取締役、および10％を超える株主が獲得されましたが、リチャード・パスクッチ氏とデビッド・サンドラー氏はそうではありませんでした 必要に応じて、雇用時または取締役会および会社への任命時にフォーム3を提出してください。

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営者

その 次の表は、受益者であることがわかっている人物による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています 取締役および特定の執行役員、およびすべての取締役および経営幹部による、発行済み普通株式の5％を超える所有者 グループとしての役員。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、一般的に、個人は 証券の受益所有権は、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、または 基準日から60日以内に有価証券を取得する権利（現在行使可能または行使可能なオプションやワラントを含む） 記録日から60日以内。

でない限り それ以外の場合は、表に記載されているすべての人が、すべての株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています 彼らが受益的に所有しています。受益所有権の割合の計算は、当社の普通株式51,765,949株に基づいています 基準日時点で発行済みだった株式。

(1) オプションの行使により発行可能な200,000株を含みます。

(2) オプションの行使時に発行可能な200万株を含みます。

(3) オプションの行使時に発行可能な1,950,000株を含みます。

(4) オプションの行使により発行可能な12万株を含みます。

(5) オプションの行使時に発行可能な141,000株を含みます。

(6) オプションの行使時に発行可能な30万株を含みます。

(7) 15万株を含みます オプションの行使時に発行可能です。

(8) 75万株を含みます オプションの行使時に発行可能です。

特定の 関係および関連当事者取引

で 2022年12月31日、当社は有限責任会社であるジュピター・ウェルネス・スポンサー合同会社（「JWSL」）に2,908,300ドルを投資しました 特別目的買収会社であるジュピター・ウェルネス・アクイジション・コーポレーション（「JWAC」）のスポンサーシップを目的として設立されました （「SPAC」）と非連結子会社。私たちのCEOであるブライアン・ジョン氏は、JWSLの常務メンバーであり、最高経営責任者でした JWACの。

JWAC 2023年5月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを提出しました。JWACの株主はJWACを承認しました Chijet Inc. およびChijet Motor Company Inc. を含むその関連会社（総称して「Chijet」）との企業結合 2023年5月2日に開催された特別株主総会で、2023年6月1日に取引を終了しました。その結果、2023年6月27日に、 会社は、ローンと引き換えに、Chijet（ナスダック：CJET）の制限付普通株式を合計1,662,434株受け取りました。8月に 2023年、当社は、企業結合契約のダウンサイド保護条項により、ChiJetの株式を96,000株追加取得します。

に 2023年5月、当社はJWAC（現在のチジェット）の普通株式48,000株を508,800ドルで購入し、2023年9月と10月に、当社は 36,330ドルでさらに18,200株を購入しました。

中に 2023年12月31日に終了した年度に、当社は271,679株のChiJet株を売却し、実現利益は238,839ドルでした。

で 2023年12月31日、当社が保有するChijetの普通株式1,200,821株（「CJET株式」）は取引とみなされます 有価証券であり、貸借対照表では有価証券として分類されます。2023年12月31日、CJET株は複合フェアを開催しました 市場価値842,976ドルの未実現損失の合計は1,511,488ドルで、これはその他の収益に含まれています。

オン 2022年12月9日、当社はSRMエンターテインメントと証券交換契約（「交換契約」）を締結しました。 株式会社（「SRM」）は、SRMと会社との分離を管理します。2023年5月26日、交換契約を修正し、改訂しました （「修正および改訂された交換契約」）には、分配と分離に関する追加情報を含めてください のSRMザカンパニー。木星との修正および改訂された交換契約に記載されている分離は、2023年8月14日に終了しました。に従って 2023年5月31日に、修正および改訂された交換契約に、SRMは650万株のSRM普通株を当社に発行しました（以下 SRMの発行済み普通株式（普通株式）の79.3％を、当社が所有するSRM Ltdの普通株式2株（以下を表す）と引き換えに SRM（）の発行済みおよび発行済み普通株式（「株式交換」）のすべて。2023年8月14日、SRMはその作業を完了しました 新規株式公開（「IPO」）。これに基づき、普通株式125万株を1株あたり5.00ドルの価格で売却しました。 株式交換とSRMのIPOに関連して、当社はSRMの普通株式200万株を 発効日に発生した会社の株主と特定のワラント保有者（2023年5月に発行された650万株のうち） 登録届出書の日付ですが、IPOの終了前です。このような分配の後、当社は450万株を所有しています 9,450,000株の発行済み普通株式で、SRMは現在、当社の少数株主子会社です。SRM。

で 2022年12月31日、当社のSRMエンターテインメントからの未払いの無担保無利子ローン売掛金残高は1,482,673ドルでした。 Ltdは、その完全子会社です。2022年9月1日、ローンは6％（6％）の有利子約束手形に転換されました (「メモ」) の期限は、(i) 2023年9月30日、または (ii) 当社が新規株式公開を完了する日のいずれか早い方です その有価証券の提供。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は債券に55,847ドルの利息費用を計上しました。 木星に支払うべき1,538,520ドル（紙幣1,482,673ドルと利息55,847ドル）の合計残高は、SRMの新規公開収益から支払われました 2023年8月14日にオファリング（「IPO」）を行います。

2024年3月1日、当社はブライアンと移行諮問契約（以下「契約」）を締結しました S.John、これに従い、ジョン氏は会社の最高経営責任者を辞任し、顧問として採用されました 2024年6月1日に終了する3か月間、および当事者の相互の同意を得てさらに3か月の延長を当社に そこに。ジョン氏は、本契約に基づくサービスの対価として、毎月の報酬として12,500ドルを受け取るものとします。

提案 番号2-任命の承認

の 独立登録公認会計事務所

一方 当社の独立登録公認会計士の株主承認は、当社の設立証明書では義務付けられていません。 細則であろうとなかろうと、監査委員会と経営陣は、それが株主にとって望ましいことであり、良い企業慣行の問題であると考えています 会社による独立登録公認会計士の選定を承認します。監査委員会はM&Kを選びました 2024年12月31日に終了する会計年度には、当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たします。したがって、私たちは は、M&Kを当社の独立登録公認会計士として任命することを承認する提案を株主に承認するよう求めています 会社。

その 監査委員会は株主の意見を評価します。株主がこの提案を承認しない場合、監査委員会が この予定を再考するかもしれません。

私たち M&Kから、当社もその関連会社も、前会計年度中に当社とは何の関係もなかったと知らされました 独立登録公認会計士事務所とその顧客との間に存在する通常の関係以外の会社。代表者 のM&Kは、会議に仮想的に出席する予定はないため、質問に答えることは期待できません。 その結果、M&Kの代表は会議で声明を発表しません。

その 取締役会は、会社の独立登録機関としての役割を果たすM&Kの任命を承認することに「賛成」票を投じることを推奨しています 2024年12月31日に終了する会計年度の公認会計事務所。

手数料 独立登録公認会計士事務所に支払われます

監査 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度に、合計65,000ドルと90,000ドルの手数料がそれぞれM&K CPASに支払われました。

いいえ その他の手数料はM&K CPASに支払われました。

ポリシー および当社の独立登録公認会計士によるサービスの承認に関する手続き

その 監査委員会は、当社が提供するすべての監査および許可された非監査サービスの事前承認について単独で責任を負います 独立登録公認会計士事務所（手数料およびその他の条件を含む）、最低限の例外が適用されます 取引法のセクション10A (i) (1) (B) によって提供される非監査サービス。これらのサービスは、その後監査委員会によって承認されます 監査が完了する前です。上記の手数料はいずれも、このようなデミニマスの例外に従って提供されるサービスに対するものではありません。

その 監査委員会は事前承認の方針と手続きを確立し、それに従って監査委員会は上記を承認しました 2023年12月31日および2022年に終了した会計年度にM&Kが提供する監査、税務、および非監査サービス。監査と一致しています 独立監査人、すべての監査および許可された非監査サービスを関与させる委員会の責任には事前承認が必要です 監査委員会によって。監査委員会全体が、提案されたサービスとこれらのサービスの料金見積もりを承認します。1人またはそれ以上の独立者 監査委員会に所属する取締役は、監査および非監査サービスの事前承認を全監査委員会から委任される場合があります。 そのような代表団は、次回の予定されている監査委員会総会に提出されるものとします。これらの手順に従って、監査 委員会はM&Kが提供する前述の監査サービスを承認しました。

監査 委員会報告書

その 監査委員会の主な目的は、取締役会が当社の財務報告活動を監督する責任を果たすのを支援することです。 監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣の両方で、当社の会計を審査する責任があります。 と報告の原則、方針と慣行、そして私たちの会計、財務、運営管理とスタッフ。監査委員会 監査済み財務諸表を見直して経営陣と話し合い、独立した登録市民と話し合った 会計事務所：公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が議論する必要のある事項 ルール3200T。さらに、監査委員会は当社の独立登録官から書面による開示書と手紙を受け取りました。 会計事務所は、PCAOBの該当する要件に従い、独立登録公認会計士と話し合っています。 会社の独立性。このような検討と議論に基づいて、監査委員会は監査対象の財務情報を取締役会に勧告しました 明細書は、2023年12月31日に終了した最終会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めて、SECに提出してください。その 監査委員会はまた、株主の承認を条件として、会社の役割を果たすM&Kの任命を承認しました 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所。

その 上記の監査委員会の報告書とメンバーの独立性に関するこの委任勧誘状に含まれる情報 の監査委員会が「資料の勧誘」またはSECに「提出」されたとは見なされないものとし、 そのような情報は、1933年の改正証券法または証券取引法に基づく今後の提出書類に参照として組み込んでください。 ただし、当社がそのような申告書に参照によりそれを具体的に組み込んでいる場合を除きます。

提案 3番 — 2024年の株式インセンティブプランの承認

提案

オン 2024年1月17日、取締役会は、以下に基づくオムニバス株式インセンティブプランである2024年株式インセンティブプランを採択しました これに対して、当社は役員、取締役、コンサルタントなどに株式連動型報奨を授与することがあります。取締役会は2024年の株式を採用しました インセンティブを提供し、2024年に参加する資格のある人を惹きつけ、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与える手段としてのインセンティブプラン 株式インセンティブプラン。したがって、取締役会は承認を含め、2024年株式インセンティブプランを満場一致で承認し、採択しました それに基づく当社の普通株式の1,500万株の発行について。

セットです 以下は、2024年の株式インセンティブプランの概要です。2024年の全文を参考にすると完全に認定されます 株式インセンティブプラン。そのコピーは、この委任勧誘状の付録Aに含まれています。

まとめ 2024年の株式インセンティブプラン

管理。

その 取締役会は、オプションまたは制限付株式を付与する唯一の権限を持っています。の運営を管理し、管理する権限 プランは報酬委員会に付与されるものとします。委員会は、(i)「独立している」2人以上の取締役で構成されます 取締役」（この用語はNASDAQ株式市場の規則で定義されています）と（ii）「非従業員取締役」（ そのような用語は規則16b-3）で定義されており、理事会の意向次第です。計画を管理する理事会または委員会 オプションと制限付株式の受領者を指定し、契約条件を決定する全権と権限を持つものとします それぞれのオプション契約と譲渡制限付株式契約（同一である必要はありません）について、条項を解釈して監督します プランの管理。

適格性。

その オプションまたは制限付株式の受領者として2024年株式インセンティブプランに参加する資格のある人には、取締役が含まれます。 当社または子会社の役員、従業員、コンサルタント、顧問。ただし、インセンティブの選択肢は 当社およびすべての子会社の従業員に付与されます。

アワード。

A 当社の普通株式の最大1,500万株、額面価格1株あたり0.001ドルが本プランの対象となります。株式 本プランの対象となる普通株式は、子会社が保有する未発行株式、自己株式、または以前に発行された株式で構成されます 当社の、そのような数の普通株式は、そのような目的のために留保されるものとし、ここに留保されます。

オプション。

その インセンティブオプションで購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、以下の時点で委員会によって決定されるものとします 付与しますが、オプションが付与された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

その 各オプションの期間は委員会によって定められますが、オプションの日付から10年以上経過してもオプションは行使できません が付与され、インセンティブオプションの場合は、そのインセンティブオプションが付与された時点で（の範囲内で）を所有しているオプション保有者に付与されます コードのセクション424（d）の意味）会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上、または どの子会社についても、そのようなインセンティブオプションが付与された日から5年以上経過すると、そのようなインセンティブオプションは行使できません

変更します コントロールの。

アポン 支配権の変更が発生した場合、委員会は発行済みの制限付株式の全部または一部の権利確定を加速する可能性があります。 委員会が独自の裁量で決定します。

対象です 2024年株式インセンティブプランに加入している人。

として 基準日には、従業員約8人、取締役7人、コンサルタント3人が2024年の株式インセンティブに基づく表彰の対象となりました。 プラン。

もっと 情報

もっと プランに関する情報は、付録Aに添付されています。

必須 株主投票と取締役会の推薦

に 上記の決議に賛成票を投じると、株主は決議に賛成票を投じたり、反対票を投じたり、投票を棄権したりすることができます。これ 問題は、仮想的に存在する、または代理人によって代表される株式数の過半数の賛成票によって決定されます そのような会議に出席し、そこで投票する権利があります。棄権は事実上、この提案に反対票を投じたものとみなされます。

私たちの 理事会はあなたに投票することを勧めています

「にとって」 2024年株式インセンティブプランの提案

提案 番号4 —会社の2番目の修正の修正と再表示の承認、 普通株式の授権株式数を1億株から2億5,000万株に増やすための設立証明書を書き直しました 株式

私たちの 2番目に修正され改訂された法人設立証明書（「既存の法人設立証明書」）は、現在許可しています 合計1億株の普通株を発行します。額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、10万株です 優先株の、額面価格は1株あたり0.001ドルです。取締役会は、修正と再表示を承認し、株主の承認を求めています 株式数を増やすための既存の法人設立証明書（「設立証明書の提案」）の 承認済み普通株式を1億株から2億5000万株に増やしました（「株式増資提案」）。

その 取締役会は、株主の承認を条件として、満場一致で株式増資提案を承認し、株主に承認するよう推奨しています 株式増資の提案です。DGCLに従い、当社は株主による増資提案の承認を求めています。 増資提案が株主によって承認された場合、増資提案は提出時に有効になります デラウェア州務長官への法人設立証明書の提案。

いいえ 授権株式数など、既存の設立証明書に対するその他の変更が提案されています 優先株の。増資提案は、既存の株主の権利を重要な点で変更することを意図したものではありません。 増資提案に従って承認される普通株式の追加株式は、普通株式と同一になります 既存の設立証明書に基づいて現在承認され発行されている株式。いずれも先制または類似のものはありません 新たに発行された株式を取得する権利。

理論的根拠 普通株式の授権株式数の増加について

として 基準日のうち、当社の普通株式は約51,765,949株が発行され、発行済みです。 約32,609,578株の普通株式が、制限付き会社の発行済みオプションに基づいて将来の発行のために留保されています 株式報酬、新株予約権、転換社債。したがって、現在約15,624,473株の普通株式が承認されたままです そして発行可能です。

その 取締役会は、普通株式の授権株式数を増やすことが会社とその株主にとって最善の利益になると考えています 戦略的投資を含む一般的な企業目的で普通株式を柔軟に発行できるようにするため。 戦略的パートナーシップ契約、従業員株式インセンティブプランに基づく報奨または助成金、または執行を支援するための株式ベースの資金調達 会社の事業戦略について。普通株式の授権株式を追加入手できれば、会社は余裕になります 特定の場合を除き、追加の株主の承認なしに将来普通株式を発行すること 会社の憲章、適用法、または会社の証券が置かれている証券取引所やその他のシステムの規則による そうすると、リストされるかもしれません。普通株式の授権株式数を増やさないと、会社の能力が制限される可能性があります 資金を適時に調達したり、まったく調達したりしても、重要なビジネスチャンスを失う可能性があり、それが当社の財務に悪影響を及ぼす可能性があります パフォーマンスと成長。

その 取締役会は、発行済みの普通株式を入手することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています 必要に応じて、これらの目的の全部または一部。

効果 授権普通株式の増加について

承認します 増資提案は、会社がそのような追加案を発行しない限り、現在の株主の希薄化にはつながりません 将来の株です。取締役会は、会社に十分な授権株式を提供するために、増額案の規模を選択しました 上記の目的のいずれかに使用すること、および会社に次のような機会を活用できるようにすること 普通株式の使用を必要とする会社が、必要な費用と時間をかけずに利用できる場合があります 法人設立証明書のさらなる修正を求めています。

もし この提案は承認されました。新たに発行された普通株式は、現在発行されている株式と同じ権利を持ちます 普通株式の。普通株式1株につき1票を投じる権利を含みます。追加株式の承認は それ自体は、普通株式の保有者の権利、将来の普通株式の追加発行には何の影響もありません （株式分割または配当以外）は、議決権を希薄化する効果があり、収益を希薄化する効果もあります 既存株主の1株当たりと1株あたりの簿価。

ポテンシャル 授権普通株式の増加による買収防止効果

に 上記のより伝統的な用途に加えて、会社は株式を取得しようとする努力に対する防御策として株式を発行することができます 会社の管理。取締役会は、授権株式数の増加を買収防止措置として意図も見もしません。 当社の有価証券を蓄積している、または会社の支配権を獲得しようとしている、または取得しようとしている第三者を会社が現在知っているか 合併、公開買付け、経営陣への異議申し立ての勧誘またはその他の手段。

いいえ 鑑定権

私たちの 株主は、増資提案に関して、DGCLに基づく異議申立権または鑑定権を得る権利はありません。 私たちは株主にそのような権利を独自に与えることはありません。

いいえ 取締役と執行役員の利益

私たちの 取締役および執行役員は、増資に定められた事項に直接的または間接的に、実質的な利害関係はありません 普通株式の所有権の範囲を除いた提案。

投票 必須

その 増資提案を承認するには、普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。その結果、 棄権とブローカーの不投票は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。したがって、あなたの投票は絶大です 重要です。

の 取締役会は、以下の修正および再表示の承認を求める投票を推奨しています 普通株式の授権数を増やすための会社の2番目の修正および改訂された設立証明書 上記のとおり。

その他の 事項

その 理事会は、会議で提示すべき他の事項を知りません。会議の前に何か追加事項がきちんと提出されれば、それは 同封の委任状に指名された人物が、そのような事項についての判断に従って代理人に投票する意向。

その他の 重要な情報

締め切り 2025年定時株主総会の株主提案の提出用

にとって 2025年の年次総会で株主に提出するための委任勧誘状および委任状に含めることを検討する提案はすべて 株主総会の場合は、書面で提出し、取引法規則14a-8の要件に準拠する必要があります。そのような提案 2025年1月3日までに、フロリダ州ジュピター33477番地の東インディアンタウン、スイート110番地の1061番地にある当社のオフィスで受け取る必要があります。

もし 2024年度の委任勧誘状を送付する前の妥当な期間内に、株主提案が通知されません 株主総会、株主であっても、取締役会には株主提案に投票する裁量権があります 提案は委任勧誘状には記載されていません。株主提案の日付に関する論争を減らすために が受領されました。株主提案書は書留郵便で提出し、受領書を返送して、宛てに送付することをお勧めします セーフティショット社、1061 E. インディアンタウン、スイート110、ジュピター、フロリダ州 33477 へ。ただし、上記は、以下の権利には影響しません 株主は、証券取引法に基づく規則14a-8に従って提案書を当社の委任勧誘状に含めることを要求したり、株主に譲渡したりできます 任意の候補者を当社の委任勧誘状に含める権利。

プロキシ 勧誘

その 代理人の勧誘は理事会に代わって行われ、代理人を勧誘する費用は当社が負担します。移管代理人および登録機関 当社の普通株であるClearTrust, LLCの通常のサービスの一環として、払い戻し以外の追加報酬はありません 自己負担費用については、代理勧誘の支援を任されています。代理人は郵送でも郵送でも勧誘できます 当社の取締役、役員、および、株主またはその代表者への、または株主またはその代表者との会合による、電話または電信による通信 それに対して追加の報酬を受け取らない他の従業員。また、買収を支援してくれる代理勧誘会社を雇うこともあります 登録株式および受益者からの会議への郵送、ファクシミリ、または電子メールによる代理人。代理勧誘を行う場合 会社、私たちは、自己負担費用を含め、そのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬を支払うことを期待しています。

私たち ブローカー、候補者、受託者など、他人の場合は自分の名前で株式を保有している人に、他の人の場合は株式を保有している人に依頼してください 議決権行使の指示を出す権利、代理資料を校長に転送する権利、および議決執行の権限を要求する権利 代理人。そのような人には、相応の経費を払い戻します。

年次 報告してください

の 年次報告書は次のURLで入手できます https://jupiterwellness.com/investors/sec-filings/ だけでなく、証券取引委員会のウェブサイト www.sec.gov にもあります。 年次報告書には、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表が含まれています。しかし、年次報告書は は代理勧誘資料の一部とは見なされません。

世帯 プロキシマテリアルの

だけ 代理カードのコピー1部と会議の通知は、次の場合を除いて、住所を共有する複数の登録株主に届けられます 1人または複数の株主から反対の指示を受けました。別の代理カードと会議の通知は 共有アドレスの各アカウントに含まれています。住所が同じで、別のコピーを受け取りたい登録株主 年次報告書および/またはこの委任勧誘状の別のコピー、または家計管理プロセスに関する質問がある場合は、お問い合わせください 会社の譲渡代理人であるClearTrust, LLCは、(212) 828-8436に電話するか、クリアトラスト宛の書面によるリクエストを転送して、 LLC、18 ラファイエット広場、ウッドミア、ニューヨーク 11598。

すみやかに ご要望に応じて、フォーム10-Kの年次報告書またはこの委任勧誘状の別のコピーを送付します。連絡して ClearTrust, LLC、住所を共有する登録株主は、(i) 登録株主が希望することを会社に通知することもできます。 必要に応じて、株主への年次報告書、委任勧誘状、および/または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を個別に受け取ります。 将来的に、または（ii）登録されている場合は、年次報告書のコピー1部と将来の委任勧誘状を株主に提出するよう依頼します 共有住所の株主は複数のコピーを受け取ります。

たくさんの ブローカー、証券会社、ブローカー/ディーラー、銀行、その他の記録保持者も「ハウスホールディング」（デリバリー）を導入しています。 住所を共有する複数の株主に資料を1部渡します）。あなたの家族が1つ以上の「ストリートネーム」アカウントを持っているなら 当社の普通株式を受益的に所有している場合、ブローカー、証券会社から家計保有情報を受け取っている可能性があります 会社、ブローカー/ディーラー、銀行、またはその他の過去の候補者。質問や必要な場合は、記録保持者に直接連絡してください この委任勧誘状または年次報告書の追加のコピー、または世帯への決定を取り消して複数回受け取りたい場合 コピー。また、家計管理を開始したい場合は、記録保持者にも連絡してください。

どこ 追加情報を見つけることができます

同行します この委任勧誘状は年次報告書のコピーです。このような年次報告書は、当社の株主への年次報告書を構成します 取引法に基づく規則14a-3の目的のために。このような年次報告書には、当社の監査済み財務諸表が含まれます 2023年12月31日に終了した会計年度およびその他の特定の財務情報。これらは参照によりここに組み込まれています。会社は 取引法の情報要件に従い、それに従ってファイル、報告書、委任勧誘状、およびその他 SECの情報。このような報告書、委任勧誘状、およびその他の情報は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できます。 この委任勧誘状に記載されている事項のいずれかの側面について質問がある株主は、ジャレット・ブーンに連絡してください。 当社の最高経営責任者（1061 E. インディアンタウン、スイート110、フロリダ州ジュピター、33477）、または電話（561）462-2700で。

重要 年次総会の委任資料の入手可能性に関するお知らせ：通知と委任勧誘状、および年次報告書 で入手できます https://jupiterwellness.com/investors/sec-filings/。

付録 A

安全 ショット株式会社

(以前は ジュピターウェルネス株式会社)

2024 株式インセンティブプラン

これ 2024年株式インセンティブ制度（以下「プラン」）は、インセンティブとして、また取締役の雇用を維持するためのものです。 デラウェア州の企業であるSafety Shot社（旧ジュピターウェルネス社）（以下「当社」）の役員、コンサルタント、顧問、従業員 および1986年の米国内国歳入法のセクション424（f）の意味の範囲内、改正された会社の任意の子会社 （「規範」）、新しい取締役、役員、コンサルタント、アドバイザーの誘致に必要な訓練を受けた人、経験と能力のある人 そして、そのサービスが価値があると考えられている従業員は、オーナーシップの意識を高め、積極的な関心を呼び起こすためです 会社とその子会社の発展と財政的成功の担い手であるそのような人々。

それ さらに、本プランに従って付与される特定のオプションは、以下の意味におけるインセンティブストックオプションを構成することを意図しています 本規範のセクション422条（「インセンティブオプション」）ですが、本プランに従って付与されるその他の特定のオプションは 非適格ストックオプション（「非適格オプション」）。インセンティブオプションと非適格オプションは以下の通りです 総称して「オプション」と呼びます。

その 当社は、本プランが有価証券に基づいて公布された規則16b-3（「規則16b-3」）の要件を満たすことを意図しています 改正された1934年の取引法（「取引法」）、およびサブパラグラフで指定された種類の取引 本プランに基づく会社の役員および取締役による規則16b-3を含む（c）から（f）は、以下の業務から免除されます 取引法のセクション16（b）。いずれの場合も、本プランの条項、規定、条件および制限は、 本セクション1に記載されている会社の意図と一致して解釈されます。

その 取締役会は、オプションまたは制限付株式を付与する唯一の権限を持っています。の運営を管理および管理する権限 本プランは、以下の2人以上の取締役で構成される報酬委員会（「委員会」）に付与されるものとします。 (i)「独立取締役」（この用語はNASDAQ株式市場のルールで定義されています）と（ii）「非従業員」 取締役」（この用語は規則16b-3で定義されています）。取締役会の意向により務められるものとします。委員会、セクションによります 本契約の3、5、6には、オプションおよび制限付株式（「制限付株式」）の受領者を指定する全権限と権限があります。 株式」）、そしてそれぞれのオプション契約と制限付株式契約の条件を決定します（必ずしもそうする必要はありません 同一であること）、条項を解釈し、プランの管理を監督します。委員会が権限を持つものとし、それなしに 本プランに基づいて付与されるオプションをインセンティブオプションとし、どれを非適格オプションにするかを指定するための制限です。に いずれかのオプションがインセンティブオプションとして認められない場合は、別の非適格オプションとなります。

件名 本プランの規定に従い、委員会は本プランおよびすべてのオプションおよび制限付株式（「証券」）を解釈するものとします。 本プランに基づいて付与されるものは、本プランの適切な運営に必要と思われる規則を制定し、その他すべての決定を行うものとします プランの管理に必要または推奨され、欠陥を修正するか、欠落があれば提供するか、不一致を修正します 本プランまたは本プランに基づいて付与された有価証券を、委員会が望ましいと考える方法と範囲で プランまたは任意の有価証券に影響します。委員会の過半数の決定または決定は、委員会の行為または決定となります そして、委員会のメンバー全員が署名した書面による決定は、あたかも下されたかのように完全に有効になります そのような目的のために正式に開催された会議では、委員会の過半数で。プランの規定、取られた措置または決定に従うものとします 本セクションおよび本プランの他のセクションに従って委員会が作成した内容は、すべての関係者にとって決定的なものとなります。

に 何らかの理由で委員会が行動を起こせなかった場合や、助成金、賞、その他の買収の際に委員会が行動を起こした場合 プランに2人以上の非従業員取締役がいない場合や、そのような委員会がない場合や、取締役会がそれ以外の場合は プランを管理することを決定した場合、プランは理事会によって管理され、本書では委員会に言及します（ただし この文の但し）は理事会への言及とみなされ、そのような付与、賞、その他の買収は承認される場合があります または規則16b-3の (d) サブパラグラフで検討されているその他の方法で批准されています。

ザ・ オプション（「オプション保有者」）または制限付株式（「オプション保有者」）の受領者として本プランに参加する資格のある人 「被付与者」、およびオプション受領者と合わせて「参加者」）には、取締役、役員、 当社または子会社の従業員、コンサルタント、アドバイザー。ただし、インセンティブオプションは以下にのみ付与できます 当社および子会社の従業員。参加者の選定と、各参加者が保有する株式数の決定に 参加者に付与される制限付株式のオプションまたは授与。委員会は、以下を含め、関連するとみなすあらゆる要素を検討することがあります。 制限事項、参加者の役職や地位、または参加者と会社との関係、参加者の 会社または子会社の成長と成功に対する責任の度合いと貢献度、参加者の長さ サービス、プロモーション、そして可能性について。本契約に基づいてオプションまたは制限付株式が付与された参加者には、追加のオプションが付与される場合があります オプションまたはオプション、または制限付株式（委員会が決定する場合）。

件名 本契約の第8条に規定されている調整へ、当社の普通株式の最大1,500万株、額面価格1株あたり0.001ドル 株式（「普通株式」）は、本プランの対象となります。本プランの対象となる普通株式は 当社の子会社が保有する未発行株式、自己株式、または以前に発行された株式、および当該数の普通株式の 株式は、そのような目的のために留保されるものとし、今後も留保されます。未発行のまま残っている可能性のある普通株式とそうでない株式のいずれか プランの終了時に未払いのオプションがあった場合、プランの目的のために予約されなくなりますが、終了まで 本プランについて、当社は常に、本プランの要件を満たすのに十分な数の普通株式を留保するものとします。 有価証券が、その行使、条件の充足、または全額権利確定前に期限切れになったり、取り消されたりした場合、または オプションまたは制限付株式の報奨を行使または全額権利確定する際に交付される普通株式の数は 何らかの理由で減額された場合は、それまで当該オプションの対象となった普通株式または該当する制限付株式が対象となる場合があります 本プランに基づく将来のオプションまたは制限付株式へ。

オプション 本プランに基づいて付与されるものには、以下の条件が適用され、一貫性のない追加の条件が含まれるものとします 委員会が望むとおり、本プランの条件と一緒に：

(a) オプション価格。インセンティブオプションで購入できる普通株式の各株式の購入価格は、以下によって決定されるものとします 付与時の委員会ですが、その普通株式の公正市場価値（以下に定義）の100％以上でなければなりません オプションが付与された日。ただし、その時点でそのようなインセンティブを受けたオプション保有者については オプションが付与され、（コードのセクション424（d）の意味の範囲内で）すべてのクラスの合計議決権の10％以上を所有しています 当社または子会社の株式について、普通株式の1株あたりの購入価格は公正市場の少なくとも110％でなければなりません 付与日の普通株式の1株当たりの価値。非適格株で購入可能な普通株式の各株の購入価格 オプションは、オプションが付与された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。エクササイズ 各オプションの価格は、以下のセクション8に記載されているように調整される場合があります。「公正市場価値」とは ナスダックキャピタルマーケットまたはその他の普通株式の付与日の直前の最終取引日の終値 普通株式が上場されている主要な証券取引所（普通株式がそのように上場されている場合）、そうでない場合は 上場、店頭市場における普通株式の上場買値と売値との平均値、または 会社が選択した全国的に認められた見積サービスの報告によると、そのような買値と売値が利用できない場合は、 または、本規範の規定と一致する方法で委員会が決定したものです。このセクション5（a）の内容と反対の内容 とはいえ、いかなる場合も、普通株式の購入価格は、規則で認められている最低価格を下回ってはなりません および普通株式が上場されている国の証券取引所の方針。

(b) オプション期間。各オプションの期間は委員会によって定められますが、オプションは10年以上経過すると行使できなくなります そのようなオプションが付与された日付、およびオプション保有者にインセンティブオプションが付与された場合は、その時点でそのようなインセンティブオプションが すべてのクラスの合計議決権の10％以上を付与され、所有しています（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で） 当社または子会社の株式。そのようなインセンティブオプションは、そのインセンティブの日から5年以上経過しても行使できません オプションが付与されています。

(c) 運動能力。本契約のセクション5（j）に従い、オプションは特定の時間に、その条件に従って行使可能であり、 条件は、付与時に委員会が決定します。ただし、何もない場合は 付与時に委員会が指定したオプションの権利確定期間、オプションは3分の1の時点で権利が確定し、行使可能になります 付与日の1周年、2周年、3周年のそれぞれのオプションの対象となる株式の総数。そして さらに、証券取引法の第16条で義務付けられている権利確定制限があるまでは、オプションを行使することはできません。 規則16b-3 (d) (3) に規定されている免除の継続的な有効性のためにそのような制限が必要な場合は、関連する規則が満たされるものとします。

アポン 「支配権の変更」（以下定義）が発生した場合、委員会は権利確定と行使可能性を早める可能性があります 委員会が独自の裁量で決定した、未処理のオプションの全部または一部。委員会は独自の裁量で また、支配権の変更が発生した場合、未払いの各オプションは指定された期間内に終了することを決定する場合もあります それに基づいてオプション保有者に通知してから数日後、そのような各オプション保有者は、対象となる普通株式1株に関して受け取るものとします そのようなオプションに、当該支配権の変更直前の当該株式の公正市場価値の超過額に等しい金額 当該オプションの1株当たりの行使価格。その金額は、現金で、1種類以上の資産（不動産を含む）で支払うものとします。 もしあれば、取引で支払う）またはそれらの組み合わせ、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

にとって 本プランの目的は、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に別段の定めがない限り、

変更します in Controlは、次の場合に発生したものとみなされます。

(i) 公開買付け（または一連の関連オファー）は、未発行議決権の50％以上の所有権を対象に行われ、完了するものとします。 会社の証券。ただし、そのような公開買付けの結果、存続者の発行済み議決権有価証券の50％を超える場合は除きます または設立される法人は、会社の株主（その直前の時点）が総計で所有しているものとします そのようなオファーの開始）、当社またはその子会社、およびその関連会社の従業員福利厚生制度。

(ii) 会社は他の法人と合併または統合されるものとします。ただし、そのような合併または統合の結果、50％を超える場合を除きます 存続会社または合併後の法人の発行済み議決権有価証券のうち、総計で株主が所有するものとする 当社（当該取引の直前現在）、当社またはその子会社の従業員福利厚生制度、 彼らの関連会社;

(iii) 会社は実質的にすべての資産を、会社が完全所有していない別の法人に売却します。 そのような売却のうち、そのような資産の50％以上は、合計で会社の株主によって所有されるものとします（その時点ですぐに） そのような取引の前に）、当社、その子会社、およびその関連会社の従業員福利厚生制度、または

(iv) 個人（以下に定義）は、会社の発行済み議決権有価証券の50％以上を取得するものとします（直接的であれ間接的であれ、 受益者または記録上）。ただし、そのような取得の結果、存続者の発行済み議決権有価証券の50％を超える場合を除きます または設立される法人は、会社の株主（その直前の時点）が総計で所有しているものとします その人によるそのような有価証券の初回取得）、当社またはその子会社、およびその関連会社の従業員福利厚生制度。

それにかかわらず 上記の、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で支配権の変更が定義されている場合、 そのようなオプション保有者にとって、支配権の変更は、そのような雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

にとって 本セクション5（c）の目的では、議決権のある有価証券の所有権が考慮され、申請によって決定された所有権も含まれます 取引法に基づく規則13d-3 (d) (I) (i)（本書の日付で発効）の規定。また、そのような目的のために、「人」 取引法のセクション3（a）（9）に記載されている意味を持ち、そのセクション13（d）および14（d）で修正および使用されているものとします。ただし、 ただし、個人には（A）会社またはその子会社、（B）受託者またはその他の受託者を含めないでください 当社またはその子会社の従業員福利厚生制度に基づく証券、（C）一時的に有価証券を保有する引受人 そのような有価証券の募集に従って、または（D）会社の株主が直接的または間接的に所有する法人 会社の株式を所有しているのとほぼ同じ割合です。

(d) 運動の方法。その場合行使可能なオプションの全部または一部は、オプション期間中いつでも行使できます 期間、購入する普通株式の数を明記した書面で会社に通知し、支払いを添えて 購入価格の全額、現金、または小切手など、委員会が受け入れる可能性のあるその他の手段で。によって決定されます 委員会は、独自の裁量により、付与時または付与後に、オプション保有者の選挙時に全額または一部の支払いを行うことができます（i） オプション保有者が所有する普通株式の形で（普通株式の公正市場価値に基づく、何の対象にもなりません） 質権または担保権、（ii）普通株式の形で、それ以外の場合は当社が普通株式から源泉徴収します オプションの行使価格と等しい公正市場価値を持つそのような源泉徴収された普通株式で受け取る、または (iii) 上記を組み合わせて、セクション5（a）に定められた原則を適用して決定される公正市場価値など。ただし、 すべての現金および現金同等物の合計価値と、会社に引き渡された株式の公正市場価値が少なくとも等しい そのような行使価格に対して、そして上記（ii）に関する場合を除き、そのような支払い方法によってすべての人が失格処分を受けることはありません またはインセンティブオプションの行使時に受け取った普通株式の一部。オプション保有者は配当金やその他の権利を持つものとします オプション保有者（i）のような時期にオプションの行使により購入した普通株式に関する株主の権利 行使を書面で通知し、当該株式の全額を支払っており、（ii）課せられる可能性のある条件を満たしている 源泉徴収税に関しては会社によって。

(e) オプションの譲渡不可。オプションは譲渡できず、オプション保有者の生涯を通じてのみ行使できます。または 彼の死後、彼の遺言または血統と分配の法律に基づいてその権利を与えられた人によって。委員会、その中の 独自の裁量で、（i）オプション保有者の利益のための信託、（ii）オプション保有者のメンバーへの非適格オプションの譲渡を許可する場合があります オプション保有者の近親者（または本人の利益のための信託）または（iii）国内関係命令に基づく。どんな試みでも 以下に反するオプションを譲渡、譲渡、質入れまたはその他の方法で処分、または実行、添付、または同様の手続きの対象とする 本契約の規定は無効で無効であり、譲受人とされる人には権利を与えないものとします。

(f) 死亡による解約。委員会で別段の決定がない限り、オプション保有者の雇用またはサービスがある場合は 会社または子会社が死亡を理由に解約した場合、オプションはその後、行使可能な範囲で行使できます（または （付与時または付与後に委員会が決定する）そのような迅速な根拠は、不動産の法定代理人または遺産受人が決定します オプション保有者の意思に基づくオプション保有者のうち、当該死亡日から1年間（または、それより遅い場合は、 オプションは、本契約のセクション14（d）に従って）、または以下に規定されているオプションの指定期間が満了するまで行使できます。 プランの期間が短い方。

(g) 障害を理由とする解約。委員会で別段の決定がない限り、オプション保有者がまたは雇用されている場合 当社または子会社へのサービスが障害（以下に定義）を理由に終了した場合、そのようなオプション保有者が保有するオプションはすべて終了します その後、障害による解雇の時点で行使可能だった範囲で（またはそのような早期に）行使することができます 付与時または付与後に委員会が決定するものですが）、終了日から90日を過ぎると行使できなくなります 雇用または勤務（または、それ以降の場合は、本契約のセクション14（d）に従ってオプションが行使される場合など）、または有効期限について 当該オプションの記載期間のうち、どちらか短い方の期間。ただし、オプション保有者がその期間内に死亡した場合は 90日間、当該オプション保有者が保有する未行使オプションはその後、行使可能な範囲で行使できるものとします 死亡時、その死亡日から1年間（または、それより遅い場合は、オプションが行使される可能性がある期間） 本契約のセクション14（d）に従って）、または当該オプションの指定期間、どちらか短い方の期間。「障害」は オプション保有者の完全かつ永続的な障害を意味します。 提供されたそれと、もし障害が雇用契約で定められているなら 会社と関連するオプション保有者、そして、そのようなオプション保有者に関しては、障害はその中で定められた意味を持つものとします 雇用契約

(h) 退職を理由とする解約。委員会で別段の決定がない限り、オプション保有者がまたは雇用されている場合 当社または子会社へのサービスは、通常退職または早期退職（そのような用語の定義は後述）、任意のオプションにより終了します そのようなオプション保有者が保有していたものは、その後、その退職時（または早期退職時）に行使可能だった範囲で行使することができます 根拠は、付与時または付与後に委員会が決定する）が、終了日から90日後には行使できなくなる 雇用または勤務（または、それ以降の場合は、本契約のセクション14（d）に従ってオプションが行使される場合など）、または有効期限について 当該オプションの記載期間のうち、いずれか早い方の日付。ただし、オプション保有者がその期間内に死亡した場合は 90日間、当該オプション保有者が保有する未行使オプションはその後、行使可能な範囲で行使可能であるものとします 死亡時、死亡日から1年間（または、それより遅い場合は、オプションなどを行使できる期間） 本契約のセクション14（d）に従って）、または当該オプションの指定期間、どちらか短い方の期間。

にとって この段落（h）の目的は、「通常の退職」とは、会社での積極的な雇用からの退職を意味します または該当する会社または子会社の年金制度で指定された通常の退職日以降の子会社、またはそのようなものがない場合は 65歳の年金制度、および「早期退職」とは、会社または何かでの積極的な雇用からの退職を意味します 該当する会社または子会社の年金制度の早期退職規定に基づく子会社、またはそのような年金制度がない場合は、 55歳。

(i) その他の解約。付与時に委員会が別段の決定をしない限り、オプション保有者の雇用または勤続がある場合は除きます 死亡、障害、通常退職または早期退職以外の理由で、そのようなオプション保有者によって会社または子会社が解約された または正当な理由（以下に定義）の場合、オプションで行使可能だった部分を除き、オプションは終了します このような雇用またはサービスの終了日は、終了日から90日間のうち短い方の期間に行使できます （または、それ以降の場合は、本契約のセクション14（d）に従ってオプションが行使される場合など）または当該オプションの残りの期間、 期間が短いほうです。オプション保有者を会社の雇用者または勤務先から会社の雇用者または勤務先に異動させること 子会社、またはその逆、ある子会社から別の子会社への転職は、雇用またはサービスの終了とはみなされません 本プランの目的のために。

(i) オプション保有者の当社または子会社での雇用またはサービスが、当社または子会社によって終了された場合 子会社は「理由」により、オプションの未行使部分は直ちに完全に終了するものとします。この目的のために、 会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に別段の定めがない限り、「原因」は次の場合に存在します オプション保有者が弁護士の代理を務めた取締役会での聴聞会の後の、取締役会による誠実な決定 そのようなオプション保有者が詐欺、不正直、または会社の利益を損なう行為で告発されたことを聞く機会 または会社の子会社、またはそのようなオプション保有者が故意かつ重大な横領行為で告発または有罪判決を受けたこと、または 会社に対する詐欺または州法または連邦法に基づく重罪。ただし、具体的には 「原因」には、そのようなオプション保有者の誠実な行使における委託行為や不作為は含まれないことを理解しました 場合によっては、会社の取締役、役員、従業員として、または会社の弁護士の助言に基づくビジネス上の判断。 上記にかかわらず、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で原因が定義されている場合は、 そのようなオプション保有者に関しては、大義はそのような雇用契約で定められた意味を持つものとします。

(ii) 「理由」以外の理由で、オプション保有者が会社によって取締役、役員、または従業員から解任された場合 または「正当な理由」で取締役、役員、または従業員を辞任した場合、そのようなオプション保有者に付与されたオプションは行使できます オプション保有者、当該オプション保有者が取締役、役員、または従業員でなくなった日にオプションが行使可能だった範囲で。そのようなオプション オプション保有者が取締役、役員、または従業員でなくなった日から1年以内（または、それ以降の場合は、 オプションが本書のセクション14（d）に従って行使される可能性があるとき、またはオプションが本契約のセクション14（d）によって失効する日など 条件。期間が短いほうで、オプションは終了します。ただし、オプション保有者が以前に死亡した場合は オプションは終了し、行使できなくなります。セクション5（f）の条件と規定が優先されます。このセクションの目的 5 (i)、そして会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に別段の定めがない限り、正当な理由が存在するものとします 次のことが起こったら：

それにかかわらず 上記の、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に正当な理由が定義されている場合は、 そのようなオプション保有者にとって、正当な理由とは、そのような雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

(j) インセンティブオプションの価値の制限。インセンティブオプションが付与された日に決定された、公正市場価値の合計です。 本プランに基づく任意の暦年中に、オプション保有者が初めてインセンティブオプションを行使できる普通株式の （および/または当社または子会社のその他のストックオプションプラン）は、100,000ドルを超えてはなりません。それがインセンティブだと決まるべきですか 本プランに基づいて付与されたストックオプションが、株式対象を誠実に評価しなかった場合を除き、何らかの理由でその上限を超えています そのようなオプションの場合、そのようなオプションの超過部分は非適格オプションとみなされます。従業員が2つ持っている範囲で または同じ暦年に初めて行使可能になるようなオプション、上記の行使可能性の制限 連邦税法に基づくインセンティブストックオプションなどのオプションについては、そのようなオプションの順序に基づいて適用されるものとします 認められています。何らかの理由で、オプション全体がそのような上限を超えたためにインセンティブストックオプションの資格が得られない場合は、 そのようなオプションは非適格オプションとみなされます。

制限されています 株式は、本プランに基づき、他の報奨とは別に、またはそれに関連して付与される場合があり、以下の条件に従うものとします そして、そのような追加の契約条件（制限付株式の権利確定を加速することに関する規定を含む）が含まれるものとします 支配権の変更時）、本プランの条件と矛盾しないように、委員会が望ましいと判断します。

(a) 譲受人の権利。譲受人は制限付株式の報奨を受ける権利を持たないものとする。ただし、譲受人がその裁定を受けるまで 委員会が定めた期間、そして委員会が望ましいと判断した場合は、現金または小切手で会社に支払いを行います または委員会に受け入れられるようなその他の文書。提供されている1つまたは複数の証明書を受け入れて発行した後 以下の場合、譲受人は譲渡不能を条件とする制限付株式に関する株主の権利を有するものとし、 以下のセクション6（d）で説明されている没収制限。

(b) 証明書の発行。会社は、譲受人の名前で、1つまたは複数の株式の証明書を発行します 譲受人がアワードを受領した直後に、アワードに関連する普通株式。

(c) 証明書の配達。特に明記されていない限り、制限付株式を証明する1つまたは複数の証明書が発行されました 当該株式が付与時に委員会によって指定された制限から解放されるまで、譲受人には引き渡されないものとします。

(d) 制限付株式の没収可能性、譲渡不可。制限付株式は、制限付株式の条件が出るまで没収できます ストックグラントは満足しています。制限付株式は、委員会が指定した日付まで譲渡できません そのような制限はなくなりました。付与時または付与後に委員会から別段の定めがない限り、配当の形での分配または その他の追加株式または制限付株式に関する資産には、それと同じ制限が適用されるものとします 制限付株式の株式。

(e) 支配権の変更。セクション5（c）で定義されている支配権の変更が発生した場合、委員会は権利確定を早めることがあります 未払いの制限付株式の全部または一部を、委員会が独自の裁量で決定したものです。

(f) 雇用の終了。付与時または付与後に委員会が別段の決定をしない限り、被付与者が契約を終了した場合 従業員であるか、その他の理由で会社の関係者であること、そのために譲渡された制限付株式の全株式を彼に譲渡したこと まだ制限の対象となっているものは没収され、会社には空白の株式を完成させる権利があります。その 委員会は、制限付株式に関する制限または没収条件が免除されることを（付与時または付与後に）規定することができます 特定の原因による解約の場合は、全部または一部、それ以外の場合は委員会は全額放棄することがあります または制限付株式に関する一部の制限または没収条件。

いいえ 有価証券は、本プランの発効日から10年後に本プランに従って付与されるものとしますが、オプション そして、それまでに付与された制限付株式の報奨は、その日を超えて延長されることがあります。

に 合併、再編、統合、資本増強、株式配当、またはその他の企業構造の変化が影響を与える場合 会社の普通株式、委員会は予約株式の数と種類を適切かつ公平に調整するものとします 本プランに基づく発行について、および（A）本プランに基づいて付与された発行済みオプションの対象となる株式の数とオプション価格については、 最後に、そのような事態が発生した後は、各オプション保有者の比例持分は（可能な範囲で）直ちに維持されるものとします そのようなイベントが起こる前に。委員会は、可能な範囲で、以下で必要とされるその他の調整を行うものとします 税法により、以前に付与されたインセンティブオプションはセクション424（h）の意味の範囲内で変更されたとはみなされません コード。本プランに基づいて付与された未払いの制限付株式の場合も、適切な調整が行われます。

その 上記の調整は、第422条に基づくオプションの継続的な適格性と一致する範囲でのみ行われます コード（インセンティブオプションの場合）とコードのセクション409Aです。

でない限り 本プランの対象となるオプションと株式は、改正された1933年の証券法（「証券」）に基づいて登録されています。 行為」）、または会社がそのような登録は不要と判断し、各人が有価証券を行使または受け取っています 本プランでは、会社が自分の口座で有価証券を取得していることを書面で表明するよう求められる場合があります 投資用で、その一部を配布することを目的としない、または販売を目的としていません。委員会は課すかもしれません 有価証券の授与に関する追加またはさらなる制限は、授与時に委員会が決定するものとします。

(a) 当社は、付与された有価証券に関連して、適用法に従い、適切と思われる規定を設けることがあります。 税金（所得税や雇用税を含む）の源泉徴収またはその他の税務に関しては、本プランに基づきます。

(b) 譲渡制限付株式の取得に関連して、本規範の第83（b）条に基づいて選択を許可する譲受人がいたら （つまり、譲渡年度の総収入にセクション83（b）で指定された金額を含めるという選択）、当該譲受人は コードセクションの権限の下で発行された規則に従って、内国歳入庁に選挙を知らせてください 83 (b)。

(c) もし譲受人がいたら、インセンティブ・オプションの行使に従って発行された普通株式を処分しなければなりません 本規範のセクション421（b）に記載されている状況（特定の失格処分に関する）、当該譲受人は 本契約から10日以内にそのような処分を行う会社。

その 計画は2024年1月17日に取締役会で承認されました。計画は会社の過半数の投票により承認されました ____________の株主で、発効日は____________です。

その 理事会はプランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、参加者の権利を損なうような修正は行わないものとします したがって、参加者の同意なしに付与された有価証券に基づきます。ただし、修正が行われない場合を除き、 会社の株主の承認は：

(a) 第8条に規定されている場合を除き、本プランに基づいて発行できる株式数を大幅に増やしてください。

(b) 本プランに基づいて参加者に得られる特典を大幅に増やします。

(c) 本プランへの参加資格に関する要件を大幅に変更します。

(d) インセンティブオプションの行使価格を、その日の普通株式1株あたりの公正市場価値の100％未満に引き下げます 普通株式1株あたりの公正市場価値の100％未満への非適格オプションの付与または行使価格を その付与日;

(e) オプションの期間をセクション5（b）に規定されている期間を超えて延長する。

(f) 本契約のセクション5（d）および8に別段の定めがある場合を除き、未払いのオプションの行使価格を引き下げるか、次の方法で価格改定を行います 新しいオプションのキャンセルと再付与。

(g) 本プランに基づいて発行または発行可能な普通株式の数を、19.99% 以上になるように増やしてください 株式または有価証券の発行前に発行された普通株式の数、または

(h) それ以外の場合は、ナスダック株式市場の規則と規制に従って株主の承認が必要です。

件名 上記に加えて、委員会は以前に付与されたオプションの条件を、将来的または遡及的に修正することができますが、そのような修正はできません オプション保有者の同意なしに、オプション保有者の権利を損なうものとします。プランが厳格に遵守することが取締役会の意図です 法典のセクション409Aと財務省規則、およびそれに基づいて公布されたその他の内国歳入庁のガイダンスの規定に従って （「セクション409A規則」）および委員会は裁量を行使して、本契約（および条件）に基づく賞を授与するものとします したがって、そのような賞の）。本プランおよび本契約に基づくアワードの付与は、随時修正される場合があります（以下の場合は 第409A条の規則を遵守するために必要または適切と思われるアワード、参加者の同意）。

ザル 本契約に基づく有価証券の計画、付与、行使または転換（該当する場合）、および会社の発行義務、および 当該有価証券に基づく株式の引き渡しには、適用されるすべての法律、規則、規制、およびいずれかの政府機関による承認が適用されるものとします 必要に応じて、代理店、国内証券取引所、およびディーラー間の見積もりシステム。

(a) 証明書。本プランに基づいて交付される普通株式のすべての証書は、そのような譲渡停止命令の対象となります および証券の規則、規制、その他の要件の下で委員会が推奨すると判断するその他の制限と 取引委員会、または管轄権を持つその他の証券委員会、該当する連邦または州の証券法、任意の証券取引所 またはディーラー間の相場制度。その上で普通株式が上場または取引され、委員会が伝説を1つまたは複数作ることがあります そのような制限を適切に説明するために、そのような証明書に貼ってください。

(b) 雇用問題。本プランの採択も、本プランに基づく助成金や賞も、次のような参加者には与えられません。 会社または子会社の従業員、継続雇用の権利、または取締役である参加者の場合は、 場合によっては、当社または子会社で取締役として働き続けることも、権利を妨げることもありません 当社または子会社の、従業員の雇用、取締役の勤務、または雇用を終了する場合 いつでもそのコンサルタントやアドバイザーのいずれかに。

(c) 責任の制限。委員会のメンバー、または委員会を代表して行動する会社の役員や従業員はいません。 本プランに関して誠意を持って取られた、または下されたあらゆる行動、決定、または解釈について、個人が責任を負うものとし、 委員会のすべてのメンバー、および彼らに代わって行動する会社の役員または従業員は、許可される範囲で 法律により、そのような行動、決定、または解釈に関しては会社によって完全に補償され、保護されます。

(d) 株式の登録。プランの他の規定にかかわらず、コモンズまでオプションを行使することはできません その行使時に発行される株式が、証券法および適用される州の証券法に基づいて登録されている、または 会社の弁護士の意見では、米国ではそのような登録は免除されています。会社はいかなる義務も負わないものとします 本契約に基づいて付与されたオプションの行使時に発行される普通株式を、該当する連邦または州の証券法に基づいて登録すること オプションの行使、およびそのようなオプションの対象となる普通株式の発行と売却を許可するために、ただし、会社は 会社が決定する時期に、独自の裁量でそのような普通株式を登録することができます。会社が従うことを選択した場合 このような登録免除の場合、本プランに基づいて発行された普通株式には、委員会の指示により、適切な措置が適用される場合があります そこに代表される普通株式の譲渡または質権を制限する限定的な記述、そして委員会が適切な情報を提供することもあります 当該普通株式に関する当社の譲渡代理人への譲渡指示を停止してください。

その 本プランに基づく委員会の決定。(i) 受け取る参加者の決定を含みますが、これらに限定されません アワード、（ii）そのようなアワードの形式、金額、時期、（iii）そのようなアワードの条件と規定、および（iv）証明する契約 同じで、統一されている必要はなく、賞を受け取った、または受賞する資格のある参加者の中から選んで作ることができます プランでは、そのような参加者が同様の状況にあるかどうかは関係ありません。

ザ・ 本プランおよび本プランに関連するすべての規則や規制の有効性、構成、効果は、以下に従って決定されるものとします デラウェア州の国内法（抵触法の原則は適用されません）、および適用される連邦法。