1。ビジネスの説明

Griid Infrastructure Inc.（「GRID」または「当社」）は、オハイオ州シンシナティに拠点を置く垂直統合型のビットコインマイニング会社で、北米全域で増え続けるエネルギーインフラと高密度データセンターのポートフォリオを所有および運営しています。同社は、暗号通貨を生成する専用コンピュータ（「マイナー」とも呼ばれます）を操作するビットコインマイニング事業を構築しました。現在、GRIDがマイニングしている唯一の暗号通貨はビットコインです。当社は2018年5月23日にデラウェア州で設立されました。

2023年12月29日、以前は「オーディット・エドテック・アクイジション・コーポレーション」として知られていた当社（「監査」）は、2021年12月23日付けの初回合併契約の第1改正（「第1修正」）、2022年10月17日付けの初回合併契約の第2次修正により修正された、2021年11月29日付けの特定の契約および合併計画（「初回合併契約」）によって以前に発表された、逆資本増強取引を完了しました（「修正第2条」）、および2023年2月8日付けの初回合併契約の第3修正（「第3修正」と初回合併）憲法修正第1条、修正第2条、および修正第3条によって修正された契約、「合併契約」）。合併契約に従い、(i) デラウェア州の有限責任会社でAditの完全子会社であるADIT Merger Sub, LLCは、Griid Holdco LLC（「GRIDHoldco」）と合併し、GRID Holdcoを合併の存続会社とし、そのような合併の発効後も継続して当社の完全子会社（「合併」）と（ii）会社の社名がオーディット・エドテック・アクイジション・コーポレーションからグリッド・インフラストラクチャー株式会社に変更されました。

2。流動性と財政状態

添付の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を考慮した継続企業ベースで作成されています。創業以来、当社は純損失を被っています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はそれぞれドルの純損失を被りました6,478 と $11,231それぞれ。2024年3月31日現在、当社の累積赤字はドルです113,884。

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は$です754 将来の事業に充てることができます。会社の継続的な存続可能性は、会社の将来の財務および経営成績に大きく依存します。これまで、当社は、事業資金を主にデットファイナンスに頼ってきました。経営陣は、当社が予想される成長を支えるために投資を行っている間、当面の間は多額の費用を負担し続けると予想しています。当社が継続できるかどうかは、ビットコインの価格が一定水準以上にとどまっているかどうかにかかっています。ビットコインの現在および過去のボラティリティに基づくと、当社は、事業を支援するためにビットコインを収益性の高い方法で採掘できるかどうかは定かではありません。そのため、これらの連結財務諸表が発行された日から1年以内に当社が継続企業であり続けることができるかどうかについては、かなりの疑問があります。

3。プレゼンテーションの基礎、重要な会計方針の概要と最近の会計

宣言

4。逆資本増強

2023年12月29日、Adit、ADEX Merger Sub LLC、およびGRID Holdcoは、2021年12月23日付けの初回合併契約の第1修正（「修正第1条」）によって修正された、2021年11月29日付けの特定の契約および合併計画（「初回合併契約」）の条件に従って合併（「合併」）を完了しました。」）、2022年10月17日付けの初回合併契約の第2改正（「第2修正」）、および2023年2月8日付けの初回合併契約の第3改正（「第3修正」）、および憲法修正第1条、修正第2条、および修正第3条によって修正された最初の合併契約、「合併契約」）。合併は逆合併と資本増強として計上され、財務諸表の報告上、Aditは買収企業と見なされました。GRID Holdcoは財務報告の目的で前身と見なされ、当社はSEC登録者の後継者とみなされました。つまり、合併完了前の期間のGRID Holdcoの財務諸表は、このレポートに含まれる財務諸表に開示され、会社の将来の報告期間に開示されます。GAAPによると、のれんやその他の無形資産は記録されていません。締切日に、GRIDは総額$の現金対価を受け取りました21,877です Aditの信託口座からの逆資本増強の結果、その後、ドルの普通株式の償還により減額されました19,338 また、$の繰延引受手数料と申告手数料2,345。

前述の合併時に、既存のGRIDHoldcoの有限責任会社の株主は、GRIDの持分を次のように交換しました 58,500,000 Aditの普通株式。合併後、IPO株式の保有者は所有します 216,298 株式とAdit EdTech Sponsor LLC（「スポンサー」）が所有しています 6,900,000 株式。

合併が完了すると、GRID Holdcoの有限責任会社契約は、修正および改訂された有限責任会社契約（「修正LLC契約」）に合わせて修正されました。修正されたLLC契約の一環として、当社はGRIDHoldcoの唯一のメンバーになりました。GRID Holdcoとその完全子会社の事業は当社のみが管理するように準拠文書が修正されました。さらに、会社は、会社の事業と業務を規定する会社の第2次修正および改訂された設立証明書と、会社の事業と業務を規定する会社の修正および改訂された付則を採用しました。

GRID Holdcoは、資本増強としてAditから取得した純資産を計上しました。逆資本増強に関連して、GRIDは約$を負担しました21,140 の株式発行費用、そのうち$6,107 2024年5月15日時点で支払われており、顧問料、法務費、株式登録料、その他の専門家費用で構成されています。$2,225 これらの手数料のうち、IPOに関連する資本逆増強の前にAditが負担した引受手数料です。これらの手数料は、収益の減額として追加払込資本金に計上されました。

5。暗号通貨

コストベースは、会社がマイニング活動を通じてビットコインを獲得した時点でのビットコインの評価額を表します。の費用の基礎 3 ASC 350-60の採用時点で保有されていたビットコインは、「コストから減損を差し引いた」基準で決定されました。

当社が保有するビットコインは再仮説の対象ではなく、既存のローンや契約の担保にもなりません。2024年3月31日現在、当社は いいえ 他の暗号通貨。2024年3月31日に終了した3か月間のビットコインの処分による累積実現利益は62。

6。資産と設備

資産と設備に関連する減価償却費は $1,094 と $1,571 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

2024年3月31日に終了した3か月間、当社は いいえ 特定の資産や設備の販売。2023年3月31日に終了した3か月間、当社は特定の資産と設備を売却し、総収入はドルになりました1,577 その結果、$の利益になります1,198。

7。リース

当社は、ASC 842リースの改正案を採用しました。これにより、借手はオペレーティングリースから生じるリース資産と負債を貸借対照表で認識する必要があります。

8。長期預金

9。未払費用およびその他の流動負債

10。負債と新株予約権

当社は、ある貸し手といくつかの修正および改訂された信用契約を締結しました。会社は、貸し手のマイニング通貨口座に入金するマイニング通貨が、常に次の値以上であることを確認する必要があります 50すべてのマイニング通貨の割合。通常の事業過程での会社の営業費用または書面で同意されたその他の目的で使用される金額は除きます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は 0.0 BTCはそれぞれ、貸し手のマイニング通貨口座に預け入れられ、添付の連結貸借対照表の暗号通貨に含まれます。負債は公正価値で計上されました。公正価値と記載されている元本金額の差額は、負債期間中の支払利息に計上され、支払手形から差し引かれ、連結貸借対照表に負債割引として計上されます。

当社は、2022年3月28日にカスタマーズバンクと預金口座管理契約（「DACA」）を締結しました。これにより、当社が第4回A＆Rローン契約の返済を怠った場合でも、ブロックチェーンは第4回A＆Rローン契約に基づいて未払いの資金に関してのみ、会社の銀行口座の管理を引き継ぐことができます。第4次A&Rローン契約には債務不履行の兆候はありませんでした。

当社は2023年7月31日にCoinbaseと口座管理契約（「DACA V2」）を締結しました。これにより、当社が第4回A&Rローン契約の返済を怠った場合、ブロックチェーンは第4回A&Rローン契約に基づいて未払いの資金に関してのみ、会社の暗号通貨口座の管理を引き継ぐことができます。第4次A&Rローン契約には債務不履行の兆候はありませんでした。

2022年から2023年にかけて、当社は特定の認定投資家との私募（「ブリッジファイナンス」）を完了しました。これに基づいて、当社は元本総額面の金額であるドルの約束手形を発行しました。19,868 （「約束手形」）と$の保証責任の承認18,135。約束手形の金利は 15.0年率と実効金利 22.5%。約束手形の返済義務または任意返済を条件として、約束手形の未払元本金額と、その未払利息および未払利息は、開始から1年後（「満期日」）に支払う必要があります。2022年9月9日付けのGRID Holdco LLC、Adit、Global Yield LLC SCS（「GYBL」）およびGem Yield Bahamas Limited（「購入者」）の間の特定の株式購入契約（「GEM契約」）に従い、GEM契約に基づいて当社が受け取る収益はすべて、ドルの返済に使用する必要があります4.9 2024年には百万ドル、そして20.1 2025年には百万です。約束手形には、未払い、会社の特定の契約違反、会社の破産と破産、または会社が解散手続きを開始したり、事業を停止したりした場合など、特定の債務不履行事由が含まれています。債務不履行が発生した場合、約束手形は支払期日となり、支払われる可能性があります。

ブリッジファイナンスに関連して、当社は認定投資家に総額を購入するワラントを発行しました 3.79行使価格$で完全希薄化後の当社の発行済ユニットおよび発行済みユニットの割合0.01 ユニットあたり。合併の完了に関連して、そのような新株予約権は、合併の発効直前に自動的に会社のクラスBユニットに転換され、その後、合計額に等しい合併対価（つまり、新GRIDの普通株式）と交換されました。 2.51合併後の完全希薄化ベースでの、New GRIDの普通株式の発行済み株式および発行済み株式の割合。2023年を通じて、当社はこれらのつなぎ融資の期限を$で延長するように注記を修正しました1,205。これらの紙幣は、問題のある債務再編として計上されました。2023年12月、当社はブリッジファイナンス契約の大部分を変更し、満期に向けて条件をさらに延長しました 2025年6月30日。これらの変更には、発行総額が異なる追加のワラントもありました 539,165% $の行使価格で0.01 ユニットあたり。当社は、これらの変更を債務消滅として計上し、債務消滅による損失を計上しました25,081。

2022年9月8日、当社はGYBLおよび購入者と購入契約を締結しました。2023年12月29日（「公開上場日」）に始まり、公開上場日の3周年に終了する購入契約に従い、当社は購入者に発行して売却するオプションがあり、購入者は総額が最大$の普通株式を会社から購入することに同意します200 百万（「購入プット」）。会社の株式の購入と売却は、ドローダウン通知の購入者に引き渡されることによって行われます。当社は、独自の裁量により、指定額の株式のドローダウン通知を発行することができ、購入者は1株あたり以下の金額を支払うものとします。 92ドローダウン価格設定期間中の1日の平均終値の％。購入契約に基づき、会社は購入者に以下の金額の契約料を支払う義務があります 2$の％200 百万の上限。コミットメントフィーは抽選のたびに支払う必要があり、ドローダウンの収益から現金で支払うことも、ドローダウン時の1日の終値で評価される会社の取引可能な普通株式で支払うこともできます。誤解を避けるために言うと、契約手数料は、ドローダウン通知が送付されたかどうかに関係なく支払われるものとします。さらに、公開上場日に、当社は購入者に公開上場日の3周年の有効期限を持つ普通株式を購入する権利を与えるワラント（「ワラント」）を実行したことが指摘されました。発行された新株予約権は 1,733,726 $の行使価格の普通株式4.84 一株当たり。2024年3月31日現在の新株予約権の価値は $471 (注 11 を参照してください)。新株予約権は、以下と同数の普通株式に対して行使可能です 2公開上場完了直後に発行された持分総額の割合。公開上場日は2024年1月までではなく、2022年に未払いのワラントがどうなるかが不明だったため、ワラントは2022年の希薄化後EPSの計算には含まれていませんでした。

2023年12月29日、当社とアーリーバード・キャピタル株式会社（「アーリーバード」）は、引受契約の修正（「修正」）を締結しました。とりわけ、この改正により、EarlyBirdに支払われる繰延引受手数料の額がドルに変更されました4,687これには、EarlyBirdの法定経費の$の払い戻しが含まれます150,000。この紙幣には毎月の利息がかかります 8% で、2023年12月31日現在の時価総額利息は $3。満期日は 2024年12月29日、そしてこの時点で手形が全額支払われないと、利息が発生し始めます 15%。

2024年3月31日、2023年3月31日にそれぞれ終了した3か月間、当社は支払手形の総額に関連する支払利息の合計額を$と認識しました6,955 と $6,594それぞれ、前述のワラントおよび$の追加ワラントに関連する債務割引の償却が含まれていました3,353 と $906それぞれ。第4回A&Rローン契約の償却額は $でした1,129 と $1,028 それぞれ、2024年3月31日と2023年3月31日。

11。公正価値階層

定期的な公正価値測定

2022年10月9日現在（注10を参照）、発行日および2024年3月31日現在のワラント負債の公正価値は、公正価値評価法によって決定されました。これには、総株式価値の関連する固定割合に、取引直後の推定株式数を掛け、会社の相場市場価格を掛けたものが含まれます。 発行日および2024年3月31日における当社の見積価格の観察可能な入力は次のとおりです。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルの利益を計上しました3,367 そして$の損失1,790それぞれ、ワラント負債とワラントデリバティブの公正価値の変化についてです。

定期的でない公正価値測定

暗号通貨

当社は、レベル1のインプット、具体的には暗号通貨の取引所相場価格に基づいて暗号通貨資産を記録します。2024年1月1日現在、同社はASC 350-60の採用による減損を記録していません。同社が保有する暗号通貨の未払いの帳簿残高は約$でした775 2024年3月31日現在です。会社は$を記録しました3k 会社の保有ビットコインを調整するための累積効果の変更。

当社が保有する暗号通貨の最終減損日は2023年12月31日でした。2023年12月31日現在、当社が保有する暗号通貨の未払いの帳簿残高は約$です142、$で発生した減損損失を差し引いたものです285 2023年12月31日に終了した年度については。

12。株式への単位換算

2023年12月29日付けの合併契約により、GRIDに含まれるすべてのユニットが株式に転換されました。

13。株式ベースの報酬

2021年4月14日、取締役会（以下「取締役会」）は、GRIDインフラストラクチャー・エクイティ・プランLLC利益利子制度（以下「プラン」）を採択しました。本プランの条件に基づき、インセンティブ株式は会社の従業員、役員、コンサルタント、またはその他のサービスプロバイダー（それぞれ「参加者」）に付与される場合があります。プランが承認されると、会社は次のプールを予約しました 9,186,933% 株式。

株式は保有者に会社の損益に参加する権利を与えますが、議決権を保有者に譲渡するものではありません。各株には、2021年4月14日付けのGRIDインフラストラクチャー・エクイティ・プランLLCに従って、該当するアワード契約書に定められた利息基準額があります。その金額は、その株式を歳入手続き93-27および2001-43の意味における「利益利益」を構成するために必要であると判断された金額以上でなければなりません。各アワード契約には、理事会が決定する権利確定スケジュールが含まれています。権利確定は、参加者の継続的なサービスおよび/またはアワード契約に定められた業績目標の達成に基づいて行われる場合があります。株式は付与日に完全に権利確定することもできます。

各プランで定義されている適格公募または支配権の変更が完了する前ならいつでも、会社には、サービスの終了に関連して参加者に株式の全部または一部を没収または売却するよう要求する権利がありますが、義務はありません（「会社の求職権」）。何らかの理由で解約された場合、権利が確定していない株式（「制限付株式」）は対価なしに没収されます。参加者の雇用が正当な理由で終了した場合、すべての既得株式（「制限付株式」）または制限付株式は対価なしに没収されます。参加者の雇用が、理由以外の理由で会社によって、または参加者が何らかの理由で終了した場合、当社の無制限株式1株あたりの購入価格は、終了日の公正市場価値となります。

当社は、その根底にある特徴と特徴に基づいて、株式を株式分類の報奨として計上することを決定しました。

株式は、付与日の会社のユニットの市場価格で付与されます。会社では、付与された株式の権利確定期間と権利確定スケジュールが異なります。

株式に関連する費用は、各株式の権利確定期間中に計上されます。当社は、没収が発生した時点でそれを認識することを選択しました。2024年3月31日と2023年3月31日にそれぞれ終了した3か月間、当社はドルを認識しました9 と $29 未監査の連結損益計算書の一般管理費に含まれている、株式に関連するユニットベースの報酬費用の

2024年3月31日、2023年3月31日の時点で、それぞれドルが残っています24 と $106 株式に関連する認識されていない報酬費用の。その費用は、残りの加重平均権利確定期間にわたって計上されると予想されます 0.74 年。

2024年3月31日と2023年3月31日に権利が確定した株式の合計公正価値（付与日の公正価値に基づく）は、それぞれ$445 と $342。

14。コミットメントと不測の事態

評価契約

当社は、2023年4月17日にヘファイストス・キャピタル・グループ（「オーナー」）と6ヶ月間の評価契約を締結しました。この契約に基づき、会社は所有者のハッシュレートをテストします 5,000 マイナーで、その後の評価レポートを提供します。鉱山労働者は2023年の第2、第3、第4四半期に稼働する予定で、約6か月間テストされました。契約には現金での支払いが明記されておらず、所有者は会社に対価を支払う必要もないという事実に基づいて、契約条件は商業的に実質的ではないと結論付けました。この契約に基づいて機械を稼働させたことから生み出された収益は $1,856 2023年12月31日現在、暗号通貨マイニングの収益に計上されています。2024年の第1四半期に、会社と所有者は契約を修正し、鉱山労働者の購入を終了しました。

訴訟

時々、会社は通常の事業過程でさまざまな請求の当事者になることがあります。そのような行為に関連する弁護士費用やその他の費用は、発生時に費用として計上されます。当社は、弁護士と協力して、訴訟や不測の事態に対する責任を記録する必要性を評価します。準備金見積もりは、損失関連事項が発生する可能性があり、かつ合理的に見積もることができると判断された場合に記録されます。

私たちは、財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思われる法的手続きには関与していません。裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関または団体による、または当社の執行役員の知る限り、当社または当社の役員または取締役に対して、またはそのような立場で脅迫されている訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。

損害賠償

通常の事業過程において、会社はパートナー、サプライヤー、ベンダーとの取り決めに標準的な補償条項を含めることがよくあります。これらの規定に従い、会社は、そのサービス、表明または契約の違反、知的財産の侵害、またはそのような当事者に対してなされたその他の請求に関連して被った、または被った損失または請求について、当該当事者に補償する義務を負う場合があります。これらの規定により、補償請求ができる期間が制限される場合があります。以前の補償請求の履歴は限られており、特定の契約にはそれぞれ固有の事実や状況があるため、これらの補償義務に基づく最大額を決定することはできません。現在まで、当社はそのような補償の結果として重大な費用を負担したことはなく、これらの未監査の連結財務諸表におけるそのような義務に関連する負債も発生していません。

15。不当な助成金収入

当社は、2つの助成金による資金提供を連結貸借対照表に前受助成収入（長期負債）として計上しています。

16。一株当たり利益

17。関連当事者取引

2021年4月17日、当社はAditの最高財務責任者であるJohn D'Agostinoの関連会社と契約書およびインセンティブユニットアワード契約を締結しました。契約書は2022年11月14日に修正されました。修正された契約書とインセンティブユニット授与契約に従い、会社はその団体に$を支払うことに同意しました400 そして、次のようなエンティティユニットを付与します 0.5会社の利息の割合。現金での支払いは、合併の完了時に支払われました。2022年4月26日に4分の1、その後は毎月17日に1/36に権利が確定したユニットは、当該権利確定日まで当該事業体がサービスを継続することを条件とします。ただし、権利が確定していないユニットは、対象となる取引により完全に権利が確定するものとします。会社はこの取引に関連する負債は$と見積もっています12 ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用しています。

2021年8月31日、当社は、完全子会社のデータブラックリバーを通じて、イーグルクリークの関連会社であるHDPとHDP契約を締結しました。現在当社の取締役を務めているニール・シモンズは、イーグル・クリークの現在の社長兼最高経営責任者です。

GRIDは、各執行役員と雇用契約を締結しています。これらの契約は、期間を指定せずに随意雇用することを規定し、当初の基本給と賞与目標も規定しています。GRIDはまた、各執行役員と慣習的な守秘義務、競業禁止、発明の譲渡に関する契約を締結しています。New GRIDの取締役は、合併の完了に関連して、New GRIDを承認し、合併後にNew GRIDの取締役および執行役員を務める予定の人物と慣習的な補償契約を締結するようNew GRIDに指示することが期待されます。

2022年9月2日、GRID Holdcoは、GRID Holdcoの最高技術責任者であるドウェイン・アレインに、ドルの融資と引き換えに約束手形を発行しました250,000。Alleyne氏に発行された約束手形に関連して、GRID HoldcoはAlleyne氏に行使可能なワラントも発行しました 8,616 グリッドホールド社のクラスBユニット。Alleyne氏は合併完了の直前に令状を行使しました 41,010 GRID普通株式の代表 0.0625その時点での発行済み普通株式および発行済み普通株式の割合。

2023年1月13日、Aditが最初の逆資本増強を完了しなければならない日付の延長に関連して、AditはGRIDに無担保約束手形を発行し、それに従ってAditは最大$の借入を許可されました900,000 全体で。2023年7月12日、Aditが最初の逆資本増強を完了しなければならない日付の延長に関連して、AditはGRIDに無担保修正および再表示の約束手形を発行しました。これに従ってAditは最大$を借りることができます1,800,000 全体で。この手形は、内国歳入法のセクション1274（d）に従って内国歳入庁が定めた適用連邦税率に等しい年率で、（i）監査役会が監査を清算する最終決定を下した日と（ii）合併の完了日のいずれか早い方に支払われる有利子でした。ただし、次のような事態が発生して早められる場合を除きますデフォルト。手形に基づく未払いの元本は、Aditの選定により、違約金なしでAditが前払いすることができます。ローンは2023年12月29日の合併契約の決済で完済されました。

会社はスポンサーまたはその関連会社に合計$を支払いました10,000 オフィススペース、光熱費、秘書サポート、管理サービスを月々利用できます。逆資本増強が完了すると、会社はこれらの月額費用の支払いを停止しました。

当社の初期株主、スポンサー、経営チーム、またはそれぞれの関連会社には、潜在的なターゲット事業の特定や適切な逆資本増強に関するデューデリジェンスの実施など、当社に代わって行う活動に関連して発生した自己負担費用が払い戻されます。私たちの監査委員会は、四半期ごとにこれらの人物に支払われたすべての支払いを検討し、どの費用と支出額を払い戻すかを決定します。そのような人が当社に代わって行う活動に関連して負担した自己負担費の払い戻しには、上限や上限はありません。

18。その後のイベント

2024年4月18日（「発効日」）に、当社は会社の最高経営責任者であるジェームズ・D・ケリー3世、会社の最高財務責任者であるアラン・ウォーランダー、および会社の最高研究責任者であるマイケル・ハミルトンと雇用契約（「役員雇用契約」）を締結しました。これらの条件は発効日から開始され、役員雇用契約（または早期雇用終了）に従って終了するまで続きます。)。

役員雇用契約に基づき、ケリー氏は年間基本給$を受け取ります500,000 そして年間目標ボーナスの機会（$と同額）500,000。ウォランダー氏の年間基本給は$です30万人 そして年間目標ボーナスの機会（$と同額）30万人。ハミルトン氏の年間基本給は$です180,000 そして年間目標ボーナスの機会（$と同額）100,000。また、KellyとWallanderには特別ボーナス（「特別ボーナス」）を受け取る権利があり、その金額はすぐに支払えます20万 と $30万人それぞれ、発効日より前に提供されたサービス用です。

2024年4月16日、当社は特定の従業員に総額を購入するオプションを与えました 2,125,000 行使価格が$の会社の普通株式です0.988 一株当たり。各オプションの有効期限は10です（10）付与日から数年間。