米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

免除勧誘の通知

1。登録者の名前：TGセラピューティクス株式会社

2。免除の対象となる人の名前：CalSTRSインベストメンツ

3。免除対象者の住所：100ウォーターフロントプレイス、MS 04、カリフォルニア州ウェストサクラメント 95605-2807

4。書類：提出が必要な書類を添付してくださいルール14a-6 (g) (1) に従って下さい。

カリフォルニア州の教師は

退職制度

持続可能な投資とスチュワードシップ戦略

100 ウォーターフロントプレイス

カリフォルニア州ウェストサクラメント 95605-2807

2024年6月10日

親愛なる株主：

私たちはTGの投資家の仲間としてあなたに手紙を書いています Therapeutics（以下「会社」）では、CalSTRSが以下の再選に関する投票を差し控えていることをお知らせします 2024年6月14日の当社の年次総会の取締役：ローレンス・N・チャーニー、ヤン・エシェラード、ケネス・ホバーマン、ダニエル・ヒューム、サーガーロニエル、マイケル・S・ワイス。

CalSTRSは重要な長期株主です会社に所属しており、会社のガバナンスに関する以下の懸念を考慮して、これら6人の取締役に反対票を投じることにしました。

取締役会の多様性が不十分です

TG Therapeuticsの取締役会は、必要なスキルと資格を持つ取締役会のメンバーを採用することに失敗しました性別が多様な人。

CalSTRのコーポレートガバナンス原則と一致していると私たちは信じています取締役会の多様性は、意思決定の改善、リスクの軽減、コーポレートガバナンスの改善につながり、最終的には長期的な改善につながりますポートフォリオに含まれる企業の業績と持続可能性。

多様性に関する取締役会の構成は、取締役会が検討すべきですと指名委員会。取締役の指名プロセスで取締役会の多様性を検討する場合、取締役会は属性を考慮する必要がありますスキル、背景、経験、視点、性別、年齢、性的指向、性同一性、文化、人種、民族構成などそして、歴史的に過小評価されてきた、会社の長期的なニーズに最も適したグループ。

全米企業取締役協会（NACD） 新興取締役会問題に関する2019年の予測 ハイライト、「役員室のテーブルに適切な人材を配置することの重要性はかつてないほど高まっています... 特に懸念されるのは役員室に十分な多様性があるかどうか、取締役会のスキルの組み合わせが適切かどうか、取締役会の見方です取締役の在職期間... 取締役は、取締役会の構成が組織の戦略的ニーズをサポートし、反映すべきであることを認識しています。」^[1]

PwCの2023年年次企業取締役調査では、調査対象の取締役の93％が取締役会に同意していることが示されました多様性は取締役会に独自の視点をもたらし、82% はそれが取締役会の業績を向上させることに同意しました。^[2]

^[1] https://www.nacdonline.org/all-governance/governance-resources/governance-research/outlook-and-challenges/2019-governance-outlook-projections-emerging-board-matters/

^[2] https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/library/assets/pwc-gic-acds-2023.pdf

これは代理人の選挙権を求めるものではありません。代理カードを送らないでください。CalSTRSはあなたの代理人に投票することができません、そしてこのコミュニケーションではそのようなイベントは考えていません。このコミュニケーションは、CalSTRSの意見を伝え、TG Therapeutics 2024年次株主総会の株主代理人を確認する際に貴重な意思決定情報を提供することを目的としています。

6/10/2024

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株主への対応の欠如

TG Therapeuticsの取締役会は、対応力の欠如を示しています多様性に関する懸念事項について当社と関わりたいという投資家の要望に対して、私たちは彼らに説明責任を負わせることが重要だと考えています。

株主の反対

2023年の年次総会では、投票の 59% 以上を占める株主が投じられましたエシュラード、ヒューム、ロニアルの各ディレクターへのサポートを差し控えました。これは深刻な懸念事項であり、指名委員会を開催すべきだと考えています株主から提起された問題に説明責任を負います。

報酬に関する懸念

報酬委員会は不合格者への対応が不十分でしたセイ・オン・ペイ投票。2023年、同社は年次役員報酬に関する諮問投票で約37％の支持を受けました総会。同社は、2023年に株主からフィードバックを受けたと述べていますが、エンゲージメントへの取り組みは明らかにしていません。株主からのフィードバックや取られた措置。会社は委任状にこう述べています。「株主からのこの意見を考慮した結果、また、上場企業全般、特に同業他社の報酬による役員報酬に関連する慣行の評価も行っています委員会は、私たちの役員報酬プログラムの核となる設計は健全だと考えています...」

独立した取締役会議長の不足

2020年には、S&P 500の取締役会の半数以上（55%）が議席を分割しましたとCEOの役割は、2019年には53％、2010年には40％でした。^[3]

ガバナンスに従ってCEOと会長の役割を分ける企業が増えています危機または株主からの圧力。^[4]

企業は経営者の説明責任を最大化するためにこれらの行動を取っていますそして取締役会の独立性。議長とCEOの立場を分けることで、この対立が減り、独立した議長は CEOと取締役会の他のメンバーとの間の最も明確な権力の分離。独立取締役が議長を務める取締役会は、可能性を避けることができます経営監督に関して発生する対立。

プロキシアクセスなし

CalSTRSは、株主に提供することで、会社の代理人へのアクセスを提供することをサポートしています取締役を取締役会に指名する能力。これは株主にとって最も重要な権利の一つだと考えています。

^[3] https://www.spencerstuart.com/-/media/2020/december/ssbi2020/2020_us_spencer_stuart_board_index.pdf

^[4] https://www.wsj.com/articles/when-things-get-tough-companies-split-chairman-ceo-roles-11572778801

6/10/2024

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取締役選挙の多数決基準はありません

CalSTRSは、取締役選挙における単純過半数の投票要件を支持しています。取締役の説明責任と長期的な価値創造を促進する持続可能なガバナンスシステムを促進します。

私たちは、取締役は責任を問われるべきだと考えています株主の懸念に対する取締役会の対応力が欠如していること、取締役会の多様性やその他の取り組みに対する取り組みが欠けていることを証明していますガバナンスに関する懸念。この6人の理事会メンバーの再選に反対票を投じることをお勧めします。

投資担当のRekha Vaitlaにお気軽にお問い合わせください CalSTRSの役員、revaitla@calstrs.com で、ご質問やご不明な点がございましたら、どうぞ。