EX-4.110

添付ファイル4.110

株式会社 BAIDU

2023年株式インセンティブ計画

(百度株式会社取締役会が2023年8月9日に可決)

第一条

目的

本“2023年株式激励計画”(以下は“計画”と略称する)は取締役会のメンバー、従業員と顧問の個人利益とS会社株主の個人利益を結びつけることを通じて、そしてこれらの個人に優れた業績の激励を提供し、S会社の株主に更に高いリターンをもたらし、それによってS会社の成功を促進し、その価値を高めることを目的としている。この計画はまた会社に柔軟性を提供し、それに取締役会のメンバー、従業員と顧問のサービスを激励、誘致と維持することを目的としており、彼らの判断、興味と特別な努力は会社がSの運営を成功させるかどうかに大きく依存する

第二条

と構造を定義する

文脈で特に明示的に説明されていない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下の規定の意味を有するべきである。単数代名詞は文脈で示される複数を含むべきである

2.1適用法律とは、(I)ケイマン諸島が当社及びその株式に関連する法律、(Ii)会社、証券、税務その他のbr法律、規則、規則及び政府命令の適用条文に基づいて計画及び奨励に関する法律規定、及び(Iii)任意の適用証券取引所に適用される規則、及び地域住民に報酬を付与する任意の司法管轄区に適用される規則をいう

2.2報酬とは、本計画に従って参加者に付与されたオプション、制限株式、制限株式単位、または任意の他の形態の報酬を意味する

2.3“授標プロトコル”とは、電子媒体を介したことを含む、許可を証明する任意の書面プロトコル、契約、または他の文書または文書を意味する

2.4取締役会とは、会社の取締役会のことである

2.5“税法”とは、改正された“1986年米国国内税法”を意味する

2.6委員会とは、9条に記載された取締役会委員会をいう

コンサルタントとは、(A)コンサルタントまたはコンサルタントがサービス受給者に誠実なサービスを提供する場合のいずれかのコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、(B)コンサルタントまたはコンサルタントが提供するサービスは、融資取引における証券の発売または販売に関係なく、S証券のために間接的にS証券のために市場を促進または維持するものでもなく、(C)コンサルタントまたはコンサルタントは、サービス受信者と直接契約を締結してそのようなサービスを提供する自然人である

2.8会社の取引？次のいずれかの取引またはイベントのこと提供, しかし、 委員会は複数の取引が関連しているかどうかを決定すべきであり、その決定は最終的で、拘束力があり、決定的であるべきである：

(A)合併、手配、総合又は手配計画：(I)当社はまだ実体のある合併、手配、総合又は手配計画ではないが、主な目的は、当社の登録設立された司法管轄区域又は(Ii)当社の議決権を有する証券の所有者が当該存続実体の議決権を有する証券の合計投票権の50%(50%)以上の取引を継続しないことである

(B)当社の全部またはほぼすべての資産(S付属会社および関連エンティティの株式または他の持分証券を含む)を売却、譲渡またはその他の方法で処分すること

(C)自発的または非債務の清算または会社解散を完了すること

(D)任意の個人又は関連団体(当社又は直接又は間接的に制御され、当社によって制御され、又は当社と共同で制御されている者を除く)は、S発行された証券の実益所有権を直接又は間接的に買収する(取引法第13 D-3条の意味により)、当該証券は、少なくとも当社の総合併投票権の50%(50%)を有する

(E)発効日に取締役会メンバー(現取締役会)であるbr個人は、いかなる理由で取締役会の少なくとも50%(50%)を占めなくなったが、S株主選挙または指名選挙のいずれかの新しい取締役会メンバーが現取締役会が当時有効な当社組織規則細則に基づいて承認された場合、その新しい取締役会メンバーは現取締役会メンバーとみなされなければならない

2.9障害？参加者がサービス受給者S長期障害保険計画下の長期障害弔慰金を取得する資格があることを意味し、参加者が当該保険証の加入範囲内にあるか否かにかかわらず、参加者がその計画にサービスを提供することができる場合がある。参加者がサービスを提供するサービス受給者が長期的な障害計画を策定していない場合、障害とは、医療的に決定可能な身体または精神的損傷のために、参加者が担当する職の責任および機能を履行することができず、持続時間が180日以上であることを意味する。参加者は，委員会の適宜決定権を満たすのに十分な障害証明を提供しない限り，障害とはみなされない

2.10？発効日は、10.1節で与えられた意味を持たなければならない

2.11従業員とは、会社の高級社員または取締役会メンバー、会社の任意の親会社、子会社、または関連エンティティを含むサービス受給者に雇われた任意の人を指し、実行されるべき仕事および履行方法に関するサービス受給者の制御および指導を受ける。サービス受信側が支払う取締役S料金はサービス受信側の就業を構成するには不十分である

2.12“取引法”とは、改正された米国1934年の“証券取引法”を指す

2.13？公平な市価とは、任意の日付まで、以下のように決定された株式価値を意味する

(A)株式が1つ以上の既定および規制された証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ナスダック証券市場および香港証券取引所を含むが、これらに限定されない。その公平な時価は、その株式が決定日前に報告された最後の取引日に主要取引所または上場システム(委員会によって決定された)で報告された終値または終値である(販売が報告されていない場合は、終値である)ウォール·ストリート·ジャーナルあるいは委員会が信頼できる他の源だと思っています

(B)株式が自動見積システム(場外掲示板を含む)上で定期的にオファーされている場合、または認可証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、その公平な市場価値は、決定された日に報告された当該株式の株式の終値であるべきであるが、販売価格が報告されていない場合、決定された日における当該株式の最高入札と最低価格との間の平均値であるべきである(その日に価格が報告されていない場合は、前回の価格が報告された日である)“ウォールストリートジャーナル”委員会が信頼できる他の源だと思っていたり

(C)上記(A)及び(B)項で述べたタイプの株式が既定市場を有していない場合、その公平時価は、(I)最近の方向性増発株式の配給価格及び最近の方向性増発以来の当社S業務の発展及び一般経済及び市場状況を適宜参考にし、(I)株式及び当社S業務の運営発展に係る他の第三者取引及び売却以来の一般経済及び市場状況を考慮して決定すべきである。(Iii)株式の独立推定値、または(Iv)委員会は、公平な市場価値を反映することができると考えている他の関連方法または資料

2.14参加者が同意しない限り、会社の取引後に以下のいずれのイベントまたは条件が発生した場合にも十分な理由がある：

(a)参加者数の減少’企業取引の日付の前の 6 ヶ月以内またはそれ以降のいつでも有効な基本給与および / または標準的な管理ボーナスプランまたは従業員福利厚生の大幅な減少。

(B)参加者Sの肩書、職権、責任または職責が大きく不利に変化し、その変動が発生する直前に、会社の取引日の前6(6)ヶ月以内またはその後の任意の時間に有効である。

(C)参加者は、現在の主要住所から60マイル以上、または当社の主要営業場所から北京市中国から60マイル以上に移転することを要求する

(D)参加者の死亡または障害

2.15奨励株式オプションとは、本基準第422節またはその任意の後続条項要件を満たすことが意図されたオプションを意味する

2.16独立取締役とは、独立ナスダック商城規則によって定義された独立ナスダックの取締役会メンバーになる資格があることを意味する

2.17？非限定株式オプションとは、奨励的株式オプションとして意図しないオプションのことである

2.18オプション？とは，本計画第5条により参加者に指定された期間内に指定された数の株を指定価格で購入する権利を付与する権利である.オプションは、奨励株式オプションまたは非適格株式オプションとすることができる

2.19 Participant？とは、取締役会のメンバー、コンサルタント、または従業員として、本計画に基づいて報酬を得る人のことです

2.20“規則”第424(E)節に規定する親会社とは、親会社をいう

2.21？計画とは、時々修正される可能性があるため、2023年の株式インセンティブ奨励計画のことです

2.22関連エンティティとは、br社、当社の親会社または付属会社が重大な所有権権益を直接または間接的に所有する任意の業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを指し、このような業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティは付属会社ではなく、取締役会は本計画について関連エンティティとして指定される

2.23制限株式とは、第6条に従って参加者に付与されたいくつかの制限された株式brを意味し、没収されるリスクに直面する可能性がある

2.24制限株式単位とは、第6条に従って参加者に将来の日付で株式を取得する権利を付与することを意味する

2.25“証券法”とは、改正された米国の1933年の“証券法”を指す

2.26サービス受信者とは、会社、br社の任意の親会社または子会社、ならびに参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役としてサービスを提供する任意の関連エンティティを意味する

2.27株式とは、当社A類普通株、1株当たり額面価値0.000000625ドル、及び第8条に基づいて株式を代替可能な当社その他の証券である

2.28付属会社とは、当社が発行された投票権株式または投票権brの大部分を有する任意の会社または他のエンティティを指す

第三条

その計画に拘束された株

3.1株式数

(A)第8条及び第3.1(B)節条文の規定の下で、計画の下ですべての奨励により発行可能な最高株式総数は281，230，346株であり、当社が2023年6月30日までに発行及び発行されたA類及びB類普通株総数の10%(10%)を占める

(B)報酬が任意の理由で終了、失効、または失効した場合、または株式決済ではなく現金で決済された場合、報酬制限された任意の株式は、再び本計画に従って報酬を付与するために使用可能でなければならない。法律の許可が適用される範囲内で、当社又は当社の任意の親会社又は付属会社が任意の形態又は組合せで買収した任意のエンティティが、任意の形態又は組み合わせで買収した任意の未償還奨励金で発行された株式は、本計画に基づいて付与可能な株式に計上してはならない。参加者が交付した株式または会社が本計画下の任意の奨励を行使する際に差し止めた株式は、その執行価格または源泉徴収を支払う際に、再び本計画に基づいてオプション、付与または奨励を行うことができるが、3.1(A)節の制限を受ける必要がある。参加者が任意の制限株式を没収するか、または当社が任意の制限株式を買い戻す場合、これらの株式は、再び本合意に従って引受、付与または付与することができるが、3.1(A)節の制限を受けなければならない。本第3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、関連行動が奨励持分が規則422節以下の奨励持分の資格を満たしていない場合は、再度株式を引受、付与又は付与してはならない

3.2株式割り当て。奨励に応じて割り当てられた任意の株式の全部または一部は、許可および発行されていない株式、在庫株(適用法的制約)または公開市場で購入された株式から構成されてもよい。また，委員会の適宜決定権により，米国預託株式の額は，裁決に応じて分配すべき株式数と等しい。もしアメリカの預託証明書に代表される株式数がなければ 1対1その上で，3.1節の制限に対応して，株式の代わりに米国預託株式の分配を反映させるように調整した

第四条

資格と参加

4.1資格。委員会の決定によると、本計画に参加する資格のある者は、従業員、コンサルタント、取締役会のすべてのメンバーを含む

4.2参加。本計画の規定に適合する場合、委員会は、時々、すべての条件に適合する個人の中から受賞者を選択することができ、各賞の性質および金額を決定しなければならない。どの個人も本計画に基づいて受賞する権利がない

4.3管轄区域。異なる司法管轄区に雇用された参加者に付与される報酬の実行可能性を確保するために、委員会は、参加者が居住または雇用された場合に適用される現地の法律、税収政策、または慣習の違いに適応するために、必要または適切と考えられる特別な条項を規定することができる。さらに、委員会は、本計画の任意の他の有効な条項に影響を与えることなく、そのような目的に必要または適切な補充、修正、再記述、または代替バージョンを承認することができる提供,しかし、このような追加、修正、再説明、または代替バージョンのいずれも、本計画3.1節に含まれる株式制限を増加させてはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は本協定項の下でいかなる適用法律に違反する行動をとってはならず、いかなる賞も授与してはならない

第五条

オプション

5.1一般的な規定。委員会は次の条項と条件で参加者に選択権を付与する権利がある

(A) 行使価格.オプション制約を受けた1株当たりの行権価格は、委員会によって決定され、株式公平市場価値に関連する固定価格または可変価格であってもよい付与合意において明らかにされるべきである。提供, しかし、付与された日公平市場価値を下回る価格で米国に納税した個人にオプションを付与してはならない。購入株権の制限を受けた1株当たりの行使価格は委員会或いは取締役会が絶対的に適宜修正或いは調整することができ、関連決定は最終的、拘束力及び決定的である。疑問を生じないためには，適用法(任意の適用される取引所規則を含む)が禁止されていない範囲内で，前文に述べたオプションの行権価格を下方制御することは，当社S株主の承認を受けない場合又は影響を受けた参加者の承認を受けない場合に発効しなければならない

(B)行使の時間と条件.委員会は、付与前に行使することを含む選択権の全部または一部を行使することができる1つまたは複数の時間を決定すべきである提供第11.1節に別途規定があるほか，本計画により付与された任意のオプションの期限は10年を超えてはならない.委員会はまたすべてまたは部分的な選択権を行使する前に満たされなければならない条件を決定しなければならない

(C)支払い。委員会は、(1)ドル建て現金または小切手、(2)法律が適用可能な範囲内で、人民元建て現金または小切手、(3)委員会によって承認された任意の他の現地通貨建て現金または小切手を含むが、これらに限定されない支払オプション行の権利価格の方法、支払い方法を決定しなければならない。(Iv)不利な財務会計結果を回避するために、委員会が要求している間に保有している株式であり、受け渡し日の公平な時価は、引受権またはその行使された部分の本店使用価格に等しい。(V)参加者がブローカーに市場売書を発行したことを示し、ブローカーは、株式売却によって得られた純額の十分な部分を自社に支払い、株式行使価格を満たすように通知した提供当該等の得られた金は、当該等の売却決済後に当社、(Vi)委員会が受け入れ可能かつ公平な市価が使用価格に等しい他の物件、または(Vii)上記各項目の任意の組み合わせに支払われる。本計画には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の参加者は、取引法第13条(K)を含むが、適用法に違反する任意の方法でオプションの発行価格を支払ってはならない

(D)与えられた証拠.すべてのオプションは会社と参加者の間の奨励協定によって証明されなければならない。裁決協定には委員会が規定する可能性のある他の条項が含まれなければならない

5.2奨励株式オプション。株式オプションは、当社の従業員または当社の親会社または子会社に付与することができます。関連実体の従業員、独立取締役又は顧問に奨励的株式オプションを付与してはならない。本計画により付与された任意の奨励的株式オプションの条項は，5.1節の要求に加えて，本5.2節の以下の付加規定を満たさなければならない

(A)オプションが満了する.次の事件で初めて発生した事件の発生後、誰もインセンティブ株式オプションを行使してはならない

(1)授与日から10年以内に、“授標協定”が早い時間を規定しない限り、

(Ii)参加者Sが障害または死亡以外の理由で従業員としての雇用を終了してから3ヶ月後；

(3)参加者Sが障害や死亡により雇用やサービスを終了した日から1年.参加者はS障害或いは死亡により、参加者Sの障害或いは死亡時に行使できる任意の激励性持分を購入することができ、参加者の1名或いは複数の法定代表者が参加者Sの遺言及び遺言に基づいて行使することができ、もし参加者が遺言を立てて当該激励性株式購入権或いは未立遺言を処分できなかった場合、この激励性株式購入権を受け取る権利を有する1名或いは複数の人が適用された世襲及び分配法に従って行使する

(B)個人ドル限度額。参加者が任意の例年に初めてインセンティブ的な株式購入を行使できるすべての株式の公平な市価合計(株式購入の際に定める)は、100，000ドルまたは第422(D)節または任意の後続条文によって加えられた他の制限を超えてはならない。奨励株式オプションが最初に参加者によって行使可能であり、この制限を超える場合、超過部分は非限定的株式オプションとみなされるべきである

(C)行使価格.奨励株購入権の行使価格は授出日の公平な市価に等しくなければならない。しかし、いかなる奨励株購入権の行使価格は、授出日に当社のすべての種類の株式総投票権10%(10%)以上を有するいかなる個人にも授与されなければならない。前提は、当該購入株の価格が授出日公平市価の110%を下回らず、かつ当該購入持分が授出日から行使可能な時間が5年以下であることである

(D)譲渡制限.参加者は、(I)当該激励性株式購入権を付与した日から2年以内又は(Ii)当該等の株式を参加者に譲渡してから1年以内に、インセンティブ性株式購入権を行使することにより得られた任意の株式処分について当社に即時通知を行う必要がある

(E)奨励的株式オプションが満期になる。発効日10周年後には、本計画に基づいて奨励株式オプションを付与してはならない

(F)権利を行使する.参加者Sが生きている間、インセンティブ株式オプションは参加者がしか行使できない

第六条

限定株および限定株単位

6.1制限株式の承認。委員会はbr委員会が選定した任意の参加者に販売制限株式及び/又は限定株式単位を発行することを許可し、奨励金額及び委員会が決定した条項及び条件規定を受けた。すべての限定株の奨励は奨励協定によって証明されなければならない

6.2リリースと制限。制限された株式は、制限された株式投票権または制限された株式について配当金を受け取る権利の制限を含むが、制限された株式の投票権または制限された株式について、委員会によって適用される可能性のある譲渡制限およびその他の制限を受けなければならない。これらの制限は単独で失効してもよいし，合併して失効してもよいし，は委員会が賞を授与した場合や後に決定された場合に応じて，分割払いや他の点で失効する

6.3没収/買い戻し。委員会が奨励を付与したときまたは後に別の決定がない限り、適用された制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、その時点で制限された制限株は、奨励協定に従って没収または買い戻すべきである提供, しかしまた、委員会は、(A)任意の限定株式奨励協定において、特定の理由で契約を終了した場合、販売制限株式に関する制限又は没収及び買い戻し条件を全部又は部分的に免除することができ、及び(B)その他の場合、販売制限株式に関する制限又は没収及び買い戻し条件の全部又は一部を免除することができる

6.4制限株式の証明書。計画によって付与された制限株は委員会が決定した方式で証明することができる。制限された株式を代表する株式が参加者名義に登録されている場合には，証明書には適切な図示が必要であり，そのような制限された株式に適用される条項，条件，および制限を説明するが，当社はすべての適用制限が失効するまで証明書を適宜保持することができる

6.5株単位の販売制限。与えられたとき、委員会は、限定的な株式単位が完全な帰属および没収可能でない1つまたは複数の日となることを指定し、適切であると考えられる帰属条件を指定する必要がある。授出時には、委員会は各制限株式単位の授出に適用される満期日を指定しなければならず、この満期日は授与日よりも早くてはならず、授権者が選択して決定することができる。期日までに、当社は、第7.4及び7.5条の規定の下で、その日に配布される予定であり、以前に没収されなかった各制限株式単位について、無制限で完全に譲渡可能な株式を参加者に譲渡しなければならない

第七条

裁決に適用される条文

7.1標準化プロトコル。本計画下の報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定する報酬プロトコルによって提供されなければならず、その中には、報酬の期限、参加者Sの招聘またはサービス終了時に適用される条項、および当社が一方的または二国間で修正、修正、一時停止、キャンセルまたは撤回する権利がある可能性がある

7.2譲渡の制限。任意の報酬における参加者の任意の権利又は利益は、当社又は子会社以外のいずれかに質権、担保又は質権を与えてはならず、当該参加者が当社又は子会社以外の任意の他の者の任意の留置権、義務又は責任に対する制約を受けてはならない。委員会に別の規定がある以外に、遺言または世襲と分配法に従う以外、参加者は譲渡、譲渡、または他の方法でボーナスを処分してはならない。委員会は、参加者S家族のメンバー、慈善団体または信託、受益者または実益所有者が参加者S家族および/または慈善団体のメンバーである他のエンティティ、または委員会が明示的に承認する可能性のある他の者またはエンティティを含むが、参加者S家族のメンバー、慈善団体または信託、受益者または実益所有者を含むが、参加者S家族および/または慈善団体のメンバーである他のエンティティ、または参加者S家族および/または慈善団体のメンバーである他のエンティティ、または参加者S家族および/または慈善団体のメンバーである他のエンティティ、または参加者S家族および/または慈善団体のメンバーである他のエンティティへの報酬 (奨励購入権を除く)を奨励またはその修正案の明文で規定することができる。許可された譲渡のいずれも、以下の条件を満たさなければならない：委員会は、譲渡が遺産および/または税務計画目的のためであることを証明する(または参加者Sが当社またはその付属会社が政府、慈善、教育または同様の非営利機関で職務を担当することに関連する秘密信託を雇用または雇用されることを証明する)ことを満たし、当社の合法的な証券発行の原則に適合する

7.3受益者。第7.2条の規定にもかかわらず、参加者は、委員会が決定した方法で受益者を指定して参加者の権利を行使し、参加者Sが亡くなった後に任意の報酬の割り当てを受けることができる。本計画に従って任意の権利を有する受益者、法定保護者、法定代表者、または他のbr人は、“計画および授賞協定”が別に規定されていない限り、本計画および参加者に適用される任意の授賞協定のすべての条項および条件を遵守しなければならず、委員会によって必要または適切であると考えられる任意の他の制限を受けなければならない。参加者が既婚でコミュニティ財産の管轄内に居住しており，プレイヤSの配偶者があらかじめ書面で同意しておらず，プレイヤSの配偶者以外の者をその受益者として指定し，プレイヤSが報酬のうち50%を超える権益を獲得した場合，その指定は無効となる.参加者が受益者又は未存受益者を指定していない場合は、参加者Sの遺言又は相続法及び分配法に基づいて受益者を受け取る権利がある者に金を支払わなければならない。上記の規定に適合することを前提として、参加者は受益者指定を随時変更または撤回することができるが、変更または撤回が委員会に提出されたことが条件である

7.4.株式証明書。本条例にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、任意の奨励の行使に応じて、任意の証明株式の証明書を発行又は交付しなければならない。及び取締役会が法律顧問の意見の下で、当該株式の発行及び交付がすべての適用法律、政府当局及び(適用されるような)任意の株式上場又は取引取引所の規定に適合すると判断しない限り。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、譲渡停止令および委員会が必要または適切と考える他の制限を遵守して、すべての適用法律および株式上場、見積または取引所がある任意の国の証券取引所または自動見積システムの規則を遵守しなければならない。委員会は、その株式に適用される制限を参照するために、任意の株式証明書に図の例を置くことができる。本協定が規定する条項と条件を除いて、取締役会は参加者に任意のこのような法律、法規或いは要求を遵守するために、適切であると考えられる合理的な契約、合意と陳述を提出することを要求することができる。委員会は、任意の参加者に、窓期間制限を含む、委員会が適宜決定した任意の裁決の達成または行使に関連する任意の時間スケジュールまたは他の制限を遵守することを要求する権利がある

7.5ペーパーレス化管理。適用法律に適合する場合には、委員会は、相互接続サイト又は対話型音声応答システムを介して授賞を行うことができ、適用可能な開示及びプログラムを提供し、賞のペーパーレス化管理を実現する

7.6外貨。参加者は、任意の報酬の行使価格を支払うための任意の通貨が、適用される法律(外国為替規制法および法規を含む)に従って参加者のいる司法管轄区域から取得され、持ち出しられた証拠を提供することを要求されることができる。委員会が許可した場合、奨励の行使価格が人民元または他の外貨で支払われる場合、支払うべき金額は、人民元をSと中国銀行が公表した公式為替レート、またはSとRepublic of China以外の司法管轄区の公式為替レートを委員会が行使日に選定した為替レートでドルに換算することによって決定される

第八条

資本構造の変化

8.1調整します。当社の任意の割り当て、株式分割、合併または交換、合併、手配または合併、再編が発生した場合、当社が会社の取引に関与しない取引において子会社となること、剥離、資本再編、またはS社の資産を他の方法(通常の現金配当を含まない)でその株主に分配すること、または株式または株式株価に影響を与える任意の他の変化を含む場合、委員会は、以下の態様の変化を反映するために、そのような割合および公平な調整を行わなければならない：(A)本計画に従って発行可能な株式の総数およびタイプ(を含む。ただし、3.1節で制限された調整と親会社または存続会社の株式の置換に限定されない)。(B)任意の未完了報酬の条項および条件(適用可能な業績目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および(C)この計画下の任意の未完了報酬の付与または行使価格。このような調整の形態と方法は委員会によって自ら決定されなければならない

8.2優秀賞企業取引の奨励。個別奨励契約または会社と参加者との間で締結された任意の他の書面協定に別段の規定がある場合を除き、会社が取引する場合：

(A)報酬が、(I)相続エンティティまたはその親会社が負担するか、または相続エンティティまたはその親会社の株式に関連する比較可能な報酬(委員会によって決定される)によって置換される場合、または(Ii)は、会社の取引時に存在する報酬の報酬要素を保持し、その報酬に適用される同一の帰属スケジュールに従ってその後の支払いを規定する相続エンティティの現金インセンティブ計画によって置換されている場合、当該報酬(仮定する場合)、置換報酬(置換されている場合)、または現金インセンティブ計画は、自動的に完全帰属となるべきである。行使および支払い可能であり、かついかなる譲渡制限(オプションに適用される譲渡制限を除く)および買い戻しまたは没収権利の制限を受けず、br参加者が会社取引後12(12)ヶ月以内に理由なく終了するか、または参加者がすべてのサービス受信者との雇用またはサービスを自発的に終了する十分な理由がある後、直ちに解除する

(B)参加者のS報酬が上記(A)項で説明したように後継者によって変換、負担または置換されていない場合、そのような報酬は完全に行使可能であり、そのような報酬に対するすべての没収制限は、その会社の取引の指定された発効日の直前に無効にされなければならない提供会社の取引が発効した日、参加者は依然として従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーだ

(C)上記(A)又は(B)項の規定があるにもかかわらず、第2.8(D)及び2.8(E)節に記載の会社取引が発生した場合、参加者S報酬は完全に行使可能となり、当該金額に関する没収制限は無効となる

(D)会社の取引が発生した場合、または予期された発生時に、委員会は、自ら決定することができる：(I)本契約の下の任意およびすべての未完了の報酬は、将来の特定の時間で終了し、各参加者に、委員会が決定した一定期間内に報酬を行使する権利を与え、 (Ii)任意の報酬を購入する現金の額は、その報酬を行使するか、または参加者Sを実現する権利に等しい(報酬が現在行使または支払いまたは完全に帰属することができる場合) (疑問を生じることを免除する。その日までに、委員会は、報酬を行使した後、または参加者のS権利を達成した後、いかなる額も得られないと誠実に判断し、(br}報酬を支払うことなく当社によって終了することができ、(Iii)報酬の代わりに、委員会が一任的に選択した他の権利または財産、または相続人または既存の会社、またはその親会社または子会社が報酬を負担または置換し、株式および価格の数および種類を適切に調整することができる。又は(Iv)は、規則第409 A条の規定を遵守するために、会社の取引日の株式価値に基づいて報酬の合理的な利息を加算し、報酬が帰属すべきであるか、又はその元の条項に従って支払われた日まで現金で報酬を支払う

8.3優秀賞には他に変化はありません。当社資本又は会社変更発生細則第8条が明確に言及した以外の任意の変更については、委員会はその絶対的裁量権を行使することができ、当該等の変更発生当日に奨励を受けた株式数及び種別、及び各報酬の1株当たりの授出株式又は行使価格について委員会は、権利の希釈又は拡大を防止するために適切な調整を行うことができる

8.4他に権利はない。本計画が明文で規定していることを除いて、任意の参加者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、任意のカテゴリ株式数の任意の増加または減少、または当社または任意の他の会社の任意の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。本計画が本計画に基づいて委員会が講じた行動を明文で規定している場合を除き、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、いかなる奨励の株式数又は任意の奨励の付与又は行使価格に影響を与えることもできず、そのためにいかなる調整も行ってはならない

第9条

行政管理

9.1委員会。この計画は取締役会報酬委員会によって管理されている提供,しかし、報酬委員会は、1人以上の取締役会メンバーからなる委員会が、当社の独立取締役および執行役員以外の参加者に付与または改訂報酬を付与することを許可することができる。委員会は少なくとも2人の個人から構成され、誰もが取引所法案規則16 b-3(B)(3)が指す非従業員取締役になる資格がある。報酬委員会がまだ設立されていないか、またはなくなっており、取締役会が後任委員会を委任していない場合は、委員会の件は委員会に提出して処理しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、法律の要求が適用されれば、全取締役会は、その大多数が任メンバーの支持の下で当該計画を一般的に管理し、独立取締役に付与される報酬については、当該等の報酬については、当該計画で使用される委員会という言葉を取締役会を指すものとみなすべきである

9.2委員会が取った行動。委員会の過半数は定足数を構成しなければならない。定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為と、委員会の過半数のメンバーの書面で承認された代替会議に出席する行為は、委員会の行為とみなされるべきである。委員会の各メンバーは、当社または任意の付属会社の任意の高級職員または他の従業員、当社S独立公認会計士または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存して、計画の管理を支援する権利がある

9.3委員会の権威。本計画のいずれかの具体的な指定に該当する場合、委員会には排他的権力、権限、適宜決定権がある

(A)条件に適合する従業員、取締役会メンバー、およびコンサルタント賞を指定する

(B)各参加者に1つまたは複数の報酬が付与されると決定するステップと、

(C)付与される報酬数および報酬に係る株式数の決定；

(d)プランに従って付与される賞の条件を決定する。これには、行使価格、付与価格、または購入価格、賞の制限または制限、賞の行使可能性に関する制限または制限の没収のスケジュール、およびそれらの加速または放棄、賞の非競争および利益の回収に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。委員会が単独の裁量で決定する考慮事項に基づき

(e)賞がどの程度、どのような状況に従って決済されるか、または賞の行使価格が現金、株式、その他の賞、またはその他の財産で支払われるか、または賞が取り消されるか、没収されるか、または引き渡されるかを決定する（別の賞または賞の組み合わせと引き換えであるかどうかにかかわらず）；

(F)各参加者に対して同じである必要はない各許可プロトコルのフォーマットを規定する

(G)決定は裁決について裁決されなければならない他のすべての事項；

(H)本計画を必要とするか、または適切に実施すると考えられる任意の規則および条例を制定、通過または修正すること

(I)計画または任意の与信協定の条項および計画または任意の入札合意に基づいて生成された任意の事項を説明すること；

(J)“計画”または委員会が“計画”を管理するために必要または適切と考える他のすべての決定および決定

9.4拘束力のある決定。委員会の“計画”に対するS解釈、“計画”によって授与された任意の賞、任意の受賞合意、および委員会が“計画”について下したすべての決定と決定は最終決定であり、各方面に対して拘束力がある

第十条

発効日と失効日

10.1有効日。本計画は、2023年8月9日から発効し、すなわち本計画が採択された日に、当社が当時発効した組織定款大綱と定款細則(発効日)の規定に基づいて取締役会の承認を受けます

10.2失効日。本計画は10(10)日に満期になり，その後本計画に基づいていかなる奨励も与えてはならない^{これは…。})発効日の記念日。“計画”と適用される“授標協定”の条項によると、発効日から10周年も受賞していないどの賞も引き続き有効でなければならない

第十一条

修正、修正、終了

11.1修正、修正、および終了。取締役会の承認を受けて、委員会はいつでも、時々中止、修正、または修正することができる提供,しかし、(A)必要かつ適切な範囲内で適用される法律又は証券取引所規則を遵守することを決定しない限り、会社が計画のいかなる改正に対して必要な方法及び程度で株主の承認を得なければならないか、及び(B)計画の任意の改正は株主の承認を得なければならず、(I)計画の下で利用可能な株式数を増加させるために(第8条に規定する任意の調整を除く)、(I)委員会は、計画の期限又はオプションの行使期間を付与の日から10年後まで延長することを許可する。あるいは(Iii)福祉の大幅な増加や資格要件の変化を招く

11.2以前に授与された賞。第12.15条に基づく修正を除いて、参加者が事前に書面で同意することなく、本計画の終了、修正、または修正は、本計画によって以前に付与されたいかなる報酬にも実質的な悪影響を与えてはならない

第十二条

一般条文

12.1入賞権がありません。任意の参加者、従業員、または他の人員は、本計画に従って任意の賞を受賞することを要求してはならず、会社および委員会は、参加者、従業員、および他の人員を統一的に扱う義務はない

12.2株主権利はありません。いかなる報酬も、参加者のどの会社の株主にも権利を与えず、その報酬に関連する株式が実際にその人に発行される前に、その報酬に関連する株式が実際に発行されない限り、いかなる報酬も与えない

12.3個の税金です。任意の参加者が法律で規定された任意の所得税及び雇用税の源泉徴収義務を履行するために委員会が受け入れ可能な手配を行う前に、本計画に従って任意の参加者に株式を交付してはならない。当社または任意の付属会社は、本計画によって参加者に関連する任意の課税事件について控除または差し引く権利があるか、または参加者Sの賃金税義務を含むすべての適用税金(参加者Sの賃金税義務を含む)を満たすのに十分な金額を当社に振り込む権利があることを許可しなければならない。委員会は，上記の要求を満たした場合には，参加者が当社が公平市価に基づいて所定控除額に相当する奨励発行株式(又は株式の返還を許可する)を選択することを認めることができる。本計画には、すべての参加者Sが報酬の発行、帰属、行使または支払いによって生じる収入および賃金税義務を満たすために、差し止め可能な株式の数(または参加者が当社から当該株式を取得した後、その報酬の参加者から買い戻すことができる)を差し止めなければならない他の規定があるにもかかわらず、委員会が特別に承認しない限り、差し止めなければならない。源泉徴収または買い戻しの日に公平な時価を有する株式の数を制限し、このような補充課税所得額に適用される最低法定収入および賃金税源泉徴収税率に基づく負債総額を制限する

12.4雇用またはサービスの権利がない。本計画または任意の入札プロトコルは、任意の方法でサービス受信者が任意の時間に任意の参加者Sの雇用またはサービスを終了する権利を干渉または制限してはならず、いかなる参加者にもサービス受信者に雇用またはサービスを継続する権利を与えてはならない

12.5プランが他の報酬計画に与える影響。本計画の採用は、任意のサービス受信者に有効な任意の他の補償またはインセンティブ計画に影響を与えるべきではない。本計画は、任意のサービス受給者の権利を制限すると解釈してはならない：(A)従業員、取締役会メンバーまたはコンサルタントのための任意の他の形態のインセンティブまたは補償を設立するか、または(B)任意の適切な会社の目的に関連する非計画的なオプションまたは他の権利または報酬を付与または負担することは、購入、レンタル、合併、合併、または他の方法で任意の会社、共同企業、有限責任会社、商号または協会の業務、株式または資産に関連するオプションを付与または負担することを含むが、限定されない

12.6賞の資金なし状況。この計画は資金のないインセンティブ報酬計画になることを目的としている。報酬に基づいて参加者に支払われていないいかなる金額についても、計画または任意の奨励協定に含まれる任意の内容は、参加者に、会社または任意の子会社よりも大きい一般債権者に権利を与えてはならない

12.7賠償。法律の適用可能な範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーは、その一方の任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟、または本計画に従って行動することができなかったことに関連する任意の損失、費用、責任または支出のために、会社が損害を受けないように賠償し、損害を受けないようにしなければならない。そのメンバーは、そのような訴訟、訴訟または訴訟の判決を履行するために支払われた任意およびすべての金額である。彼や彼女に訴訟を起こしたり提供彼や彼女が自分の名義で処理して弁護することを約束する前に、彼や彼女は会社にその事件を自費で処理して弁護する機会を与えた。上記の弁済権利は、当該等の者が当社S組織定款大綱及び組織定款細則に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は法律又は他の方法によって享受される任意の他の弁済権利、又は当社がそれに対して弁済又は損害から保護する権利を有する可能性があることを排除しない

12.8他の福祉との関係。当社又は任意の付属会社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉又はその他の福祉計画に基づいて任意の福祉を決定する場合は、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならないが、当該等の他の計画又はその下の合意が別途明確に規定されている場合は例外である

十二.九費用。本計画を管理する費用は当社とその子会社が負担します

12.10タイトルとタイトルです。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである

12.11断片的な株式。断片的な株式を発行してはならず，委員会は断片的な株式の代わりに現金を与えるかどうか，あるいはそのような断片的な株式を適宜上方または下方に捨てるべきかどうかを適宜決定する

12.12政府と他の規制。当社が株式その他の方法で報酬を支払う義務は、すべての適用される法律を遵守し、政府機関の承認を受けなければならない。当社は、本計画に基づいて支払われる任意の株式を、証券法又は任意の他の適用司法管区の他の同様の法律に基づいて登録する義務はありません。本計画に基づいて支払われる株式が証券法又は他の適用法により免除登録できる場合がある場合には、当社は、当該株式等の譲渡を適切な方法で制限して、任意のこのような免除を受けることを保証することができる

12.13法律が適用される。この計画とすべての授標協定はケイマン諸島の法律に基づいて解釈され、その管轄を受けなければならない

十二百十四条第四十九A条。委員会が、本計画に従って付与された任意の報酬が、本規則第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、許可された入札プロトコルが、本規則第409 a条に要求される条項および条件を含むべきであることを証明する。適用範囲内で、本計画および認可プロトコルは、発効日後に発行される任意のこのような法規または他のガイドラインを含むが、これらに限定されないが、“規則”第409 a節および米国財務省規則、およびそれに基づいて発行された他の解釈ガイドに従って解釈されなければならない。本計画には逆の規定があるが、発効日後、委員会が任意の報酬が遵守される可能性があると判断した場合、第409 a条および関連する米国財務省指導(発効日後に発表される可能性のある米国財務省指導を含む)の制約がある場合、委員会は、計画および適用される奨励協定のこのような改正によって、または他の政策および手続(トレーサビリティを有する改正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとることができる。委員会は、(A)本基準第409 a条の規定を免除する必要があると考え、および/または本基準に関連する福祉の予期される税収待遇を保持するか、または(B)本基準第409 a条の要件および米国財務省の関連指導を遵守する必要があると考えている。

12.15付録。委員会は、適用される法律または他の目的を遵守するために、必要または適切と考えられる“計画”の補足、改訂、または付録を承認することができ、そのような補足、修正または付録は、“計画”の一部とみなされるべきである提供, しかし、そのような補足は、本計画の第 3.1 項に含まれるシェア制限を増やさないこと。

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