全米
ワシントンDC20549 |
修正案No.4
スケジュール 到達先 特許の提供声明の下の14(d)(1)または13(e)(1)のセクション
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証券取引所法の1934年の
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モンスタービバレッジコーポレーション （被要員（発行者）および申し立て人（提示者）の名前）
普通株式 0.005ドルの割合 (証券クラスの名称)
61174X109
Rory T. Hood
コピー：
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ロリー・T・フード
ジョーンズ・デイ
入札の開始前に行われた予備通信に関連する場合は、該当するチェックボックスを チェックしてください。 下の適切なボックスをチェックして、声明に関連する取引を指定してください: Marisa D. Stavenas シンプソン・サッチャー・バートレットLLP 425 Lexington Avenue ニューヨーク、NY 10017 (212) 455-2000 |
| ¨ | 提示期限前の予備的な通信にのみ関係する場合は、チェックボックスをオンにします。
以下の適切なチェックボックスをオンにして、本報告書に関連する取引を指定します。 |
| ¨ | going-private transaction subject to Rule 13e-3. |
| x | 発行体買収募集は、ルール13e-4に従っています。 |
| ¨ | amendment to Schedule 13D under Rule 13d-2. |
| ¨ | ルール13d-2に基づくスケジュール13D修正案。 | |
ファイリングが最終的な修正である場合は、以下のボックスを確認します。x
ルール13e-4(i) (クロスボーダー発行者テンダーオファー）
| ¨ | ルール14d-1(d) (クロス ボーダーサードパーティ テンダー オンオーファー） |
| ¨ | この改正第3号（以下「本改正」といいます。）は、モンスター株式会社（以下、「当社」、「モンスター」、「当社」または「当社」）により、2016年5月8日に証券取引委員会に提出された入札声明書のスケジュールTOを補完および改正することを目的としています。ただし、補完および改正された事項に限り、本改正で報告されています。本スケジュールTO、入札提示書、送金依頼書に含まれる情報は、ここで明示的に定められている場合を除いて、変更されていません。本改正は、スケジュールTO、入札提示書および送金依頼書と共に読まれるべきです。 |
この修正No.4（この「修正」）は、Monster Beverage Corporation（「会社」、「モンスター」、「我々」、「当社」、「当社」）によって2024年5月8日に証券取引委員会に提出された優先的オファー声明書（スケジュールTO）を修正し、補足するもので、2024年5月16日、2024年5月29日、2024年6月6日に修正、補足された（修正、補足されたものとして、以下「スケジュールTO」と呼ぶ）が、$0.005の普通株式、株式あたり53.00ドル以上60.00ドル以下の購入価格、利子なしで、適用される源泉徴収税に従って最大30億ドルの合計購入価格で、Monsterのオファーは、2024年5月8日に発行された購入の提案（スケジュールTOの展示物（a）（1）（A）として提出されたコピーであり、修正及び補足されたものを含み、「購入の提案」と総称する）に基づいて、関連する譲渡状のベルを押すことによって行われました。モンスターのオファーは、2024年5月8日に発行された購入の提案（スケジュールTOの展示物（a）（1）（A）として提出されたコピーであり、修正及び補足されたものを含み、「購入の提案」と総称する）に基づいて、関連する譲渡状のベルを押すことによって行われました。
本修正の目的は、スケジュールTOを修正および補完することです。 本改正で報告された項目以外は、この改正の情報、入札提示書および送金依頼書に含まれる情報は変更されていません。 この修正については、スケジュールTO、入札提示書、送金依頼書と共に読んでください。
| 第11項 | 追加情報。 |
スケジュールTOのアイテム11は、次のように補完および修正されます。
2024年6月10日、Monsterは、2024年6月5日、ニューヨーク時間11時59分に期限が切れたオファーの最終結果を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、ここに展示物（a）（5）（F）として提出され、ここに参照のために取り入れられています。
| 第12項 | 展示品。 |
スケジュールTOの項目12は、以下の展示を追加・補完します。
（a）（5）（F）モンスタービバレッジコーポレーションが2024年6月6日に発行したプレスリリース。
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署名
調査の結果、知り得る限り最善を尽くして、この文書に記載された情報が真実で、完全で、正確であることを証明します。
| モンスタービバレッジ社 | |||
| By: | / s / Thomas J. Kelly | ||
| 名前： | トーマス・J・ケリー | ||
| 職位： | chief financial officer（最高財務責任者） | ||
日付: 2024年6月10日
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エキシビットのインデックス
| 展示 番号 |
説明 |
| （a）（1）（A） | 2024年5月8日付けの購入の提案。* |
| （a）（1）（B） | 譲渡状のベル。* |
| （a）（1）（C） | 保証された配信の通知。* |
| （a）（1）（D） | ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社およびその他のノミネーに対する手紙。* |
| (a)(1)(E) | ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社およびその他のノミネーが使用するクライアント向けの手紙。* |
| (a)(1)(F) | サマリー広告。* |
| (a)(5)(A) | 2024年5月2日にモンスタービバレッジコーポレーションが発行したプレスリリース（エクスビット99.1に参照のために取り入れられた、当社の8-Kフォームに日付5月2日、2024年） 以下に）* |
| （a）（5）（B） | 当社2024年第1四半期の決算説明会の関連部分の記録、2024年5月2日（スケジュールTO-Cのエクスビット99.1に参照のために取り込まれています）* |
| (a)（5）（C） | モンスタービバレッジコーポレーションが2024年5月8日に発行したプレスリリース。* |
| (a)(5)(D) | モンスタービバレッジコーポレーションが2024年5月29日に発行したプレスリリース。* |
| (a)(5)(E) | 2024年6月6日にモンスタービバレッジコーポレーションが発表したプレスリリース。* |
| （a）（5）（F） | 2024年6月10日にモンスタービバレッジコーポレーションが発表したプレスリリース。 |
| （b） | クレジット契約書、2024年5月22日付、モンスタービバレッジコーポレーション、モンスターエナジーカンパニー、モンスターエナジーUS LLC、JPMorgan Chase Bank、N.A.、管理エージェントおよび当該レンダーズパーティー間のもの（当社の Form 8-K dated May 23、2024に記載されている展示10.1よりもインクルード）* |
| （d）（1） | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation、New Laser Merger Corp、The Coca-Cola CompanyおよびEuropean Refreshments間の2014年8月14日付の取引契約書（当社の Form 8-K dated August 18、2014に記載されている展示2.1よりもインクルード）* |
| 2019年修正済み株式報奨プラン（以前、2020年7月2日に提出された登録者のS-8（ファイル番号333-239662）登録声明と関連して提出され、ここに参照目的で取り入れられ）。 | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation、New Laser Merger Corp.、The Coca-Cola CompanyおよびEuropean Refreshments間の2018年3月16日付の取引契約書への修正（当社の Form 8-K dated March 20、2018に記載されている展示2.1への参照をインクルード）* |
| (d)(3) | モンスタービバレッジコーポレーション、New Laser Corporation、The Coca-Cola Company Refreshmentsの間の2014年8月14日付の資産譲渡契約書（当社の Form 8-K dated August 18、2014に記載されている展示2.2よりもインクルード）* |
| (d)(4) | 役員および取締役に提供されるモンスタービバレッジコーポレーションの補償契約書形式（当社の Form 8-K dated June 11、2019に記載された展示10.1への参照をインクルード）* |
| (d)(5) | 非従業員取締役のためのモンスタービバレッジコーポレーション2017年報酬計画に基づく制限株式ユニット契約書形式（当社のForm 10-K dated March 1、2021に記載されている展示10.4よりもインクルード）* |
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| 展示 番号 |
説明 |
| (d)(6) | 株式オプション契約書形式（当社の Form 10-Q dated August 9、2011に記載されている展示10.1よりもインクルード）* |
| （d）（7） | Monster Beverage Corporationによる2011年オムニバスインセンティブプラン（当社の Form 8-K dated May 24、2011に記載されている展示10.1よりもインクルード）* |
| （d）（8） | Monster Beverage CorporationとRodney C. Sacksの雇用契約書（当社の Form 8-K、March 19、2014に記載されている展示10.1よりもインクルード）* |
| （d）（9） | Monster Beverage CorporationとHilton H. Schlosbergの雇用契約書（当社の Form 8-K、March 19、2014に記載されている展示10.2よりもインクルード）* |
| （d）（10） | Monster Beverage Corporation 2011 Omnibus Incentive Planに基づく株式オプション契約書形式（当社の Form 10-K、March 1、2018に記載されている展示10.10よりもインクルード）* |
| （d）（11） | 共同最高経営責任者の株式オプション契約書形式Monster Beverage Corporation 2011 Omnibus Incentive Planに基づく（当社の Form 10-K、March 1、2018に記載されている展示10.11よりもインクルード）* |
| （d）（12） | Monster Beverage Corporation 2011 Omnibus Incentive Planに基づく2020年年次インセンティブ契約書形式（当社の Form 10-Q、May 11、2020に記載されている展示10.1よりもインクルード）* |
| Astra Space, Inc.、株式会社子会社各社、投資家、及びGLAS Americas LLCの間で締結された、有価証券購入協定の修正、2024年1月19日付（展示物（d）（12）の証券購入協定が修正され、別表10.1の発行者の現行報告書8-Kに添付されたものに参照のこと）。 | Monster Beverage Corporation 2011 Omnibus Incentive Planに基づくパフォーマンスシェアユニット契約書形式（当社の Form 10-Q、May 11、2020に記載されている展示10.2よりもインクルード）* |
| 「（d）（14）」 | Monster Beverage Corporation 2011 Omnibus Incentive Planに基づく制限株式ユニット契約書形式（当社の Form 10-K、March 1、2021に記載されている展示10.13よりもインクルード）* |
| Astra Space, Inc.と債権者の間の二次的担保転換社債の修正、2024年1月31日付（発行者の2月6日に提出された8-Kの展示物10.1に参照のこと）。 | 共同最高経営責任者のMonster Beverage Corporation 2011 Omnibus Incentive Planに基づく制限株式ユニット契約書形式（当社の Form 10-K、March 1、2021に記載されている展示10.14よりもインクルード）* |
| Astra Space, Inc.、子会社各社、投資家、及びGLAS Americas LLCの間で結ばれた、有価証券購入協定の二次的修正、2024年2月26日付（発行者の3月1日に提出された8-Kの展示物10.1に参照のこと）。 | Monster Beverage Corporation 2020 Omnibus Incentive Plan（当社のSchedule 14A、filed April 21、2020のDefinitive Proxy StatementのAppendix Aに記載されているものをインクルード）* |
| (d)(17) | Monster Beverage Corporation 2017年非従業員取締役報酬計画改訂版、2022年2月23日付（当社の Form 10-Q dated May 6、2022に記載されている展示10.1よりもインクルード）* |
| (d)(18) | モンスタービバレッジ社の非従業員取締役向けの延期報酬計画（2017年6月21日付けのS-8申請の展示4.2で参照）* |
| Astra Space, Inc.の取締役会特別委員会への手紙、2023年11月8日付（Adam Londonのスケジュール13D/Aの展示物99.3に基づく参照のために）。 | 修正および再締結されたモンスタービバレッジ社の延期報酬計画（2018年3月1日付けの10-K申請の展示10.14で参照）* |
| (d)(20) | モンスタービバレッジ社2020年オムニバスインセンティブ計画の下での株式オプション受賞契約書の形式（2021年5月7日付けの10-Q申請の展示10.1で参照）* |
| - 5 - |
| 展示 番号 |
説明 |
| モンスタービバレッジ・コーポレーション2020オムニバス・インセンティブ・プランの下での年次インセンティブ授与契約書の形式（2021年5月7日付け10-Qの付録10.2を参照）*。 | モンスタービバレッジ社2020年オムニバスインセンティブ計画の下での年次インセンティブ受賞契約書の形式（2021年5月7日付けの10-Q申請の展示10.2で参照）* |
| モンスタービバレッジ・コーポレーション2020オムニバス・インセンティブ・プランの下での制限付き株式ユニット授与契約書の形式（2021年5月7日付け10-Qの付録10.4を参照）*。 | モンスタービバレッジ社2020年オムニバスインセンティブ計画の下でのパフォーマンス共有ユニット受賞契約書の形式（2021年5月7日付けの10-Q申請の展示10.3で参照）* |
| 展示（a）（5）（E） | モンスタービバレッジ社2020年オムニバスインセンティブ計画の下での制限株式ユニット受賞契約書の形式（2021年5月7日付けの10-Q申請の展示10.4で参照）* |
| (g) | 該当なし。 |
| （h） | 該当なし。 |
| 107 | 提出手数料表。* |
オファーの事前結果についての注意喚起
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