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推測の目的は？、Inc.の年間インセンティブボーナス制度（この「制度」）は、（i）Guessの選ばれた役員やその他の主要従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせるためのものです？、Inc.、デラウェア州の法人（以下「当社」）およびその子会社（以下のセクション3（c）で定義されているとおり）、および（ii）会社の特定の目標を達成するためのインセンティブを授与する仕組みを会社に提供すること。

(a) このプランは、会社の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（「委員会」）によって管理されるものとし、取締役会のメンバーは2人以上のメンバーで構成されるものとします。委員会は、本プランに基づく権限と権限の全部または一部を、委員会の任意の小委員会または会社の執行役員または執行役員（それぞれ「権限のある委員会被指名人」）に指名することができます。ただし、取締役会が会社の執行役員であると判断した個人への賞やその他の事項に関しては、そのような指定は許可も有効でもありません。権限を与えられた委員会被指名人は、委員会が定める範囲で、直前の文に定められた制限を条件として、本契約に基づく委員会のすべての権限と権限を持ち、また行使できるものとします。

(b) 委員会は、本計画を解釈し解釈する全権と権限を有するものとし、必要または望ましいと判断した場合、本計画を実施するための規則や規制を随時採用することがあります。本プランに関連して、または本プランに従い、また本契約または適用法に基づく権限の範囲内で委員会がとった措置、または不作為は、その絶対的な裁量によるものとし、決定的かつすべての人を拘束するものとします。委員会のメンバーも、その指示に従って行動する人物も、本プラン（または本プランに基づいて下された裁定）に関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、構築、決定について責任を負わないものとし、そのようなすべての人は、請求、損失、損害、または費用（弁護士費用を含むがこれに限定されない）に関して、会社から補償および払い戻しを受ける権利があります。）法律および/または取締役および役員賠償責任保険で認められる最大限の範囲で、そこから生じた、または結果として生じる随時実施される可能性のある補償。本計画に基づいて決定を下す場合、または行動を起こさない場合、委員会は従業員や会社の専門顧問を含む専門家の助言を得ることがあり、その助言に頼ることもあります。会社の取締役、役員、代理人は、誠意を持って取られた、なされた、または省略されたそのような行動または決定について責任を負わないものとします。委員会は、会社の役員または従業員である個人または第三者に閣僚上の職務や非裁量的職務を委任することができます。

(a) どの会計年度においても、本プランへの参加は、当社の業績に重大な影響を与える立場にあると委員会が単独で判断した当社およびその子会社の役員および主要従業員（以下「参加者」）に限定されるものとします。ただし、子会社の従業員の参加は、当該子会社の取締役会による本プランの承認を条件とします取締役は、その承認により子会社の指示による支払い契約となります委員会は、従業員に直接賞を授与するか、会社が採用する可能性のある規定に従って参加費を会社に払い戻します。

(b) 委員会が単独かつ絶対的な裁量で別途決定した場合、または参加者と会社との雇用契約に規定されている場合を除き、本プランに基づいて参加者に実際に賞金が支払われる日より前に参加者が会社および/またはその子会社に雇用されなくなった場合（そのような雇用終了の理由、該当する会計年度中に発生したか終了後に発生したか、および参加者が該当する会計年度の全部または一部に雇用されている）、参加者にはそのようなアワードを受ける権利はなく、そのようなアワードの機会は、参加者の雇用が終了した時点で（支払いなしで）終了します。委員会がその単独かつ絶対的な裁量で別段の決定をしない限り、または参加者と会社との雇用契約に規定されている場合を除き、参加者が実際に参加者に報酬が支払われた日に会社またはその子会社に雇用されていない限り、参加者は本プラン（またはその一部）に基づいてアワードを獲得したとは見なされません。

(a) 各会計年度について、委員会は、(i) 当該年度中に本プランに基づいて業績ベースの賞を受け取る資格のある参加者を決定し、(ii) 当該年の本プランへの参加の選択について各参加者に書面で通知し、(iii) 当該参加者ごとにその年に適用される業績基準を選択し、(iv) 各参加者の公式またはその他の方法論の観点から、業績目標と、そのような業績があった場合にその年に獲得できる各賞の金額目標は達成されました。

(d) 委員会で別段の定めがない限り、実際の財務実績は、該当する範囲で、会社の財務記録と会社の連結財務諸表を参照して測定されるものとします。委員会は独自の裁量で、重要損益、異常損益、非経常損益、会計上の変更、または委員会が適切と判断したその他の項目による予算外の影響を軽減するために、（該当する業績目標の設定時に指定されたかどうかにかかわらず）業績目標や業績測定値を調整することができます。委員会には、会計年度中または会計年度終了後いつでも、理由の如何を問わず、参加者に支払われる特典の金額を増額、減額、または廃止する権限があります。委員会はまた、最高経営責任者または取締役会会長が、会計年度中の参加者の個々の業績に基づいて、参加者に支払われる報奨を増減する裁量権を持つことを規定する場合があります。

(a) 各会計年度の最終日から90日以内に、委員会は、実際の財務実績をその年の業績目標、業績基準、および委員会が採択した賞金額と比較し、委員会がその状況に関連すると考えるその他の要因を考慮して、その会計年度の参加者への賞を決定するものとします。このプランに基づく各アワードは、アワードの金額が決定されたらすぐに現金で支払われるものとします。ただし、いずれの場合も、参加者が委員会で許可され、参加者が支払いを延期することを選択しない限り、アワードは実質的な没収のリスクの対象ではなくなる会社の最初の課税年度の翌3か月目の15日までに支払われるものとします該当する繰延報酬プランまたは取り決め。

(b) 本プランに基づく報奨は、受給者が対象となる保険、利益分配、退職、またはその他の給付を計算する際の報酬とは見なされません。ただし、そのような保険、利益分配、退職、またはその他の給付が、インセンティブ報酬が当該プランに基づく報酬と見なされることが明示的に規定されているプランに基づいて付与される場合を除きます。

(c) どの会計年度においても、アワードに利用できる最大額を授与するという要件はありません。また、どの会計年度においても、特定の参加者にアワードを授与する必要もありません。いずれかの会計年度の報奨に利用できる金額の一部で、授与されていないものでも、翌年に支払われる報奨の上限額を繰り越したり、増額したりすることはありません。

(e) 委員会はまた、会社の1人または複数の執行役員、または当社または子会社の他の従業員に、その時期に、その金額と理由、および独自の裁量で決定するその他の条件（もしあれば）で、1つ以上の裁量による現金賞与を授与することができます。このような任意の現金ボーナスは、第4条の規定のいずれにも準拠する必要はありません。

参加者が本契約に基づく報奨金の支払いを受ける資格があると委員会が規定したが、参加者がその報奨金が実際に支払われる前に死亡した場合、未払いの報奨金は、一般的に第5条（a）に基づいて参加者に報酬が支払われる時点で、参加者の財産または法定代理人、または委員会が受益者の指定を承認した場合は、参加者が指定した受益者に支払われるものとします。

本プランのすべての規定、それに基づいて採択された規則、およびアワード自体に対する制限と制限が完全に遵守されない限り、参加者、彼または彼女を通じて請求する人、または他のいかなる人物も、本プランまたはその継続、または本プランに基づくアワードの支払いについて、いかなる権利または利益も有しないものとします。このプランに基づく権利は、偶発的であろうとなかろうと、譲渡、譲渡可能、または性質の質権や担保の対象にはなりません。

当社は、本プランに基づく支払いに備えて、独立したファンドや信託、またはその他の資産分離を設立する義務を負わないものとします。本契約に基づく支払いを受ける権利を会社から取得する人がいる限り、そのような権利は無担保債権者の権利と同等であってはなりません。

当社またはその子会社は、必要に応じて、本プランに基づいて参加者または参加者の受益者または受益者に対して行われたすべての支払いから、そのような支払いに関して法律により源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、または地方税を控除する権利を有するものとします。

このプランは直ちに発効し、委員会によって終了されるまで有効です。委員会はいつでも終了するか、随時修正、修正、一時停止することができます。停止された場合は、委員会が独自の裁量で推奨すると判断した点において、本プランの条項の一部または全部を復活させることができます。

本プランの前の規定で使用されている「アワード」または「アワード」という用語は、場合によっては、このプランに基づいて付与される1つまたは複数のアワードを指します。このプランは、本規範の第409A条を満たすことを目的としており、税金、罰金、または利息を一切受けないことを目的としており、その意図と一致していると解釈されるものとします。

本プランは、当社または子会社の資産の全部または一部の売却、当社または子会社の合併または統合、会社または子会社の再編、解散または清算、その他の出来事または一連の出来事（類似の有無にかかわらず）、またはその他を行う会社またはその株主の権利または権力に何ら影響を与えないものとしますコーポレートアクション。このプランは、他のプランまたは権限（適切と判断された状況で報酬を授与する取締役会および委員会の一般的な権限を含みますが、これらに限定されません）に基づいて他の報酬を授与する会社の権利または権限には何ら影響しません。

ここに記載されている内容は、会社と参加者との間の雇用契約、本プランに基づいて賞を授与される権利、当社またはその子会社の雇用を継続する権利を誰かに与える権利、または理由の有無にかかわらず、いつでも参加者を解雇する当社またはその子会社の権利を制限するものと解釈されないものとします。

本プランに基づいて支払われるアワードや金額は、随時有効となる会社の回収やクローバックまたは同様のポリシーの条件、および適用法の同様の規定の対象となり、特定の状況ではそのようなアワードまたは金額の返済または没収が必要になる場合があります。各参加者は、本プランに基づく特典の支払いを受け入れるにあたり、当該方針に従って返済する必要のある金額をすべて遵守し、速やかに会社に返済することに同意します。