米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ 暫定委任勧誘状
☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒ 確定的な委任勧誘状
☐ 決定的な追加資料
☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

リーフリーホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます

2024年定時株主総会の通知と委任勧誘状

年次総会

2024年7月25日 (木) 午前9時 (太平洋標準時)

オンライン会議のみ-物理的な会議場所はありません

リーフリーホールディングス株式会社

113 チェリーストリート PMB 8154

ワシントン州シアトル 98104

株主の皆様:

取締役会を代表して、2024年7月25日午前9時（太平洋標準時）に開催されるリーフライホールディングス株式会社（「リーフライ」または「当社」）の2024年定時株主総会（「年次総会」）にぜひご参加ください。

年次総会はバーチャルのみの形式で、ライブWebキャストで行われます。http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 にアクセスして、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号を使用すると、年次総会への参加、株式の電子投票、会議中の質問の提出ができます。株主は、地理的な場所にかかわらず、オンラインで年次総会に平等に参加することができます。

添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状には、年次総会で行われる業務の詳細と、バーチャル会議への参加、質問の提出、投票の手続きが記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株主総会に出席して議決権を行使することが重要です。そのため、インターネット、電話、または郵便で、速やかに投票し、代理人を提出することをお勧めします。

当社の取締役会を代表して、Leaflyへの継続的な支援と関心に感謝の意を表したいと思います。

心から、

/s/ 宮下洋子

宮下洋子

最高経営責任者

リーフリーホールディングス株式会社

113 チェリーストリート PMB 8154

ワシントン州シアトル 98104

2024年7月25日に開催される定時株主総会の通知

デラウェア州の企業であるリーフライ・ホールディングス株式会社（「リーフライ」または「当社」）の年次株主総会は、2024年7月25日の太平洋標準時午前9時に http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 にアクセスして、ライブWebキャストを通じて仮想的に開催されることをここに通知します（「年次総会」）。バーチャル会議に出席する株主には、直接会う場合と同じ年次総会に参加する権利と機会が与えられます。物理的な会議場所はなく、年次総会に直接出席することもできません。

年次総会に参加するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状に添付されている議決権行使指示書に記載されている管理番号が必要です。当社は、年次総会の開始時にログインできるように、年次総会の開始の少なくとも15分前にログインすることを推奨しています。年次総会に直接出席することはできませんのでご注意ください。

年次総会では、株主は次のことを求められます。

当社の取締役会（「取締役会」）は、2024年5月29日の営業終了を年次総会の基準日（「基準日」）として定めました。基準日に登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を行使することができます。年次総会で議決権を有する株主名のリストは、年次総会に関連する目的を問わず、年次総会の10日前にすべての株主が閲覧できるようになっています。このようなリストは、バーチャル年次総会の期間中、http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 で株主が閲覧できるようにもなります。議決権と議決すべき事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。さらに、当社の財務およびその他の情報は、2024年4月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。

私たちは、代理資料を各株主に紙のコピーを郵送するのではなく、SECの規則で許可されているインターネット経由で配布することを選択しました。これにより、印刷および配布のコストが削減され、簡単に検索できる形式の資料へのアクセスと配送が容易になります。当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示に従ってください。2024年6月6日頃に代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送し、その日またはそれ以前に、基準日の営業終了時点で当社の普通株式の記録保持者にインターネット経由で代理資料へのアクセスを提供します。

あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または署名、デート、代理カード（紙のコピーをリクエストした場合）を返却して、できるだけ早く投票することを強くお勧めします。希望すれば、代理カードを送っても年次総会で株式の議決権を行使できなくなることはありません。

株主は、www.proxyvote.com、電話、郵送、バーチャル年次総会の前、またはバーチャル年次総会の間は http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 で株式の投票を行うことができます。

2024年7月25日に開催されるバーチャル年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。委任勧誘状や年次報告書を含む当社の代理資料は、https://investor.leafly.com と http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 のウェブサイトで入手できます。

理事会の命令により、

/s/ ニコール・C・サンチェス

ニコール・C・サンチェス

法務顧問兼秘書

目次

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述がいくつか含まれています。当社の将来の財務実績、戦略、業務、経営成績、財政状態、推定収益、損失、予想費用、見通し、計画、経営目標に関する本委任勧誘状に含まれる現在または過去の事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「かもしれない」、「期待する」、「予想する」、「信じる」、「意図する」、「計画」、「する」、「する」、「できる」、「すべき」、「予測」、「可能性」、「できる」、「設計された」、「求める」、「努力する」、「機会」、「続く」などの言葉や単語のバリエーション、および類似の表現は、当社が将来を見据えている企業を識別するためのものです見かけの明細書。次の理由から、これらの単語を含む声明は注意深く読んでください。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この委任勧誘状の日付の時点でのみ述べられています。

ここに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、その全体が本セクションに含まれている、または言及されている注意事項によって明確に規定されています。これらの注意事項は、連邦証券法の「セーフハーバー」条項の恩恵を受けることを目的として、連邦証券法に従って作成されています。適用法および規制で義務付けられている範囲を除き、Leaflyは、本委任勧誘状の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

将来、Leaflyが正確に予測できない、または制御できないイベントが発生する可能性があります。2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書の「ビジネス」、「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、「市場リスクに関する定量的および質的開示」、および本委任勧誘状に記載されているその他の注意文には、実際の結果がLeaflyが記述した期待と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、および事象の例が記載されていますそのような将来の見通しに関する記述。

リーフリーホールディングス株式会社

113 チェリーストリート PMB 8154

ワシントン州シアトル 98104

委任勧誘状

2024年7月25日に開催される2024年定時株主総会のために

年次総会に関する情報

目的、日付、時間

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、2024年7月25日（木）に仮想的に開催される2024年定時株主総会で使用するために、Leafly Holdings, Inc.（以下「Leafly」、「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による、またはその代理人による代理人の勧誘に関連して提供されます。太平洋標準時の午前9時に、次の仮想会議リンク http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 およびその延期または延期（「年次総会」）にアクセスしてください。当社の主要な執行部の郵送先住所は、ワシントン州シアトルのチェリーストリート113番地、PMB 88154です。98104です。この委任勧誘状は、2024年5月29日の営業終了（「基準日」）をもって、2024年6月6日頃に当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）の登録保有者に提供されます。

代理資料へのアクセス

私たちは、代理資料のコピーを各株主に郵送するのではなく、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。2024年6月6日頃、年次総会で議決権を有するすべての株主に委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を郵送します。

この通知には、次の方法が記載されています。

基準日、発行済株式、議決権のある株式

取締役会は、年次総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）として、2024年5月29日の営業終了を定めました。基準日には、発行済みの普通株式が2,464,106株あり、議決権がありました。

基準日の普通株式の記録保持者は、年次総会、および年次総会の延期または延期に適切に提出される可能性のある事項について、1株あたり1票の議決権があります。

年次総会で議決権を有する株主名のリストは、年次総会前の10日間、会社の本社での通常の営業時間中に、年次総会に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるようになります。

登録株主、受益所有者

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日の営業終了時に、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにお客様名義で直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権委任状を直接付与するか、年次総会であなたに代わって投票する権利があります。

受益者：ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式。基準日の営業終了時に、あなたの株式が証券仲介口座に保有されていたり、銀行やその他の候補者があなたに代わって保有していた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。受益者として、あなたは、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従って、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法に関する指示を提供しない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は、裁量により、日常的な事項に関しては株式に投票できますが、非日常的な事項については株式に議決権を行使することはできません。

バーチャル株主総会

年次総会はバーチャルのみの形式で、ライブWebキャストで行われます。株主は、地理的な場所にかかわらず、オンラインで年次総会に平等に参加することができます。年次総会に参加する株主にも同じ権利と機会が与えられるように、年次総会の形式を設計しました

対面式の会議と同じように参加し、オンラインツールを通じて株主へのアクセス、参加、コミュニケーションを強化します。当社の取締役は、バーチャル年次総会にも参加します。

年次総会のバーチャルな性質

年次総会は、2024年7月25日（木）午前9時（太平洋標準時）に、生放送の音声ウェブキャストを通じて「仮想的に」開催されます。会議は音声ウェブキャストでのみ行われます。物理的な会議場所はなく、年次総会に直接出席することもできません。

年次総会の音声Webキャストへのアクセス

年次総会のライブ音声ウェブキャストは、太平洋時間の午前9時にすぐに開始されます。オーディオWebキャストへのオンラインアクセスは、年次総会の開始の約15分前に開始されます。これにより、ログインしてコンピューターのオーディオシステムをテストする時間ができます。株主の皆様には、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。ウェブキャストの再生は、年次総会の24時間後に http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 で公開されます。

ログイン手順

バーチャル年次総会に参加するには、http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 にログインしてください。株主には、通知、代理カード、または委任状に添付されている議決権行使指示書に記載されている固有の16桁の管理番号が必要です。管理番号をお持ちでない場合は、できるだけ早くブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡してください。そうすれば、管理番号が提供され、年次総会にアクセスできるようになります。

バーチャル年次総会での質問の提出

年次総会の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。このセッションでは、年次総会中に提出された、会社や会議事項に関連するすべての質問に、時間の許す限り回答する予定です。年次総会で質問を送信したい場合は、http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 にアクセスして、「質問する」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。年次総会で取り上げられなかったこのような質問への回答は、年次総会後に会社のWebサイト https://investor.leafly.com/ の「ガバナンス」というリンクで公開されます。質問と回答はトピックごとにグループ化され、ほぼ同じ質問はグループ化されて一度回答されます。

テクニカルアシスタンス

バーチャル年次総会の開始15分前と開催中に、バーチャル年次総会へのアクセスや聞き取りで技術的な問題が発生した株主を支援するサポートチームを用意します。

チェックイン中または会議時間中に仮想年次総会にアクセスできない場合は、仮想株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。

バーチャル年次総会の前と仮想年次総会の議決権行使株式

株主は、www.proxyvote.com、電話、郵送、バーチャル年次総会の前、またはバーチャル年次総会の間は http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 で株式の投票を行うことができます。

年次総会で投票される提案

Leaflyの株主は、年次総会で以下の提案に投票するよう求められています。

Leaflyの取締役会の推薦

取締役会は満場一致で、Leaflyの株主が提案番号1に対して各候補者に「賛成」票を投じ、第2号案について「賛成」票を投じることを推奨しています。

定足数と投票が必要です

年次総会で議決権を有するすべての発行済み普通株式の議決権の過半数を代表する株主が、直接、または正式に執行された代理人によって、定足数に達します。株式の所有者が固有の16桁の管理番号を使用して会議に出席する場合、または所有者が会議前に代理人によって適切に投票した場合は代理人が株式を「対面」で提示したものとみなされます。年次総会に定足数に達しない場合、追加の代理人を募るため、年次総会は延期または延期される予定です。

第1号案（取締役の選出）に関しては、各取締役は、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務める株主が、当該取締役候補者に対して投じられた複数票の賛成票によって選出されなければならず、定足数に達していれば、取締役の選挙に賛成票を投じる権利があります。したがって、「賛成」票の数が最も多い2人の取締役候補者が選出されます。第1号案に関しては、各取締役候補者に投票する権限を「賛成」または「保留」に投票できます。1人または複数の取締役候補者に投票する権限を「差し控える」場合、あなたの投票はそのような取締役候補者の選出には影響しません。ブローカーが投票しなくても、取締役候補者の選出には影響しません。

第2号案（独立監査人の任命の承認）の承認には、定足数に達していれば、年次総会に直接出席または代理人として代表を務め、年次総会でその問題について投票する権利を有する株主が投じた票の過半数の賛成票が必要です。過半数の票は、提案に「賛成」票を投じた票の数が、その提案に「反対」票を投じた数を超えることを意味します。第2号案については、それぞれの提案に「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの票を投じることができます。ある提案に対する投票を「棄権」した場合、あなたの投票はその提案には影響しません。以下に説明するように、提案2に関してブローカーが不投票になることはないと予想しています。

投票、代理人、取り消し

年次総会前に受領した適切に執行された代理人によって年次総会に代表され、年次総会の前または総会で取り消されなかった当社の普通株式は、代理人に関する指示に従って、年次総会、および年次総会の延期、継続、または延期で議決されます。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。

受益者：ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式。ブローカー、銀行、その他の候補者が保有する登録株式の受益者であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。あなたが登録株主で、正式に執行された委任状を提出したが、議決権行使の指示を出さなかった場合、あなたの株式は議決権行使されます。

受益者：ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式。あなたが受益者であり、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者は、各事項について投票する裁量権があるかどうかを決定します。ブローカーには、非日常的な事項に投票する裁量権はありません。第1号案（取締役の選出）は非日常的な事項ですが、第2号案（独立監査人の任命の承認）は日常的な問題です。その結果、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さないと、ブローカー、銀行、その他の候補者は、提案第1号に関してあなたの株式に議決権を行使せず、その結果「ブローカーは投票権なし」になりますが、その裁量により、提案第2号に関してあなたの株式に議決権を行使することはできます。

代理人を実行する記録保持者は、（i）インターネットまたは電話で新しい投票を入力する、（ii）年次総会に出席してその時点で投票する、（iii）代理カードを正式に執行し、デートし、（iii）新しい代理カードを正式に執行し、日付を記入し、引き渡すことで、年次総会の前または総会でそれを取り消すことができます。

後日、または（iv）以前に引き渡された代理人の取り消しに関する書面による通知を、以前に引き渡された代理人の日付の後の日付を添えて、秘書に提出します。年次総会に出席すること自体は、代理人の取り消しにはなりません。代理人を取り消す書面による通知は、リーフライ・ホールディングス株式会社（113 Cherry St. PMB 88154、ワシントン州シアトル、98104）に送付してください。注意：法務顧問兼秘書のニコール・サンチェス、または nicole.sanchez@leafly.com に電子メールを送ってください。普通株式が証券口座に保有されている場合は、ブローカーの指示に従って代理人を取り消す必要があります。

棄権とブローカーの非投票

ブローカーの非議決権は、受益所有者の議決権のある有価証券の株式を保有する候補者が、その項目について裁量的な議決権を持っておらず、受益者から指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合に発生します。棄権、保留票、ブローカー非投票は、定足数に達しているかどうかの判断に含まれますが、特定の提案に「賛成」または「反対」の票が投じられたとは見なされません。そのため、第1号議案（取締役選出）、第2号案（独立監査人の選任の承認）、または年次総会に直接出席または代理人として代表され、それに投票する権利を有する株主による投票の過半数の賛成票を必要とするその他の項目に関する投票結果には、棄権、保留票、ブローカーの非議決権行使は、投票結果に影響しません。

代理勧誘費用

株主から年次総会の代理人を募集しています。代理人勧誘の費用は当社が負担し、代理勧誘手続きを支援するために、コネチカット州スタンフォードのサウスタワー6902番地ラドローストリート333番地5階にあるMorrow Sodali LLCを雇いました。モロー・ソダリに8,500ドルの手数料と経費を支払います。勧誘資料のコピーは、他者の利益のために普通株式を保有する証券会社、受託者、保管人に提供され、そのような証券会社、受託者、保管人が勧誘資料をそのような受益者に転送できるようにします。普通株式の受益者を代表する人に、勧誘資料を受益者に転送する費用を払い戻す場合があります。郵送による代理人による当初の勧誘は、当社の取締役、役員、またはその他の正社員による電話または個人的な勧誘で補足される場合があります。これらのサービスに対して、当社の取締役、役員、その他の正社員に追加の報酬は支払われません。

ビジネス; 延期

この委任勧誘状に示された提案以外の事項が年次総会に持ち込まれることは期待していません。ただし、年次総会で他の事項が適切に提示された場合、または年次総会が延期または延期された場合、代理権者はそれらの事項について独自の裁量で投票します。

年次総会に定足数に達していない場合、定足数に達するまで、年次総会を議長が随時延期することがあります。最初に通知された会議で取引された可能性のあるすべてのビジネスは、延期された会議で取引される可能性があります。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、会議で議決権を有する登録株主全員に延期された会議の通知が送られます。

選挙検査官

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社（「ブロードリッジ」）は年次総会の投票を集計し、ブロードリッジの代表者が選挙の独立検査官を務めます。

複数の投票資料の受領

株主は、本委任勧誘状の複数のコピーと複数の委任状または議決権行使指示書を含む、複数の議決権行使資料を受け取る場合があります。たとえば、複数の証券口座で株式を保有している場合は、株式を保有している証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届きます。あなたが記録保持者で、あなたの株式が複数の名前で登録されている場合は、複数の代理カードを受け取ります。すべての株式について投票するには、受け取った各代理カードと議決権行使指示書に記入し、署名し、日付を記入して返送してください。

代理資料の世帯保有

SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピーを1部だけ送付し、代理資料の紙のコピーを郵送で受け取った株主には、年次報告書と本委任勧誘状の1部を、影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、同じ住所を共有する複数の株主（同じ家族の一員であると思われる場合）に届けます。世帯所有に参加している株主は、委任状の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、引き続き別の代理カードを受け取ります。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。書面または口頭による要求に応じて、委任状資料と年次報告書のコピーを、これらの書類のいずれかを送付した共有住所の株主に、速やかに別のコピーを送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合、来年の委任資料と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次のようにお問い合わせください。

リーフライ・ホールディングス株式会社

注意:ニコール・サンチェス
ゼネラルカウンセル
113 チェリーストリート、午後 8154
 

ワシントン州シアトル 98104
電子メール:nicole.sanchez@leafly.com

ストリートネームで株式を保有している株主は、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

投票結果の報告

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、年次総会の4営業日以内に提出されるフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。その時点で最終的な投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果が判明してから4営業日以内に、フォーム8-Kの修正を提出して最終結果を公開します。

提案番号1 — クラスIII理事の選出

2024年5月29日現在、当社の取締役会は5人のメンバーで構成され、3つのクラスに分類され、常任委員会の構成は以下の表のとおりです。

† 理事会議長

* 委員会メンバー

** 委員会委員長

クラスIIIの取締役であるジェフリー・モナとアンドレス・ナネッティの任期は、年次総会で失効します。指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は、クラスIIIの取締役であるジェフリー・モナとアンドレス・ナネッティを年次総会での選挙に指名することを承認しました。それぞれの任期は、2027年の年次株主総会で満了する3年間（またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで）です。各候補者は現在会社の取締役であり、選出されれば取締役を務めることに同意しています。候補者が死亡または失格となった場合、または候補者が取締役を務めることを拒否または不能になった場合、その候補者に代わった代理人は、取締役会の指定に従い、任意の権限で代理人を指名することができます。

当社の取締役、候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。また、取締役、候補者、または執行役員と、その人が取締役および/または執行役員として選出された、または選出される予定の他の人物との間には、取り決めや合意はありません。

承認には投票が必要です

取締役会の選挙候補者は、年次総会に直接出席するか、代理人が取締役に対して投じた複数の票によって選出され、定足数に達していれば、取締役の選挙に賛成票を投じる権利があります。

Leaflyの取締役会の推薦

LEAFLYの取締役会は、以下にリストされているクラスIIIの取締役候補者全員に、株主に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

年次総会での選挙の候補者

取締役候補者の資格や主な職業、取締役会が各候補者が取締役を務めるべきだと結論づけた主な経験と資格など、取締役候補者に関する情報を以下に示します。

ジェフリー・モナット。モナット氏は2024年3月25日に理事会に任命されました。モナット氏は、2018年からプライベート・エクイティ・ファームであるメリダ・キャピタル・ホールディングスのシニアパートナーを務めています。モナット氏は、投資分析、M&A取引、財務評価、コーポレートガバナンス問題などの機関投資家として20年以上の経験があり、2013年から大麻企業への投資を行っています。2022年1月以来、モナット氏はローウェル・ファームズ社の独立取締役を務めています。2019年8月から2022年2月まで、モナット氏はメリダ・マージャー・コーポレーションI（「メリダ」）の取締役会のメンバーを務めました。2016年から2018年まで、モナット氏はニューヨークを拠点とするイベント主導型のヘッジファンドであるセージロックキャピタルでシニアアナリストを務めました。それ以前は、2012年から2016年まで、ロング/ショート株式ヘッジファンドであるセブンロックスキャピタルでシニアアナリストを務めていました。2010年から2012年まで、モナット氏はニューヨークのイベント主導型ヘッジファンドであるFrontPoint Rockbayに勤務していました。2003年から2010年まで、モナット氏はロックベイ・キャピタルの投資アナリストでした。それ以前は、ゴールドマン・サックスに勤務し、2000年から2002年までM&A取引、財務評価、コーポレートガバナンスについてクライアントに助言し、2002年から2003年までゴールドマン・サックスのプリンシパル・ストラテジー・グループで働いていました。モナット氏は現在、特別なニーズを持つ子どもたちの社会的スキルの向上を支援する放課後プログラムであるフレンズ・グロー・フレンズ財団の会計係兼理事を務めています。モナット氏はペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を取得しました。

モナット氏は、ビジネス経験と大麻業界での経験から、取締役会の取締役を務める資格があると考えています。

アンドレス・ナネッティ。ナネッティ氏は2024年3月25日に取締役に任命されました。2005年9月以来、Nannetti氏はLeawood Investmentsのマネージングディレクターを務めています。Leawood Investmentsは、コロンビアの不動産と土地開発、公共インフラサービス、大麻の栽培と派生製品の製造、新鮮な切り花の栽培、農業会社などを投資する投資管理会社です。Nannetti氏は、25年以上にわたって国内外のビジネスリーダーシップを発揮し、企業の執行役員およびプライベートエクイティの主要投資家としての経験があります。ナネッティ氏は、2019年9月から2022年2月までメリダの取締役会のメンバーを務めました。2018年8月から2022年4月まで、ナネッティ氏は、ルクセンブルクに拠点を置き、コロンビアで事業を展開するグローバルな大麻契約開発および製造組織であるNatuEra Sarlの会長を務めました。1999年から2002年まで、ナネッティ氏はボストンを拠点とするデジタル著作権管理ソフトウェアプロバイダーであるRovia Inc. を共同設立し、最高経営責任者を務めました。ナネッティ氏は、1998年にJPモルガンでラテンアメリカのM&Aとモルガン・キャピタル・プライベート・エクイティ・グループのキャリアをスタートさせました。Nannetti氏は、マサチューセッツ工科大学で経済学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

ナネッティ氏は、プライベートエクイティ投資の経験、運用経験、大麻業界での経験などのビジネス経験から、取締役会の取締役を務める資格があると考えています。

継続取締役

宮下洋子。宮下さんは、会社の最高経営責任者および会社の取締役会のメンバーを務めています。宮下さんは、Leafly LLC（以前はLeafly Holdings, Inc. として知られていました）の最高経営責任者に任命されました。（「レガシー・リーフリー」）は、2019年5月からレガシー・リーフライの法務顧問を務めた後、2020年8月に就任しました。宮下さんは以前、2020年から2022年までレガシー・リーフライの取締役を務め、2022年2月4日に取締役会の取締役に任命されました。以前、宮下さんは2005年7月から2019年4月まで、ゲッティイメージズで上級副社長や法務顧問など、いくつかの役職を歴任しました。ゲッティイメージズに入社する前は、2001年11月から2005年6月までワシントン州シアトルでPerkins Coie LLPで法律実務に携わっていました。宮下さんは、意義のある魅力的な製品を市場に投入するために、複雑なグローバルな法規制環境を乗り越え、ミッション主導型の企業に勤務してきました。彼女はワシントン大学ロースクールで法務博士号を、カリフォルニア大学バークレー校で学士号を取得しています。

宮下さんの会社に対する長期的なビジョンと、最高経営責任者を務めて得た運営上および歴史上の専門知識が、彼女が当社の取締役を務める資格があると考えています。

ピーター・リー。リー氏は、2024年5月1日から当社の社長兼最高執行責任者を務め、2022年2月4日から取締役会のメンバーを務めています。リー氏は2019年8月から2022年2月4日までメリダの社長を務め、2019年9月から2022年2月4日までメリダの最高財務責任者、秘書、取締役会のメンバーを務めました。リー氏は、パブリックマーケットとプライベートエクイティの両方で投資専門家として20年以上過ごしてきました。2018年4月以来、リー氏は独立投資家兼コンサルタントを務めています。2011年から2018年4月まで、彼はロング/ショートエクイティ指向のヘッジファンドであるセンチネル・ロック・キャピタルLLCを共同設立し、マネージング・パートナーを務めました。それ以前は、2009年から2011年まで、ロング/ショート株式指向のヘッジファンドであるスプリング・ポイント・キャピタルでアナリスト兼パートナーを務めていました。2007年から2009年まで、ブラックストーングループのロング/ショートエクイティヘッジファンド事業であるBlackstone Kailixで、金融サービスおよび小売業界のセクターヘッドを務めました。2005年から2007年まで、彼はタイガー・マネジメントで公共投資を評価するアナリストでした。リー氏はMBAを取得した後、タイガー・マネジメントに入社しました。以前、リー氏は2000年から2002年までJ・H・ホイットニー・アンド・カンパニーでシニア・アソシエイトとして、1999年から2000年までキャピタルZパートナーズでアソシエイトとして、金融サービスおよび金融テクノロジー企業への成長プライベート・エクイティ投資に注力していました。リー氏は1997年にモルガン・スタンレーのプライベート・エクイティ投資ファンドであるモルガン・スタンレー・キャピタル・パートナーズのアナリストとしてキャリアをスタートさせました。リー氏は、カリフォルニア大学バークレー校ハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

リー氏は、コンサルティングの経験、ビジネス上の人脈や人間関係などのビジネス経験から、取締役会の取締役を務める資格があると考えています。

アラン・ピッカリル。ピッカリル氏は2022年2月4日から取締役会のメンバーを務めています。ピッカリル氏は、主に上場テクノロジー企業で、30年以上のキャリアの中で、さまざまな財務および経理の役職を歴任してきました。彼は現在、ポーチグループ（ナスダック：PRCH）の主任独立取締役であり、マンソン・コンストラクションの取締役であり、グレーター・シアトルのYMCAの取締役も務めています。また、2021年12月からワシントン大学フォスタースクールEMBAプログラムの非常勤教員も務めています。ピッカリル氏は、2017年9月から2019年12月までエクスペディアグループの執行副社長、最高財務責任者、財務責任者を務め、2008年から同社に在籍しています。ピッカリル氏は、エクスペディアグループの会計、財務報告と分析、投資家向け広報、財務、内部監査、税務、グローバル不動産の各チームを監督しました。以前は、エクスペディアグループの投資家向け広報担当上級副社長兼会計係を務めていました。ピッカリル氏は、デロイト・トウシュで7年間会計士としてキャリアをスタートさせた後、インターリンク・ソフトウェア・コーポレーションの最高財務責任者、マイクロソフトやゲッティイメージズでの役職など、さまざまな上場テクノロジー企業やインターネット企業で働いていました。ピッカリル氏は1991年にワシントンで公認会計士の資格を取得しました。ピッカリル氏は、ワシントン大学のマイケル・G・フォスター・スクール・オブ・ビジネスでビジネスと会計学の学士号を取得しています。

ピッカリル氏は、ビジネスと財務の専門知識と経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

提案番号2 — 独立監査人の任命の承認

株主の承認を条件として、当社の取締役会の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、Marcum LLP（「Marcum」）の事務所を任命しました。法律では批准は義務付けられていませんが、取締役会は、株主にはこの件について意見を述べる機会を与えるべきだと考えています。監査委員会を拘束するものではありませんが、株主がこの任命を承認しない場合、その任命は監査委員会によって再検討されます。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことができます。マーカムの代表者が年次総会に出席することが期待されています。この代表者には、希望すれば声明を発表する機会が与えられ、株主からの適切な質問があれば回答することができます。マーカムは、2019年から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。

承認には投票が必要です

会社の独立登録公認会計士事務所としてのマーカムの任命を承認するには、年次総会で直接出席した、または代理人によって代表され、年次総会で議決権を有する普通株式による議決権の過半数の賛成票が必要です。

Leaflyの取締役会の推薦

LEAFLYの取締役会は、株主が2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのMARCUMの承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてマーカムを任命しました。次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、Marcumが当社に提供した専門サービスの料金をそれぞれ示しています。

監査関連の費用は、デューデリジェンス手続きやコンフォートレターの発行など、登録届出書に関連して行われる作業に関連しています。

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

監査委員会は独立監査人が行う業務の事前承認に関する方針と手続きを管理しており、監査委員会憲章に従い、監査人の業務はすべて監査委員会による事前の承認が必要です。2023年度と2022年度のすべての手数料は、会社の事前の承認手続きに従ってLeaflyの監査委員会によって事前承認されました。

コーポレートガバナンスと取締役会の事項

会社の細則に従い、取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスは、可能な限り3分の1の取締役で構成され、任期は3年で、毎年1クラスの取締役のみが選出されます。宮下さんとピッカリルさんはクラスIに、リーさんはクラスIIに、モナさんとナネッティさんはクラスIIIに割り当てられました。

取締役独立性

ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の規則では、取締役会の過半数が独立していることが義務付けられています。「独立取締役」とは一般に、適用されるナスダック規則では、当社またはその子会社の役員または従業員、または取締役会の意見では、取締役が取締役の責任を果たす際の独立判断力の行使を妨げると思われる関係を持つその他の個人以外の人物として定義されます。

宮下洋子とピーター・リー以外の各取締役は、ナスダックの上場規則で定義されている独立取締役としての資格があり、取締役会は、取締役の独立性要件に関するSECおよびナスダック上場規則で定義されている「独立取締役」の過半数で構成されています。

監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3に定められた独立性基準と、ナスダックの上場基準も満たさなければなりません。さらに、会社の報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ナスダックの上場基準に定められた独立性基準を満たさなければなりません。

さらに、取締役会は、宮下氏を除く2023年に取締役を務めた各取締役が、該当する場合は取締役会および各委員会に参加する目的で、SECおよびナスダックの適用規則に基づく「独立取締役」の資格があると判断しました。2023年の取締役会は、SECの規則および取締役に関するナスダック上場規則で定義されている「独立取締役」の過半数で構成されていました。独立性の要件。

ダイバーシティディレクター

指名・コーポレートガバナンス委員会は、幅広いスキル、資格、経験を反映した、人口統計学的に多様な取締役会の構築に努めています。以下の表は、2024年5月29日現在の取締役会の人口動態の多様性をまとめたものです。

コーポレートガバナンス

私たちは、私たちの利益と株主の利益が密接に一致すると考える方法でコーポレートガバナンスを構築しました。このコーポレートガバナンスの注目すべき特徴は次のとおりです。

取締役会は、取締役会とその委員会が運営する際の柔軟な枠組みとして機能するコーポレートガバナンスガイドライン（「コーポレートガバナンスガイドライン」）を採用しました。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

会社の定款に従い、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会は独自の裁量により、取締役会のメンバーの中から取締役会の議長を選出できると規定しています。取締役会には、取締役会の議長と最高経営責任者の役職の分離を義務付ける方針はなく、当社に適した取締役会のリーダーシップ構造を随時柔軟に決定すべきだと考えています。

取締役会は、アラン・ピッカリルの経験、専門知識、当社の事業と運営に関する知識、戦略的ビジョンを考慮して、現在、取締役会会長を務めるアラン・ピッカリルが私たちと株主にとって最も良いサービスを提供していると考えています。会長として、ピッカリル氏は取締役会の議長を務め、取締役会の議長が通常行うその他の権限や職務を遂行します。

当社の取締役会は、このようなリーダーシップ構造、取締役会の構成、重要な権限と監督権を持つ独立した監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、および健全なコーポレートガバナンス方針と慣行を通じて、経営の独立性と監督が効果的に維持されていると考えています。

私たちの取締役会は、経営陣が設計し実施するリスク管理活動を監督します。私たちの取締役会は、監督責任を直接または委員会を通じて遂行します。当社の取締役会は、会社の戦略的リスク・エクスポージャーを監視および評価する責任があります。当社の監査委員会は、サイバーセキュリティリスク、災害復旧、プライバシーコンプライアンスを監督するとともに、当社の主要な財務リスクと、リスク評価と管理を実施するプロセスを規定するガイドラインやポリシーを含め、リスクにさらされるリスクを監視および管理するために経営陣が講じる措置を検討し、話し合う責任があります。その

監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視します。報酬委員会はまた、当社の報酬制度、方針、プログラムが適用される法的および規制上の要件に準拠しているかどうかを評価し、監視します。

取締役会の会議と委員会

取締役会は、デラウェア州の法律で定められているように、当社の事業と業務の管理を指揮し、取締役会の会議、会議に代わる書面による同意、および常任委員会を通じて業務を遂行します。取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会で構成されています。私たちの取締役会は時折、他の委員会を設立することがあります。

私たちは、取締役がすべての取締役会およびメンバーである委員会の会議に出席し、責任を適切に果たすために必要な時間を費やし、必要なだけ頻繁に会合を開くことを期待しています。取締役の株主総会への出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役が出席し、株主総会への出席を促せるように会議のスケジュールを設定するよう努めています。2023年の年次株主総会の時点で取締役を務めていたすべての取締役が出席しました。2023年に、私たちの取締役会は7回開催されました。当社の取締役全員が、2023年のすべての取締役会および自分がメンバーであった委員会の会議に 100% 出席しました。

監査委員会

私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

取締役会は、ジェフリー・モナ、アンドレス・ナネッティ、アラン・ピッカリルを監査委員会の委員長に任命し、アラン・ピッカリルが議長を務めました。各メンバーは、取引法規則10A-3およびナスダック規則に基づく監査委員会の委員を務めることを目的として、「独立取締役」の定義を満たしています。監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の金融リテラシー要件も満たしており、SECで定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格も持っています。

2023年、当社の監査委員会は5回開催され、監査委員会の各メンバーは監査委員会会議の 100% に出席しました。

当社の取締役会は、監査委員会のために書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト https://investor.leafly.com でご覧いただけます。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

取締役会は、アラン・ピッカリル、ジェフリー・モナ、アンドレス・ナネッティを報酬委員会のメンバーに任命し、アンドレス・ナネッティを委員長に任命しました。報酬委員会の各メンバーは、該当するナスダック規則に基づく報酬委員会の委員を務めるためには「独立取締役」の定義を満たしており、取引法の規則16b-3の意味での「非従業員取締役」です。

2023年、当社の報酬委員会は4回開催され、報酬委員会の各メンバーは報酬委員会会議の 100% に出席しました。

報酬委員会は、報酬委員会の過半数で承認された決議により、小委員会を結成してその責任を小委員会に委任することができます。ただし、その小委員会が報酬委員会の1人以上のメンバーのみで構成され、そのような委任が法律やSECとナスダックの適用規則と矛盾しない場合に限ります。

報酬委員会は、独自の裁量により、報酬コンサルタント、法律顧問、または委員会の他の顧問からの助言を留保または受け、監督および解任する権限を持ち、そのような顧問の任命、報酬、および業務の監督に直接責任を負います。報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントであるCompensiaに、役員および取締役の報酬プログラムとレベルの評価を支援するよう依頼しました。報酬委員会はCompensiaのサービスを利用して、2023年の役員および取締役の報酬プログラムとレベルの評価を支援しました。さらに、Compensiaは報酬委員会を支援して、長期および短期の年次インセンティブアワードのデザインを含む、非従業員メンバーと執行役員の報酬の評価、会社の全体的な報酬方針と慣行に関連するリスクの評価の実施、役員および取締役会の報酬の傾向の理解を行いました。Compensiaは、他のサービスを会社に直接提供していません。報酬委員会はCompensiaを評価しました

独立性は、ナスダック上場規則5605（d）（3）（D）に記載されている要素を考慮に入れて、Compensiaが当社と提携しても利益相反は生じないと判断しました。

当社の取締役会は、報酬委員会のために書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト https://investor.leafly.com でご覧いただけます。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社が最後に終了した会計年度に報酬委員会に参加した人物は、2023会計年度中、またはそれ以外の時期には、当社の役員または従業員はいませんでした。当社の執行役員はいずれも、いずれかの団体の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めたことはなく、その執行役員の一人が当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。ピーター・リーは2024年3月25日まで報酬委員会に所属し、メリダの社長、最高財務責任者、秘書を務めました。2021年8月9日付けの2021年8月9日付けの特定の契約および合併計画（「合併契約」）で検討されていた取引（以下「合併契約」）が2022年2月4日に完了するまで、メリダの社長、最高財務責任者、秘書を務めました。とメリダ・マージャー・サブII、LLC。（「企業結合」）ですが、メリダに代わって行われた活動に関連して発生した自己負担費用の払い戻しを除いて、そのようなサービスに対する報酬は受け取りませんでした。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

取締役会は、ジェフリー・モナ、アンドレス・ナネッティ、アラン・ピッカリルを指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーに任命し、ジェフリー・モナが議長を務めました。指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダック規則に基づく「独立取締役」の定義を満たしています。2023年、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回開催され、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の会議の 100% に出席しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主、経営陣、取締役、その他の情報源から、取締役候補者候補の推薦を受けます。候補者候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は特に、会社の事業、構造、取締役会の現在のニーズに照らして、各候補者の経験、資格、属性、多様性、スキルを考慮します。株主は、「取締役会との株主コミュニケーション」に記載されている方法で推薦書を提出することにより、指名・ガバナンス委員会の検討対象候補者を推薦することができます。株主は、「株主による提案」に記載されているように、当社の細則に従って取締役候補者を指名することもできます。

当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会のために書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト https://investor.leafly.com でご覧いただけます。

ヘッジポリシー

私たちは、会社のゼネラルカウンセルから事前の承認を得ない限り、すべての取締役、役員、従業員が、プット、コール、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、エクスチェンジファンド（幅広いインデックスファンドを除く）を含む、当社の有価証券に関するヘッジ取引や質権取引、または同様の取り決めを行うことを禁止するインサイダー取引ポリシーを採用しています。さらに、取締役、役員、または従業員は、会社の法務顧問から事前の承認を得ない限り、証拠金口座に会社の証券を保有したり、証拠金ローンの担保として会社の証券を質入れしたりすることはできません。

倫理およびビジネス行動規範

私たちは、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用される倫理および事業行動規範を採用しています。この規範は、当社のウェブサイト https://investor.leafly.com でご覧いただけます。私たちの倫理および企業行動規範は、規則S-Kの項目406（b）で定義されている「倫理規範」です。私たちは、倫理規定の規定の修正または放棄に関して、法的に義務付けられている開示をウェブサイトで行うことを期待しています。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会の非常勤取締役を含め、取締役会とのコミュニケーションを希望する利害関係者は、取締役会に手紙を書き、その通信をLeafly Holdings, Inc.、113 Cherry St.、PMB 88154、シアトル、ワシントン98104（電子メール：nicole.sanchez@leafly.com）に郵送または電子メールで送信してください。注意：ジェネラルカウンセルのニコール・サンチェス当社のゼネラルカウンセルは、必要に応じて、取締役会の適切なメンバーと協議の上、受信したすべての通信を審査し、必要に応じて、そのようなすべての通信を適切なメンバーまたは取締役会のメンバーに転送します。

役員報酬

[概要]

「小規模な報告会社」および「新興成長企業」として、小規模な報告会社に適用される拡大開示規則に従って、この委任勧誘状に役員報酬の開示を記載しています。これらの規則は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則で定義されており、（i）当社の最高経営責任者、（ii）当社の最も報酬の高い他の2人の報酬の開示が必要です 2023年の報酬総額が100,000ドルを超え、役員を務めていた執行役員2023年12月31日現在の役員、および（iii）（ii）2023年12月31日をもって執行役員を務めなくなったため、（ii）に基づいて執行役員に任命されるはずだった追加の個人を2名まで。私たちはこれらの個人を私たちの「NEO」と呼んでいます。2023会計年度のNEOは、最高経営責任者の宮下洋子と最高財務責任者のスレシュ・?$#@$シュナスワミーでした。

執行役員

宮下洋子。宮下さんに関する追加情報は、「第1号議案 — クラスIII理事の選出」に記載されています。

スレシュ・?$#@$シュナスワミー。55歳の?$#@$シュナスワミー氏は、2021年9月から当社の最高財務責任者を務めています。Leaflyに入社する前、Krishnaswamy氏は2019年11月から2021年8月までNextLevel Business Consultingのプリンシパルを務め、金融サービスとテクノロジーの大企業のビジョンと戦略を策定しました。NextLevelに入社する前は、2018年6月から2019年10月までDriftの最高財務責任者、2017年4月から2017年11月までRemitlyの財務および価格戦略コンサルタント、2015年6月から2017年4月までDataSense Analyticsのプリンシパルを務めました。Krishnaswamy氏は、金融とテクノロジーの分野で25年以上の経験があり、グローバル企業やマーケットプレイスの新興企業で指導的役割を果たしてきました。彼はクレディ・スイス、バンク・オブ・アメリカ（フリート・ボストン・ファイナンシャル）、クレディ・アグリコル、バークレイズなどの大手投資銀行で働いてきました。Krishnaswamy氏は、ペンシルベニア大学でコンピューターサイエンスの学士号を、テキサス大学でコンピューターサイエンスの修士号を取得しています。

指名された執行役員との雇用契約

宮下洋子、最高経営責任者

宮下氏は、2020年8月17日に発効したレガシー・リーフライと締結した雇用契約（「CEO契約」）に基づき、リーフライの最高経営責任者を随時務めています。CEO契約では、(i) 40万ドルの基本給（取締役会または報酬委員会が年次業績評価慣行に基づいて調整可能）と、（ii）宮下氏の当時の基本給の50％に相当する目標年間賞与機会が規定されています。これは、報酬委員会の裁量により、現金および/または株式で授与される場合があります。CEO契約に規定されているように、宮下氏：(i) 2021年にストックオプション報奨を受けましたが、これは以下の「— 業績連動型オプション賞」で説明されています。(ii) 随時実施される当社の株式インセンティブ報酬プランおよびプログラムに従い、報酬委員会の裁量により、長期株式インセンティブ報酬報奨を受ける資格があります。2023年12月31日現在の宮下氏の未払株式報奨の概要については、以下の「— 会計年度末の発行済株式報酬」を参照してください。宮下さんはまた、当社の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生制度に参加する資格があります。

CEO契約では、契約に基づいて規定された、またはその他の方法で宮下さんに支払われる支払いまたは特典が、内国歳入法のセクション280Gに基づいて「超過パラシュート支払い」と見なされる場合、そのような支払いは、内国歳入法のセクション280Gに基づいて宮下さんに支払われる最大金額に制限されます。ただし、その場合のみそのような減額の場合、宮下さんにとっての「税引き後純利益」は、税引き後の純利益を上回ります削減は行われませんでした。

宮下さんが特定の雇用終了時に受けることができる支払いやその他の福利厚生の説明については、以下の「雇用終了または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

最高財務責任者、スレシュ・?$#@$シュナスワミー

?$#@$シュナスワミー氏は、2021年9月13日付けでレガシー・リーフライと締結した、2021年9月20日付けのオファーレター（「CFOレター」）に従って、いつでもリーフライの最高財務責任者を務めています。CFOレターには、（i）取締役会または報酬委員会が年次業績評価慣行に基づいて調整できる375,000ドルの基本給と、（ii）?$#@$シュナスワミー氏の当時の基本給の40％に相当する目標年間賞与機会が規定されています。これは、報酬委員会の裁量により、現金および/または株式で授与される場合があります。CFOレターの条件に従い、?$#@$シュナスワミー氏は（i）2021年と2022年に特定の「新入社員」株式報奨を受け取りました。これらは以下の「—長期株式インセンティブ報酬」で説明されています。（ii）随時実施される当社の株式インセンティブ報酬プランおよびプログラムに従い、当社の報酬委員会の裁量により、長期株式インセンティブ報酬報奨を受け取る資格があります。2023年12月31日現在の?$#@$シュナスワミー氏の発行済み株式報奨の概要については、以下の「— 会計年度末の発行済み株式報酬」を参照してください。2023年7月、私たちは?$#@$シュナスワミー氏と、特定の雇用終了に関連する退職給付を規定する役員退職契約（「退職契約」）を締結しました。?$#@$シュナスワミー氏が特定の条件で受けることができる支払いやその他の給付金の説明については、以下の「雇用終了または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください

雇用の終了。?$#@$シュナスワミー氏は、当社の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生制度にも参加する資格があります。

当社の役員報酬プログラムの主な構成要素

このセクションでは、当社のNEO向けの役員報酬プログラムの重要な要素について説明します。Leaflyは2022年2月に上場企業になりました。そのため、当社の役員報酬プログラムは、Leaflyの全体的な事業目標と報酬目標を引き続きサポートしながら、時間の経過とともに進化すると予想しています。

基本給与

基本給は、役員報酬プログラムの他の要素と組み合わせて、市場に出回っている同様の役職の報酬と比較した場合、有能な経営陣を引き付けて維持するのに十分なレベルの報酬を提供することを目的としています。一般的に、私たちは各執行役員の責任範囲と説明責任を反映するように設計された基本給水準を提供するよう努めています。下記の報酬概要表の「給与」欄で、各NEOがそれぞれの職務に対して支払った基本給額を確認してください。

年間ボーナスプラン

2023年、当社の報酬委員会は2023年の年次インセンティブプラン（「2023 AIP」）を承認しました。このプランでは、NEOを含む適格な従業員に、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせでインセンティブ報酬を支払うことが規定されています。報酬委員会は、年末の現金残高、収益、調整後EBITDA、市場およびマクロの状況など、2023会計年度のさまざまな要因を考慮した上で、2023年AIPに基づいて報奨を行うかどうかを決定する完全な裁量権を保持しました。ボーナスを受け取る資格を得るには、支払いが行われた時点で各NEOが会社に雇用されている必要があります。

2024年に、上記の要因を含む当社の2023年の財務実績、2022年末と比較して2023年末の終了小売口座の大幅な減少、ブランドセグメントからの収益の大幅な減少、その他の要因を考慮した結果、2023年のAIPに基づく報酬委員会による賞は承認されませんでした。

長期株式インセンティブ報酬

当社のNEOは、Leafly Holdings, Inc.の2021年株式インセンティブプラン（以下「2021年プラン」）に基づき、報酬委員会の裁量により株式ベースのアワードを受け取る資格があります。企業結合以前は、当社のNEOはリーフライ・ホールディングス社の2018年株式インセンティブ制度（「2018年計画」）に基づいてストックオプションの付与を受けていました。株式報奨は、報酬を複数年にわたる業績目標の達成と株価の上昇に結び付けることで、NEOの利益を株主の利益とさらに一致させ、長期的な業績を強調することを目的としています。また、経営陣の定着にも役立ちます。当社のNEO向け株式報奨プログラムは、報酬委員会によって毎年決定されます。現在までに、当社のNEOは、下記のとおり、2021年プランではサービスおよび業績ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）の付与を受けており、2018年プランではサービスおよび業績ベースのストックオプションの付与を受けています。

業績連動型株式ユニット（「PSU」）アワード

2022年PSUアワード

2022年、報酬委員会は当社の2021年プランに基づいてNEOに複数年にわたるPSUアワード（「2022 PSUアワード」）を授与しました。2022年のPSUアワードはそれぞれ3つのトランシェで構成され、各トランシェに含まれるPSUの数は通常、各アワードで授与されるPSUの総数の3分の1に相当します。各トランシェは、当社の報酬委員会が当該業績期間ごとに設定した業績目標の達成に基づいて、それぞれの年間業績期間（それぞれ「業績期間」）に権利が確定する資格のあるPSUの数を表しています。PSUの全部または一部が特定の業績期間に権利が確定しない場合、そのような権利が確定していないPSUは未払いのままであり、2026年2月4日以前の30日間で任意の20日間で時価総額10億ドルの時価総額を達成すれば（「PSU時価総額マイルストーン」）、権利確定対象となります。2026年2月4日以前にPSU時価総額マイルストーンが達成された場合、報酬委員会がPSU時価総額マイルストーンの達成を確認する決定を下した日に、未確定のすべてのPSUが完全に権利確定になります。2022年のPSUアワードの基礎となる権利が確定していないPSUは、支配権の変更（2021年プランで定義されているとおり）の直後に権利が確定します。ただし、その時点までNEOが継続して運用されている場合に限ります。

2022年のパフォーマンス期間

2022年PSUアワードの最初のトランシェは、2022年1月1日から2022年12月31日までの「2022年の業績期間」の助成金が報酬委員会によって承認され、2022年に設定され承認された、以下の「2022年のトップライン収益」と「調整後EBITDA」の目標とそれに対応する配当率（「2022年の業績目標」）の達成に基づいて権利が確定されました。これらのPSUは2022年1月1日から2022年12月31日までの「2022年の業績期間」の助成金が各PSUに50％割り当てられたときに2022年に設定および承認されましたパフォーマンス目標。

2023年3月、会社の2022年の業績目標の達成状況を評価した結果、報酬委員会は最終決定を下しました。(i) 2022年のトップライン収益は4,740万ドルで、トップライン収益パフォーマンス目標の達成率は 0% で、(ii) 当社の調整後EBITDA損失は2,320万ドルで、調整後EBITDAパフォーマンス目標を 100% 達成したことを確認しました。このような決定の結果、2023年3月13日に、宮下氏と?$#@$シュナスワミー氏の2022年PSU賞の第1トランシェの基礎となるPSUの50％が権利確定し、トップライン収益実績目標が達成されなかったために権利が確定しなかったそれぞれの2022年PSU賞の第1トランシェの基礎となるPSUの残りの50％は、未払いのまま残り、当社が権利を取得した場合でも権利が確定する資格があります PSU時価総額マイルストーン。

2023年のパフォーマンス期間

NEOの2022年PSUアワードの第2トランシェは、2023年1月1日から2023年12月31日までの「2023年業績期間」について報酬委員会によって2023年に設定および承認された、以下の「キャッシュバランス」目標とそれに対応する支払い率（「2023年業績目標」）の達成に基づいて権利が確定しました。

2024年1月、会社の2023年の業績目標の達成状況を評価した結果、報酬委員会は最終決定を下し、2023年12月31日現在の会社の現金残高が1,500万ドルを超え、2023年の業績目標を 100% 達成したことを確認しました。このような決定の結果、2024年1月30日に、宮下さんと?$#@$シュナスワミー氏の2022年のPSU賞の第2トランシェの基礎となるPSUの100％が授与されました。

2024年のパフォーマンス期間

NEOの2022年PSUアワードの3番目のトランシェは、2024年1月1日から2024年12月31日までの「2024年の業績期間」に報酬委員会によって設定された特定の現金残高目標の達成に基づいて権利が確定する資格があります。

2023年PSUアワード

2023年、当社の報酬委員会は2021年プランに基づいてNEOに1年間のPSUアワード（「2023年PSUアワード」）を授与しました。これらの賞は、上記の「2022年PSUアワード」で説明したように、2022年PSUアワードの第2トランシェで報酬委員会が設定したのと同じキャッシュバランス業績目標の達成に基づいて権利が確定する資格がありました。2023年のパフォーマンス期間。2024年1月、会社の2023年の業績目標の達成状況を評価した結果、報酬委員会は最終決定を下し、2023年12月31日現在の会社の現金残高が1,500万ドルを超え、2023年の業績目標を 100% 達成したことを確認しました。このような決定の結果、2024年1月30日に、宮下さんと?$#@$シュナスワミー氏のそれぞれの2023年のPSU賞の基礎となるPSUの 100% が授与されました。

時間ベースのRSUアワード

2023年、当社の報酬委員会は2021年プランに基づいて各NEOに期間ベースのRSUアワードも授与しました。

以前に開示したように、2023年3月、当社の報酬委員会は2022年のAIPに基づく2022年のNEO向けボーナスアワードを承認しました。これらのボーナスアワードは、75％が現金で、25％がRSUアワード（「2022年AIP RSUアワード」）で支払われました。2022年のAIP RSUアワードは、2023年3月から6月までの4か月間にわたって全額授与されました。

さらに、当社の報酬委員会は、（i）2023年7月にNEOへの年次株式インセンティブ付与を承認しました。これは、2023年8月20日から賞が完全に権利確定までの2年間、3か月ごとに20日に1/8刻みで権利が確定する資格があり、（ii）1月20日から1年間、3か月ごとに4分の1ずつ権利が確定する2023年11月です。アワードが完全に権利確定するまで2023年。いずれの場合も、予定されている権利確定日にNEOが継続的に雇用されていることを条件とします（それぞれ「年間RSUアワード」）。ほら、— 会計年度末の優秀賞、下記をご覧ください。

業績ベースのオプションアワード

2021年、レガシー・リーフライは、宮下氏と?$#@$シュナスワミー氏に、CEO契約（CEOの業績ベースのオプションアワードの権利確定条件を改正するCEOの2021年11月17日のレター契約により修正された）とCFOレター（「パフォーマンス・オプション」）にそれぞれ規定されている業績連動型オプションアワードを2018年プランに基づいて付与しました。このような付与は「流動性イベントオプション」と「マイルストーンオプション。」以前に開示したように、各NEOのパフォーマンス・オプションの基礎となる株式数は、企業結合の終了後に調整され、調整されたとおりに「— 会計年度末の発行済株式報酬」の表に示されています。各パフォーマンス・オプションは次のように権利が確定する資格があります。

時間ベースのオプション特典

2022年以前は、レガシー・リーフライは各NEOに期間ベースのストックオプション報奨を付与していました。通常、これらのNEOは、該当する権利確定開始日の1周年記念日に 25%、NEOの継続雇用の翌月ごとに48分の1の割合で権利が確定し、4年後に完全に権利が確定するまで。ストックオプション契約の条件に基づき、執行役員は権利確定前にストックオプションを行使し、行使時に制限付株式を受け取ることもできます。これには、基礎となるストックオプションに適用されるのと同じ権利確定条件が適用されます。

退職給付

私たちは、税制上の適格確定拠出型退職貯蓄制度（「401（k）制度」）を提供しています。これにより、NEOを含む当社の適格従業員は、内国歳入庁が定める限度額を上限として、税引前および税引き後に年間報酬の一部を自発的に拠出することができます。各給与期間に、401（k）プランに参加する適格従業員（当社のNEOを含む）に、適格報酬の1％を超えない給与繰延の最大 100% に、適格報酬の1％から6％の間の給与繰延の50％を加えた金額を、任意の401（k）企業マッチング拠出金を提供しています。通常、401（k）プランに基づく拠出金の計算に使用される「適格報酬」は、基本給、残業代、賞与、コミッションとして従業員に支払われる金額です。私たちの各NEOは、2023年に401（k）プランに参加する資格がありました。私たちは、不適格な繰延報酬プランや年金プランを後援していません。

2023年の報酬の概要表

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で当社のNEOが保有している発行済株式報奨に関する特定の情報を示しています。

雇用終了または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

死亡または障害の原因または理由による自発的な辞任または解雇

代表取締役宮下洋子

CEO契約では、宮下さんが「正当な理由」以外で自発的に辞任した場合、または会社が「原因」で、または死亡または「障害」が発生した場合に雇用を終了した場合、宮下さんには、(i) 稼いだり、未払い、または支払うべきだったがまだ支払われていない報酬と、（ii）発生した給付金を受け取る権利がある場合を除き、宮下さんにそれ以上の支払いは行われないと規定されています。または会社の福利厚生プランやプログラムに基づいて獲得した、または適用法（第 (i) 項と (ii) 項）に基づいて受ける資格があるものをまとめて、「未払金」報酬と福利厚生」)。

宮下さんにとって、「原因」とは、CEO契約では次のいずれかで定義されています。(a) 宮下さんがそのような義務または責任を果たさなかったことを説明する会社からの書面による通知後、契約に従って割り当てられた義務または責任を履行しなかったこと（障害に起因する不履行を除く）、および宮下さんがそのような業績不履行を是正するための書面による通知の日から30暦日以内に怠ったこと（障害に起因する不履行を除く）。（b）不正行為、詐欺、不実表示、横領、その他の行為への関与会社にとって重大な損害を与える可能性がある、またはそうなると合理的に予想されるもの、（c）当社の事業に適用される連邦法または州法または規制の違反、（d）宮下氏と当社の間の秘密保持契約または発明譲渡契約の違反、（e）あらゆる犯罪（軽微な交通違反を除く）の有罪判決または受刑資格のない嘆願書を提出すること）または道徳的に問題のある行為。（f）該当する内容を説明した会社からの書面による通知後も重大な過失または重大な違法行為が続いているそのような行為を是正するための書面による通知の日から10暦日以内に行動すること、および（g）宮下氏と会社との間のCEO契約、機密情報契約、またはその他の雇用関連契約の重要な条件の違反（治癒可能な場合）。

CEO契約では、「正当な理由」とは、宮下さんの同意なしに、宮下さんが会社の救済期間の満了後30日以内に、宮下さんの同意なしに辞任することと定義しています。(a) 権限、義務、責任の大幅な削減、(b) そのような削減の直前に有効だった基本現金報酬の10％以上の削減。ただし、会社が同様にすべての基本現金報酬を削減する場合を除きます会社の他の上級管理職。（c）地理的位置の重大な変化主な作業施設または場所。ただし、その時点で現在地から25マイル未満の移転は、地理的位置の重大な変更とは見なされません。（d）当社によるCEO契約の重大な違反、（e）支配権の変更前は、宮下氏は取締役会のメンバーを務めていませんでした（取締役会の自発的な辞任による場合を除く）。または (f) 支配権の変更後、会社がCEO契約の重要な義務を引き継ぐことができなかった場合後継者。

「障害」は、財務省規則のセクション1.409A-3 (i) (4) (i) に規定されているのと同じ意味です。

CEO以外のネオ

宮下さん以外のNEOが何らかの理由で会社のサービスを終了した場合、NEOが未払報酬と福利厚生の支払いを受ける権利がある場合を除き、NEOにそれ以上の支払いは行われません。

優秀株式報酬

NEOが支配権の変更（該当するプランで定義されている）以外の何らかの理由で会社からのサービスを終了した場合、権利が確定していない株式報奨は直ちに没収されます。NEOは通常、解約日から90日以内に、既得で行使されていないストックオプションを行使できます。会社が「理由」（該当するプランで定義されているとおり）でNEOを解約した場合、既得で行使されていないストックオプションは直ちに失効します。NEOのサービスが「障害」（該当するプランで定義されているとおり）または死亡により終了した場合、NEOは解約日からそれぞれ12か月と18か月以内に、既得で行使されていないストックオプションを行使する必要があります。

NEOの適格解除 — 管理期間の変更はありません

代表取締役宮下洋子

CEO契約に基づき、宮下さんが「支配期間の変更」以外に「適格解雇」が発生した場合、彼女には次の権利があります。（a）解雇時の年間基本給の100％に相当する現金退職金（解雇後の12か月間に支払われる）と、（b）最大12％の補償を受けるためのCOBRA保険料（所得税を合計したもの）の払い戻しヶ月。適格解約とは、CEO契約で定義され、上記に要約されているとおり、（a）原因、死亡、障害以外の理由による会社、または（b）宮下氏による「正当な理由」による解約と定義されています。支配権の変更期間外に適格解約が行われた場合、宮下氏の未確定株式報奨は直ちに没収され、解約日から90日以内に既得で行使されていないストックオプションを行使でき、その後失効します。退職金の支払いは、宮下氏の請求の執行と有効性、および彼女が取締役会を辞任するかどうかにかかっています。

「支配権の変更」は2018年計画で定義されており、「支配権の変更期間」とは、支配権の変更の発効日の90日前から始まり、その12か月後に終了する期間です。

企業結合に関連して、CEO契約が修正され、Leafly Holdings, Inc.のアーンアウト・プラン（以下「アーンアウト・プラン」）に基づいて宮下さんが将来受け取る可能性のあるアワードは、宮下氏の雇用が適格に終了した後も未払いであり、権利が確定する資格があります。

最高財務責任者、スレシュ・?$#@$シュナスワミー

退職金契約に基づき、?$#@$シュナスワミー氏が「理由」以外の理由で会社から解雇された場合、または「正当な理由」により、「支配権の変更期間」以外の時期に辞任した場合、その執行と請求の公開の有効性を条件として、彼には次の権利があります。（a）雇用最終日に有効な年間基本給の50％に相当する現金退職金（以下を除く）その他の報酬）、解雇後6か月間に支払われること、および（b）最長6か月間の補償に対するCOBRA保険料の払い戻し、彼は補償者を選ぶことになっていました。

退職契約は、CEO契約と同じ「原因」の定義を使用しており、上記に記載されています。

退職契約では、「正当な理由」とは、?$#@$シュナスワミー氏が、?$#@$シュナスワミー氏の同意なしに、会社の救済期間の満了後30日以内に、?$#@$シュナスワミー氏が辞任することを指します。（i）権限、義務、または責任の大幅な削減、（ii）そのような削減の直前に有効な基本現金報酬の10％を超える削減（会社が同様の削減も行わない限り）会社の他のすべての上級管理職の基本現金報酬。（iii）会社の重要な変更主な作業施設または場所の地理的位置。ただし、当時の場所から25マイル未満の移転は、地理的位置の重要な変更とは見なされません。または（iv）「支配権の変更」後、会社が後継者による退職契約の重要な義務の引き受けを得られなかった場合。?$#@$シュナスワミー氏は、正当な理由による申し立ての根拠を最初に会社に書面で通知しない限り、正当な理由による申し立ての根拠を最初に会社に書面で通知する必要があります。ただし、そのような申し立ての根拠が最初に存在してから90日以内に、会社がそのような通知を受け取った日から30日間の是正期間があり、その間はそのような状態が解消されなかったはずです。

退職契約では、2021年プランで「支配権の変更」が定義されており、「支配権の変更期間」とは、当社が支配権の変更案を公表した日から始まり、(i) 提案された支配権変更の完了後の12か月間、または (ii) 提案された支配権の変更は行われないという当社の公式発表のいずれか早い時期に終了する期間です。

支配期間の変更中のNEOの解約

代表取締役宮下洋子

CEO契約に基づき、宮下さんが「支配権の変更期間」中に「適格解雇」が発生した場合、（a）解雇時の年間基本給の100％に、（ii）目標とする年間賞与の合計に等しい現金退職金の一括払い、（b）COBRA保険料の総額を払い戻す権利があります。最長12か月間の補償対象となる所得課税、および（c）すべての株式報奨の全額の迅速な権利確定、および上記に従って権利が確定する株式数を決定する目的で業績ベースの株式報奨については、該当する業績基準が100％の水準で達成されたものとみなされます。宮下さんは、解約後90日以内に、既得の未行使オプションを行使する必要があります

有効期限が切れます。退職金の支払いは、宮下氏の執行、請求の解除の有効性、および彼女が取締役会を辞任するかどうかによって決まります。

最高財務責任者、?$#@$シュナスワミーさん

退職契約に基づき、?$#@$シュナスワミー氏が理由以外で会社から解雇された場合、または支配権の変更（退職契約で定義されているとおり）中に正当な理由で辞任した場合、その執行と請求の解除の有効性を条件として、彼には次の権利があります。（a）雇用最終日に有効な年間基本給の50％に相当する現金退職金（その他の報酬を除く））、彼の解雇後6か月間にわたって支払われます。（b）最大6カ月までの補償に対するCOBRA保険料の払い戻し彼が補償を選択した場合は数か月、（c）当時未払いで権利が確定していなかった期間ベースのRSUおよびストックオプションアワードの全額をより早く権利確定します。?$#@$シュナスワミー氏は、解約後90日以内に既得の未行使オプションを行使し、その後失効します。

CEO以外のNEOに対する株式報酬

2018年プランに基づく当社のNEOの権利が確定していない流動性イベントおよびマイルストーンオプションアワードは、2018年プランで定義され、上記で説明されているように、支配権の変更があった場合に全額権利が確定します。支配権の変更に関連して解約された場合、2018年プランに基づく権利が確定していない期間ベースのオプションアワードは没収され、権利が確定しません。

さらに、2021年プランに基づくNEOの権利が確定していないPSUアワードは、2021年プランで定義されているように、支配権が変更された場合、直ちに全額権利が確定します。当社のCEO以外のNEOが、2021年プランで定義されている支配権の変更日または6か月以内に会社からのサービスを終了した場合、2021年プランに基づく権利が確定していないRSUアワードは、（i）実際の業績に基づく任意の完了した業績期間、または（ii）一部または将来の業績期間について、次のいずれか大きい方の方で、該当する業績条件を満たしたものとみなされ、全額が権利確定され、全額が支払われます NEO賞に別段の定めがない限り、目標レベルまたは実際の業績、いずれの場合も委員会が決定します同意します。

2023 取締役の報酬

取締役会は、報酬委員会による勧告を検討した上で、取締役の報酬の形態と金額を決定します。取締役会でも委員会会議でも、個別の会議費は支払われません。私たちは、従業員以外の取締役が直接取締役会に出席する際に負担した旅費やその他の費用を支払うか、払い戻しします。2023年、当社の非従業員取締役は2023年7月と12月にRSUの助成金を受け取りました。7月の助成金は2023年8月に全額権利が確定し、12月の助成金は2024年7月12日に全額権利が確定しました。ただし、各取締役が権利確定日に引き続き勤務することを条件とします。2023年4月1日より、取締役会は、非従業員取締役に取締役会および委員会業務のために支払った年間現金留保金の増額を承認しました（宮下氏は取締役会での役割については報酬を受けていません）。これには、主任独立取締役の地位に就くための新しい年間現金留保金も含まれます。2024年5月1日をもって、リー氏は取締役会での役割に対する報酬を受けられなくなりました。

2023年4月1日まで、私たちは以下のスケジュールに基づいて非従業員取締役に給与を支払いました：

2023年4月1日以降、以下のスケジュールに基づいて非従業員取締役に給与を支払いました。

2023会計年度における当社の非従業員取締役の報酬は次のとおりです。

特定の関係および関連当事者との取引

関係者取引ポリシー

当社の取締役会は、関係者取引の審査および承認または承認に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採択しました。このポリシーは、証券法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除き、当社（またはその直接および間接の子会社および管理対象事業体）が参加する取引または取り決め、または一連の取引または取り決めを対象としています。ただし、当社が当事者であり、関連当事者がそのような取引に直接的または間接的に重要な利害関係を持っている場合は除きます（性質上明らかに付随的であるか、または決定されている場合を除きます）そのような利害関係は重要ではないという関係者の取引方針に従ってさらなる審査が保証されないような性質）には、不動産または個人資産の売却、購入、その他の譲渡、リースなどによる資産や設備の使用、受領または提供されたサービス、資金の借り入れや貸付、ローンやその他の事業の保証、関係者の近親者の会社による雇用、またはそのような個人の雇用条件の変更などが含まれますが、これらに限定されません。

そのような取引を検討し承認するにあたり、監査委員会は、関連する事実と状況に照らして、取引が会社の最善の利益に合っているか、矛盾していないかを判断する任務を負っています。これには、関係者と会社の立場または関係、取引の重要性、取引の事業目的と根拠、取引が入手可能な条件と同等の条件であるかどうかが含まれますが、これらに限定されません腕の長さで、または会社が一般的に提供する条件に基づいています関係者ではない人、取引が通常の事業過程で行われているかどうか、取引が会社の事業と運営に与える影響、利益相反の可能性、および全体的な公平性。このような承認された取引はすべて、前述の考慮事項を考慮して、次回の監査委員会で、または会社の弁護士が必要と判断した場合は早く、監査委員会によって審査され、承認または承認されなければなりません。

関連個人取引

メリダ関係者の取引

スポンサーシェア

合併契約の締結と同時に、Leafly、Merida、Merida Holdings, LLC（以下「スポンサー」）は、合意（「スポンサー契約」）を締結しました（「スポンサー契約」）。この契約では、（a）企業結合の終了時に、（i）メルによって、またはメルに代わって発生した特定の未払い費用の商に等しい数の「スポンサー株式」が規定されていました 650万ドルを超える金額を（ii）10.00ドル（このような株式、「没収された株式」）で割ると、スポンサーは没収し、メリダは取り消します。（b）両当事者は特定の収益条件が満たされるまで、没収された株式の没収と取り消し、および残りのすべてのスポンサー株式のエスクローを規定している既存の株式エスクロー契約、および（c）スポンサー株式は、企業結合の完了後180日間、譲渡制限の対象となります。

合併契約の締結と同時に、リーフリー、メリダ、およびスポンサーは株式エスクロー修正条項を締結しました。この修正条項では、企業結合の完了後、没収された株式の没収が有効になった後、残りのスポンサー株式（「ネットスポンサー株式」）の50％が次のようにエスクローから解放された、または解放される予定であると規定されています。(a) 50 に定められた特定の条件が満たされたため、企業結合の終了日に純スポンサー株式の割合がエスクローから解放されました合併契約、（b）第1価格トリガーイベント（合併契約で定義されているとおり）の発生時にネットスポンサー株式の25％がエスクローから解放されます。（c）その後エスクローで保有されていたすべてのスポンサー株式は、第2価格トリガーイベント（合併契約で定義されているとおり）の発生時にエスクローから解放されます。そして（d）普通株式の保有者が該当する1株あたりの価格と同等またはそれを超える1株あたりの価格を受け取る結果となる支配権の変更（合併契約で定義されているとおり）の場合第1価格トリガーイベントまたは第2価格トリガーイベントに関連して必須ですが、スポンサー株式がエスクローで保有されている時点で発生し、そのような支配権の変更が完了する直前に、（i）以前に発生していない該当するトリガーイベントが発生したものとみなされ、（ii）該当するネットスポンサー株式がエスクローから解放されます。第2期アーンアウト期間（合併契約で定義されているとおり）の終了の翌営業日に、エスクローから解放されなかったすべてのスポンサー株式は没収され、取り消されます。

約束手形 — 関連当事者

2021年6月25日、メリダはスポンサーに40万ドルの無担保約束手形（「約束手形」）を発行しました。これに基づいて、メリダは約束手形に基づいて元本総額40万ドルを借りました。これは、約束手形の下で未払いの元本の最大の総額でもありました。約束手形は無利子で、企業結合が完了する前に支払う必要がありました。企業結合のクロージング前に約束手形の下で未払いだった40万ドルは、企業結合のクロージングに関連して返済され、2023年12月31日時点で未払いではなくなりました。

2021年10月13日、メリダはスポンサーに40万ドルの無担保約束手形（「第2約束手形」）を発行しました。これに基づき、メリダは第2約束手形に基づいて元本総額40万ドルを借りました。これは、第2約束手形の下で未払いの元本の最大の総額でもありました。2番目の約束手形は無利子で、企業結合が完了する前に支払われました。企業結合の完了前に第二約束手形の下で未払いのままであった40万ドルは、企業結合の終了に関連して返済され、2023年12月31日時点で未払いではなくなりました。

登録権

企業結合の終了時に、会社は登録権者と修正および改訂された登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約の条件に従い、（a）メリダの新規株式公開と同時に行われた私募でメリダがスポンサーおよびアーリーバードキャピタル（「EBC」）に売却した普通株式の発行済み株式または発行済ワラント、および（ii）レガシー・リーフライの株主への合併契約に従って獲得株式として発行された普通株式または発行済の新株予約権企業結合の普通株式を受け取った、またはアーンアウトプランに従ってアーンアウトプランに従ってアーンアウト株式として発行可能な株式と（b）その他の資本株式配当、株式分割、または株式の組み合わせ、資本増強、合併、統合、その他の再編などに関連して当該普通株式に関して発行または発行可能な会社の証券には、登録権が与えられます。登録権契約の当事者である企業結合の普通株式を受け取ったレガシー・リーフライの株主の中には、当社のCEOである宮下氏、当社の元取締役兼取締役会議長のマイケル・ブルー、およびリーフライの普通株式の5％以上を保有していたブレンダン・ケネディを含む特定の株主が関連当事者です。

登録権契約の条項に従い、私たちは以前に登録届出書を提出し、登録権者の株式の転売を登録しました。これで有効になります。スポンサー、EBC、およびその譲受人は、12か月間に合計で3つ以下のデマンド登録またはシェルフ引受オファリングを要求することができ、リーフライ保有者は、合計で6件以下のデマンド登録またはシェルフ引受オファリングを要求でき、12か月間に合計で6件以下のデマンド登録またはシェルフ引受オファリングを要求でき、2つ以下のデマンド登録を要求できますが、当社は任意の12か月間に、4件以上のデマンド登録または棚受型オファリングに参加する義務があります。会社が負担し、今後も負担します

登録権契約の条件に従って提出された登録届出書の提出に関連して発生する費用。

その他

2021年6月、当時リーフライの普通株式の5％以上を保有していた投資家のブレンダン・ケネディは、年利8％の利息がかかる総額100万ドルの転換約束手形を購入しました。この手形は、2021年6月と2021年8月に発行された既存の一連の転換可能な約束手形（「2021年債券」）（2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書にあるLeaflyの監査済み連結財務諸表の注記9を参照）の一部として発行され、同じ金利、満期、および転換条件が適用されました。この手形は、2022年2月の企業結合の終了時に、その条件に従って他の2021年債券とともにリーフライ普通株式に転換され、その後、企業結合における合併対価と交換されました。

監査委員会報告書

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表を検討し、これらの財務諸表について経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所から、そのような独立登録公認会計士事務所から監査委員会に提出する必要のあるさまざまな連絡を受け取り、話し合いました。これには、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件によって議論される必要のある事項も含まれます。

当社の独立登録公認会計士事務所はまた、PCAOB規則3526（独立性に関する監査委員会との連絡）で義務付けられている正式な書面による声明を監査委員会に提供しました。これには、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関するPCAOBの適用要件で義務付けられている開示も含まれます。さらに、監査委員会は独立登録公認会計士事務所と会社からの独立性について話し合いました。

経営陣および独立登録公認会計士事務所との話し合い、および経営陣と独立登録公認会計士事務所から提供された表明と情報を検討した結果、監査委員会は、監査済み連結財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

監査委員会のメンバー

アラン・ピッカリル

アンドレス・ナネッティ

ジェフリー・モナット

前述の報告は「勧誘資料」ではなく、「提出済み」とは見なされないものとし、証券法または取引法に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参考として組み込む一般的な声明によって、参照により組み込まれたとはみなされません。ただし、会社がこの情報を参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、証券法または取引法に基づいて提出されたとはみなされません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年5月31日時点で所有されている当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

次の表の目的のために、SECの規則と規制に従って受益所有権を決定しました。その人が証券の議決権または議決権を行使する「議決権」、または証券の処分または処分を指示する権限、または60日以内にそのような権限を取得する権利を含む「投資権」を持っているか共有している場合、その人は証券の「受益者」です。次の表の脚注に特に明記されていない限り、また適用されるコミュニティ財産法に従い、表に記載されている個人および団体は、受益所有の普通株式および新株予約権に関して単独の議決権と投資権を持っていると考えています。

受益所有権の割合の計算は、2024年5月31日時点で発行されている普通株式2,464,111株に基づいています。ある人が受益的に所有する普通株式の数と、その人が発行されたすべての株式の所有率を計算する際、2024年5月31日から60日以内に現在行使または行使可能なオプションまたはワラントの対象となる普通株式と、その人が保有するRSUを、その人のために所有および発行済みと見なしました

2024年5月31日から60日以内にお買い求めください。しかし、私たちは、他の人の所有率を計算する目的で、そのような株式を発行済みとは見なしませんでした。

* 1パーセント未満を示します。

株式報酬プラン情報

2023年12月31日現在、Leaflyは以下の株式報酬プランを組んでおり、これに基づいて登録者の株式の発行が承認されています。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、理事会は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で検討される予定の事項については把握していません。その他の事項が年次総会、またはその延期または延期に適切に提出され、議決された場合、同封の代理人は、代理人として指名した個人に、これらの事項について代理人が代表する株式に投票する裁量権を与えたものとみなされます。

株主からの提案

取引法規則14a-8に基づく来年の委任勧誘状への掲載を目的とした株主提案は、当社の主要執行機関に送付し、2025年2月11日の営業終了までに受領する必要があります。提案は、株主提案を当社の委任状資料に含めることに関する証券取引法の規則14a-8に基づくSECの規制に準拠している必要があります。最近修正された適格基準の段階的導入期間を含む、株主提案を提出するための詳細な資格要件については、規則14a-8（b）を参照してください。

さらに、当社の細則では、年次総会で取締役を指名したり、その他の事業を株主の前に持ち込むことを希望する株主は、前年の年次株主総会の1周年の90日前または120日前までに、この提案を書面で当社の企業秘書に通知しなければならないと規定しています。したがって、2025年の年次株主総会では、通知は2025年3月27日までに、遅くとも2025年4月26日までに行う必要があります。取締役を指名するには、会議の開催日がその記念日の45日以上前またはそれ以降の場合は、会議の120日前の営業開始日まで、また年次総会の90日前の営業終了まで、またはそれより遅い場合は、年次総会の日付が公開された日の翌10日目の営業終了までに通知を受け取る必要があります最初に作りました。年次総会で他の事業を株主に紹介する目的で、

会議の日付がその記念日の30日以上前または60日以上後の場合は、会議の120日前の営業終了まで、また年次総会の90日前の営業終了まで、またはそれより遅い場合は、年次総会の日付が最初に公開された日の翌10日目の営業終了までに通知を受け取る必要があります。株主は、株主提案の事前通知に関する追加要件を含む当社の細則を確認することをお勧めします。当社がこれらの要件の遵守を主張しない可能性があるという事実は、将来いつでもそうする権利を放棄したことと解釈されるべきではありません。

指名に関する事前通知に関する当社の細則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、証券取引法規則14a-19に従って、2025年年次株主総会の当社の取締役候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求める予定の株主は、当社の細則に従って通知を行う必要があります。通常、細則では、上記の期間内に通知を受け取る必要があります。代理人を勧誘するこのような意向の通知は、SEC規則14a-19のすべての要件に準拠する必要があります。

入手可能な情報

書面による依頼があれば、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピーをフォーム10-Kに無料で郵送します。これには、財務諸表、展示品のリスト、および特に要求された展示品のリストが含まれます。リクエストは次の宛先に送ってください。

リーフライ・ホールディングス株式会社

注意:ニコール・サンチェス

ゼネラルカウンセル

リーフリーホールディングス株式会社、113チェリーストリート、PMB 88154、

ワシントン州シアトル 98104

電子メール:nicole.sanchez@leafly.com

年次報告書は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investor.leafly.com でもご覧いただけます。この委任勧誘状におけるウェブサイトアドレスへの言及は、ハイパーリンクとして機能することを意図したものではなく、ここに明記されている場合を除き、そのようなウェブサイトに含まれている、またはそのようなウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。