この目論見書の補足は、最大で募集および売却に関するものです 2022年7月22日付けの目論見書補足として、4,700,000ドルの普通株式が随時補足されます 2023年4月18日付けの目論見書補足、2023年6月13日付けの目論見書補足、5月付けの目論見書補足によって 2024年28日、および2024年5月31日付けの目論見書補足。

2024年6月10日、私たちは入りました 2022年7月22日にマキシム・グループLLC（「マキシム」）と締結した株式分配契約の改正により、 2023年6月13日、2023年12月29日、2024年5月28日、2024年5月31日に以前に修正されたとおり、これを総称して株式と呼びます販売契約。これに従い、最大提供額を約33,800,000ドルから約に引き上げました 48,800,000ドルです。株式分配契約の条件に従い、以下の条件を満たす当社の普通株式を提供および売却することができます代理人として、マキシムを通じて随時最大約48,800,000ドルまでの総提供価格を、ベビーシェルフに準じます制限（以下に定義）。2024年6月10日現在、私たちは5,446,456株の普通株式を総募集価格で売却しました約33,800,000ドルで、株式分配には総募集価格が最大約1,500万ドル残っています契約、ベビーシェルフの制限が適用されます。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却（もしあれば）また、付随する基本目論見書は、以下の規則415で定義されているように、「市場に出回っている」ものとみなされる販売内容で作成されます改正された1933年の証券法（「証券法」）（ナスダック・キャピタルへの直接またはそれを通じた販売を含む）市場、当社の普通株式の既存の取引市場、取引所以外のマーケットメーカーへの売却、その他マーケットメーカーを通じた売却、売却時の実勢市場価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格で交渉された取引、および/または個人的に交渉した取引を含む、法律で許可されているその他の方法。マキシムは商業的に合理的な努力をします通常の取引および販売慣行に従い、売却が要求された普通株式をすべて当社に代わって売却すること。マキシムと私たちの間で相互に合意した条件で。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。普通株式の売却方法に関する詳細は、「分配計画」というタイトルのセクションで説明しています。

マキシムには次の権利があります当社の普通株式を売却するたびに発生する総収入の 3.0% の固定手数料率での報酬。に関連してマキシムが当社に代わって当社の普通株式を売却した場合、マキシムは有価証券の意味での「引受人」とみなされます。法律とマキシムの報酬は、引受手数料または割引とみなされます。また、補償を提供することに同意しましたおよび特定の負債 (証券法に基づく負債を含む) に関するマキシムへの寄付。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで次のシンボルで取引されています「アスティア。」2024年6月6日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.8078ドルでした。

2024年6月10日現在、当社の未払金の時価総額非関連会社が保有する普通株または公開フロートは、発行済普通株式18,255,228株に基づいて、約55,441,000ドルでした株式。そのうち2,854,838株が関連会社が保有しており、1株あたり3.60ドルで、これが当社の普通株式の価格でした 2024年4月15日にナスダックキャピタルマーケットで最後に売却されました。ゼネラルによると、約13,500,000ドルの証券を売却しましたこの目論見書補足の日付を含む過去12暦月の期間中のフォームS-3の指示I.B.6です。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、いかなる場合でも、登録届出書に登録されている証券を売却しません。この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、それ以上の価値を持つ公募の一部を構成します公開フロートが7,500万ドル（「ベビーシェルフ」）を下回っている限り、12か月間の公開フロートの3分の1を超えます。制限」)。

私たちのコモンズへの投資株式には高いリスクが伴います。この目論見書補足のPS-6ページから始まる「リスク要因」を参照してください添付の基本目論見書の5つ、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書の同様の見出しの下にとそれに付随する基本目論見書。

証券もないそして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書があるかどうかを決定したりしています補足または添付の基本目論見書が真実または完全です。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の補足および添付の基本目論見書は、フォームS-3（ファイル番号333-256827）の登録届出書の一部であり、発効が宣言されました 2021年6月17日に、「シェルフ」登録を利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したことプロセス。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、このオファリングの具体的な条件を説明する目論見書補足です。第二部、付属のベース目論見書には、当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されていますが、その中には当てはまらないものもありますこの目論見書補足によって提供される証券。一般的に、この目論見書を参照するときは、この両方の部分を指します文書を組み合わせました。投資する前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、すべての情報をよくお読みください本書とそこに参照により組み込まれています。また、「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報もこの目論見書補足で。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき情報が含まれています。この目論見書補足は、添付の基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。その範囲でこの目論見書補足に記載されている内容は、添付の基本目論見書または組み込まれている文書に記載されている記述と矛盾しています参考までに、この目論見書補足に記載されている記述は、添付の目論見書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます参照により組み込まれている基本目論見書およびそのような文書。

頼れるのはこの目論見書補足に参照として記載または組み込まれ、参照によりそこに含まれている、または組み込まれている情報添付の基本目論見書に。私たちは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なる、追加の、または一貫性のない情報を提供するので、あなたはそれを当てにするべきではありません。

私たちは、私たちの売却を申し出ていますオファーと販売が許可されている法域の証券のみ。この目論見書補足の配布とそれに付随するもの特定の法域における基本目論見書と有価証券の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足と添付の基本目論見書は、売却の申し出または勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできませんこの目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書によって提供されるすべての有価証券を、任意の法域の任意の人が購入できますそのような人がそのような申し出や勧誘をすることは違法です。

さらに、表現には、参考資料として組み込まれている文書の別紙として提出された契約書で当社が行った保証と契約目論見書の補足とそれに付随する基本目論見書は、以下を含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ作成されました。場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的で、代理人とはみなされないこともあります。あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、私たちの現状を正確に表しているとは信頼できません。

2024年3月12日、XTIエアロスペース、 Inc.（以前はInpixonとして知られていました）、Superfly Merger Sub Inc. は、デラウェア州の企業であり、XTIエアロスペース社の完全子会社です。（「Merger Sub」）とデラウェア州の企業であるXTIエアクラフトカンパニー（「Legacy XTI」）は、合併取引を完了しました 2023年7月24日付けで修正された特定の契約および合併計画（「XTI合併契約」）に従って 2023年12月30日と2024年3月12日、合併サブはレガシーXTIと合併し、レガシーXTIは合併後も存続しました XTIエアロスペースの完全子会社（「XTI合併」）。XTIの合併の成立に関連して、当社名前が「XTIエアロスペース株式会社」に変更されました。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「XTI Aerospace」、「会社」、「私たち」という用語「私たち」と「私たち」とは、XTIエアロスペース株式会社（以前はインピクソンとして知られていました）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH、およびそれ以前のものを指します XTIの合併、合併サブの完了まで、そしてXTIの合併完了後は、レガシーXTIです。

2022年7月22日以来、当社は対象（i）発行済普通株式と発行済普通株式、額面金額0.001ドルを、75株につき1株の割合で株式逆分割、発効 2022年10月7日現在、ナスダック上場規則5550（a）（2）および（ii）発行済株式の株式逆分割ナスダック上場規則5550（a）（2）に準拠する目的で、2024年3月12日より発効した100株の普通株式そして、XTIの合併完了に関連する新規上場申請に適用される入札価格要件を満たしています。特に明記されていない限り、このような株式併合をこの目論見書補足に反映しています。

私たちは許可しただけですこの目論見書補足、添付の基本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、および無料の情報当社または当社に代わって作成した、または紹介した目論見書を書きます。私たちにはありません、そしてマキシムと他の引受人はいませんは、異なる情報を提供することを誰にも許可していません。当社とマキシムは、一切の責任を負わず、提供することができます他の人があなたに提供する可能性のある情報の信頼性については保証できません。私たちは売ることを申し出ています、そして買う申し出を探しています、当社の普通株式は、オファーや販売が許可されている法域でのみです。に含まれている、または参照によって組み込まれた情報この文書に記載された情報は、この目論見書補足の送付時期に関係なく、当該情報が発行された日付の時点でのみ正確ですまたは当社の普通株式の売却日。

この目論見書の補足、添付の基本目論見書とここに記載されている参照文書には、リスクを伴う将来の見通しに関する記述が含まれていますと不確実性。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果は大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述で予想されているものから。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述は次のような用語で識別できます「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「場合によります」、「見積もる」など「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、またはそれらの用語や他の類似の表現の否定語、ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。

私たちはこれらを前面に押し出しました主に影響を与える可能性があると思われる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に関する記述を調べています私たちの財政状態、経営成績、事業戦略、財務ニーズ。これらの将来の見通しに関する記述は「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクを含む、既知および未知のリスク、不確実性、前提条件およびこの目論見書補足の他の部分、付随する基本目論見書、およびここに組み込まれているその他の定期報告書参考までに、とりわけ：

これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。この目論見書補足の他のセクション、添付の基本目論見書、および参考までにここに組み込まれている文書は当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因を含みます。さらに、私たちは非常に競争の激しい2つの会社で事業を行っていますそして急速に変化する業界。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能ですまた、すべての要因が当社の事業に与える影響や、いずれかの要因、または要因の組み合わせが及ぼす影響の程度を評価することもできません実際の結果が、将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なるためです。これを読むべきです目論見書の補足、添付の基本目論見書、およびここに組み込まれている文書は、次のことを理解した上で参照してください実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績は、予想とは大きく異なる場合があります。を除きます法律で義務付けられているため、この目論見書の日付以降、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いませんこれらの記述を補足したり、実際の結果や期待の変化に合わせたりしてください。

私たちはすべての将来の見通しに関する記述を対象としていますこれらの注意書きによって。

目論見書補足要約

この要約の要点はこの目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社が組み込む文書の他の場所に含まれる特定の情報参考までに。この概要には、当社の普通株に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。すべきですよこの目論見書補足全体とそれに付随する基本目論見書を注意深く読んでください、特に私たちの普通株式に投資するリスクを注意深く読んでください株式については、この目論見書補足のPS-6ページから始まる「リスク要因」および同様のセクションで説明されています添付の基本目論見書および参考までに組み込まれているその他の定期報告書、および連結報告書の XTI AerospaceとLegacy XTIの財務諸表と、それらの連結財務諸表への注記（投資前）決定。

ザ・カンパニー

の閉店に続いて XTIの合併、私たちは主に航空機開発会社です。また、リアルタイムの位置情報システム（「RTLS」）も提供しています XTIの合併が成立する前は、私たちが注力していた産業部門です。コロラド州イングルウッドに本社を置くXTI Aerospaceはヘリコプターのように離着陸してクルーズできるように設計された垂直離着陸（「VTOL」）機の開発固定翼のビジネス航空機のように。私たちの初期構成であるTriFan 600は、最初の民間固定翼機の1つになると考えていますビジネス航空機のスピードと快適さ、そしてVTOLの航続距離と汎用性を幅広い顧客に提供するVTOL航空機ビジネスや富裕層向けの民間航空、救急医療サービス、通勤者および地域などの用途空の旅です。2013年以来、私たちは主にTriFan 600ビルの設計とエンジニアリングコンセプトの開発に取り組んできましたそして、トリファン600の3分の2のスケールの無人バージョンをテストし、TriFan 600の予約注文を生成し、投資家から資金を求めています会社がTriFan 600の本格的なパイロットプロトタイプを構築し、最終的には商業生産に従事できるようにするため、トリファン600航空機の販売。

私たちの RTLSソリューションは、IoT、AI、ビッグデータ分析などの最先端技術を活用して、リアルタイムの追跡と監視を提供します産業環境内の資産、機械、および人について。私たちのRTLSを使用すると、企業は業務効率を向上させることができます。安全性の向上とコストの削減。業務をリアルタイムで可視化することで、産業組織は情報に基づいたデータ主導型の組織を作ることができます意思決定、ダウンタイムの最小化、業界規制の遵守を保証します。

当社のフルスタックの産業用IoT このソリューションは、幅広い資産とデバイスをエンドツーエンドで可視化し、制御します。組織の最適化を支援するように設計されています彼らの事業を運営し、今日のデータ主導の世界で競争力を獲得してください。ターンキープラットフォームは、さまざまなテクノロジーを統合しています。 RTLS、センサーネットワーク、エッジコンピューティング、ビッグデータ分析などがあり、組織の運営を包括的に把握できます。私たちは、組織が資産の場所と状態をリアルタイムで追跡し、非効率性を特定し、ビジネスを推進する意思決定を行うのを支援します成長。私たちのIoTスタックは、エッジデバイスからクラウドまで、すべてのテクノロジー層をカバーしています。センサーなどのハードウェアコンポーネントが含まれますとゲートウェイ、データ管理と分析のための堅牢なソフトウェアプラットフォーム、リアルタイムの監視のための使いやすいダッシュボードとコントロール。当社のソリューションには、機密データを確実に保護するための堅牢なセキュリティ機能も備わっています。さらに、私たちのRTLSは以下を提供しますスケーラビリティと柔軟性により、組織はそれを既存のシステムに簡単に統合し、新しい機能を追加することができますニーズは進化します。

コーポレート戦略

コマーシャル航空

私たち主要な供給パートナーと連携し、本格的な主要コンポーネントのベンダーを設立することで、TriFan 600の開発を継続するつもりです航空機 #1 のテスト、試運転と貿易研究の完了、そしてTriFan 600の開発設計レビューの完了。私たちはテスト航空機シリーズやその先の開発を完了するには追加資本が必要で、複数の代替案を模索していますそのような資金調達。

私たち航空機の認知度を高め、位置付けるために、社内外の販売およびマーケティング能力を引き続き開発します会社は顧客の注文と預金を引き続き受け付けます。私たちは、航空機の認知度を高め、お客様を実証することを信じています販売注文による需要は、今後も資本調達を継続する会社の能力を高めます。

私たち無事に完了しなければ、この民間航空セグメントで収益を上げることができるとは思いません提案中のTriFan 600航空機の認証。必要な時期、期間、費用を確実に決定することはできません本質的に予測がつかないので、TriFan 600航空機の設計、開発、認証、製造を完了してください私たちの研究開発活動の性質。開発スケジュール、成功の確率、開発コストは予想とは大きく異なります。

工業用 IoT

以来 2019年とXTIの合併後、私たちの事業はインドアインテリジェンスの構築と開発に注力してきました^TM プラットフォームへ職場環境内のデータを収集して配信することを可能にする包括的なソリューションを提供できる人、場所、モノに関するそのデータからの洞察。私たちは、産業用IoTビジネスをマーケットリーダーとして位置付けていると考えています組織が訪問者と従業員の体験を向上させるのに役立つ、製品とソリューションの包括的なスイートです屋内インテリジェンスにより、よりスマートに、より安全に、より安全になります。私たちは、技術が速いことを特徴とする業界で事業を展開し、競争していますイノベーション、顧客ニーズの変化、業界標準の進化、新製品、製品の強化、サービスの頻繁な導入と配布方法。私たちの成功は、これらの新製品、製品の強化、サービスに関する専門知識を開発する能力にかかっていますと流通方法、そしてテクノロジー、業界、顧客の急速な変化を予測して対応するソリューションを実装することニーズ。

コーポレート情報

私たちはもともと1999年4月にネバダ州で設立されました。当社には、XTIエアクラフト・カンパニーという2つの直接の完全子会社の営業子会社があります。コロラド州イングルウッド（本社）に拠点を置き、Inpixon GmbH（旧ナノトロンテクノロジーズGmbH）はベルリンに拠点を置いています。ドイツ。ドイツのエッシュボルンに拠点を置くIntranAV GmbHは、当社の間接子会社であり、Inpixonの完全子会社です GmbH。

私たちの主要な役員室は、センテニアル空港8123 InterPort Blvd.、スイートC、イングルウッド、コロラド州80112にあります。この施設当社の主要執行機関、財務、その他の管理業務を収容していますが、当社の従業員とコンサルタントはほとんど働いています離れて。当社のエンジニアは、米国とドイツ全土でリモートワークをしています。また、カリフォルニア州パロアルトのオフィススペースを転貸しています。当社の子会社のうちの2社、Inpixon GmbHとIntranAV GmbHは、それぞれドイツのベルリンとドイツのエッシュボルンにオフィスを構えています。

私たちの電話番号は (800) 680-7412です。私たちのインターネットウェブサイトはwww.xtiaerospace.comです。またはに関する情報には、私たちのウェブサイトはこの目論見書補足の一部ではありません。投資判断を下す際にそのような情報に頼るべきではありません当社の証券に関する。

最近のイベント

担保付き約束手形

2024年5月1日、私たちは入りました次の通り、ストリータービル・キャピタル合同会社（「所有者」）との購入契約（「購入契約」）をメモにしてくださいこれに、当初の元本1,305,000ドルの有担保約束手形（「手形」）を発行して保有者に売却しました。これには、290,000ドルの初回発行割引と、所有者の法的費用をカバーするために所有者に支払うことに合意した15,000ドルの割引が含まれます手数料、会計費用、デューデリジェンス、監視、その他の取引費用。購入契約には、私たちが発行して販売できると規定されています購入契約に定められた特定の条件が満たされると、最大2枚の有担保約束手形を保有者に追加できます。手形、購入契約、その他の関連する取引書類の重要な条件を、フォーム上の最新レポートで開示しました 8-kは2024年5月1日に証券取引委員会に提出しました。

の条件に従って購入契約、2024年5月24日に、追加の担保付き約束手形（「後続手形」）を発行して保有者に売却しました。そして、手形（「手形」）と合わせて、当初の元本額は1,290,000ドルで、初回発行分割引が適用されます 29万ドルの。後続ノートの条件は、提出されたフォーム8-Kの最新レポートに記載されているノートの条件と同じです 2024年5月1日に証券取引委員会と。紙幣には慣習的な債務不履行事象が含まれており、満期12か月で年率10％の利息が発生しますそれぞれの発行日から。ただし、それ以前の債券の条件に従って前払い、償還、または加速された場合を除きますそのような日付。ノートでは、年率 22% のデフォルト金利が規定されています。

優先証券取引所

交換契約の条件に従い、日付が付けられています 2024年4月18日、2024年5月2日、2024年5月14日、2024年5月30日、および2024年6月5日、私たちは合計2,397,928株の普通株式を発行しましたストリータービル・キャピタル合同会社、1株あたりの実効価格は0.8758ドルから2.96ドルの間で、返品とキャンセルと引き換えにシリーズ9優先株の合計3,250株、表示総額は3,412,500ドル（適用除外あり）登録は、証券法のセクション3（a）（9）によって提供されます。

ワラント交換契約

2024年4月30日と5月に 1、2024年、私たちは所有者（「ワラント保有者」）と交換契約（「ワラント交換契約」）を締結しました 2023年5月17日に最初に発行され、行使可能だった当時未払いのワラント（「既存のワラント」）の一部について当社の普通株式の合計918,690株について。ワラント交換契約に従い、2024年5月2日に発行したのは新株予約権者：既存のワラント1株につき普通株式0.70株、合計643,082株の普通株式と引き換えにセクション3（a）（9）で規定されている登録免除に基づいて、既存のワラント（「ワラント交換」）については証券法の。ワラント交換の完了後、既存のワラントは取り消され、それ以上の株式はありません既存のワラントに従って発行可能です。

2024年5月30日、当社は交換契約を締結しました（会社の特定のワラントの保有者（「ワラント保有者」）との「ワラント交換契約」）（「引き受け」）新株予約権」) は、普通株式を購入するためのものです。引き受けた新株予約権は当初レガシーXTIが発行し、当社が引き受けたものです XTIの合併に関連して。ワラント交換契約の条件に従い、会社はワラント保有者に発行した 192,626株の引き受け新株予約権と引き換えに発行された普通株式（「ワラント交換株式」）の合計112,360株（「ワラント交換」）。証券法のセクション3（a）（9）で規定されている登録免除に基づいています。フォローしています新株予約権交換の完了、引き受けた新株予約権は取り消され、引き受けた新株に従ってそれ以上の株式は発行できなくなりました新株予約権。

オファリング

普通株に私たちから提供されるこれに従って目論見書補足		総募集価格が上昇している当社の普通株式です 470,000ドルまで。

普通株式素晴らしいアフターサービスですこのオファリング⁽¹⁾		最大24,073,499株の普通株です。売上高が5,818,271株と仮定しますこのオファリングの普通株式は、株式分配契約に基づいて入手可能な残額に基づいており、価格は 1株あたり0.8078ドル。これは、2024年6月6日のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の終値です。の実際の数は発行される当社の普通株式は、この募集に基づく売却価格によって異なります。
普通株式市場		当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「XTIA」のシンボルで上場しています。

提供の仕方		当社の普通株式の売却は、もしあれば、以下に従って行われます当社とマキシム・グループLLCとの間の株式分配契約の条件。株式の売却は、みなされる売却で行われます証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場で」の株式公開。マキシム・グループ合同会社は以下の役割を果たします販売代理店であり、売却が要求された普通株式をすべて当社に代わって売却するために商業的に合理的な努力をします通常の取引および販売慣行に従い、私たちによって提供されています。2024年6月10日現在、私たちは普通株式5,446,456株を売却しました総募集価格は約33,800,000ドルで、合計募集価格は最大約1,500万ドルですベビーシェルフ制限の対象となり、株式分配契約の対象となります。「流通計画」を参照してください。

収益の使用		このオファリングによる純収入があれば、一般的な運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。「収益の使用」を参照してください。

リスク要因		当社の証券に投資する前に慎重に検討すべきリスクについては、この目論見書補足のPS-6ページから始まる「リスク要因」、およびこの目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を参照してください。

専属販売代理店		Maxim Group LLCは、このサービスに関連する独占販売代理店を務めています。

(1)

私たちの株式数この募集後に発行される普通株式は、2024年6月10日時点で発行されている当社の普通株式18,255,228株に基づいています。その日付の時点で、以下は含まれていません：

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レガシーXTI 2017従業員およびコンサルタント向け株式所有プランに基づく発行済みストックオプションの行使時に発行可能な普通株式1,053,110株。加重平均行使価格は1株あたり18.12ドルです。

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発行済株式の行使時に発行可能な普通株式1,141株 2018年の従業員株式インセンティブプランに基づくストックオプション。加重平均行使価格は1株あたり54,329.12ドルです。

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2018年の従業員株式インセンティブプランに基づいて将来発行可能な64,146,608株の普通株と、2018年の従業員株式インセンティブプランに基づいて利用可能になる可能性のあるその他の当社の普通株式。

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新株予約権の行使時に1株あたり93,656.25ドルの行使価格で発行可能な普通株式15株

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新株予約権の行使時に1株あたり585.00ドルの行使価格で発行可能な普通株式38,462株

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12,227 新株予約権の行使時に1株あたり16.81ドルの行使価格で発行可能な普通株式

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10,799 新株予約権の行使時に1株あたり11.21ドルの行使価格で発行可能な普通株式

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7,764 新株予約権の行使時に1株あたり5.29ドルの行使価格で発行可能な普通株式

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491,314 新株予約権の行使時に1株あたり5.13ドルの行使価格で発行可能な普通株式。

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219,948 新株予約権の行使時に1株あたり0.12ドルの行使価格で発行可能な普通株式

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発行済みの転換社債の転換により発行可能な普通株式28,614株で、元本と利息の合計額は344,630ドルです。

●

従来のXTI 2017従業員およびコンサルタント株式所有プランまたは2018年の従業員株式インセンティブプランに基づいていない発行済みストックオプションの行使時に発行可能な普通株式622株。行使価格は1株あたり16.81ドルです。

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シリーズ4転換優先株式の発行済み株式1株の転換時に発行可能な普通株式1株、転換価格は1株あたり1,674,000ドルです。そして

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シリーズ5転換優先株式126株の発行済み株式を1株あたり1,123,875ドルの転換価格で転換する際に発行可能な普通株式1株。

決断する前に私たちの証券に投資するには、この目論見書に記載されている他の情報とともに、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります補足、添付の基本目論見書、およびリスク要因を含む、本書および本書に参照により組み込まれている情報 SECに提出された年次報告書やその他の報告書に含まれています。もし次の事象が実際に起こったら、私たちの事業、経営成績、見通しや財政状態は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が辞退すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクだけではありません。その他のリスク現在私たちに知られていない、または私たちが現在重要ではないと見なしていることも、当社の事業運営に重大な支障をきたし、結果となる可能性がありますあなたの投資を完全に失います。

私たちのやり方には幅広い裁量権があるのでこのオファリングからの収益を使用してください。私たちはあなたが同意しない方法で収益を使うかもしれません。

特定の割り当てはしていません特定の目的のためのこのオファリングからの純収入額。したがって、私たちの経営陣は柔軟に応募することができますこのオファリングの純収入。これらの純収入の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼ることになります。そして、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。純収入が、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。の失敗このような資金を効果的に使用する当社の経営は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がありますとキャッシュフロー。

かなりの数の株式の売却公開市場における当社の普通株について、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります株式。

かなりの数の売上公開市場に出回っている当社の普通株式は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、調達能力を損なう可能性があります追加の株式の売却による資本。当社の普通株式の将来の売却がもたらす影響を予測することはできません私たちの普通株式の市場価格について。

ここで提供される普通株式は「アット・ザ・マーケット」の商品で売られていて、異なる時期に株式を購入する投資家は、支払う価格も異なる可能性があります。

株式を購入する投資家このオファリングでは、時期によって支払われる価格も異なるため、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。最低額はありません最大販売価格。投資家は、以下の価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります彼らが支払った価格。

実際に発行する株式数株式分配契約の下では、いつでも、あるいは全体的にも、不確実です。

特定の制限があります株式分配契約に基づき、適用法を遵守した上で、マキシムに売却通知を送付する裁量権があります株式分配契約の期間中いつでも。マキシムが売上げを行った後に売却した株式数通知は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格とマキシムに設定した限度額に基づいて変動します。なぜなら売却された各株の1株当たりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動しますが、それは不可能ですこの段階で、最終的に発行される株式数を予測します。

私たちがコンプライアンスを維持できていないナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件により、当社の普通株式がナスダック・キャピタルから上場廃止になる可能性があります市場。これは、当社の普通株式の価格、流動性、資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「XTIA」のシンボルで上場しています。ナスダックの上場基準は企業が継続上場の資格を得るためには、最低株価1.00ドルを維持し、相対的な基準を満たさなければならないということです最低株主資本、公開株式の最低市場価値、およびさまざまな追加要件まで。ナスダックが上場廃止になったら上場基準を満たさないため、当社の証券が取引所で取引されなくなった場合、私たちと株主は重大な問題に直面する可能性があります次のような悪影響：

ナスダックからの上場廃止はまた、サプライヤー、顧客、従業員による信頼の喪失、損失など、他の悪影響ももたらします機関投資家の関心が高く、事業開発の機会が少ない。

いくつかの例では過去、2023年4月14日も含めて、ナスダックから、落札が決まったためということを知らせる書面による通知を受け取りました当社の普通株式の価格が30取引日連続で1.00ドルを下回っていたため、当社の株式は最低終値入札額に達しなくなりましたナスダック上場規則に基づくナスダックへの継続的な上場のための価格要件。毎回、180日間の期間が与えられました当社の普通株式の終値買値を取得して、ナスダックの上場要件への準拠を取り戻すための通知の日付ナスダックに上場しているのは、少なくとも10取引日連続で1.00ドルでなければなりません。

に直近の買値不足を解消し、入札価格の要件を満たすためです XTI合併の成立に伴う最初の上場申請に適用され、100対100の逆分割を行いました 2024年3月12日の東部標準時午後4時1分時点で発効する当社の発行済み普通株式。2024年3月26日に、通知されましたナスダックによると、最低入札価格要件の遵守が回復し、該当する要件への準拠が再開されたということですナスダックの継続上場基準。

また、2024年4月4日に、から通知書を受け取りましたナスダックは、レナード・オッペンハイムが2024年3月31日に取締役会と監査委員会を辞任した結果、ナスダックで定められているナスダックの独立取締役および監査委員会の要件を遵守しなくなりました上場規則5605（b）（1）と5605（c）（2）、そしてナスダックに従ってコンプライアンスを取り戻すための是正期間が与えられましたリスティングルール5605 (b) (1) (A) と5605 (c) (4)。2024年5月15日、ナスダックから通知の手紙を受け取りました 2024年5月13日にテンシー・アクストンが取締役会と監査委員会に任命された結果、私たちはコンプライアンスを取り戻したと思いますナスダックの独立取締役と監査委員会の要件と一緒に。現在の継続事項への準拠にもかかわらずナスダックの上場要件、ナスダックの継続的な上場要件を満たすことができるという保証はありません将来的には、コーポレートガバナンス要件や最低終値要件が含まれますが、これらに限定されません。

私たちの普通株式ならナスダックでの地位を失った場合は、ディーラー間の電子見積もりおよび取引で見積もられる可能性が高いと考えています OTC Markets Group Inc. が運営するシステム、通称「ピンクオープンマーケット」と呼ばれ、私たちはそれらで取引される資格がある場合もあります OTCQB市場（ベンチャーマーケット）。これらの市場は、一般的にナスダックほど効率的ではなく、またナスダックほど広いとも考えられていません。販売していますこれらの市場での当社の株式は、少量の株式の売買や取引が行われる可能性が高いため、より困難になる可能性があります遅れる可能性があります。さらに、当社の株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担が課せられます。これは、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行ったり、当社の普通株式を保有したりすることを思いとどまらせ、さらに制限をかける可能性があります私たちの普通株式の流動性。これらの要因により、当社コモンの買値と売値のスプレッドが下がり、スプレッドが大きくなる可能性があります株式。

私たちの株主はかなりの経験をするかもしれません資本金の株式を追加発行した場合、投資額が希薄化されます。

私たちの定款は最大5億株の普通株を発行できます。額面価格は1株あたり0.001ドルで、次の権利を発行および指定できます。株主の承認なしで、優先株は最大5,000,000株、額面価格は1株あたり0.001ドルです。追加の資本を調達するために、私たちは将来的には、当社の普通株式の追加株または当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を次の場所で売却してください既存の株主、および将来株式やその他の証券を購入する投資家が支払う価格よりも低い価格既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があり、その結果、既存の株主の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、未払いのストックオプションまたはワラント、優先株または転換株が行使された、または行使される可能性がある範囲で転換された紙幣や他の株式が発行された場合、さらに希薄化が進む可能性があります。

負債証券や持分証券を発行することがありますまたは株式に転換可能な証券、そのいずれかが分配および清算において当社の普通株式よりも優先される可能性のある証券、これは、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、私たちは試みるかもしれません無担保または最大ですべての資産によって担保されている負債または負債のような資金調達を行うことで、資本資源を増やすこと。または、追加の負債または株式を発行して（中期担保付きまたは無担保のコマーシャルペーパーの発行を含む）紙幣、シニアノート、劣後債券、保証、優先株、ハイブリッド証券、または転換可能または交換可能な証券株式用です。私たちが清算された場合、私たちの貸し手と私たちの負債と優先証券の保有者は分配金を受け取ることになります当社の普通株式保有者に分配される前に利用可能な資産の負債を抱えて証券を発行するという私たちの決定からです今後の提供は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受ける可能性があり、金額を予測または見積もることはできません。将来の提供や債務融資のタイミングや性質。さらに、市況によっては、あまり不利な条件を受け入れる必要があるかもしれません将来の当社の有価証券の発行について。

私たちの普通株式が上場廃止になったら、当社の普通株式の市場流動性と、株主が当社の普通株式を売却する能力は深刻な影響を受ける可能性があります在庫は限られている可能性があります。ナスダックからの普通株式の上場廃止は、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼします。上場廃止の普通株式も、事業のための資金調達能力に悪影響を及ぼし、信頼を失う可能性があります私たちの会社で。

私たちの普通株式が対象になったらペニー株のルールでは、私たちの株を取引するのがより難しくなります。

SECは規則を採用していますそれはペニー株の取引に関連するブローカーとディーラーの慣行を規制しています。ペニー株は一般的に株式で 5.00ドル未満の価格、特定の国内証券取引所に登録されている証券、または特定の証券の見積もりが許可されている証券を除く自動見積もりシステム。ただし、そのような有価証券の取引に関する現在の価格と数量の情報が提供されている場合に限ります取引所またはシステムによって。ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しておらず、普通株式の価格が以下の場合 5.00ドル、私たちの普通株はペニー株とみなされます。ペニーストックのルールでは、ペニー株の取引の前にブローカーとディーラーが必要です特定の情報を含む標準化されたリスク開示文書を提出することは、それ以外の点ではこれらの規則から免除されません。さらに、ペニーストックの規則では、これらの規則から免除されていないペニー株の取引を行う前に、ブローカー・ディーラーが行うことが義務付けられていますペニー株が購入者にとって適切な投資であることを特別に書面で判断し、(i) 購入者の投資を受け取る必要がありますリスク開示声明の受領の確認書、（ii）ペニー株を含む取引に関する書面による合意、そして（iii）適合性ステートメントの署名と日付入りのコピー。これらの開示要件は、情報を減らす効果があるかもしれません当社の普通株式の流通市場での取引活動、したがって株主は株式を売却するのが難しいかもしれません。

ベビーシェルフに関するSECの規制制限により、この目論見書補足に基づいて売却できる株式の数が制限される場合があります。

現在のSEC規制では、なぜなら、私たちの公開フロートは現在7,500万ドル未満であり、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、金額は以下を含む棚登録届出書を使用して、任意の12か月以内に有価証券の一次公募を通じて調達できます。この目論見書補足に基づく販売には、ベビーシェルフ制限が適用されます。2024年6月10日現在、当社の総市場価値非関連会社が保有する発行済み普通株式、または公開フロートは、発行済株式18,255,228株に基づいて、約55,441,000ドルでした普通株式。そのうち2,854,838株が関連会社が保有しており、1株あたり3.60ドルで、これが当社の普通株の価格でした株式がナスダックキャピタルマーケットで最後に売却されたのは2024年4月15日です。ゼネラルによると、約13,500,000ドルの証券を売却しましたこの目論見書補足の日付を含む過去12暦月の期間中のフォームS-3の指示I.B.6です。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、いかなる場合も、この登録届出書に登録されている証券を売却することはありません当社の株式公開フロートである限り、任意の12か月間で公開フロートの3分の1を超える価値を持つ株式公開プライマリーオファリング 7500万ドル未満のままです。当社の公開フロートが減少した場合、この目論見書補足に基づいて売却できる有価証券の金額も減少。

私たちのために受けた予約注文は航空機は拘束力がなく、条件付きまたは書面による利害関係表明であり、最終決定書の執行前であればいつでも終了することができます購入契約。これらの予約注文がキャンセル、変更、遅延、または各当事者と合意した条件に従って行われなかった場合は、私たちの事業、経営成績、流動性、キャッシュフローは重大な悪影響を受けます。

プリセールスプログラムがありますこれには、TriFan 600航空機の返金可能なデポジットが含まれます。ほとんどの予約注文にはデポジットは含まれていません。私たちが受け取った預金はお客様に航空機を購入する義務を負わせることはありません。また、お客様は払い戻し可能な全額返却を要求することができますデポジット。ほとんどの予約注文は、最終品を含む当社と各当事者との間の最終購入契約の締結を条件としています当社の航空機の購入条件（購入する航空機の最終的な数とその時期を含みますが、これらに限定されません）航空機の配達。一部またはほとんどの顧客は、航空機の引き渡し前まで返金不可の購入契約に移行しない場合があります。もし、もしあれば。航空機の顧客は、市場の弱い経済状況や競争の激しい代替品に注文をキャンセルすることで対応する可能性があります。その結果、航空機やその他の材料（部品、サービス、トレーニングなど）の需要が減少し、そこから生み出されると予想されます追加収入。返金可能な預金の返還を求めるお客様の要求は、当社の財務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります結果および/または流動性。これには、そのような預金を返済することが財政的に不可能になる可能性が含まれますが、これらに限定されません。

私たちが成功裏に実行する能力事業計画には、追加の負債またはエクイティファイナンスが必要になりますが、そうでなければ合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。

現在のビジネスに基づいて計画では、事業を支えるために追加の資本が必要になります。これは、追加の負債またはエクイティファイナンスで賄われる可能性があります。に株式を発行して追加の資本を調達する限り、そのような発行は株主の大幅な希薄化を招く可能性があります新しい株式の所有権と条件は、当社の普通株式よりも優先される場合があります。私たちが行うすべてのデット・ファイナンス私たちの業務を制限する契約が含まれる場合があります。これらの制限条項には、追加借入の制限や特定の制限が含まれる場合があります資産の使用に関する制限、先取特権の作成、配当金の支払い、株式の償還、または製造の禁止投資。たとえば、当社のシリーズ9優先株には、「—」で説明されているように、いくつかの制限条項が含まれています ザルシリーズ9優先株の条件は、資金調達能力にさらなる課題を課します。」これらの制限契約必要に応じて追加の資本を調達することを思いとどまらせたり、妨げたりすることができます。さらに、ライセンスを通じて追加の資金を調達する場合は、提携やその他の戦略的取り決めでは、私たちの技術や所有権の一部に対する権利を放棄する必要があるかもしれません。または私たちにとって不利な条件でライセンスを付与します。また、株式インセンティブプランに基づいてインセンティブアワードを発行する場合もあります。追加の希釈効果があります。また、特定の有価証券に関連する現金以外の費用の計上を求められる場合があります転換社債や新株予約権など、将来の発行で、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼします。

私たちの入手能力が必要です財務は、経済や資本市場の状況などの要因によって損なわれる可能性があります。一般的には、特に私たちの業界、そして私たちが利益を上げていないという事実。これは、将来の資金調達の可用性やコストに影響を与える可能性があります。資本金の額なら財務活動から調達できても、事業からの収益と合わせても、資本ニーズを満たすには不十分です。特定の資産や事業セグメントを売却するなどして、事業を縮小する必要があるかもしれません。

シリーズ9優先株式の条件資金調達能力にさらなる課題を課します。

シリーズ9の条件優先株には多くの制限条項が含まれており、当社に重大な営業上および財務上の制限を課す可能性がありますシリーズ9優先株は、発行済株式の少なくとも過半数の同意により制限が免除されない限り、未払いのままですシリーズ9優先株。これらの制限には、（i）株式を発行または売却する当社の能力に対する制限が含まれますが、これらに限定されません会社への純収入が合計1,000万ドルを超える証券、（ii）債務の発行、発生または保証を行う証券（会社間債務を除く）、または変動金利取引における負債または株式の発行（これには、シリーズ9優先株に定められた制限に従い、市場での募集による普通株式の発行指定証明書）、および（iii）任意のクラスを作成、承認、または発行するための契約の締結優先株の（シリーズ9優先株式の追加発行を含む）。

制限事項の違反シリーズ9優先株指定証明書に基づく契約により、シリーズ9優先株のデフォルトが発生する可能性がありますシリーズ9優先株式の償還が必要な場合がある株式指定証明書。これらの制限の結果、私たちは事業運営の方法が制限されていて、追加の負債やエクイティファイナンスで事業資金を調達できない、および/またはできない効果的に競争したり、新しいビジネスチャンスを活用したりします。

総売上高のある普通株式を提供したり売却したりすることがあります時々、最大470,000ドルの収益があります。私たちが受け取る収益額は、もしあれば、実際の株式数によって異なります売却された当社の普通株式と、そのような株式が売却されたときの市場価格。どれでも売れるという保証はありません株式を取るか、マキシムとの株式分配契約を資金源としてフル活用してください。最低提供額がないからですこの募集を終了するための条件として、当社への純収益は、もしあれば、現時点では決定できません。

私たちは現在使用するつもりですこのオファリングによる純収入（もしあれば）、主に運転資金と一般的な企業目的のためのものです。また、の一部を使うこともあります自社の事業やテクノロジーを補完すると考える事業や技術への投資または買収のための純収入（ただし、まだ持っていません）この目論見書補足の日付現在の、買収に関する現在の計画、コミットメント、または合意。

私たちは幅広い裁量権を持っていますこのオファリングの収益がどのように使われるかを決定し、私たちの裁量は前述の可能な用途によって制限されません。私たちの取締役会は、純収入の柔軟な適用は賢明だと考えています。「リスク要因—リスク」というタイトルのセクションを参照してくださいこのオファリングと当社の普通株式に関連して—このオファリングからの収益をどのように使うかについては幅広い裁量権を持っているので、あなたが同意しない方法で収益を使うかもしれません。」

次の説明はは、当社の特定の有価証券の一部の条件をまとめたもので、完全であることを意図しておらず、対象であり、適格です全体として、当社の組織文書および関連する取引書類（該当する場合）を参照してください。そのコピーにはここに参照して提出された、または提出される予定である。

改正された当社の定款に基づき、私たちは認可されています最大5億株の普通株を発行します。額面価格は1株あたり0.001ドルです。2024年6月10日現在、18,255,228株の普通株式が発行され、未処理です。

私たちの共有財産の保有者株式は1株につき1票の権利があります。さらに、当社の普通株式の保有者は比例配分配当を受け取る権利があります。もしあれば、私たちの取締役会が合法的に利用可能な資金を使い果たしたと宣言しました。しかし、私たちの取締役会の現在の方針は事業と成長のために、収益があればそれを維持します。清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者には権利があります合法的に流通可能なすべての資産を無償で配分します。私たちの普通株式の保有者には、先制株やサブスクリプションはありません。償還権または転換権。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、影響を受ける可能性があり、逆になることもありますあらゆる種類の優先株の保有者の権利の影響を受けます。これらの権利は、当社の取締役会の決定によってのみ指定される場合がありますそして将来発行されます。

私たちが清算された場合は、解散または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な当社の資産を比例配分して受け取る権利がありますすべての負債およびその他の負債の支払い後、優先株式保有者の事前の権利を条件として、分配を行います。優れた。当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。

私たちの定款は 1つまたは複数のシリーズで最大5,000,000株の優先株を発行することができ、権利と優先権は固定される場合がありますまたは、株主によるそれ以上の措置なしに、取締役会によって指定されます。優先株の各シリーズには番号があります株式、名称、優先権、議決権、資格、および特別または相対的な権利または特権については決定次第です配当権、議決権、清算優遇、転換権などを含む当社の取締役会によってと先制権。

私たちの優先品の発行株式は、当社の普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が配当を受け取る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります支払いと清算時の支払い。さらに、優先株の発行は、遅延、延期、または妨げとなる可能性があります支配権の変更またはその他の企業行動。

当社の取締役会は、10,415株の優先株を指定しましたシリーズ4転換優先株、額面0.001ドル、記載価値1,000ドル（「シリーズ4優先株」）です。シリーズ4優先株は、もともと2018年4月24日に完了した有価証券の公募で発行されました。6月10日現在、 2024年、シリーズ4優先株式1株が発行され、普通株式1株に転換可能でした。

私たちの取締役会は、株主の承認なしに、議決権と転換権を持つ、追加の種類またはシリーズの優先株式を発行します。指定証明書で禁止されている場合を除き、シリーズ4優先株式の保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性がありますシリーズ4優先株式の好み、権利、制限について。

清算。 アポンシリーズ4優先株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、解散、清算、清算には以下の権利があります資本か余剰かを問わず、普通株式の保有者が受け取るのと同じ金額の分配金を当社の資産から受け取るシリーズ4優先株は普通株式に完全に転換されました（そのような目的のため、本契約に基づく転換制限は無視してください）どの金額が普通株式の保有者全員と同等に支払われますか。

配当金。 保有者シリーズ4の優先株式のうち、（「普通株式に転換された」基準で）等しい配当を受け取る権利がありますまた、当社の普通株式に実際に支払われる配当金と同じ形式で、そのような配当が当社の普通株式に支払われる場合も普通株式。シリーズ4優先株式の株式には、他の配当は支払われません。

変換。 それぞれシリーズ4優先株式の株式は、その保有者の選択により、いつでも、随時、その番号に転換可能です表示価格1,000ドルを、1株あたり1,674,000ドルに等しい現在の転換価格で割って決定された普通株式の (後述の調整の可能性があります)。この転換権は、以下に説明する受益所有権の制限によって制限されます。

希釈防止保護。シリーズ4プリファードには、普通株式が売却された場合に転換価格を調整するための希薄化防止機能が含まれていますまたは、その時点で有効な転換価格よりも低い1株あたりの対価で発行されました（特定の免除が適用されます）。ただし、転換価格は1,674,000ドル以上になります。

受益所有権の制限。ホルダーには、シリーズ4優先株式の一部を転換する権利はありません。ただし、そのような転換が有効になった後に、所有者、その所有者の関連会社、およびそのような所有者または関連会社と一緒にグループとして活動するすべての人、その数の4.99％（または、株式の発行前に購入者が選出された場合は、9.99％）以上を有利に所有します当該転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の（件名保有者は、当社への通知により、受益所有権の制限を増やすことができます。ただし、受益者が増加した場合に限ります所有権の制限は、当社への通知から61日後まで有効になりません。ただし、そのような制限が9.99％を超えないことが条件ですそしてその61日間の期間は免除できません）。所有者とその関連会社の受益所有権は、以下に従って決定されます取引法のセクション13（d）、およびそれに基づいて公布された規則と規制。対象となるシリーズ4優先株式の保有者そのような受益所有権の制限には、公布された規則13D-Gへの遵守を各自が保証する責任があり、今後もそうなるでしょう取引法に基づき、個々の事実と状況と一致しています。さらに、公布された規則13d-3 (d) (1) (i) に従って証券取引法に基づき、支配権を変更または影響する目的または効果でシリーズ4優先株を取得する人買収直後に、当社について、またはそのような目的や効力を有する取引に関連して、またはその参加者として基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

当社の取締役会は、12,000株の優先株を指定しましたシリーズ5転換優先株、額面0.001ドル、表示額1,000ドル（「シリーズ5優先株」）です。シリーズ5優先株は、もともと2019年1月15日に完了した当社のライツ・オファリングで発行されました。2024年6月10日の時点で、発行済シリーズ5優先株式126株が普通株式1株に転換可能でした。私たちの取締役会は、株主の承認、逆効果をもたらす可能性のある議決権および転換権を持つ、追加の種類またはシリーズの優先株式の発行優先指定証明書で禁止されている場合を除き、シリーズ5優先株式の保有者の議決権に影響を与えます。シリーズ5優先株の権利と制限事項。

コンバージョン。各株のシリーズ5優先株式は、保有者の選択により、いつでも当社の普通株式数に転換可能ですシリーズ5優先株式の1株あたりの表示価値1,000ドルを、1株あたり1,123,875ドルの転換価格で割って決定されます。さらに、1株当たりの転換価格は、株式配当、分配、細分化、組合せなどによって調整されることがあります。再分類。限られた例外を除いて、シリーズ5優先株式の保有者には、いかなる部分も転換する権利はありませんシリーズ5優先株の。ただし、転換の効力が生じた後、保有者とその関連会社は 4.99％を超える受益者（61日後に所有者の裁量により最大9.99％まで調整される場合があります）転換の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式の数の当社への事前通知）。

ファンダメンタル取引。当社が特定の合併、統合、実質的にすべての資産の売却、入札または交換の申し出、再分類を行う場合または当社の普通株式が他の証券、現金、または資産に効果的に転換されたり、交換されたりする株式取引所、私たちは完了します他の人が当社の普通株式の発行済み株式の50％を取得する企業結合、または任意の個人またはグループが当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される普通議決権総額の50％の受益者、そしてシリーズ5優先株式のその後の転換では、シリーズ5優先株式の保有者は受け取る権利があります買収企業の株式や、その番号の保有者だったら受け取る資格があったであろうその他の対価シリーズ5優先株式の全額に転換時に発行可能な普通株式の

配当金。ホルダーのシリーズ5優先株式は、配当と同じ形で（普通株式に転換された場合と同様に）配当を受け取る権利があります配当金が普通株式に支払われる場合、またその場合も、実際に普通株式に支払われます。

議決権。以外は指定証明書に別段の定めがあるように、または法律で義務付けられているように、シリーズ5優先株には議決権はありません。

清算優先権。 アポンシリーズ5優先株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、当社の清算、解散、清算には以下の権利があります資本であろうと剰余金であろうと、シリーズ5優先の場合に普通株式の保有者が受け取るのと同じ金額を私たちの資産から受け取ります株式は完全に普通株式に転換されました（そのような目的のため、指定証明書に基づく転換制限は無視して）。どの金額が普通株式の保有者全員と同等に支払われますか。

償還権。シリーズ5優先株式の株式を償還または買い戻す義務はありません。シリーズ5優先株の株式はそうではありません償還権、強制減資金、またはそれに類する条項を受ける権利があります。

2024年3月12日、当社はシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書（修正後、「指定証明書」）を提出しました。ネバダ州務長官と一緒に、当社の額面金額0.001ドルの優先株20,000株をシリーズ9優先株に指定しましたが提出したシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定に関する修正証明書により修正された株式 2024年4月30日にネバダ州務長官が就任した会社。シリーズ9優先株式の各株の額面価格は 1,050.00ドル（「記載価値」）。シリーズ9優先株は、会社の普通株式に転換できません。として 2024年6月10日現在、発行されたシリーズ9優先株式は8,052株でした。

それぞれシリーズ9優先株式の株式は、毎年複利計算で年間 10% の記載価値の収益率が発生します未払いの範囲で、端数年の期間は比例配分（「優先収益」）。プリファード・リターンが発生します発行日からシリーズ9優先株式の各株につき、四半期ごとに現金または現金で支払われます（i）優先収益と同額のシリーズ9優先株式を追加発行し、その後未払いで発生し、会社の裁量で、(ii) 表示価格で割ります。

1年間から始めてシリーズ9優先株式の各株の発行日の記念日。シリーズ9優先株式の各株式は四半期3分の3をそれぞれ91日ずつ、最後の四半期を92日（うるう年の場合は93日）を基準に、四半期ごとの自動配当を行います。シリーズ9優先株式の当該株式の記載価値に基づいて計算され、追加株式で支払われますシリーズ9優先株の、記載価格に基づく、または指定証明書に記載されている現金（それぞれ該当する場合、「四半期配当」)。シリーズの株式の発行日の1周年記念日から始まる期間については 9 優先株シリーズ9優先株式の各株の発行日から2周年を迎えるにあたり、四半期配当は当該株式については四半期あたり 2% で、各株式の発行日から2周年を経過した後のすべての期間シリーズ9優先株の場合、その株式の四半期配当は四半期あたり 3% になります。

もしいつでも、どんな株でものシリーズ9優先株が発行済みで、会社がファンダメンタル取引（証明書で定義されているとおり）を受けているか、締結しています指定の）では、会社が存続しないような基本的取引では、会社が承継事業体に代わります会社、指定証明書に基づく会社のすべての義務を書面で引き受けます。利用規約の対象となります指定証明書では、当社はいつでも、シリーズ9の株式の全部または全部を償還することを選択できます。シリーズ9の優先株式保有者全員から、金額を現金で支払って発行され、発行された優先株です（または、で受け入れられた場合はシリーズ9優先株式保有者、有価証券、または会社のその他の財産）とシリーズ9優先清算額（償還されるシリーズ9優先株式に適用される指定証明書（で定義されています）。シリーズ9プリファードです 1株あたりの清算金額は、1株あたりの表示価値に、未払いはあるが未払いの優先収益と未払いの優先収益を足した金額で決定されますそしてその時点で未払いの四半期配当。

シリーズ9優先株は、権利や選好に重大かつ悪影響を及ぼす事項を除き、その所有者に議決権を付与しませんシリーズ9優先株または指定証明書に明記されている事項で、保有者の同意が必要ですシリーズ9優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数。

指定証明書会社の特定の義務が含まれています。シリーズ9優先株式の発行済み株式がなくなるまで、会社とその子会社は、基本取引に関する特定の契約を遵守する必要があります。会社の上場企業およびSEC報告会社としての地位、および指定証明書に記載されているその他の事項、以下の場合を除きますそれ以外の場合は、発行済みのシリーズ9優先株式の少なくとも過半数の保有者によって同意されます。

2024年6月10日現在、買い取り待ちのワラントがありました 2024年から2029年の間に失効する当社の普通株式の合計780,529株に。これらのワラントはそれぞれ、所有者に購入する権利を与えます 1株あたり0.12ドルから93,656.25ドルの範囲の現在の価格の普通株式1株。

2023年12月19日、令状導入通知書の条件に従い当社と特定の保有者（以下「保有者」）との間のそれぞれ2023年12月15日付けの契約（「誘致契約」）保有者が行使する対価として、当社が以前に発行した未払いのワラント（「既存のワラント」）の合計491,314件の既存の新株予約権について、既存の新株予約権の行使価格を引き下げ、未登録のまま保有者に新規発行しました複数の株式（「2023年12月のワラント」）を購入するワラント（「2023年12月のワラント」）既存の新株予約権の行使時に発行された普通株式の数の100％に等しい普通株式の。2023年12月新株予約権は発行日から5年で失効します。2023年12月の新株予約権の行使には、株主の承認が必要でした開催された特別株主総会で入手したナスダック株式市場の規則と規制に従って 2023年12月8日、1つ以上の非公開候補に基づく普通株式の将来の発行について、株主の承認を得てナスダック上場規則5635 (d)) に基づく取引。2024年6月10日現在、2023年12月の未払いの購入ワラントがありました 1株あたり5.13ドルの行使価格で、最大491,314株の普通株です。

2023年12月のワラント株式分割や再分類を含む、行使価格の標準調整を含みます。2023年12月のワラントには以下が含まれます 2023年12月のワラントに記載されている「基本取引」に関する特定の権利。2023年12月のワラントも 2023年12月の新株予約権の基礎となる普通株式が登録されていない範囲で、キャッシュレス行使権を含みます証券法です。

さらに、誘致の下で契約は、登録がない範囲で、可能な限り早く（そしていずれにしても、2024年3月31日またはそれ以前に）同意しました。証券法に基づいて有効な2023年12月のワラント株式の転売に関する声明は、登録届出書を提出してください 2023年12月保証の保有者による再販を規定するフォームS-3（またはS-3の対象でない場合はその他の適切なフォーム）で 2023年12月の新株予約権の行使時に発行可能な株式。そのような登録届出書を作成するために商業的に合理的な努力を払うこと遅くとも (i) 提出後30日と (ii) 誘致日の120日後のいずれか遅い方までに発効すること契約。そして、2023年12月のワラントを所有する保有者がなくなるまで、そのような登録届出書を常に有効にすること。さらに上記に加えて、2023年12月のワラント株式の転売に関する登録届出書がない限り証券法に基づいて発効します。理由の如何を問わず、当社が提案する勧誘契約の日付の翌日であれば証券法に基づく普通株式（フォームS-4またはフォームS-8（または同様の登録届出書に基づく場合を除く）または承継フォーム）またはフォームS-3）の当社による自己勘定での普通株式の募集に関する登録届出書または当社の株主の口座については、その都度、12月の株主に速やかに書面で通知することに合意しました 2023 証券法第415条の規定で認められている範囲で、当社がそうする意向のワラントには、以下が含まれますそのような登録届出書には、書面による要求を受けた2023年12月のすべてのワラント株式の転売が記載されていますそれに含まれています。ただし、そのようなピギーバック登録権は、2023年12月の発行から1年後に失効しますワラント。

12月の条件では 2023 ワラント、保有者は当該ワラントの一部を行使する資格がありません。ただし、当該行使が発効した時点で、所有者（およびその関連会社、その他の権利を有する者）が受益的に所有する普通株式の総数株主または所有者の関連会社、および普通株式の受益所有権を持つその他の個人を含むグループ取引法のセクション13（d）またはセクション16の目的上、所有者のものと合算すると、次のいずれかを超えます。当該保有者の選択により、発効直後に発行された普通株式数の4.99％または9.99％です権利行使は、そのようなワラントの条件に従って決定されるため、その割合を増やすことができますまたは、そのようなワラントの条件に従い、61日前に当社に通知した時点で、保有者の選択により減額されました。ただし、パーセンテージは、いかなる場合も 9.99% を超えてはなりません。

2022年10月18日に、私たちはエントリーしましたそこに記載されている機関投資家との証券購入契約を結び、それに従って、とりわけワラントを発行しました 2024年6月10日時点で発行されている当社の普通株式（「2022年10月新株予約権」）を最大38,462株購入します。2022年10月の新株予約権の行使価格は1株あたり585.00ドルです。2022年10月のワラントは1株に対して行使可能です普通株式で、発行日から5年間で有効期限が切れます。行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式に影響を及ぼす場合、適切な調整の対象となります株式。

運動能力。 2022年10月のワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された権利行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できますその行使時に購入した当社の普通株式の数の全額支払いを伴う通知（次の場合を除きますキャッシュレス運動（後述）。保有者（およびその関連会社）は、当該保有者の10月のいかなる部分も行使することはできません 2022 権利行使直後に保有者が当社の発行済み普通株式の 4.99% 以上を所有することになる範囲での新株保証。ただし保有者から当社への通知により、保有者は行使後に発行済み株式の所有権の制限を引き下げたり増やしたりできるということです発行直後に発行された当社の普通株式数の最大9.99％までの保有者の2022年10月の新株予約権行使への影響、このような所有権の割合は、2022年10月の新株予約権の条件に従って決定されます。このような制限の引き上げは、当社に通知してから61日後まで有効にならないということです。

キャッシュレスエクササイズ。保有者が2022年10月の新株予約権を行使する時点で、株式の発行を登録する登録届出書があれば証券法に基づく2022年10月の新株予約権の基礎となる普通株式は、その時点で有効ではなく、発行することもできません株式、そして総額の支払いの行使時に当社に支払われると想定される現金での支払いの代わりに行使価格。所有者は代わりに、その行使時に（全部または一部）の正味普通株式数を受け取ることを選択できます株式は2022年10月の新株予約権に定められた計算式に従って決定されます。

譲渡可能性。 2022年10月のワラントは、2022年10月のワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます適切な譲渡証書。

フラクショナル株式。2022年10月の新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。むしろ、の数発行される普通株式は、私たちの選択により、最も近い整数に切り上げられるか、現金調整額を支払いますそのような最後の端数に関しては、その端数に行使価格を掛けたものに等しい金額です。

取引市場。2022年10月のワラントには確立された取引市場はなく、市場が発展する見込みもありません。私たち 2022年10月のワラントの証券取引所またはその他の全国的に認められた取引への上場を申請していませんシステム。活発な取引市場がなければ、2022年10月のワラントの流動性は限られています。

権利株主として。2022年10月の新株予約権に別段の定めがある場合や、所有者が株式を所有している場合を除きます当社の普通株式のうち、2022年10月の新株予約権者は、以下を含む当社の普通株式保有者の権利や特権を持っていません。 2022年10月のワラント保有者が2022年10月のワラントを行使するまでは、あらゆる議決権があります。

ファンダメンタル取引。2022年10月のワラントに記載されている基本的な取引の場合、通常は組織再編を含め、当社の普通株式の資本増強または再分類、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、その他の処分または資産、当社の連結または他者との合併または合併。これにより、合併直前の会社の株主または合併直後の存続法人の議決権の少なくとも50％を直接的または間接的に所有していない会社もありますまたは統合、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが受益者になる 2022年10月の新株予約権の保有者は、発行済普通株式に代表される議決権の50％を受け取る権利があります基本取引が行われる前に2022年10月の新株予約権を行使した際、有価証券の種類と金額、ワラントが行使されている同額の普通株式の保有者が受け取る現金またはその他の財産そのような基本的な取引の直前に。

権利放棄と改正。過半数の保有者の書面による同意なしに、2022年10月のワラントのいかなる期間も修正または放棄することはできませんその時点で発行された2022年10月の新株予約権のうち（その時点でその時点でその時点で2022年10月の新株予約権の基礎となるワラント株式の数に基づく）、提供何らかの修正、修正、権利放棄が保有者（または保有者のグループ）に不釣り合いで悪影響を及ぼす場合は、このような不均衡な影響を受ける保有者（または保有者のグループ）も必要になります。

に 2019年8月12日付けの引受契約に関連して、普通株式を購入するシリーズAワラントを発行しました。として 2024年6月10日に、最大15株の普通株式を行使価格で購入するシリーズAワラントが発行されました一株あたり93,656.25ドルです。

運動能力。シリーズAのワラントは、最初の発行後いつでも行使可能で、最初の発行5周年に失効します日付。シリーズAワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された権利行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できますシリーズAワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する通知と、いつでも登録届出書証券法に基づく場合、そのような株式の発行に有効かつ利用可能、または証券に基づく登録の免除が可能ですそのような株式の発行については、普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことで発行できますこのような行使により購入された株式。保有者が（一緒に）いる場合、保有者はシリーズAワラントの一部を行使する権利を持ちませんその関連会社と）は、株式数の 4.99%（または、所有者の選挙では最大9.99％）を超える株式を有益所有することになります行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式のうち、所有割合は次のように決定されますシリーズAワラントの条件と一緒に。ただし、保有者は誰でもその割合を増減できます。ただし、増加した場合はそのような選挙の61日後まで有効ではありません。

エクササイズ価格。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割が発生した場合に適切に調整されます。当社の普通株式に影響する株式の組み合せ、再分類、または同様の事象が、また資産の分配にも影響を与えます。株主に現金、株式、その他の財産を。

キャッシュレスエクササイズ。保有者がシリーズAワラントを行使する時点で、株式の発行を登録する登録届出書があれば証券法に基づくシリーズAワラントの基礎となる普通株式は、その時点で発効または利用できないため、代わりに行使総額の支払いとして、行使時に当社に支払われる予定である現金での支払いは、保有者が選択することができます。代わりに、そのような行使時に（全部または一部）に従って決定された普通株式の正味数を受け取るためですシリーズAワラントに定められた計算式。さらに、シリーズAワラントでは、日付の早い方からそれも規定されていますそれは、これらの新株予約権の募集価格の公表から30日後、または合計金額が 6,000,000株の普通株式（株式配当、分配、細分化、組合せ、または再分類による調整の対象となります）そのようなオファリングの価格が公表されてから取引してきました。シリーズAワラントは、次のオプションで行使できます現金行使時に受け取る予定の全株式の全部または一部をキャッシュレスベースで保有している方（行使日の場合）当社の普通株式の出来高加重平均価格は、その時点で適用される1株当たりの行使価格の3倍よりも低いです。

譲渡可能性。適用法に従い、シリーズAワラントは、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡される場合があります。

フラクショナル株式。シリーズAワラントの行使に関連して普通株式の一部は発行されません。分数の代わりに株式については、当社の選択時に、端数に行使価格を掛けた金額のいずれかを保有者に支払いますまたは次の全株に切り上げられます。

交換リスト。シリーズAワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。まだ申請していませんシリーズAワラントの国内証券取引所またはその他の取引市場への上場用です。活発な取引市場がなければ、シリーズAワラントの流動性は限られています。

ファンダメンタル取引。私たちが基本的な取引を行う場合、その後のシリーズAワラントの行使時に、その保有者はには、その行使の直前に発行可能だったはずの普通株式1株につき、受け取る権利がありますこのような基本取引の発生、承継者または買収企業の普通株式の株式数または当社の普通株式（私たちが存続法人の場合）、およびそのようなファンダメンタルズの結果として受け取る追加の対価シリーズAワラントが行使可能な普通株式数の保有者による取引そのような基本的な取引。基本取引とは、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引における会社のことです。会社との、または別の事業体への合併または統合に影響します。（ii）会社は、直接的または間接的に、あらゆるものに影響を及ぼします 1つまたは一連の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に関連する取引。（iii）直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他者によるものかを問わない）普通株式保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券と交換することが許可されるという条件に従って完了します。現金または資産で、発行済み普通株式の50％以上の保有者に受け入れられています。（iv）会社は、直接的または間接的に、 1つまたは複数の関連取引で、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または強制的な取引に影響します普通株式を他の証券、現金、または資産に効果的に転換したり、他の有価証券と交換したりするための株式交換。または (v) 会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式の購入契約などを締結します他の企業との企業結合（組織再編、資本増強、分社化、または取り決めの計画を含むがこれらに限定されない）そのような他の当事者またはグループが普通株式の発行済み株式（普通株式は含まない）の50％以上を取得する当事者当該株式を保有する相手方、その当事者が保有する普通株式、または当該株式を保有する他の当事者と関連または提携している普通株式または株式購入契約またはその他の企業結合）。当社の後継者または存続事業体は、以下の義務を引き受けますシリーズAのワラントと、保有者の選択により、シリーズAのワラントと引き換えに保有者に証券を引き渡します承継事業体。当該承継事業体の相当数の資本金に対して行使可能な承継法人そのような基本的取引の前にシリーズAワラントの行使により取得可能および受取可能な普通株式、およびシリーズAワラントに基づく行使価格をそのような資本金の株式に適用する行使価格で（ただし、考慮に入れると当該基本取引に基づく普通株式の相対価値と当該資本株式の価値このような資本金の株式数と行使価格は、シリーズAの経済的価値を保護するためのものですそのような基本的な取引が完了する直前のワラント）。さらに、シリーズAワラントで詳しく説明されているように、基本取引が発生した場合、シリーズAワラントの保有者は当社にシリーズの購入を要求する権利があります取得したブラック・アンド・ショールズオプション価格モデルに基づくシリーズAワラントの価値と同額の現金のワラント該当する情報の完了日に決定されたブルームバーグ合同会社（「ブルームバーグ」）の「OV」機能から価格設定を目的とした基本的な取引で、（A）米国財務省の金利に相当するリスクフリー金利を反映しています該当する基本取引の公表日から終了日までの期間と同じ期間です。（B）100％の予想ボラティリティと、ブルームバーグのHVT関数から得られた100日間のボラティリティのいずれか大きい方の値該当するファンダメンタル・トランザクションが公表された直後の取引日（365日の年換算で決定）係数）、（C）このような計算に使用される1株あたりの原価格は、（i）提示されている1株あたりの価格の合計の大きい方になります現金（ある場合）に、その基本取引で提供される現金以外の対価の価額（ある場合）と（ii）最高額を加えたもの発表の直前の取引日から始まる期間中のVWAP（シリーズAワラントで定義されているとおり）該当するファンダメンタル取引で、該当するファンダメンタル取引が完了する直前の取引日に終了します取引、(D) オプションの残り期間は、該当する基本取引が公表された日までの期間と同じですと解約日と（E）借入費用ゼロ（「ブラック・ショールズバリュー」）。ただし、基本取引の場合はは、取締役会の承認がない場合を含め、当社の管理下にはありません。所有者は会社からのみ受け取る権利がありますまたは任意の後継企業、当該基本的取引の完了日時点で、同じ種類または形態の対価（およびシリーズAワラントの未行使部分の、ブラック・ショールズ・バリュー（価値で）で、オファーされ支払われている金額と同じ割合基本取引に関連する会社の普通株式の保有者。

権利株主として。シリーズAワラントに別段の定めがある場合や、当該所有者が株式を所有している場合を除き当社の普通株式、シリーズAワラントの保有者は、以下を含め、当社の普通株式の保有者の権利や特権を持っていません所有者がシリーズAワラントを行使するまでの議決権。

権利放棄と改正。シリーズAワラントのいかなる期間も、少なくとも3分の2の保有者の書面による同意なしに修正または放棄することはできません当時発行されていたシリーズAワラントのうち（そのシリーズAワラントの基礎となるワラント株式の数に基づく）、ただし、何らかの修正、修正、権利放棄が保有者（または保有者のグループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼす場合は、その者の同意不釣り合いに影響を受ける保有者（または保有者のグループ）も必要になります。

以下は簡単な要約ですレガシーXTIが最初に発行し、クロージングに関連して当社が引き受けた未払いの新株予約権の重要な条件について 2024年3月12日にXTIが合併しました。そのような引き受けた新株の行使価格と発行可能な当社の普通株式の数その行使は、XTI合併契約の条件に基づくXTI合併交換比率の適用を反映しています。

2023年5月と2023年7月、レガシー XTIは、レガシーXTIの普通株を購入する投資家向けワラント（「レガシーXTI 2023ワラント」）を発行しました。それにかかわらず XTI合併契約の条件により、レガシーXTIの取締役会は、レガシーXTI 2023の行使価格を調整することを決定しました従業員が5.29ドルまで保有する新株予約権（XTI合併の完了時点で発効）を、その従業員と引き換えの賞与対価として支払います XTIの合併に関連してレガシーXTIにサービスを提供します。2024年6月10日現在、購入すべき未払い（i）レガシーXTI 2023ワラントがありました 1株あたり16.81ドルの行使価格で最大2,231株の普通株と、（ii）最大7,764株を購入するレガシーXTI 2023ワラント 1株あたり5.29ドルの行使価格の当社の普通株式。

そのレガシーXTI 2023ワラントは直ちに行使可能で、最初の行使日から5周年に失効します。エクササイズ特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合併が発生した場合、価格は適切に調整されます。当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または同様の出来事。さらに、会社との合併または統合があった場合または会社が存続企業ではない場合は別の事業体に、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却 1つまたは一連の関連取引で、そのような合併、統合、または資産の売却の一環として、レガシーXTI 2023の保有者ワラントは、そのようなレガシーXTI 2023ワラント、株式またはその他の有価証券の行使時に受け取る権利があります。またはこのような合併、統合、または売却によって生じた承継事業体の財産（現金を含む）で、所有者が受け取るはずのものそのような合併、統合、または売却の直前に、そのようなレガシーXTI 2023ワラントが完全に行使されていたでしょうか。

ザルレガシーXTI 2023ワラントは、当社の同意がない限り譲渡できません。

いいえ普通株式の一部は、レガシーXTI 2023ワラントの行使に関連して発行されます。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

その従来のXTI 2023ワラントは、その保有者が会社の証券（それらの有価証券を除く）を売却、その他の方法で譲渡または処分することを禁じています。中に）登録に含まれます公募を引き受けた会社の登録届出書の発効日から最大180日間、または会社または役員、取締役、株主が引き受けた期間よりも短い期間会社の、そのような引受公募の利用規約の対象となります。レガシーXTI 2023ワラントはさらに以下を提供しますその保有者が、そのような公募の引受会社と市場スタンドオフ契約を通常の形で締結することに同意すること前述の規定と一致しています。

2022年2月2日、レガシーXTI メサ・エア・グループ社とメサと条件付き航空機購入契約（「航空機購入契約」）を締結しましたエアラインズ株式会社（「メサ」）は、トリファン600型機100機の購入に関連して、レガシーXTIを発行しました Mesaは、2022年4月3日と2024年3月11日に修正されたレガシーXTI普通株の株式を購入するワラントです（そのように修正されました）。「メサワラント」)。メサワラントには条件付きの権利確定基準が含まれています。が代表する株式の3分の1 航空機購入契約の締結と引き渡し時に付与されるメサワラントは、 2024年3月11日に権利が確定した株式の6分の1、株式の3分の1は、引き渡しと最終購入の承認時に権利が確定します航空機購入契約に基づいてメサが製造した最初のTriFan 600航空機の。6分の1ですの未確定株式が2024年3月12日に失効しました。メサ令状では、当事者の同意が必要です 2024年3月11日から90日以内、または両当事者が相互に考えられるその他の時期に同感です。Mesaワラントは、定義されている (i) 清算イベントのいずれか早い時期に失効しますそこと（ii）2029年2月2日の太平洋標準時午後5時。2024年6月10日の時点で、 Mesaワラントの基礎となる当社の普通株式は189,156株で、行使価格は1株あたり0.12ドルでした。

その行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合併が発生した場合に適切に調整されます。当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または同様の出来事。さらに、会社との合併または統合があった場合または会社が存続企業ではない場合は別の事業体に、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却 1つまたは一連の関連取引で、そのような合併、統合、または資産売却の一環として、メサワラントの保有者はメサワラントの行使時に、株式またはその他の有価証券または財産（以下を含む）の株式数を受け取る権利がありますそのような合併、統合、または売却によって生じた承継企業の現金）。所有者がメサワラントを受け取っていたはずです。そのような合併、統合、または売却の直前に全額行使されました。

その保有者は、メサワラントをキャッシュレスで行使できます。全部または一部をキャッシュレスで行使することができ、その際に保有者は受け取ることになります。 Mesaワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。さらに、の任意の部分行使可能であっても行使されないメサワラントは、行使可能な範囲でキャッシュレスベースで自動的に行使されます。有効期限が切れると。

ザル Mesaワラントは、私たちの同意がない限り譲渡できません。

行使に関連して普通株式の一部は発行されませんメサ令状の。端数の代わりに、端数を掛けた金額に等しい金額を現金で保有者に支払います行使価格で。

2017年10月から2019年1月にかけて、レガシーXTIは投資家向け新株予約権を発行しました特定の債務融資に関連して、レガシーXTIの普通株式（「融資新株予約権」）を購入すること。現在 2024年6月10日、発行済みの（i）当社の普通株式10,799株を行使価格で購入するための融資新株がありました 1株あたり11.21ドル、および（ii）1株あたり16.81ドルの行使価格で最大9,996株の普通株式を購入するための資金調達ワラントシェア。

融資ワラントはすぐに行使可能で、最初の行使日の10周年に失効します。行使価格は適切な場合がありますよ特定の株式の配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事象が発生した場合の調整当社の普通株式に影響します。さらに、再分類、資本再編、または資本金の変更（を含む会社（細分化、合併、または株式配当の結果を除く）の支配権の変更のため、融資ワラントは、その融資ワラントの有効期限が切れる前ならいつでも、合計金額と同等の金額で購入する権利を有します融資ワラントの行使時に支払われる金額、株式、その他の有価証券、売掛金の種類と金額購入可能だったのと同じ数の普通株式の保有者によるこのような再分類、再編、または変更に関連してそのような再分類、再編、または変更の直前に所有者によって。

融資新株は当該ワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡されます。

普通株の端数株式はありません株式はファイナンスワラントの行使に関連して発行されます。端数株式の代わりに、保有者に金額を支払います端数に行使価格を掛けたものに等しい現金で。

2022年12月、レガシーXTIは株式を購入するワラントを発行しましたレガシーXTIの普通株式（「代替新株予約権」）を、レガシーXTIが契約していた元サービスプロバイダーの特定の譲受人へ以前、レガシーXTIの普通株式を購入する10年間のワラントを付与していました。2024年6月10日現在、未払いの代替品がありました 1株あたり0.12ドルの行使価格で、最大30,792株の普通株式を購入するプロバイダーワラント。

交換ワラントは譲受人への発行と同時に行使可能で、2028年5月に失効します。行使価格は適切に調整されます特定の株式の配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事象が影響する場合私たちの普通株式。さらに、会社が別の個人や団体と統合または合併したり、全部または実質的に売却したりする場合すべての資産または株式、またはその他の同様の取引、清算、資本増強、または組織再編の締結（そのような行為、「再編」）では、代替ワラントの保有者は、そのような代替ワラントを行使すると、受け取る権利があります。普通株式の数の保有者が購入する株式、その他の有価証券、または不動産の株式数、そうでなければそうするだろうそのようなワラントの行使時に引き渡し可能であったものは、そのような代替ワラントがそのような再編時に権利を与えられたでしょうそのような再編の直前に全額行使されました。

所有者は行使することができますキャッシュレス行使による交換ワラントの全部または一部で、所有者はその行使時に正味番号を受け取ります代替新株に定められた計算式に従って決定された普通株式の。

交換ワラントは当該ワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡されます。

代替品の所有者ワラントには特定の情報権があります。交換保証書では、通常の事業期間中、妥当な時期であればいつでも交換することが規定されています営業時間と合理的な通知があれば、交換保証書保有者が指定した権限のある代理人の訪問と検査を許可してください当社の財産（帳簿や記録を含むがこれらに限定されない）（およびそれらのコピーと抜粋の作成）、および話し合い当該保有者のレガシーXTIへの投資を監視する目的で、当社の役員との業務、財務、経理を行います。件名レガシーXTIと以前のサービスとの間の、2018年5月4日付けの特定のレター契約の機密保持条項へプロバイダー。さらに、入手可能になり次第、四半期および年次の財務諸表と報告書を保有者に提供します優先株の保有者にそのような資料が提供されるたびに、その保有者に。

その次の表は、2024年3月31日現在の当社の現金、現金同等物、および時価総額を示しています。

その以下に示す調整後の情報としてのプロフォーマはあくまで例示であり、実際の公募価格に基づいて調整されますおよびこのサービスのその他の条件は価格によって決まります。

あなたこの表は、この目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクション、および当社の連結対象と合わせて読むべきです財務諸表、関連メモ、および「経営陣による財政状態の議論と分析」というタイトルのセクション 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書およびフォームに関する四半期報告書の「経営成績」 2024年3月31日に終了した四半期期間の10-Q。各四半期はここに参照により組み込まれています。

上の表は基づいています 2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式9,919,411株について。その日付の時点で、以下は含まれていません。

私たちのコモンを購入する投資家このオファリングの株式は、普通株式の正味有形簿価が直ちに希薄化されます。私たちの純有形資産 2024年3月31日現在の簿価は約（490万ドル）、つまり1株当たり（0.49ドル）でした。1株あたりの正味有形簿価を計算します有形資産から総負債を差し引いた当社の純有形簿価を、当社の普通株式の発行済み株式数で割って株式。1株あたりの純有形簿価の希薄化は、普通株式の購入者が支払う1株あたりの金額の差額を表します本オファリングの株式、および本オファリング発効直後の普通株式1株あたりの調整後正味有形簿価額。

効力を生じた後上記の「時価総額」に記載されているプロフォーマ調整は、2024年3月31日現在の当社のプロフォーマ純有形簿価です約120万ドル、つまり1株あたり0.09ドルだったでしょう。

当社による普通株式の売却をさらに反映した後このオファリングの株式総額は約470万ドルで、1株あたり0.8078ドルの想定募集価格で、クロージングは 2024年6月6日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の価格、および手数料と見積もり募集費用を差し引いた後の価格当社が支払うべき30万ドルのうち、私たちのプロフォーマは3月現在の調整後の正味有形簿価です 2024年31日は約560万ドル、つまり1株あたり0.31ドルだったでしょう。これは、調整後のプロフォーマがすぐに増加することを表しています既存の株主の純有形簿価は1株あたり約0.22ドルで、その結果、純有形帳簿は即座に希薄化されますこのオファリングで当社の証券を購入する投資家にとっての価値。次の表は、この1株当たりの計算を示しています。

上の表はそうではありません未払いのオプションやワラントの1株あたりの行使時に発生する可能性のある、新規投資家への希薄化を考慮に入れてください本募集または2024年3月31日以降に発行された普通株式の想定公募価格よりも低い行使価格。

上の表は基づいています 2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式9,919,411株について。その日付の時点で、以下は含まれていません。

傑出している範囲でオプションやワラントが行使されたり、優先株が転換されたりすると、新規投資家はさらなる希薄化を経験することになります。さらに、私たちは選ぶかもしれません市況や戦略的考慮事項に応じて追加資金を調達すること。それを通じて追加の資本が調達される範囲で有価証券の売却、それらの有価証券の発行は、当社の株主にとってさらなる希薄化につながる可能性があります。

7月にマキシムと株式分配契約を締結しました 2022年6月13日付けの株式分配契約の修正第1号により修正された、2022年22日（「元の契約」）（「修正第1号」）、2023年12月29日付けの株式分配契約の修正第2号（「修正第2号」）、 2024年5月28日付けの株式分配契約の修正第3号（「修正第3号」）、株式の修正第4号 2024年5月31日付けの分配契約（「修正第4号」）および日付の株式分配契約の修正第5号 2024年6月10日（「修正第5号」）。これを総称して株式分配契約と呼びます。に従って株式分配契約、マキシムは、当社の普通株式の募集に関連して独占販売代理店として行動することに同意しましたこの目論見書補足とそれに付随する基準によると、総募集価格は最大約470,000ドルです目論見書。マキシムは、この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の購入または売却は行っておらず、またそうでもありません当社の普通株式の特定の数または金額の購入または売却を手配する必要がありますが、使用することに同意していますここで提供される当社の普通株式の全株式の売却を手配するために、合理的な最善の努力をしています。2024年6月10日の時点で、私たちは総募集価格約33,800,000ドルの普通株式5,446,456株を売却し、総募集額を残しましたベビーシェルフ制限の対象となる株式分配契約に基づく残りの価格は最大約1,500万ドルです。

プレースメントの提供時に通知しておきますが、株式分配契約の条件に従い、マキシムは当社の普通株式を任意の方法で売却することができます証券に基づいて公布された規則415で定義されている「市場で」株式公開とみなされる方法で、法律で認められている方法です法律（当社の普通株式の既存の取引市場であるナスダック・キャピタル・マーケットでの直接またはそれを通じた売却、売上を含む）取引所など以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて、その時点で実勢な市場価格で交渉された取引でそのような実勢市場価格に関連する価格での販売、および/または法律で認められているその他の方法（私的交渉を含む）取引。

マキシムには、次の日に現金で支払います株式分配契約に基づいて当社の普通株式を売却するたびに、総収入の 3.0% に相当する手数料がかかります当社の普通株式の売却のたびに。このオファリングの条件として最低オファー金額は必要ありませんので、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、もしあれば、現時点では決定できません。また、私たちも同意しました法律顧問の手数料や支払いを含む、特定の費用をマキシムに最大100,000ドルまで払い戻します（弁護士費用は支払われました）、ただし、すべての費用と自己負担費用（弁護士の手数料と経費を除く）個別に5,000ドル以上で、合計金額として事前に書面による同意が必要です。に加えてこのような手数料は、募集が開始され、その間に当社の普通株式が売却された各四半期の終わりに、マキシムの弁護士に5,000ドル相当の追加弁護士費用を支払うことに同意しました。

株式売却の決済の普通株式は、売却が行われた日の翌2営業日、またはその他の日に発行されます当社への純収益の支払いと引き換えに、特定の取引に関連して当社とマキシムが合意しました。ありませんエスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取る手配。で検討されている当社の普通株式の売却この目論見書補足事項は、預託信託会社の施設を通じて、または当社やマキシムなどの他の手段によって決済されます。同意するかもしれません。

提供することに同意しました有価証券に基づく負債を含む特定の民事責任に対するマキシムおよび特定個人への補償および拠出法律、および改正された1934年の証券取引法、または証券取引法、およびマキシムが必要とする可能性のある支払いの一因となりますそのような負債に関して作ること。

マキシムは次のようにみなされるかもしれません証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受会社、および彼らが受け取る手数料と実現した利益彼らが元本を務めている間に売却した株式の転売については、以下に基づく割引や手数料を引き受けていると見なされる場合があります証券法。引受会社として、マキシムは証券法と取引法の要件を遵守する必要があります。証券法に基づく規則415 (a) (4)、および証券取引法に基づく規則10b-5および規則Mを含みますが、これらに限定されません。これらのルールおよび規制により、プリンシパルとして機能する代理人による株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、マキシム:

の株式の募集株式分配契約に基づく当社の普通株式は、(i) 2024年12月31日、(ii) 売却のうち早い時期に終了しますこの目論見書補足に規定されているすべての普通株式の、および（iii）株式分配契約の解除いずれかの当事者による、または株式分配契約の条件に基づく15日前の書面による通知の提供。

マキシムとその関連会社は当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供し、将来的には提供する可能性があります。将来、どのサービスに対して慣習的な料金が支払われる可能性があります。規則Mで義務付けられている限り、マキシムはいかなる関与もしませんこの目論見書補足に基づいて募集が進行中の間、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動を行います。

この目論見書の補足それに付随する電子形式の基本目論見書は、マキシムが管理するウェブサイトで入手可能であり、マキシムが配布する場合もありますこの目論見書補足とそれに付随する基本目論見書を電子的に送信します。

上記は条件の完全な記述ではありませんと株式分配契約の条件。元の契約書のコピーは、最新レポートの別紙として含まれています 2022年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kで。修正第1号のコピーは、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として添付されています 2023年6月13日に証券取引委員会に提出しました。修正第2号のコピーは、提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として同梱されています 2024年1月3日の証券取引所。修正第3号のコピーは、SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれています 2024年5月29日。修正第4号のコピーは、2024年5月31日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれています。修正第5号のコピーは、SECに提出されるフォーム8-Kの最新報告書の別紙として添付されます。オリジナル合意、修正第1号、修正第2号、修正第3号、修正第4号、および修正第5号は、参照により組み込まれるか、組み込まれる予定ですこの目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の一部となる登録届出書に記入してください。セクションを見てください「参照による特定の情報の組み込み」および「詳細情報の入手先」というタイトルです。

私たちの普通株は取引されていますナスダック・キャピタル・マーケットで「XTIA」のシンボルで上場しています。

米国以外では、当社またはマキシムは、この目論見書補足に記載されている有価証券の公募を許可するような措置は講じられておらず、今後も講じられる予定はありませんその目的のための行動が必要なすべての法域で。この目論見書補足で提供されている有価証券は提供されていない可能性がありますまたは直接的または間接的に売却。また、この目論見書は、以下に関連するその他の提供資料や広告を補足することはできませんそのような有価証券の募集と売却は、その結果生じる状況を除き、どの法域でも配布または公開できますその管轄区域の該当する規則や規制に準拠しています。この目論見書補足を所持している人は、この目論見書の提供と配布に関するすべての制限について知り、遵守することをお勧めします補足。この目論見書の補足は、売りに出されている有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘にはなりませんそのような申し出または勧誘が違法であるすべての法域では、この目論見書補足を参照してください。

有価証券の有効性ここで提供されたものは、ニューヨーク、ニューヨークのミッチェル・シルバーバーグ＆クヌップ法律事務所から引き継がれます。マキシムは関係者の代理を務めていますこれを、ニューヨーク、ニューヨークのエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所が提供しています。

独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPは、監査を受けています 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表は、継続企業としての会社の能力についての説明文を含む彼らの報告書に記載されているとおり、これは、この目論見書補足およびこの登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。

Marcum LLPは監査しました 2023年12月31日および2022年12月31日現在の、および12月31日に終了した2年間のXTIエアクラフト社の連結財務諸表 2023年、2024年5月28日にSECに提出したフォーム8-K/Aの最新報告書に記載されています。報告書に記載されています。 XTI Aircraft Companyの継続企業としての事業継続能力に関する説明文は、参考資料として組み込まれていますこの目論見書補足とこの登録届出書の他の場所に。このような財務諸表は、参照により組み込まれます会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた、Marcum LLPのレポートに基づいています。

私たちはSECに申請しましたこの目論見書補足の対象となる証券に関する、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書。これ登録届出書の一部である目論見書補足には、登録に記載されているすべての情報が含まれているわけではありませんそこに提出された展示品とスケジュールの明細書。当社と対象となる証券に関する詳細については目論見書の補足事項については、登録届出書と登録届出書とともに提出された添付書類をご覧ください。SECは維持しています電子的に申請する登録者に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報が掲載されているインターネットWebサイト SECと一緒に。ウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちは情報の対象ですおよび取引法の定期報告要件、そしてそれに従って、定期報告書、委任勧誘状、その他を提出します SECの情報。このような定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、次の場所で閲覧およびコピーできます上記のSECのウェブサイト。私たちは http://www.xtiaerospace.com でウェブサイトを運営しています。当社の年次報告書にはフォームからアクセスできます 10-K、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびセクション13（a）に従って提出されたレポートの修正、または SECとの取引法の15（d）は、そのような資料が電子的に送信された後、合理的に実行可能になり次第、当社のWebサイトで無料で入手できます。 SECに提出された、またはSECに提出されました。私たちのウェブサイトと、そのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は組み込まれていませんに、およびは、この目論見書補足の一部ではありません。

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています「参照」とは、私たちが彼らと一緒に提出する情報。つまり、それらを紹介することで重要な情報を開示できるということです文書。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する根拠の一部とみなされます目論見書、および後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。で組み込みます以下の文書を参照してください。

さらに、提出されたすべての情報その後の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出されたレポートと文書に含まれていますこの目論見書補足の日付で、本募集の終了または完了前は、以下の方法で法人化されたものとみなされます。この目論見書補足の参考文献。本書、または以下によって作成された、または組み込まれたとみなされる文書に含まれるすべての声明ここに記載されている記述は、ここに記載されている記述の範囲で、または本書に記載されている記述の範囲で、本書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。本書にも組み込まれている、または組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書は、そのような声明を変更または優先します。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません補足。

私たちは、無料で提供します書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足のコピーが送付される各人（受益者を含む）にその人の、ここに参照して組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー（展示品を含む）。リクエストは直接送ってくださいに:

さらに、入手することもできます「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションに記載されているSECからのこれらの提出書類のコピー。

この目論見書と付随する目論見書の補足。当社は随時、1つ以上の募集で、任意の組み合わせで最大3億5000万ドルまでオファーおよび販売することがあります普通株式、優先株式、新株予約権、ユニット、負債証券、新株予約権について。

私たちはあなたに提供しますこの目論見書の1つまたは複数の補足には、これらの有価証券のより具体的な条件があります。また、フリーライティングを1つ以上許可する場合もありますこれらのサービスに関連する目論見書をあなたに提供します。この目論見書と該当する目論見書の補足を読んでくださいまたは自由に作成できる目論見書、および投資前に参照して組み込んだ文書を注意深く書いてください。

私たちはこれらの証券を提供するかもしれません時々、金額、価格、その他の条件は、提供時に決定されます。これらの証券を提供したり売却したりすることがあります引受会社、ディーラー、代理店に、または直接投資家に、継続的または遅滞的に。この目論見書の補足販売計画の具体的な条件を提供します。そのような有価証券の公開価格と私たちが期待する純収入そのような売却から受け取るかどうかは、目論見書補足にも記載されます。

この目論見書も発行可能な普通株式を含む、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式の合計49,394,058株に関連します（1）シリーズ4転換優先株の発行済み株式1株（「シリーズ4優先株」）の発行済み株式1株の転換時、（2）シリーズ5転換優先株126株の発行済み株式の転換（「シリーズ5優先株式」）、（3） 2018年2月のワラントの行使（以下に定義および説明）、（4）2018年4月のワラント（以下に定義）の行使、（5） 2019年1月のワラントの行使（以下に定義）、（6）2020年11月のワラント（以下に定義）の行使、（7） 2021年1月のワラントの行使（以下に定義）、（8）2021年2月1日のワラント（以下に定義）の行使、 (9) 2021年2月2日のワラント（以下に定義）の行使。各ワラントは2018年6月に当社が以前に登録したものです。

シリーズ4プリファードです株式と2018年4月の新株予約権は、もともと2018年4月24日（「4月」）に完了した有価証券の公募で発行されました 2018年のオファリング」)。2018年4月の募集では、私たちは（i）シリーズ4優先株を10,115株発行しました。額面価格は1株あたり0.001ドルで、記載価値は1,000ドルで、当初は転換価格で当社の普通株式の合計21,989,160株に転換可能です 1株あたり0.46ドル（調整の可能性があります）、および（ii）行使時に合計21,989,160株の普通株式を購入するワラント 1株あたり0.67ドルの価格（調整される場合があります）（「2018年4月の新株予約権」）。2021年6月1日現在、シリーズのシェアは1株でした発行済の優先株式4株。当社の普通株式5株に転換可能です。2021年6月1日、2018年4月現在、アグリゲートを購入するワラント 61,562株の普通株式は行使されておらず、発行後5年で失効します。

さらに、この目論見書特定の新株予約権の行使により発行可能な、最大24,055株の普通株式の追加登録に関するものです。 2018年2月20日に発行された適用最低価格1,141.20ドルで（「2018年2月のワラント」）。2021年6月1日現在、 2018年2月合計24,055株の普通株式を購入するワラントはまだ行使されておらず、5年後に失効します彼らの発行。

2019年1月15日に、ライツ・オファリングを終了し、シリーズ5プリファードの合計12,000株からなる合計12,000ユニットを売却しました 1株あたり149.85ドルの行使価格で、普通株式1株に対して行使可能な普通株式を購入するための株式と80株のワラントワラント代行契約（「2019年1月のワラント」）の条件に従って、総収入が得られます約1,200万ドル、ディーラーマネージャーに関連する費用を差し引いた後の純収入は約1,077万ドルです手数料と経費。ただし、新株予約権の行使時に受け取った収益は除きます。2021年6月1日現在、シリーズの株式は126株でした 5株の発行済み優先株で、841株の普通株式に転換可能です。2021年6月1日、2019年1月現在の購入ワラント合計2,507株の普通株式は行使されておらず、発行後5年で失効します。

2020年11月25日に、私たちは機関投資家と証券購入契約を締結し、それに従って登録直接募集で売却しました。 500万株の当社の普通株と、1株あたり1.25ドルの行使価格で最大800万株の普通株式を購入するワラント 1株あたり1.25ドルの購入価格と、前払いされたワラント（「2020年11月の新株予約権」）と、前払いのワラントワラントが全額行使され、1株あたり0.001ドルの行使価格で最大300万株の普通株式を購入しましたプレースメントエージェントの手数料と募集費用を差し引いた後の純収入920万ドルの場合、1株あたり1.249ドルの購入価格です。 2021年6月1日、2020年11月現在、合計500万株の普通株式を購入するワラントは行使されておらず、発行から5年後に有効期限が切れます。

2021年1月24日に、私たちは機関投資家と証券購入契約を締結し、それに従って登録直接募集で売却しました。 5,800,000株の当社の普通株と、1株あたり1.55ドルの行使価格で最大19,354,838株の普通株式を購入するワラント 1株あたり1.55ドルの購入価格を合わせた1株（「2021年1月の新株予約権」）と、前払いの新株予約権（事前に資金を調達した新株予約権）ワラントは全額行使され、1株あたり0.001ドルの行使価格で、最大13,554,838株の普通株式を購入しました。プレースメントエージェントの手数料と募集費用を差し引いた後の純収入は2,780万ドルで、1株あたり1.549ドルの購入価格です。 2021年6月1日現在、2021年1月のワラントはどれも行使されておらず、2021年1月のワラントは5年後に失効します発行。

2021年2月12日に、私たちは機関投資家と証券購入契約を締結し、それに従って登録直接募集で売却しました。当社の普通株式700万株、および1株あたり2.00ドルの行使価格で最大1,500万株の普通株式を購入する新株予約権 1株あたり2.00ドルの購入価格と前払いの新株予約権を組み合わせた場合の1株（「2021年2月第1次新株予約権」）事前積立ワラントは全額行使され、1株あたり0.001ドルの行使価格で最大800万株の普通株式を購入しました 1株あたり1.999ドルの購入価格で、プレースメントエージェントの手数料と募集を差し引いた後の純収入は2,780万ドルです経費。2021年6月1日現在、2021年2月1日のワラントはどれも行使されておらず、2021年2月1日のワラントは失効します発行から5年。

2021年2月16日に、私たちは機関投資家と証券購入契約を締結し、それに従って登録直接募集で売却しました。 300万株の当社の普通株と、1株あたり2.01ドルの行使価格で最大9,950,250株の普通株式を購入するワラント 1株あたり2.01ドルの購入価格と前払いのワラントを組み合わせた場合の1株（「2021年2月第2回新株予約権」）事前出資ワラントは全額行使され、1株あたり0.001ドルの行使価格で最大6,950,250株の普通株式を購入しました 1株あたり2.009ドルの購入価格で、プレースメントエージェントの手数料と募集を差し引いた後の純収入は1850万ドルです経費。2021年6月1日現在、2021年2月第2回ワラントはいずれも行使されておらず、2021年2月2日のワラントは発行から5年後に有効期限が切れます。

さらに、この目論見書 upのこの目論見書で特定されている売却証券保有者（「売却証券保有者」）による転売に関するものです関連する売主証券保有者に発行または発行可能な当社の普通株式19,911,477株、額面価格1株あたり0.001ドルまでプロバイダーであるデザイン・リアクター社、dba The CXapp（「CXapp」）の発行済み資本金をすべて買収したことで顧客、従業員、訪問者体験の取り組みを1つのシステムにまとめたSaaSベースのモバイルアプリプラットフォームです。クライアントは、ホスト、管理、サポート、保守を行う必要はありません。2021年4月30日、発行済資本金の 99.9% 以上を取得しました CXappの、株式購入契約の条件に従い、CXappによって、またはCXappの間で、各売り手が定めた株式購入契約の署名ページと、CXappの株式を所有し、株式購入のジョインダーを実行する他の売り手全員に 2021年4月30日付けの契約、または売り手と売り手の代表としてのレオン・パプコフ。締切日の時点で、株式購入契約に署名していないCxApp株の所有者の1人（「署名していない売り手」）。2021年5月10日、私たちは、 CxAppと非署名売り手は株式購入契約を締結し、それに従って私たちはそのような非署名売り手を購入しました xAppの株です。この取引の結果、CxAppは当社の完全子会社になりました。買収に関連して CxAppについて、一部対価として8,849,538株の普通株式を売り手に、または購入者株式を発行しましたが、これに同意しました領収書を条件として、選択した売り手に、最大11,061,939株の普通株またはアーンアウト株式を追加で発行するの株主による当該株式の承認は、ナスダック上場規則に従い、またその要求に従い、そのため株式数は取引完了から12か月記念日までの期間にCXappの売上から当社が記録した収益に基づいて調整されます当該クロージング、またはアーンアウト期間。株式は、翌90日以内に予定されている給与支払日に発行されますアーンアウト期間の終わり。見る」私たちのビジネス — 最近の動向 — CXappの買収」追加の CXappの買収に関する情報。売却証券保有者は、これらの普通株式をさまざまな方法で売却することができます方法と価格もさまざまです。見る」配布計画」売却証券保有者の仕組みについての詳細は登録されている普通株式を売却することができます。売却証券による株式売却による収益は一切受け取りませんホルダー。

私たちの普通株式は上場していますナスダック・キャピタル・マーケットに「INPX」のシンボルで上場しています。2021年6月3日の当社の普通株式の終値はナスダックキャピタルマーケットは1株あたり1.09ドルでした。

当社の普通株式への投資にはリスクが高いです。見る」リスク要因これらのリスクの詳細については、この目論見書の5ページ目を参照してください。

証券取引委員会でもありませんまた、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は登録届出書の一部です「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。この下でシェルフプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上のプライマリーオファリングで、合計金額の上限額で売却することがあります登録から繰り越された最大募集総額39,715,640.76ドルの売れ残った有価証券を含め、金額は3億5000万ドル声明（ファイル番号333-223960）は、2018年3月27日に最初に提出され、2018年5月15日に修正され、2018年6月5日に発効が宣言されました（「事前登録声明」）。

この目論見書は、による発行にも関連していますシリーズ4優先株式およびシリーズの発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式の最大49,394,058株の私たち 5. 優先株および未払いの2018年2月の新株予約権、2018年4月の新株予約権、2019年1月の新株予約権、11月の新株予約権の行使 2020年のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月2日のワラント。傑出したシリーズ 4優先株、シリーズ5優先株、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、1月 2021年の新株予約権、2021年2月1日の新株予約権、2021年2月2日の新株予約権、およびこれらの基礎となる普通株式証券は以前に事前登録届出書に基づいて登録されていました。

さらに、この目論見書には総計が含まれています売却証券保有者に購入者株式および収益として発行された、または発行可能な当社の普通株式19,911,477株のうち CXappの発行済み資本金をすべて取得するために一部対価として扱われている株式、および売出し可能なもの売主証券保有者が時々、1つまたは複数の二次募集を行います。

この目論見書には、一般的な説明が記載されています提供される可能性のある有価証券の。有価証券を売りに出すたびに、以下を含む目論見書補足を提供しますそのサービスの条件に関する特定の情報。目論見書を補足すると、これに含まれる情報が追加または更新されることもあります目論見書。この目論見書と目論見書補足の両方を、以下に説明する追加情報とともにお読みください」詳細情報を確認できる場所」と」参照により組み込まれた情報。」

これを含む登録届出書目論見書（その別紙を含む）には、当社およびこの契約に基づいて提供する可能性のある証券に関するその他の重要な情報が含まれています目論見書。具体的には、この目論見書に記載されている有価証券の条件を定める特定の法的文書を提出しました登録届出書の別紙として。私たちは、提供される有価証券の条件を定める特定のその他の法的文書を提出しますこの目論見書は、私たちがSECに提出した報告書の別紙です。その登録届出書やその他の報告書のコピーを入手できますとここで参照されている文書は、以下の「見出し」の下に説明されています詳細情報を確認できる場所。」

含まれている情報だけに頼るべきですまたはこの目論見書および任意の目論見書補足に参照により組み込まれています。私たちは他の人にあなたに提供する権限を与えていません情報が異なります。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちは作っていませんオファーまたは勧誘が許可されていない法域、または許可されていない法域での有価証券の売却の申し出または購入の勧誘その申し出や勧誘をする人には、そのような資格はありません。また、申し出や勧誘を行うことが違法な相手に対しても。この目論見書または目論見書の補足に記載されている情報、および当社が提出した、または以前に提出した情報をそう思い込まないでくださいこの目論見書または目論見書補足に参照して組み込んだSECに提出されたものは、その他の日付の時点で正確ですそれぞれの日付よりも。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

特に明記されていない限り、または文脈が特に明記されていない限り必須、「Inpixon」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語はまとめてInpixonと、必要に応じてその子会社に。

2018年1月1日以降、当社は逆の結果を出しました発行済普通株式の額面価格0.001ドル、1対30の比率での分割、2018年2月6日より、1対40で発効 2018年11月2日現在、および2020年1月7日から45対1で（総称して「逆分割」）、この目的のためにナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守について。特に明記されていない限り、リバーススプリットをこの目論見書に反映しています。

この目論見書には将来の見通しに関する記述が含まれていますそれにはリスクと不確実性が伴います。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちの実際の結果では将来の見通しに関する記述で予想されるものとは大きく異なります。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述を見分けることができます「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「場合によります」などの用語で、「見積もり」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、またはそれらの用語のネガティブまたは他の同様の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。

これらの将来の見通しに関する記述に基づいています主に、当社の財務に影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています状態、経営成績、事業戦略、財務上のニーズ。これらの将来の見通しに関する記述は、いくつかの既知のものの影響を受けますと未知のリスク、不確実性、前提条件（「」というタイトルのセクションで説明されているリスクを含む）リスク要因」とこの目論見書の他の部分では、とりわけ次のことについて：

これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。他のセクションこの目論見書には、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは運営しています非常に競争が激しく、急速に変化する環境で。新しいリスク要因が時々現れますが、私たちの経営陣には不可能ですすべてのリスク要因を予測することも、すべての要因が当社の事業に与える影響や、特定の要因や組み合わせがどの程度影響するかを評価することもできません要因によって、実際の結果が、将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。あなた私たちの実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績は私たちが期待していたものとは大きく異なります。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しについて公に最新情報を伝える義務は負いません理由の如何を問わず、この目論見書の日付以降に出される声明、またはこれらの記述を実際の結果や当社の期待の変化に合わせるための声明。

私たちはすべての将来の見通しに関する記述を対象としていますこれらの注意書きによって。

これは要約に過ぎず、含めることはできませんあなたにとって重要なすべての情報。この目論見書と添付の目論見書補足の両方をよくお読みくださいおよびその他の提供資料、および「詳細を検索できる場所」という見出しの下に記載されている追加情報情報。」

私たちはインドアインテリジェンス企業です。私たちのビジネスそして政府機関のお客様は、当社のソリューションを利用して、当社のポジショニング、マッピング、分析により、屋内空間の保護、デジタル化、最適化を行っています製品。当社の屋内インテリジェンスプラットフォームは、センサー技術を使用して、アクセス可能な携帯電話、Wi-Fi、Bluetooth、超広帯域（「UWB」）を検出しますおよび施設内のデバイスから発せられる無線周波数識別（「RFID」）信号は、同様の位置情報を提供します全地球測位システム（「GPS」）衛星システムが屋外に提供するものへ。この位置データを組み合わせて当社のダイナミックでインタラクティブなマッピングソリューションと高性能な分析エンジンは、ほぼリアルタイムでお客様に洞察をもたらします屋内空間の可視性、セキュリティ、ビジネスインテリジェンスを提供します。当社の高度に設定可能なプラットフォームでは、お客様やその他のサードパーティのセンサー、Wi-Fiアクセスポイント、Bluetoothビーコン、ビデオカメラ、ビッグデータからデータを取り込みます屋内のインテリジェンスを最大化するための情報源。また、オプションで請求書統合機能付きのデジタルティア・シート、デジタル広告も提供しています配信、メディア、出版、エンターテイメント業界の読者エンゲージメント向けに設計された電子版。私たちはインドアだと信じていますインテリジェンス製品は、屋内測位とデータ分析により、あらゆる施設の内部を保護、デジタル化、最適化します。全地球測位システムに似た豊富な位置情報と、屋内向けのブラウザのようなインテリジェンス。

当社のインドアインテリジェンスサービスの構成はポジショニング、マッピング、分析用のさまざまなソフトウェアおよびハードウェア製品。これには以下が含まれます。

私たちはさまざまな支援ができます小売業者、ショッピングモール、ショッピングセンター、ホテル＆リゾート、ゲーム事業者、空港、ヘルスケアなどの組織の施設、オフィスビル、政府機関は、セキュリティ対策を強化し、より良いビジネスインテリジェンスを提供し、消費者を増やすために信頼性を高め、不正デバイスのリスクを軽減します。

私たちの屋内インテリジェンスプラットフォームはセンサー技術を使用して、施設内のデバイスから発せられるアクセス可能なセルラー、Wi-Fi、Bluetooth、UWB、RFID信号を検出します貴重な位置情報を提供します。当社のインタラクティブマッピングソリューションと高性能分析エンジンと組み合わせると、屋内空間の可視性、セキュリティ、ビジネスインテリジェンスを向上させるための洞察をほぼリアルタイムでお客様に提供します。

2019年以来、マネジメントインドアインテリジェンスとしての事業の構築と発展に焦点を当てた企業戦略的買収戦略を追求しています^TM データの収集から、そのデータからの洞察の提供まで、エンドツーエンドのソリューションを提供する能力を備えたプロバイダー屋内測位、マッピング、分析ソリューションによる施設の保護、デジタル化、最適化に重点を置いているお客様企業や政府向け。この戦略を推進するために、私たちは製品を強化するための一連の戦略的取引を完了しましたおよびソリューションの提供（ワイヤレスデバイスの測位と無線周波数拡張を可能にする（1）テクノロジーの買収を含むのビデオ監視システム。（2）GPS追跡製品、ソフトウェア、技術、および関連する知的財産屋外でインテリジェンスを必要とする人のためのポジショニング、資産追跡、状況認識モニタリング。（3）屋内マッピングソリューション、Inpixon Mappingは、ビジネスデータを統合することで、複雑な屋内空間にインテリジェンスを追加するためのツールをユーザーに提供します屋内環境の適切なビューを作成するための地理空間的に正確な屋内マップ。(4) 屋内のデバイス上の「青い点」のスイート特許、商標、ソフトウェア、関連する知的財産を含む位置情報技術とモーションテクノロジー。(5) リアルタイムのIoTソリューションロケーションシステム（RTLS）と、超広帯域などの業界標準技術の両方を利用した屋内および屋外の測位ソリューション（UWB）、およびチャープ・スプレッドスペクトラム（CSS）などの特許取得済みの独自のワイヤレス通信技術、そして最近では（6）一式拡張現実、コンピュータービジョン、ローカリゼーション、ナビゲーション、マッピング、3D再構築技術（特許、商標を含む）ソフトウェアと関連する知的財産、そして（7）企業組織が提供できるようにする主要なSaaSアプリプラットフォーム職場体験を向上させ、バーチャルイベントやハイブリッドイベントの開催に重点を置いた、カスタムブランドの位置情報を認識する従業員アプリ。

私たちはこれらの取引を信じています組織に実行可能なものを提供できる包括的な製品とソリューションを提供することで、私たちをマーケットリーダーとして位置づけています屋内空間をよりスマートに、より安全に、より安全にするための屋内インテリジェンス。また、次のような特徴のある業界で事業を展開し、競争しています急速な技術革新、変化する顧客ニーズ、進化する業界標準、新製品、製品の頻繁な導入によって機能強化、サービス、配布方法。私たちの成功は、これらの新製品に関する専門知識を開発する能力にかかっています。製品の強化、サービス、販売方法、そしてテクノロジーの急激な変化を予測して対応するソリューションを実装するには、業界と顧客のニーズ。その結果、急速な変化と求められる技術の進歩に引き続き対応するためにテクノロジーや知的財産を持つ企業の買収など、さまざまな戦略的取引を引き続き評価する可能性があります業界の需要に遅れずについていくために、そしてそれが包括的なサービスを提供するという私たちの目標を補完すると私たちが信じるならインドアインテリジェンスプラットフォーム。私たちの全体的な戦略を補完する実証済みの技術を持つ候補者は、世界中のどこから来ても構いません。買収を行う戦略的および財務的な理由がある限り。そのような機会を模索するなら、焦点を当てることを期待しています主に、ビジネス価値と業務上の相乗効果をもたらす増加的な買収を探すことですが、日和見主義的でもありますそして、全体的な株主価値を高める可能性があると当社が考える他の戦略的および/または魅力的な取引を検討する可能性があります。これには以下が含まれます。しかし、マイノリティ投資、合弁事業、特別目的買収など、他のオルタナティブ投資機会に限定されません企業。将来、買収を行う場合、その買収の費用を現金、株式、および/または両方で支払う可能性があると予想しています。買収のたびに適切な組み合わせの負債。

私たちは5つ運営しています子会社:(i) ブリティッシュコロンビア州コキットラムに拠点を置くInpixon Canada, Inc. (100% 所有権) (「Inpixon Canada」); (ii) Inpixon イギリスのスラウに拠点を置く有限会社（100% 所有権）、（iii）ドイツのラーティンゲンに拠点を置くInpixon GmbH（100% 所有権）、（iv）デザインカリフォルニア州プレザントンに拠点を置くリアクター株式会社（dba The CxApp）（100% 所有権）、および（v）インピクソン・インディア・リミテッド（82.5％の所有権）を拠点としていますインドのハイデラバードで。さらに、ドイツのベルリンに拠点を置くNanotron Technologies GmbHは、当社の間接子会社であり、 Inpixon GmbHの完全子会社。

私たちの首席執行役員オフィスはカリフォルニア州パロアルトのイーストベイショアロード2479号スイート195番地94303にあり、電話番号は (408) 702-2167です。私たちの子会社コキットラム、ブリティッシュコロンビア、ニューウェストミンスター、ブリティッシュコロンビア、トロント、オンタリオ、ハイデラバード、インド、ドイツ、ベルリンにオフィスを構えています。ドイツのラーティンゲンとイギリスのスラウ。私たちのインターネットウェブサイトはwww.inpixon.comです。当社のウェブサイトにある、またはそこからアクセスできる情報はこの覚書には含まれていません。私たちのコモンズに関する投資判断を下す際に、そのような情報に頼るべきではありません株式。当社の事業、財務状況、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報の説明については、この目論見書に参照により組み込まれているSECへの提出書類を紹介してください。これらの書類のコピーを見つける方法については、見る」詳細情報を確認できる場所。」

に従って提供されるあらゆる証券への投資この目論見書には高いリスクが伴います。フォーム上の年次報告書のパートI、項目1Aに記載されているリスク要因を参照してください SECに提出する10-Kやその他の書類は、この目論見書に参考までに組み込まれています。その他のリスク要因が含まれる可能性があります特定の有価証券の募集に関する目論見書の補足として。投資判断をする前に、慎重に行う必要がありますこれらのリスクだけでなく、この目論見書に含めるか、参照して組み込むその他の情報を検討してください。リスクと不確実性私たちが直面しているのは説明しただけではありません。現在私たちが知らない、または現在私たちが判断しているその他のリスクと不確実性重要でないことも当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、または財務に重大な影響を与える可能性があります条件を整え、私たちの有価証券の価値を下落させます。

特に明記しない限り添付の目論見書補足では、当社が提示した有価証券の売却による純収入をプライマリー・オファリングに使用する予定です。この目論見書および関連する目論見書補足書の下で、一般的な企業目的で使用します。これらの目的には、運転資金が含まれる場合があります。買収、負債の返済、その他のビジネスチャンス。純収入の申請を待つ間、収益を投資する可能性があります短期の有利子商品またはその他の投資適格証券で。純額の配分を正確に見積もることはできませんこれらのサービスからの収入。したがって、当社の経営陣は、これらの純収入の適用において幅広い裁量権を持ちます。製品、もしあれば。

何も届きません発行済みのシリーズ4優先株とシリーズ5優先株式の転換に関する追加対価。と仮定すると保有者は、2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラントのすべてを行使することになります。この目論見書で現金で提供している2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、および2021年2月2日のワラント、総収入は約1億2788万ドルになります。コンバージョンに関連して費用を支払う予定はありません発行済みのシリーズ4優先株またはシリーズ5優先株の発行または2018年2月の新株予約権、2018年4月の新株予約権の行使 2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、および2月2日のワラント 2021年のワラント。

私たちは現在 2018年2月の新株予約権、2018年4月の新株予約権、2019年1月の新株予約権、11月の新株予約権の行使による純収入を使う 2020年のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月2日の一般企業のワラント目的。これらの目的には、運転資本、買収、負債の返済、その他のビジネスチャンスが含まれる場合があります。申請は保留中です純収入のうち、その収益を短期の有利子商品やその他の投資適格証券に投資することがあります。しかし、 2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、いずれも保証できませんワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月2日のワラントが行使されます、またはこれらの場合ワラントが行使されますが、現金で行使されるのはいくつですか。からの純収入の配分を正確に見積もることはできませんこれらのワラントの行使。したがって、当社の経営陣は、これによる純収入の適用について幅広い裁量権を持ちますオファリング、もしあれば。

何も届きません売却証券保有者による当社の普通株式の売却による収入。

目論見書の補足では、 Inpixonが売却した証券を購入する投資家の持分の大幅な希薄化に関する以下の情報この目論見書に基づく主な提供内容：

私たちは債務証券を発行するかもしれません時々、1つ以上のシリーズで、優先債務または劣後債として、または優先または劣後転換債務として会社と受託者による、または受託者間のインデンチャー（「インデンチャー」）に。以下にまとめた条件は適用されますが一般的に、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券について、すべての債務証券の特定の条件について説明します該当する目論見書補足でさらに詳しく説明する場合があります。目論見書に基づいて提供されるすべての債務証券の条件補足は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときはいつでも、は、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足インデンチャーを指します。

借金を発行しますインデンチャーに記載されている受託者と締結する、インデンチャーに基づく証券。インデンチャーは以下の資格があります改正された1939年の信託契約法、または信託契約法。登録の別紙としてインデンチャーのフォームを提出しますこの目論見書の一部である明細書、および債務条件を含む補足インデンチャーと債務証券の形式募集中の有価証券は、この目論見書が含まれている、または組み込まれる予定の登録届出書の別紙として提出されます SECに提出した報告書を参考にしてください。

次の要約債務証券および本契約の重要な条項については、以下のすべての対象となり、参照して全体として適格となります特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーの規定。該当する目論見書の補足を読むことをお勧めしますそして、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連するすべての関連する自由記述目論見書、および完全な目論見書負債証券の条件を含むインデンチャー。

インデンチャーはしません発行できる負債証券の金額を制限します。それは、私たちが設定した元本額までの債務証券を発行できることを規定しています承認が可能で、当社が指定する任意の通貨または通貨単位を使用できます。統合、合併、および契約に含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての売却。契約の条件に契約条項が含まれていなかったり、あらゆる債務証券の保有者に、当社の事業、財政状態の変化に対する保護を与えることを目的としたその他の規定私たちが関与する取引。

私たちは借金を発行するかもしれませんインデンチャーのもとで「割引証券」として発行された証券。つまり、記載されている金額よりも割引価格で売却できるということです元本額。これらの債務証券、および割引価格で発行されないその他の債務証券は、「オリジナル」で発行できます利息の支払いやその他の特徴や条件により、米国連邦所得税の目的で「割引」（OID）を発行します負債証券。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、で説明しています該当する目論見書補足に詳細が記載されています。

私たちは負債証券を発行するかもしれません時々、インデンチャーの下で1つまたは複数のシリーズで登場します。各シリーズの負債証券の特定の条件について説明しますこの目論見書またはその他の募集資料の補足資料を提供しています。目論見書補足および関連するその他の提供資料一連の債務証券には、提供されている当該債務証券の条件が記載されています。（そのような条件がそのような負債証券に適用されます）：

素材:米国そのような証券に適用される連邦所得税の影響および特別な考慮事項（ある場合）は、該当する文書に記載されています目論見書の補足。

負債証券は交換用に提示され、登録債務証券は、次の条件に従って、方法、場所、および条件に従って譲渡用に提示できます債務証券に定められ、該当する目論見書補足に要約されている制限。そのようなサービスが提供されます手数料なし。ただし、そのような交換または譲渡に関連して支払われる税金またはその他の政府費用を除きます。ただし、該当するインデンチャーに規定されている制限事項です。無記名形式の債務証券、およびそのような負債証券に付随するクーポン（ある場合）配送により譲渡可能です。

表示されている負債劣後債務証券は、既存および将来の「優先債務」への支払い権が劣後します。当社が発行する可能性のある劣後インデンチャー（「劣後インデンチャー」）とそれに付随する目論見書補足に記載されています。「シニア債務」という用語は、

説明されている場合を除きます劣後契約では、支払いの優先順位で上位にランクされる負債を含む、追加の負債を負担する当社の能力劣後債務証券に限定されません。劣後債務証券の各シリーズに関する目論見書補足は上記の内容に加えて、または上記とは異なる、そのようなシリーズに適用される従属規定を説明してください。

このような従属のせいで、解散、倒産、破産、またはその他の同様の手続きが発生した場合、資産の分配時に、（i）の保有者劣後債務証券は、劣後債務証券に関する当該分配金のうち、自社の分を上回る金額を支払う必要があります。優先債務の全額が支払われるまでの優先債務の保有者と、（ii）優先債務の保有者ではない当社の債権者に優先債務は、優先債務の保有者よりも回収率が低く、劣後債務の保有者よりも回収率が高くなる可能性があります負債証券。

用語（もしあれば）任意のシリーズのどの負債証券が、当社の普通株式、優先株などのシリーズに転換可能または交換可能か当社の債券、その他の有価証券、資産または現金、または前述のいずれかの組み合わせは、目論見書にまとめられますこのような一連の債務証券に関する補足。このような条件には、必須の転換または交換に関する規定が含まれる場合があります。基準、保有者の選択、または当社の選択により、当社の普通株式、優先株式の株式数または金額、債務証券の保有者が受け取る当社の債務証券、その他の証券、財産、または現金の別のシリーズは関連する目論見書補足に要約されているように、要因に従って、またその時点で計算されます。

の負債証券シリーズの全部または一部は、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行される場合があります。この証券は、に預け入れられるか、その代わりに発行されます。目論見書補足に記載されている預託機関。グローバル証券は登録形式で、一時的または確定的に発行されますフォーム。グローバル証券の全部または一部が個別の債務証券と交換されない限り、譲渡することはできません全体として、そのようなグローバル証券の預託者がそのような預託機関の候補者に与えたり、そのような預託機関の候補者がそのような預託機関に指名したりする場合を除きます預託者、またはそのような預託機関または当該預託機関による別の候補者、またはそのような預託機関の後継者または候補者そのような後継者の。シリーズの債務証券に関する預託契約の具体的な条件と権利また、グローバル証券の受益権所有者に対する制限については、該当する目論見書補足に記載されています。

何でも説明します目論見書補足に含まれるあらゆる種類の債務証券に関する制限契約（子会社に対する制限を含む）。

私たちの選択で、どちらか (a) 当社は、契約に基づく一連の債務証券に関する一切の債務（以下に定義）から免除されます。または（b）私たちは、設定された資産を合併、統合、または売却する能力に対する制限を遵守する義務を負わなくなります該当する契約では、当社の存在を維持するという要件、またはその他の特定の制限、いずれの場合も特にそのような系列、金銭または米国政府債務の保有者の利益のために、信託受託者に取消不能の形で預けます（以下に定義するとおり）その条件に従って利息と元本を支払うことで資金が得られるもの十分な金額で（米国の場合、全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では）元本全額（シンキングファンドを含む）を支払うという政府の義務（または金銭と米国政府の義務の組み合わせ）支払いまたはそれに類する債務）、および当該シリーズの債務証券に対する利息、当該支払期日における当該支払期日そのような一連の債務証券の条件と一緒に。このような選択肢を行使するには、受託者に税務に関する意見を提出する必要がありますそのようなシリーズの債務証券の保有者は、連邦所得税の収入、利益、または損失を認識しないという趣旨の弁護士このような入出金の結果として生じた目的で、同じ金額で同じ方法で連邦所得税の対象となりますそして同時に、そのような入出金がなかったらそうだったでしょう。

「退院」という言葉はとは、その負債に代表される負債の全額とそれに基づく債務を当社が支払い、返済したとみなされるという意味と定義されています当該シリーズの有価証券で、当該シリーズの債務証券に関連する契約に基づくすべての債務を履行していること、以外は

「米国」という用語「政府義務」とは、（i）支払いのためのアメリカ合衆国の直接の義務である有価証券を意味すると定義されていますその完全な信頼と信用が誓約されているもの、または（ii）機関または機関または機関によって管理または監督され、行動する人の義務米国の、その支払いが全額信任状および信用義務として無条件に保証されています（i）または（ii）のいずれの場合でも、その発行者の選択により通話または償還ができないアメリカの州は、また、銀行または信託会社がそのような米国政府債務の管理人として発行した預託証書も含まれています預託証書の保有者の口座のために当該保管人が保有します。ただし、（法律で義務付けられている場合を除き）その保管人には、その預託領収書の保有者に支払われる金額から、受領した金額から控除する権限がありません米国政府債務、または米国政府債務の特定の利息または元本の支払いに関するカストディアンそのような預託証書によって証明されます。

さらに、義歯特定の例外を除いて、その契約に基づいて発行されたシリーズの債務証券に関しては、それ以上効力を失います通常、受託者の報酬と補償に関するものです。次のいずれかの場合：

修正と改正各社債については、債務者の同意なしに、当社と受託者が補足契約を通じて作成することができます有価証券、または影響を受けるすべての未払いの債務証券の元本の過半数以上の保有者の同意を得てそのような修正または修正によって。ただし、そのような修正または修正は、所有者の同意なしに行うことはできませんこれにより影響を受ける各未払いの債務証券：

私たちの取締役会には、統合、合併、売却に関するものを含め、各契約の契約を放棄する権限はありません資産。

以下はインデンチャーに基づく特定のシリーズの債務証券に関する「デフォルト事件」：

デフォルトイベントなし特定のシリーズの債務証券に関するものは、他の一連の債務に関しては必然的に債務不履行事由となります証券。

受託者は、範囲内で一連の債務証券に関する債務不履行が発生してから90日後に、その保有者にその旨を通知してください債務不履行が是正または放棄された場合を除き、債務不履行は受託者に知らせます（この目的での不履行という用語は、次のようなあらゆる事象を指します）。または通知後、時間の経過後、あるいはその両方は、債務不履行事由になります）。ただし、支払いが滞った場合を除きますそのような一連の債務証券のいずれかの元本（または保険料）または利息、またはシンキングファンドの分割払いの利息受託者は、そのような通知の保留が誠実に決定される限り、そのような通知を差し控えることで保護されますそのシリーズの負債証券の保有者の利益になります。

私たちは次のことを要求されます毎年、該当する契約に基づく当社の義務の履行に関する声明を受託者に提出してください。

過半数の保有者任意のシリーズの発行済み債務証券の元本では、そのシリーズに関して、特定の債務不履行を放棄し、指示することができます受託者が利用できる救済措置の手続きを行ったり、付与された信託や権限を行使したりする時間、方法、場所受託者について。ただし、そのような指示が法の支配や該当する契約と矛盾しないことが条件です。受託者は、指示された手続きが次のとおりになると受託者が誠意を持って判断した場合、そのような指示に従うことを拒否する権利がありますそのようなシリーズの債務証券の保有者がそのような方向に加わらなかったり、受託者を巻き込んだりすると、不当に不当に不利益をもたらします個人的責任。各インデンチャーは、債務不履行事由が発生し、いずれかのシリーズに関して継続している場合に備えて、それを規定しています債務証券、受託者は、そのような契約に基づく権利と権限のいずれかを、ある程度の注意を払って行使する必要があります。思慮深い人が自分の業務を遂行する際に役立つようなスキル。上記にかかわらず、受託者は必要ありませんそれに基づく義務の遂行において、自己資金を使ったり、リスクを冒したり、その他の方法で金銭的責任を負ったりすること。

債務不履行の場合任意のシリーズの債務証券、受託者または元本が25％以上の保有者に関して発生し、継続していますそのようなシリーズの場合は、そのシリーズの期日と支払いが確定することがあります。

各インデンチャーが提供しますどのシリーズの債務証券の保有者も、そのような契約に基づいて当社に対して訴訟を起こすことはできません（イベントの場合を除く）デフォルトの）保有者が以前に継続するデフォルト事由について受託者に通知した場合を除き、少なくとも25％の保有者はそのようなシリーズの元本は、受託者にそのような訴訟を起こすよう要求し、受託者に合理的な補償を申し出ました。そして、受託者はそのような要求から60日以内にそのような措置を講じていません。

統合できないかもしれません他の企業と合併したり、他の企業と合併したり、当社の資産を大幅に売却したりします。ただし、特に以下の場合を除きます。

このような統合を行うと、合併または売却、そのような統合によって設立された、または当社が合併された、または売却が行われた後継法人はそのような契約のもとで、私たちに承継され、代替されます。

契約以外の上記または添付の目論見書補足に記載されているように、インデンチャーと債務証券には何も含まれていません買収、資本増強の場合に債務保有者に保護を与えるための契約またはその他の規定または私たちが関与する高レバレッジ取引。

ニューヨーク州の法律が優先されます抵触法の原則に関係なく、インデンチャーと債務証券。

以下は、私たちの共通の権利の概要です株式は完全ではなく、当社の定款および付則、写しを参照してその全部の対象となり、適格となりますそのうちの1つがSECに提出され、参照によりこの目論見書に記載されている登録届出書の別紙として組み込まれていますは一部です。見る」詳細情報を確認できる場所。」

私たちは2億5500万株の資本を承認しました株式、額面価格は1株あたり0.001ドル、そのうち2億5,000,000株は普通株式、5,000,000株は「ブランクチェック」の株式です優先株。

2021年6月1日現在、私たちは111,780,625株を保有していました発行済普通株式の当社の認可済みだが未発行の普通株式は、当社によるさらなる措置なしに発行可能です株主。ただし、適用法、または証券取引所や自動見積システムの規則によってそのような措置が義務付けられている場合を除きます私たちの証券は上場または取引されている可能性があります。

私たちの普通株式の保有者には 1株につき1票。さらに、当社の普通株式の保有者は、当社が申告した日割り配配当（ある場合）を受け取る権利があります。取締役会は合法的に利用可能な資金を使っています。ただし、取締役会の現在の方針は、収益があればそれを維持することです。事業と成長のため。清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は割当付きの株式を受け取る権利があります合法的に配布可能なすべての資産で。私たちの普通株式の保有者には、先制、購読、償還はありませんまたは変換権。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は影響を受ける可能性があり、悪影響を受ける可能性がありますにより、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利。これらの権利は、当社の取締役会の決定によってのみ指定される場合があります。将来発行されます。

私たちが清算、解散した場合、または清算後、当社の普通株式の保有者は、法的に分配可能な当社の資産を比例配分して受け取る権利があります。すべての負債およびその他の負債の支払い後、発行済みの優先株式保有者の事前の権利が適用されます。当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。この目論見書に記載されている普通株式また、全額支払われ、査定はできません。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています「INPX」のシンボルで売っています。2021年6月3日、ナスダック・キャピタル・マーケットが報告した当社の普通株式の終値 1株あたり1.09ドルでした。当社の株式譲渡代理人は、コンピューターシェア信託会社、N.A.、6200 S. ケベックセントグリーンウッドビレッジ、コロラド州80111です。

それは不可能です優先株式の発行が当社の普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を取締役会まで述べてくださいの取締役が、当社の優先株式の保有者の特定の権利を決定します。ただし、その影響には、とりわけ次のものが含まれる可能性があります。

2018年4月20日に、プレースメントを開始しました Roth Capital Partners, LLCを職業紹介代理店とする代理店契約。これに従って私たちは売却することに同意し、紹介エージェントも同意しました事前登録届出書に従い、公募で売却を支援するために「最善の努力を払う」こと（またここでは2018年4月のオファリング）と呼びます。ユニット（以下「ユニット」）で構成される、約1,040万ドルの当社の有価証券です。一般に公開されている価格は1ユニットあたり1,000ドルで、それぞれが（i）最初に新しく指定されたシリーズ4優先株式の1株で構成されます 1株あたり828.00ドルの転換価格で、約2株の普通株式に転換可能（調整の可能性があります）、および（ii） 2018年4月1日、シリーズ4優先株式1株に転換可能な数の普通株式を購入するワラントです。

ユニット、シリーズ4プリファード株式、 2018年4月：新株予約権と当該証券の基礎となる普通株式（該当する場合）はすぐに分離可能で、別々に発行されました 2018年4月のオファリングで。2018年4月のオファリングは2018年4月24日に終了しました。証券購入契約の条件に従って 2018年4月のオファリングにおける当社と投資家の間で、合計10,115ユニットが合計10,115台で売却されましたシリーズ4優先株式の株式は、当初は普通株式2株（調整の対象）と4月の合計に転換可能です 2018年、同等の数の普通株式を購入するワラント。

私たちの取締役会は集合体を指定しましたシリーズ4の転換優先株式としての優先株式10,415株、額面0.001ドル、記載価格1,000ドル（別称（ここではシリーズ4の優先株として）。2021年6月1日現在、シリーズ4優先株式の1株が転換社債として発行されています普通株式5株に。

現時点ではそうする意図はありませんが、当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権のある追加の種類またはシリーズの優先株式を発行することができますおよびシリーズ4優先株式の保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある転換権、禁止されている場合を除きますシリーズ4優先株式の優先、権利、制限の指定証明書によって。

清算。 解散時、清算時または、任意か非自発的かを問わず、シリーズ4優先株式の保有者は、清算時に以下から分配金を受け取る権利があります資本か余剰かを問わず、シリーズ4の優先株式の場合、普通株式の保有者が受け取る金額と同じ金額の当社の資産完全に普通株式に転換されました（そのような目的のため、本契約に基づく転換制限は無視して）、その金額が支払われるものとします普通株式のすべての保有者と同等です。

配当金。 シリーズ4の保有者優先株式は、以下と同等の（「普通株式に転換された」基準で）同じ形式の配当を受け取る権利があります当社の普通株式に実際に支払われる配当金は、その配当が当社の普通株式に支払われる場合も。他にはありません配当金はシリーズ4優先株式の株式に支払われます。

変換。 シリーズ4プリファードの1株あたり株式は、その保有者の選択により、いつでもその数の普通株式に転換可能です表示されている1,000ドルの価値を、1株あたり223.20ドルに等しい現在の転換価格で割って決定されます（記載されている調整の対象）下記)。この転換権は、以下に説明する受益所有権の制限によって制限されます。

希釈防止保護。シリーズ 4 Preferredには、普通株式が売却または発行された場合に転換価格を調整するための希薄化防止機能が含まれていますその時点で有効な転換価格よりも低い1株当たりの対価を（特定の免除の対象）、ただし、転換は価格は223.20ドル以上になることはありません。さらに、シリーズ4優先株式の最初の発行日の翌60日目に、転換価格は、調整可能な (x) その時の転換価格と (y) 80％のどちらか低い方に引き下げられ、減額されるだけですの直前の取引日のVWAP（シリーズ4優先株式の指定証明書で定義されているとおり）の 60日目。ただし、換算価格が223.20ドル以上である必要があります。2018年6月25日に、価格の条件に従ってシリーズ4優先株式の指定証明書に記載されている条項をリセットし、転換価格は320.40ドルに調整されました。 2019年1月15日、下記のライツ・オファリングを受けて、シリーズ4優先株式の転換価格は次のように引き下げられました最低価格は223.20ドルです。

受益所有権の制限。ホルダーシリーズ4優先株式の一部を転換する権利はありません。ただし、そのような転換が有効になった後に、所有者、その所有者の関連会社、およびそのような所有者または関連会社と一緒にグループとして活動するすべての人、その数の4.99％（または、株式の発行前に購入者が選出された場合は、9.99％）以上を有利に所有します当該転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の（件名保有者は、当社への通知により、受益所有権の制限を増やすことができます。ただし、受益者が増加した場合に限ります所有権の制限は、当社に通知してから61日後まで有効になりません。ただし、そのような制限が9.99％を超えることはできませんそしてその61日間の期間は免除できません）。所有者とその関連会社の受益所有権は、以下に従って決定されます取引法のセクション13（d）、およびそれに基づいて公布された規則と規制。対象となるシリーズ4優先株式の保有者そのような受益所有権の制限には、公布された規則13D-Gへの遵守を各自が保証する責任があり、今後もそうなるでしょう取引法に基づき、個々の事実と状況と一致しています。さらに、公布された規則13d-3 (d) (1) (i) に従って証券取引法に基づき、支配権を変更または影響する目的または効果でシリーズ4優先株を取得する人買収直後に、当社について、またはそのような目的や効力を有する取引に関連して、またはその参加者として基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

2019年1月15日、ライツ・オファリングを終了しましたこれにより、シリーズ5優先株式の合計12,000株と2019年1月80日を含む合計12,000ユニットを売却しました以下に従い、普通株式1株に対して行使可能な普通株式を1株あたり149.85ドルの行使価格で購入するワラントワラント・エージェンシー契約の契約条件。その結果、当社への総収入は約1,200万ドル、純収入はディーラーマネージャーの手数料と経費に関連する費用を差し引いた後、受け取った収益を除いた約1077万ドルですワラントの行使時に。ライツ・オファリングに続いて、シリーズ4優先株式の転換価格は最低価格223.20ドル、2018年4月の公募で発行された新株予約権の行使価格も最低価格に引き下げられました 223.20ドルで、そのような新株予約権の行使により発行可能な株式数は61,562株の普通株式に増えました。

当社の取締役会は12,000株を指定しましたシリーズ5転換優先株としての優先株で、額面金額0.001ドル、記載価値は1,000ドル（本書では「とも呼ばれます」）シリーズ5（優先株）。2021年6月1日現在、シリーズ5優先発行済は126株から841株に転換可能です普通株の。現時点ではそうする意図はありませんが、当社の取締役会は、株主の承認なしに株式を発行することがありますの議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権および転換権を持つ優先株のクラスまたはシリーズが追加されているシリーズ5優先株式の保有者。優先権、権利および制限の指定証明書で禁止されている場合を除きますシリーズ5の優先株の。

コンバージョン。シリーズ5プリファードの各株株式は、保有者の選択により、分割により決定される当社の普通株式数にいつでも転換可能ですシリーズ5優先株式の1株あたり1,000ドルの表示価値を、1株あたり149.85ドルの転換価格で表したものです。さらに、コンバージョン 1株あたりの価格は、株式配当、分配、細分化、組み合わせ、または再分類によって調整される場合があります。件名限られた例外を除いて、シリーズ5優先株の保有者は、シリーズ5優先株の一部を転換する権利を持ちません転換の効力が生じた後、保有者とその関連会社が超過分を有益に所有することになる程度の株式の 4.99%（61日前に当社に通知した上で、所有者の裁量でのみ最大9.99％に調整される場合があります）転換の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式の数。

ファンダメンタル取引。イベントでは私たちは、特定の合併、統合、実質的にすべての資産の売却、公開買付けまたは交換の申し出、再分類または株式の譲渡を行います当社の普通株式が他の証券、現金、資産に効果的に転換されたり、他の有価証券、現金、資産と交換されたりする取引所では、私たちは他の人が当社の普通株式の発行済み株式の50％を取得する企業結合、または任意の個人またはグループが当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される普通議決権総額の50％の受益者、そしてシリーズ5優先株式のその後の転換では、シリーズ5優先株式の保有者は受け取る権利があります買収企業の株式や、その番号の保有者だったら受け取る資格があったであろうその他の対価シリーズ5優先株式の全額に転換時に発行可能な普通株式の

配当金。シリーズ5の保有者優先株式は、実際に支払われた配当金と同じ形で（普通株式に転換された場合のまま）配当を受け取る権利があります普通株式に配当金が支払われる場合、その場合は普通株式について。

議決権。別段の定めがある場合を除きます指定証明書に記載されている場合、または法律で義務付けられているように、シリーズ5優先株には議決権はありません。

清算優先権。 清算時に、解散または清算は、自発的か非自発的かを問わず、シリーズ5優先株式の保有者は、当社から受け取る権利があります資産（資本か剰余金かにかかわらず、シリーズ5優先株が全額になった場合に普通株式保有者が受け取る金額と同額）普通株式に転換（そのような目的のため、指定証明書に基づく転換制限は無視して）、その金額は普通株式のすべての保有者に同等に支払われるものとします。

償還権。私たちには義務はありませんシリーズ5優先株式の株式を償還または買い戻すこと。シリーズ5優先株式の株式は、それ以外の点では償還の対象にはなりません権利、または強制減債基金、または類似の規定。

サブスクリプションを発行することがあります当社の普通株式、優先株またはその他の証券の株式を購入する権利。これらの購読権は独立して発行される場合がありますまたはここで提供される他の証券と一緒に、新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合がありますそのようなオファーで。新株予約権の提供に関連して、1人以上の引受会社と予備契約を結ぶことがありますまたは引受人または他の購入者が未発行の証券の購入を義務付けられる可能性のあるその他の購入者そのようなオファーの後に。

該当する目論見書補足には、この目論見書の対象となる新株予約権の提供に関する具体的な条件が記載されています。次は:

の説明当社が提供する新株予約権の該当する目論見書補足は、必ずしも完全ではなく、完全に適格であるとは限りません該当する購読権証明書を参照してください。この証明書は、当社が購読権を提供する場合はSECに提出されます。

私たちは時々、以下で構成されるユニットを発行することがありますこの目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券を任意に組み合わせて。目論見書の補足には、具体的な内容が記載されていますその目論見書補足に基づいて提供されるユニットの条件、およびそれらのユニットへの投資に適用される特別な考慮事項。あなたの特定の条件を完全に理解するには、該当する目論見書補足と該当するユニット契約を確認する必要がありますすべてのユニット。この目論見書がユニット契約の形式の一部である登録届出書には、参照をもって組み込みます。発行前に提供している一連のユニットの条件を記載したユニット証明書の形式があれば、それを含めてください関連するユニットシリーズ。以下にまとめた条件は、通常、この下で今後提供する可能性のあるすべてのユニットに適用されます目論見書。提供する可能性のあるすべてのユニットシリーズの特定の条件については、該当する目論見書で詳しく説明します。補足および組み込み文書。目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、記載されている条件と異なる場合があります下に。

普通株式で構成されるユニットを発行する場合がありますが、優先株、負債証券、新株予約権、またはそれらの任意の組み合わせ。各ユニットが発行されるので、そのユニットの所有者はユニットに含まれる各証券の所有者。したがって、ユニットの所有者には、各ユニットの所有者の権利と義務がありますセキュリティが含まれています。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を保有できないことが規定されている場合がありますまたは個別に、いつでも、または指定日より前にいつでも転送されます。

該当する目論見書に記載します以下を含む一連のユニットの条件を補足およびすべての組み込み文書：

このセクションで説明されている規定も「普通株式の説明」、「優先株式の説明」、「負債の説明」で説明されているように有価証券と「新株予約権の説明」は、各ユニット、および任意の普通株式、優先株式、債務証券、または令状は各ユニットにそれぞれ含まれています。

このような金額や金額のユニットを発行することがあります多数の異なるシリーズを決定しました。

各ユニットエージェントは、以下では当社のエージェントとしてのみ行動します該当するユニット契約であり、いかなるユニットの所有者との間でも、いかなる義務や代理または信託関係も引き受けません。シングル銀行または信託会社は、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニットエージェントは、万が一に備えて義務も責任も負いません該当するユニット契約またはユニットに基づく当社による不履行（訴訟を起こす義務または責任を含む）法律であろうとなかろうと、または当社に何らかの要求をする場合。関連するユニットの代理人または所有者の同意なしに、ユニットの任意の所有者その他のユニットは、適切な法的措置により、そのユニットに含まれる任意の証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

私たち、ユニットエージェント、およびその代理人のいずれかが任意のユニット証明書の登録所有者を、目的を問わず、その証明書で証明されるユニットの絶対所有者として扱い、反対の通知があったとしても、そのように要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人として。

ワラントを発行することがあります普通株式、優先株または負債証券の購入用。ワラントは独立して、またはオファーされたものと一緒に発行することがあります証券。ワラントは、提供された有価証券に添付されている場合もあれば、提供されている証券とは別にすることもできます。ワラント契約に基づいてワラントを発行することがあります該当する目論見書補足に記載される銀行または信託会社と当社との間で締結されるもの、ワラント代理人として該当する目論見書補足に記載されています。ワラントエージェントは、ワラントに関しては当社の代理人としてのみ行動し、は、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。提供すれば新株予約権については、提示された新株予約権に関連する保証契約書を別紙として提出するか、参考資料として組み込みますこの目論見書の一部である登録届出書。

目論見書の補足私たちが提供する可能性のあるすべてのワラントに関しては、ワラントの特定の条件が含まれます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

各令状には権利があります記載された行使価格で、普通株式、優先株または負債証券の金額を現金で購入する新株予約権者または新株予約権の目論見書補足で決定可能です。ワラントは、営業終了までいつでも行使できます該当する目論見書補足に記載されている有効期限（当該目論見書補足に別段の定めがない限り）。閉店後にの有効期限が切れている事業について、該当する場合、行使されていないワラントは無効になります。ワラントは、に記載されているように行使できます該当する目論見書補足。令状保有者が支払いを行い、令状証明書を適切に記入して署名するとワラント代理人の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されているその他の事務所に、できるだけ早く連絡します。ワラント保有者が購入した普通株式、優先株または負債証券を転送します。令状保有者が行使する場合令状に記載されているすべてのワラントよりも少ない数のワラントについて、残りのワラントについては新しい保証書を発行します新株予約権。

2021年2月16日、私たちは証券を締結しました機関投資家との購入契約。これに基づいて、登録された直接募集で当社の株式300万株を売却しました普通株式、2021年2月2日、1株あたり2.01ドルの行使価格で最大9,950,250株の普通株式を購入するワラントおよび事前積立ワラント（事前積立ワラントが全額行使され、最大6,950,250株の普通株式を購入できます） 1株あたり0.001ドルの行使価格。2021年6月1日現在、2021年2月第2回ワラントはいずれも行使されていません。

2021年2月2日の重要な条件発行されたワラントの要約は以下のとおりです。その概要は、以下によって組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に認定されますこの目論見書の一部である登録届出書の別紙としての参照。

2021年2月2日のワラントにはイニシャルがありました 1株あたり2.01ドルの行使価格。2021年2月2日の新株予約権は、普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能でしたまた、最初の行使日またはそれ以降、および最初の発行5周年またはそれ以前にいつでも行使できます日付。

保有者には、いかなる部分も行使する権利もありません 2021年2月2日のワラントについて。ただし、当該行使の効力が生じた後、当該保有者は、当該保有者の関連会社、およびそのような所有者または関連会社と一緒にグループとして活動する個人は、9.99％を超える利益を所有することになります普通株式の発行が効力を生じた直後に発行された普通株式の数そのような行使（当社への通知により、所有者がそのような受益所有権の制限を増減する権利を条件とします）。受益所有権の制限の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効にならないと発効しません。ただし、そのような場合は制限は 9.99% を超えることはできず、その61日間の期間を免除することはできません）。所有者とその関連会社の受益所有権は取引法のセクション13（d）、およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されます。セカンドの保有者 2021年2月このような受益所有権の制限の対象となる新株予約権は、保証する責任があり、今後もそうなるでしょう取引法に基づいて公布された規則13D-Gの遵守を、個々の事実と状況と一致させてください。さらに、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i）に従い、以下の目的または効果でそのようなワラントを取得する人当社の支配権を変更または影響すること、またはそのような目的を持つ取引に関連して、またはそれに参加すること、またはその効力は、そのような買収の直後に、基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

2021年2月2日のワラントは行使可能です現金で、または有効な登録届出書や目論見書がない場合に限り、キャッシュレスで行使して、その場合は保有者はそのような行使時に、第二に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取るでしょう 2021年2月のワラント。2021年2月2日のワラントの行使時には、端数株は発行されません。のどの部分についてもそのような行使の際に所有者が購入できるはずの株を、私たちは、私たちの選択により、現金調整のどちらかを支払いますそのような最後の端数については、その端数に行使価格を掛けた金額、または次の全株に切り上げた金額です。

2021年2月2日の行使価格株式配当やその他の分配の場合、ワラントは調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）普通株式、または普通株式、株式分割、株式組合で支払われるその他の株式または株式同等証券について当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または類似事象、および制限付きではありますが、以下を含む資産の分配時も株主に現金、株式、その他の財産を。

2021年2月12日に、私たちは機関投資家と証券購入契約を締結し、それに従って登録直接募集で売却しました。 700万株の当社の普通株式、2021年2月1日、行使時に最大1,500万株の普通株式を購入するワラント 1株あたり2.00ドルの価格と、最大800万株を購入するための事前積立ワラント（事前積立ワラントは全額行使されています） 1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式を。2021年6月1日現在、2021年2月第1次ワラントはいずれも行使されていません。

2021年2月1日の重要な条件発行されたワラントの要約は以下のとおりです。その概要は、以下によって組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に認定されますこの目論見書の一部である登録届出書の別紙としての参照。

2021年2月最初のワラントにはイニシャルがありました 1株あたり2.00ドルの行使価格。2021年2月1日の新株予約権は、普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能でしたまた、最初の行使日またはそれ以降、および最初の発行5周年またはそれ以前にいつでも行使できます日付。

保有者には、いかなる部分も行使する権利もありません 2021年2月1日のワラントについて。ただし、当該行使が有効になった後、当該保有者は、当該保有者と、当該保有者の関連会社、およびそのような所有者または関連会社と一緒にグループとして活動する個人は、9.99％を超える利益を所有することになります普通株式の発行が効力を生じた直後に発行された普通株式の数そのような行使（当社への通知により、所有者がそのような受益所有権の制限を増減する権利を条件とします）。受益所有権の制限の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効にならないと発効しません。ただし、そのような場合は制限は 9.99% を超えることはできず、その61日間の期間を免除することはできません）。所有者とその関連会社の受益所有権は取引法のセクション13（d）、およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されます。ファーストの保有者 2021年2月このような受益所有権の制限の対象となる新株予約権は、保証する責任があり、今後もそうなるでしょう取引法に基づいて公布された規則13D-Gの遵守を、個々の事実と状況と一致させてください。さらに、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i）に従い、以下の目的または効果でそのようなワラントを取得する人当社の支配権を変更または影響すること、またはそのような目的を持つ取引に関連して、またはそれに参加すること、またはその効力は、そのような買収の直後に、基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

2021年2月1日のワラントは行使可能です現金で、または有効な登録届出書または目論見書がない場合のみ、キャッシュレスで行使して、その場合は保有者はそのような行使時に、2月1日に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取るでしょう 2021年のワラント。2021年2月1日のワラントの行使時には、端数株は発行されません。一株の任意の割合についてですがそうでなければ、所有者はそのような行使時に購入する権利があります。私たちは、私たちの選択時に、現金調整金を支払いますそのような最後の端数を、その端数に行使価格を掛けたもの、または次の全株に切り上げたものに等しい金額。

2021年2月1日の行使価格株式配当やその他の分配の場合、ワラントは調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）普通株式、または普通株式、株式分割、株式組合で支払われるその他の株式または株式同等証券について当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または類似事象、および制限付きではありますが、以下を含む資産の分配時も株主に現金、株式、その他の財産を。

2021年1月24日、私たちは証券を締結しました機関投資家との購入契約。これに基づいて、登録された直接募集で当社の株式5,800,000株を売却しました普通株式、および2021年1月の普通株式19,354,838株を1株あたり1.55ドルの行使価格で購入する新株予約権と最大13,554,838株の普通株式を購入するための、事前積立ワラントは全額行使された事前積立型ワラントです。 1株あたり0.001ドルの行使価格。2021年6月1日現在、2021年1月のワラントはどれも行使されていません。

2021年1月の新株予約権の重要な条件発行されたものを以下に要約します。その概要は、参照により組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に認定されますこの目論見書の一部である登録届出書の別紙として。

2021年1月のワラントには最初の行使がありました価格は1株あたり1.55ドルです。2021年1月の新株予約権は普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能で、最初の行使日またはそれ以降、および最初の発行日の5周年またはそれ以前にいつでも行使できます。

保有者には、いかなる部分も行使する権利はありません 2021年1月のワラントについて。ただし、当該行使が発効した後、当該保有者は、当該保有者の関連会社とともに、そして、そのような所有者またはそのような関連会社と一緒にグループとして行動する人は、その数の9.99％を超える利益を得ることになります当該行使による普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の（ただし、所有者が当社への通知によりそのような受益所有権の制限を増やしたり引き下げたりする権利を条件とします。ただし、その制限を増やすことを条件とします受益所有権の制限は、当社に通知してから61日後まで有効になりません。ただし、そのような制限がある場合に限ります 9.99% を超えないようにし、その61日間の期間を免除することはできません）。所有者とその関連会社の受益所有権が決定されます取引法のセクション13（d）、およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って。2021年1月の新株予約権保有者このような受益所有権の制限の対象となる人は、規制を確実に遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう 13D-Gは、個々の事実と状況に応じて、取引法に基づいて公布されました。さらに、ルール13d-3 (d) (1) (i) に従い証券取引法に基づいて公布され、支配権を変更または影響する目的または効果でそのようなワラントを取得した人買収直後に、当社について、またはそのような目的や効力を有する取引に関連して、またはその参加者として基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

2021年1月のワラントは次の目的で行使可能です現金、または有効な登録届出書または目論見書がない場合のみ、キャッシュレスで行使して、その場合、名義人はその行使時に、2021年1月に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取る令状。2021年1月のワラントの行使時には、端数株は発行されません。所有者が所有する株式の一部についてそうでなければそのような行使時に購入する権利があるはずですが、私たちの選択では、そのようなものに関して現金調整金を支払います最後の端数は、その端数に行使価格を掛けたもの、または次の全株に切り上げたものに等しい。

2021年1月の新株予約権の行使価格株式配当やその他の株式の分配の場合、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）普通株式、株式分割、株式組合で支払われる普通株式またはその他の株式または株式同等の有価証券について当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または類似事象、および制限付きではありますが、以下を含む資産の分配時も株主に現金、株式、その他の財産を。

2020年11月25日、私たちは証券を締結しました機関投資家との購入契約。これに基づいて、登録された直接募集で当社の500万株を売却しました普通株式、2020年11月、1株あたり1.25ドルの行使価格で、最大800万株の普通株式を購入するワランス、事前資金ありワラント。事前に積立されたワラントが全額行使され、行使価格で最大300万株の普通株式を購入できます 1株あたり0.001ドルです。2021年6月1日現在、2020年11月に発行された新株予約権は、合計500万株の普通株を購入しています株式。

2020年11月の新株予約権の重要な条件発行されたものを以下に要約します。その概要は、参照により組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に認定されますこの目論見書の一部である登録届出書の別紙として。

2020年11月のワラントには最初の行使がありました価格は1株あたり1.25ドルです。2020年11月の新株予約権は普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能で、最初の行使日またはそれ以降、および最初の発行日の5周年またはそれ以前にいつでも行使できます。

保有者には、いかなる部分も行使する権利もありません 2020年11月のワラントについて。ただし、当該行使が発効した後、当該保有者は、当該保有者の関連会社とともに、そして、そのような所有者またはそのような関連会社と一緒にグループとして行動する人は、その数の9.99％を超える利益を得ることになります当該行使による普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の（ただし、所有者が当社への通知によりそのような受益所有権の制限を増減する権利を条件とします。ただし、増加した場合は受益所有権の制限は、当社に通知してから61日後まで有効になりません。ただし、そのような制限がある場合に限ります 9.99% を超えることはなく、その61日間は免除できません）。所有者とその関連会社の受益所有権が決定されます取引法のセクション13（d）、およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って。2020年11月のワラントの保有者このような受益所有権の制限の対象となる人は、規制を確実に遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう 13D-Gは、個々の事実と状況に応じて、取引法に基づいて公布されました。さらに、ルール13d-3 (d) (1) (i) に従い証券取引法に基づいて公布され、支配権を変更または影響する目的または効果でそのようなワラントを取得した人買収直後に、当社について、またはそのような目的や効力を有する取引に関連して、またはその参加者として基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

2020年11月のワラントは、以下を行使できます現金、または有効な登録届出書または目論見書がない場合のみ、キャッシュレスで行使して、その場合、保有者はその行使時に、2020年11月に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取る令状。2020年11月のワラントの行使時には、端数株は発行されません。所有者が所有する株式の一部についてそうでなければそのような行使時に購入する権利があるはずですが、私たちの選択では、そのようなものに関して現金調整を支払います最後の端数は、その端数に行使価格を掛けたもの、または次の全株に切り上げたものに等しい。

2020年11月の新株予約権の行使価格株式配当やその他の株式の分配の場合、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）普通株式、株式分割、株式組合で支払われる普通株式またはその他の株式または株式同等証券の当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または類似事象、および制限付きではありますが、以下を含む資産の分配時も株主に現金、株式、その他の財産を。

2019年1月15日に、ライツ・オファリングを終了し、シリーズ5優先株の合計12,000株からなる合計12,000ユニットを売却しました株式と2019年1月80日普通株式1株に対して行使可能な普通株式を行使価格149.85ドルで購入するワラントワラント代行契約の条件に従い、1株当たり。2021年6月1日現在、2019年1月のワラントが発行されています合計2,507株の普通株式を購入するために発行済みです。

2019年1月の新株予約権の重要な条件発行されたものを以下に要約します。その概要は、参照により組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に認定されますこの目論見書の一部である登録届出書の別紙として。

2019年1月のワラントは、以下に行使可能です普通株式1株は直ちに行使可能で、最初の行使日以降はいつでも行使できますまたは最初の発行日の5周年前に。

保有者には、いかなる部分も行使する権利はありません 2019年1月のワラントについて。ただし、当該行使が発効した後、当該保有者は、当該保有者の関連会社とともに、そして、そのような所有者またはそのような関連会社と一緒にグループとして行動する人は、その数の4.99％を超える利益を得ることになります当該行使による普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の（ただし、所有者が当社への通知によりそのような受益所有権の制限を増やしたり引き下げたりする権利を条件とします。ただし、その制限を増やすことを条件とします受益所有権の制限は、当社に通知してから61日後まで有効になりません。ただし、そのような制限がある場合に限ります 9.99% を超えないようにし、その61日間の期間を免除することはできません）。所有者とその関連会社の受益所有権が決定されます取引法のセクション13（d）、およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って。2019年1月のワラントの保有者このような受益所有権の制限の対象となる人は、規制を確実に遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう 13D-Gは、個々の事実と状況に応じて、取引法に基づいて公布されました。さらに、ルール13d-3 (d) (1) (i) に従い証券取引法に基づいて公布され、支配権を変更または影響する目的または効果でそのようなワラントを取得した人買収直後に、当社について、またはそのような目的や効力を有する取引に関連して、またはその参加者として基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

2019年1月のワラントは、以下に行使可能です現金、または有効な登録届出書または目論見書がない場合のみ、キャッシュレスで行使して、その場合、保有者はそのような行使時に、2019年1月に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります令状。さらに、VWAP（1月に定義されているとおり）の場合、最初の行使日から25日後にキャッシュレス行使が行われる可能性がありますその日以降の任意の取引日の普通株式の2019（ワラント）が、最初の行使価格を超えない場合（調整される場合があります）あらゆる株式分割、株式配当、株式統合、資本増強、および同様のイベントについて）。このような場合は、集計番号このようなキャッシュレス行使で発行可能な普通株式の数は、普通株式の総数の (x) の積に等しくなります 2019年1月のワラントの行使がキャッシュレスではなく現金行使によるものであれば、それは発行可能です。エクササイズと (y) 0.60。

行使時に端数株は発行されません 2019年1月のワラントの。そのような行使の際に所有者が購入できるはずの株式の一部については、私たちは、選挙時に、その最後の端数について、その端数を掛けた金額の現金調整金を支払います行使価格で計算するか、次の全株に切り上げて計算します。

2019年1月の新株予約権の行使価格株式配当やその他の株式の分配の場合、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）普通株式、株式分割、株式組合で支払われる普通株式またはその他の株式または株式同等証券の当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または類似事象、および制限付きではありますが、以下を含む資産の分配時も株主に現金、株式、その他の財産を。

2018年4月のオファリングは4月24日に終了しましたが、 2018年（上記のとおり）、ユニットのすべての投資家に、合計10,230株の普通株式を購入するワラントを発行しました。 2021年6月1日現在、合計61,562株の普通株式を購入するための2018年4月の新株予約権が発行されています。

2018年4月の新株予約権の重要な条件発行されたものを以下に要約します。その概要は、参照により組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に認定されますこの目論見書の一部である登録届出書の別紙として。

2018年4月のワラントには最初の行使がありました 1株あたりの価格は1,206.00ドルです。2018年4月の新株予約権は、その基礎となる当社の普通株式の数に対して行使可能です対応するユニットは発行日から、また最初の発行日から5年後の日までの任意の時点で。

保有者には、いかなる部分も行使する権利もありません 2018年4月のワラントについて。ただし、当該行使が発効した後、当該保有者は、当該保有者の関連会社とともに、そして、そのような所有者またはそのような関連会社と一緒にグループとして行動する人は、4.99％を超える利益を得ることになります（または、発行の効力を生じた直後に発行された普通株式の数の購入者（9.99％）の選出当該行使時の普通株式（当該受益所有権の制限を増減する保有者の権利を条件とします）受益所有権制限の引き上げは、通知後61日後まで有効にならない限り、当社への通知に応じてただし、そのような制限が9.99％を超えてはならず、その61日間の期間が免除されないことを条件とします）。所有者の受益所有権およびその関連会社は、取引法のセクション13（d）、および公布された規則と規制に従って決定されますその下に。このような受益所有権の制限の対象となる4月の新株予約権者は、以下を確保する責任があり、今後もそうなるでしょう取引法に基づいて公布された規則13D-Gを、個々の事実と状況に合わせて自ら遵守しています。さらに、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3 (d) (1) (i) に従い、次のような目的でワラントを取得する人はまたは当社の支配権を変更または影響した結果、またはそのような取引に関連して、またはその参加者として目的または効果、そのような買収の直後に、基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

2018年4月の新株予約権は現金で行使可能ですまたは、有効な登録届出書または目論見書がない場合に限り、キャッシュレスで行使して、その場合、所有者は受け取ることになりますこのような行使時に、2018年4月のワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。いいえ端数株式は、2018年4月のワラントの行使時に発行されます。所有者がそうしないはずの株式の一部についてそのような行使により購入の資格を得るには、私たちの選択時に、そのような最後の部分について現金調整金を支払うかのどちらかになりますその端数に行使価格を掛けた金額、または次の全株に切り上げた金額です。

2018年4月の新株予約権の行使価格株式配当やその他の株式の分配の場合、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）普通株式、株式分割、株式組合で支払われる普通株式またはその他の株式または株式同等の有価証券について当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または類似事象、および制限付きではありますが、以下を含む資産の分配時も株主に現金、株式、その他の財産を。2018年4月の新株予約権には、ある程度まで完全なラチェット価格保護機能が含まれていますこのような新株予約権は、行使価格とワラントの基礎となる株式数を調整するために、以前に行使されたことはありません（株式の場合）の普通株式が、1株あたりの行使価格よりも低い価格で1株あたりの対価で売却または発行された場合、その場合、特定の標準免除発行では、行使価格は223.20ドル以上になります。2019年1月15日、ライツ・オファリングに続いて前述のとおり、2018年4月の新株予約権の行使価格は、最低価格223.20ドルと発行可能な株式数に引き下げられましたそのような新株予約権の行使により、普通株式61,562株に増額されました。

2018年2月20日、私たちは公募を完了しましたフォームS-1の有効な登録届出書によると、約1,800万ドルの有価証券について。（1）の総計で構成されていますクラスAユニット1,848個、一般向けの価格はクラスAユニット1ユニットあたり4,230ドルで、それぞれが普通株式1株で構成され、2月 2018年普通株式1株と（2）10,184.9752ユニットを、クラスBあたり1,000ドルの価格で一般向けに購入するワラント単位、それぞれが当社の新たに指定された第3シリーズ転換優先株式1株で構成され、額面価格は1株あたり0.001ドルです 1株（「シリーズ3優先株」）、記載価値は1,000ドルで、当初は約1株に転換可能普通株1株あたり4,230ドルの転換価格で、普通株式と2018年2月の新株予約権の合計が2,408株までシリーズ3優先株式の株式が最初に転換可能だった普通株式の数に対して行使可能です。

2018年2月の新株予約権の重要な条件発行されたものを以下に要約します。その概要は、参照により組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に認定されますこの目論見書の一部である登録届出書の別紙として。

2018年2月のワラントは直ちに行使可能でした 1株あたり4,230ドルの行使価格で（調整される場合があります）、発行から5年後に失効します。もし、いつでも 2018年2月の新株予約権は発行済みです。当社または当社の重要な子会社（該当する場合）は、次のものに売却またはオプションを付与します価格を再設定する権利を購入、売却、または付与するか、その他の方法で処分または発行（または提案、売却、付与、またはオプションを発表する）任意の普通株式または普通株式同等物を、行使した1株あたりの実効価格よりも低い価格で購入（またはその他の処分）その時点で有効な価格（そのような低い価格、「基本株価」とそのような発行を総称して「希薄化発行」）、適用される行使価格は減額され、基本株価と同等になるようにのみ引き下げられます。ただし、基本株価は 1,141.20ドル以上でなければなりません（リバースおよびフォワードの株式分割、資本増強、およびその後の同様の取引の調整の対象となります）証券購入契約の日付)。

2018年4月のオファリングの結果として、 2018年2月の新株予約権に基づく希薄化剤発行となり、2018年2月の新株予約権の行使価格は次のように調整されました 1株あたり最低価格は1,141.20ドルで、2018年2月の新株予約権の基礎となる普通株式の数は普通株式24,055株の合計。

当社の普通株式を購入するための未払いの新株予約権、 2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラントワラント、2021年2月第1ワラント、2021年2月2日のワラントは次のとおりです。

2021年6月1日現在、ワラントが発行され、 1.25ドルから16,200ドルの範囲の行使価格で、最大49,398,338株の普通株式を購入するための未払いです。新株予約権 120人のセキュリティホルダーが保有しています。当社の普通株式を購入するための発行済ワラントは次のとおりです。

ネバダ州改正法のセクション78.7502項（「NRS」）は、一般的に、ネバダ州の法律に基づいて設立された法人は、私たちがそうであるように、補償することができると規定しています脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者であった人、または当事者になる恐れのある人民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても（会社による、または法人の権利による派生訴訟を除く）その人物が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだったという事実、または要請に応じて勤務していた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人の実際に合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対してそのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して、その人（a）がNRSの第73.138条に従って責任を負わない場合は、そして（b）誠実に、そしてその人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しましたそして、どんな刑事訴訟や訴訟に関しても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。にデリバティブ訴訟の場合、ネバダ州の法人はそのような人に費用（弁護士費用を含む）を補償することができますそのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が実際にかつ合理的に被った場合（a）は、NRSのセクション73.138に従って責任を負わず、（b）誠実に、その人が合理的に信じる方法で行動しました企業の最善の利益に賛成するか、反対しないか。

当社の定款と付随定款には、の規定で許可されている範囲と方法で、取締役、役員、従業員、代理人に補償することを伝えます NRSは随時修正されますが、規定されているように、そのような補償の許容される拡大または制限が適用されます株主または取締役の決議、または契約による。

これらの規定の廃止または変更当社の株主による承認は見込み客のみであり、当社の取締役の責任制限に悪影響を与えることはありませんまたはそのような廃止または修正の時点で存在していた役員。

また、保険に加入することも許可されています取締役、役員、従業員、その他の代理人の行為から生じる責任について、NRSが許可するかどうかにかかわらず、その代理人に代わって補償。

補償に関しては 1933年の証券法に基づいて生じる負債については、以下のように当社の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります前述の規定にかかわらず、証券取引委員会の意見では、そのような補償があると知らされていますその法律で表明されている公共政策に反しているため、法的強制力はありません。

私たちの定款、細則、ネバダ州改正法には、当社の支配権の取得を遅らせたり、より困難にしたりする可能性のある条項が含まれていますが、承認されていません公開買付け、公開市場での購入、代理コンテストなど、当社の取締役会によって。これらの規定にはによる混乱を招くことなく、長期的な成長を促進する方法で事業を発展させることができるようにするために実装されました取締役会が当社と株主の最善の利益になるとは考えていない買収の脅威。これらの規定第三者が当社の買収または支配権の変更を含む提案をするのを思いとどまらせる効果がある可能性がありますたとえそのような提案がなされたとしても、私たちの株主の過半数が望ましいと考えたとしても。これらの規定には私たちの同意なしに、第三者が現在の経営陣を置き換えることをより困難にしたことの影響取締役会。

以下は規定の説明ですの支配権の取得を妨げたり遅らせたりする可能性のある定款、細則、およびネバダ州改正法に含まれています私たちの取締役会が承認していない私たちの会社。この説明は要約のみを目的としており、完全に限定されています当社の定款と細則を参照してください。それぞれの形式は、登録届出書の別紙として含まれていますこの目論見書はその一部です。

現在、合計の発行が許可されています 5,000,000株の優先株です。当社の定款では、取締役会は決議により優先株を発行できると規定しています。株主の行動なしに。敵対的買収の場合、取締役会はこの優先権を使用する可能性がありますコントロールを維持するために株を保管してください。

私たちの細則では、理事会は承認されなければならないと定められています取締役の死亡、辞任、または解任により生じた取締役会の欠員を埋めるためです。理事会にも記入する権限があります株主が年次総会または特別総会で選出される取締役の全人数を選出できなかった場合の欠員株主。取締役会の欠員は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している残りの取締役の過半数によって埋められる可能性があります取締役会の、または残っている唯一の取締役による。

私たちの定款の規定は難しいかもしれません当社の株主が当社の取締役を1人以上解任するためのものです。私たちの定款は、取締役会全体、またはすべての個人を対象としています取締役は、3分の2の株主の投票により、その目的のために招集された臨時株主総会で解任することができます解任される取締役の代わりに取締役を選出する権限を株主に与えている議決権についてです。さらに、当社の定款によると、解任に反対票が投じられたり、書面で同意しなかったりした場合、取締役を解任することはできません（取締役会全体が解任されない限り）同じ総票数が投じられた選挙で累積投票された場合、そのような取締役を選出するには解任で十分でしょう（または、書面による同意によりそのような措置が取られた場合は、議決権のあるすべての株式が議決されました）と権限を与えられた取締役の全数直近の理事選挙の時には、その後選出されていました。私たちの定款でも、規定によりそれが規定されています当社の定款のうち、クラスまたはシリーズとして投票する任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者は、いずれかを選択する権利がありますまたはそれ以上の取締役、そのように選出された取締役は、その種類またはシリーズの株式保有者の該当する投票によってのみ解任できます。

私たちの細則では、理事会が行動を起こす可能性があると規定されています取締役会のメンバー全員が書面で同意すれば、会議はありません。同意を得て取締役会が行動を起こすことで、取締役会は次のことが可能になります敵対的買収によって現在の経営陣が脅かされた場合を含む、迅速な意思決定。

私たちの定款や定款には取締役の選挙で得票数を累積する権利を提供します。この規定は、複数の株式の保有者が議決権を持つことを意味します取締役の選挙では、すべての取締役を選出できます。非累積投票は、反乱を起こした少数派にとってより困難になります株主は取締役会のメンバーを選出します。

適用条件で義務付けられている範囲を除きます法律上、株主に関する情報を代理カードに含めたり、委任勧誘状に記載したりする必要はありませんあらゆる株主総会に関連して提案され、広められます。

私たちの定款では、両方の取締役に与えられますそして株主には、会社の細則を採用、変更、または廃止する権限があります。あらゆる採用、変更、修正、変更、または株主による細則の廃止には、会社の発行済み株式の過半数による賛成票が必要です。すべての細則株主によって採択、修正、または廃止されたものは、取締役会によって修正または廃止される場合があります。ただし、取締役会は株主総会の定足数や取締役会の定足数を変更したり、以下に関する細則の規定を変更したりする権限はありません株主による解任による取締役の解任または取締役会の空席の補充。修正、変更の提案があれば定款の条項を変更または廃止するには、投票の過半数の賛成票による承認が必要ですそのような修正または廃止について投票する権利を有する当社の資本ストックの全クラスの権限、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使し、そのために特別に招集された正式に構成された株主総会。

私たちはNRS 78.378の規定の対象です 78.3793まで（含む）は、「発行会社」の支配権の取得すべてに適用される買収禁止法です。一般に、このような買収禁止法では、定款、細則、または「発行会社」の取締役が採択した決議が認められています。法人」（NRS 78.3788で定義されているとおり）は、そのような法人の支配権の取得に対してより厳しい要件を課します NRS 78.378から78.3793の規定（これを含む）よりも優れており、発行会社の取締役が保護のための措置を講じることを許可しています企業とその株主の利益（計画、取り決め、その他の手段の採用を含みますが、これらに限定されません）特定の割合の所有権および/または議決権を持つ所有者に、権利、特権、権限、または権限を付与または拒否すること。さらに、「買収者」（および提携関係者）は、付与された支配株式の議決権のみを取得します買収者が依頼した特別会議のいずれかでの株主の決議による。ただし、オファー者の提案がある場合に限ります NRS 78.3789に基づく声明で、その費用の支払い、または次回の特別株主総会または年次株主総会での支払いを約束します。さらに、買収禁止法は通常、（i）発行会社による「支配権」のすべてに対する償還を規定しています NRS 78.3792に従った「株式」（定義どおり）。ただし、NRS 78.3792に該当する定款または付随定款に規定されている場合「発行会社」の支配権と（ii）異議申立人の権利を取得してから10日目です NRS 92A.300から92A.500まで（含む）に従い、支配株式の議決権の承認に反対票を投じた株主を対象としています。

また、私たちはNRS 78.411の規定の対象でもありますから78.444まで、これを含めて、ネバダ州の上場企業が次の企業と「組み合わせ」することを一般的に禁止しています直接的または間接的に、少なくとも10パーセントの受益者である「利害関係株主」（それぞれ定義通り）その法人の発行済み議決権株式の議決権限、または以前にその法人の関連会社または関連会社の議決権です過去3年以内、つまりその人が最初に「利害関係者」になった日から3年間、そのような議決権を保持していました株主」と記載されています。ただし、許可された組合せについては、そこに規定されている特定の例外があります。

NRS 78.195によると、私たちの記事は法人設立は、証明書を提出することにより、優先株式を連続して発行する権限を取締役会に規定します。指定の、そのシリーズに含まれる株式数を随時設定し、名称、権限、優先権限および各シリーズの株式の権利およびその資格、制限または制約（規定された制限あり）法律により。

現在はありませんナスダック・キャピタル・マーケットで取引されている当社の普通株式以外の、募集有価証券のいずれかの市場。売りに出された証券なら初回発行後に取引される場合は、実勢利息によっては、初回発行価格から割引価格で取引される場合がありますレート、類似証券の市場、その他の要因。引受会社が、その意図を私たちに知らせることは可能ですが提示された有価証券で市場を作れば、そのような引受会社にはそうする義務はなく、そのようなマーケットメイキングは中止される可能性がありますいつでも、予告なしに。したがって、募集された証券の活発な取引市場が発展するかどうかについては保証できません。現在、債務証券、優先株、新株予約権、新株予約権を証券取引所に上場する予定はありませんまたは見積もりシステム。特定の債券、優先株、新株予約権、新株予約権に関するそのような上場場合によっては、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されます。

有価証券に加えて当社は、売却証券保有者がこの目論見書を使用して、最大19,911,477件までの1つ以上の二次募集を募集および売却することができます当社が発行した、または売却証券保有者に購入者株式およびアーンアウト株式として一部発行可能な普通株式 CXappの発行済み資本金をすべて取得するための対価。売却する証券保有者の株式はこの目論見書は、販売者に付与された登録権を満足させるための登録届出書に含まれていますセキュリティホルダー。

購入者株式と売却証券保有者が購入者株式に含まれる当社の普通株式を提供できるようにするため、株式を稼ぐことですおよび発行されたEarnout株式（該当する場合）は、随時転売されます。見る」配布計画。」なしの売却証券保有者またはその関連会社は、役職に就いていた、またはその他の重要な関係を持っていました。過去3年間の当社または当社の関連会社。

以下の表は、に関する情報の一覧ですの株式の受益所有権（証券取引法のセクション13（d）およびその下の規則と規制に基づいて決定されます）売却証券保有者から提供された各売却証券保有者が保有する普通株式。

2列目には、の株式数が表示されます 2021年6月1日現在、各売却証券保有者が受益的に所有している普通株式。以下の普通株式の所有権に基づいて現在行使可能なワラント、オプション、その他の転換証券に従って発行されており、発行される可能性がある、または 2021年6月1日から60日以内に、そこに記載されているこれらの有価証券の行使の制限を考慮せずに行使可能です。

3列目には普通株式が表示されますこの目論見書では、各売却証券保有者によって提供されています。

4列目は、すべての売却を想定していますこの目論見書に従って各売却株主が提供する株式。

販売する証券保有者はそれぞれ、そのような売付証券保有者が購入者株式または収益株式を所有している限り、そのような売却証券保有者は直接所有しませんまたは間接的に、当社の事前の書面による同意なしに、そのような普通株式を売却、処分、またはその他の方法で譲渡することに同意または申し出て、ただし、売主証券保有者は、取引日を問わず、合計すると 10% に相当する数の株式を売却できますナスダック・キャピタル・マーケット、または普通株式が上場されているその他の取引市場での普通株式の1日の取引量、その取引日に。ただし、売主証券保有者は、30日間（i）購入者を一定額売却することが許可されます当該売却証券保有者が最初に所有していた購入者株式の総額と（ii）収益額の最大25％までの株式当該売却証券保有者が最初に所有した収益株式の総額の50％までの株式。

私たちは提供したり売ったりするかもしれません次のうちの1つまたは複数の方法による証券：

さらに、私たちは入るかもしれません引受人、ブローカーに普通株式を引き渡す必要があるオプション、株式貸付、またはその他の種類の取引にまたはディーラー。その後、この目論見書に基づいて普通株式を転売または譲渡します。ヘッジ取引を行うこともあります私たちの有価証券に関して。たとえば、次の場合があります。

デリバティブを組むかもしれません第三者との取引、またはこの目論見書に記載されていない有価証券を私的に交渉した取引で第三者に売却します。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者が対象証券を売却する可能性があることが示されている場合この目論見書および該当する目論見書補足（空売り取引を含む）によって。もしそうなら、第三者は証券を使うかもしれません売却を決済するため、または関連する株式の未払いの借入を決済するために当社または他者から質入れまたは借り入れを行い、有価証券を使用する場合があります関連する株式の未払いの借入を締めくくるために、これらのデリバティブの決済で私たちから受け取りました。そのような売却取引の第三者は引受人であり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または事後発効後）に記載されます改正)。さらに、それ以外の場合は、金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質入れして、金融機関やその他の第三者が売却する可能性がありますこの目論見書を使用して証券をショートします。そのような金融機関やその他の第三者は、経済的ショートポジションを次の会社に譲渡する可能性があります当社証券の投資家、または他の有価証券の同時募集に関連する投資家。

証券を売るたびに、有価証券の募集および売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前を記載した目論見書補足資料を提供します。目論見書の補足書には、次のような募集条件も記載されています。

引受会社またはディーラーならが売却に使用されます。証券は引受会社またはディーラーが自分の口座で取得します。証券は売却される可能性があります私たちが時々、1つ以上の取引を行います：

証券は 1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または1人以上が直接一般に公開していますそのような企業の。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人またはディーラーの有価証券購入義務オファーには先例の一定の条件が適用され、引受会社またはディーラーはオファーされたものをすべて購入する義務があります有価証券（もしあれば）。引受会社が許可、再許可、または支払った公募価格、割引または優遇措置などまたはディーラーから他のディーラーに変更されることがあります。

証券は当社が直接、または随時指定の代理店を通じて販売しています。の証券の募集または売却に関与するすべての代理人この目論見書が送付される対象者の名前は明記され、その代理人に支払われる手数料はすべて目論見書に記載されます補足。目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人はすべて、その期間中は最善を尽くして行動しますその任命について。

特に指定がない限り関連する目論見書の補足では、普通株式以外の当社が提供するすべての有価証券は、設立されていない新規発行の有価証券になります取引市場。引受会社なら誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、市場を中止することができます予告なしにいつでも作ります。目論見書補足に従って売却された普通株式はすべて、ナスダックに上場されて取引されます当社の普通株式の資本市場またはその他の主要市場。私たちは、任意のシリーズの優先株または新株予約権の取引所への上場を申請することができます。しかし、私たちはそうする義務はありません。したがって、どのシリーズの証券にも流動性や取引市場がない可能性があります。

購入のオファーこの目論見書に記載されている有価証券を勧誘したり、その有価証券を当社が機関投資家に直接売却したりすることができます。または、有価証券の転売に関して、証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある人。この方法で行われたオファーの条件は、オファーに関する目論見書補足に含まれます。

引受会社の中には、この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用するディーラーまたは代理人は、の顧客であり、およびとの取引を行う場合があります通常の業務において、当社または当社の関連会社にサービスを提供します。引受人、ディーラー、代理人、その他の人は証券法に基づく負債を含む、特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があります。そして、特定の経費は払い戻されます。

どんな制限も受けます無記名債務証券に関しては、最初に米国外で売却された有価証券はすべて、米国で転売される可能性があります引受会社、ディーラー、その他を通じて。

募集有価証券を取引しているすべての引受会社当社が公募のために売却し、売却は普通株の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行う可能性があります募集中および募集後の株式。ただし、それらの引受会社にはそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます時間。具体的には、引受会社は、次の方法で普通株式のショートポジションを過剰に配分したり、その他の方法で自分の口座にショートポジションを作成したりする可能性があります私たちが売却した普通株式よりも多くの普通株式を売ります。引受会社は、以下の方法でそのようなショートポジションをカバーすることを選択できます公開市場で、または引受人に付与されたオーバーアロットメントオプションを行使して普通株を購入します。さらに、引受人公開市場で普通株に入札または購入することで普通株の価格を安定させたり維持したりすることがあり、ペナルティを課すことがあります入札。ペナルティビッドが課せられた場合、シンジケートメンバーまたはオファリングに参加している他のブローカー・ディーラーに割引の売却が許可されます安定化に関連するかどうかにかかわらず、オファリングで以前に分配された普通株式が買い戻された場合に回収されます取引またはその他。これらの取引の影響は、普通株式の市場価格を安定させたり維持したりすることかもしれません他の方法では公開市場で優勢になるかもしれないレベルを上回っています。ペナルティビッドの課金も普通株の価格に影響を与える可能性があります普通株の転売を思いとどまらせる程度の株式。安定化やその他の取引の規模や影響不確かです。これらの取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の影響を受ける可能性があり、開始された場合、いつでも中止される可能性があります時間。

オファリングに関連して、引受人はまた、販売グループのメンバーは、当社の普通株式の受動的な市場取引を行うこともあります。パッシブマーケットメイキングの成り立ちは独立系マーケットメーカーの価格によって制限されたナスダックキャピタルマーケットへの入札を表示し、それらによって制限された購入を行う注文フローに応じた価格。SECによって公布された規則Mの規則103は、各パッシブの純購入額を制限していますマーケットメーカーが行う場合があり、各入札の表示サイズも表示されます。受動的な市場形成は、普通株式の市場価格を安定させる可能性があります公開市場で優勢になる可能性のあるレベルを上回り、開始されればいつでも中止される可能性があります。

私たちは、の該当する規定の対象となります取引法、および規則Mを含む取引法に基づく規則と規制。この規則により、取引時期が制限される場合がありますこの目論見書に記載されている普通株式のいずれかの個人による購入と売却。の改ざん防止ルール取引法は、市場での株式の売却と当社の活動に適用される場合があります。

予定日この目論見書に記載されている有価証券の引き渡しについては、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

参加しているすべてのブローカー・ディーラー普通株式の分配では、有価証券の意味での「引受人」とみなされる場合があります当該事業体が本目論見書に従って売却する有価証券に関する法律。

証券を遵守するには一部の州の法律（該当する場合）、これらの管轄区域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を売却できます。さらに、州によっては、登録されているか、売却の資格があるか、免除されていない限り、有価証券を売却できない場合があります。登録または資格の要件が用意されており、遵守されています。

アグリゲートを提供しています 49,394,058株の普通株式で、事前登録届出書に基づいて以前に登録されていました。の転換時に発行済みのシリーズ4優先株式、シリーズ5優先株および2018年2月のワラント、2018年4月のワラントの行使、 2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、および2月2日のワラント 2021年の新株予約権。ただし、シリーズ4優先株式とシリーズ5優先株。発行済みのシリーズ4優先株式とシリーズ5の転換時に発行可能な普通株式優先株または2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラントの行使 2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月2日のワラントはナスダック・キャピタル・マーケットで取引されます「INPX」のシンボルの下にあります。

普通株式発行済みのシリーズ4優先株式とシリーズ5優先株式の転換と2月の行使時に発行可能な株式 2018年のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2月1日 2021年のワラントと2021年2月2日のワラントは、引受会社、ブローカー、ディーラーを通じては提供されません。私たちは何も支払いません発行済みのシリーズ4優先株式またはシリーズ5優先株式の転換時にこれらの株式の募集に関連する報酬株式または2018年2月の新株予約権、2018年4月の新株予約権、2019年1月の新株予約権、2020年11月の新株予約権の行使、 2021年1月のワラント、2021年2月の最初のワラント、または2021年2月2日のワラント。普通株式は分配されますシリーズ4優先株、シリーズ5優先株、2018年2月のワラント、2018年4月のワラントの保有者には、 2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、または2月2日のワラント 2021 シリーズ4優先株またはシリーズ5優先株を適切に転換したか、ワラントを行使して引き渡したワラント新株予約権の条件に従って、行使価格の総額を支払います。

また、普通株式を登録しています売却証券保有者に購入者株式および収益株式として発行または発行可能な株式。これにより、これらの株式を次の方法で転売できます。この目論見書の日付以降、随時、売却証券保有者が発表されます。売却による収益は一切受け取りません普通株式の売却証券保有者によって。登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します購入者株式とアーンアウト株式。各売却証券保有者は、保有する普通株式の全部または一部を売却することができますそれによって、直接、または1つ以上の引受会社、ブローカーディーラー、または代理店を通じて、ここで随時提供されます。普通株なら株式は引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却されます。売却証券保有者は割引や手数料を引き受ける責任がありますまたは代理人の手数料。普通株式は、実勢市場での固定価格で、1回以上の取引で売却することができます販売時の価格、販売時に決定された変動価格、または交渉価格。これらの売上が影響を受ける可能性がありますで、次の方法の1つまたは複数に従って、クロス取引またはブロック取引が含まれる場合があります。

売却する各証券保有者は株式を売却することもできますこの目論見書ではなく、もしあれば、証券法に基づいて公布された規則144に基づく普通株式の。さらに、それぞれ証券の売却保有者は、この目論見書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができます。もしあれば、証券を売る保有者は、普通株式を引受人、ブローカー・ディーラー、代理人、引受会社などの代理人に売却するか、それを通じてそのような取引を行います。ブローカー・ディーラーまたは代理店は、売主証券保有者から割引、譲歩、または手数料の形で手数料を受け取る場合がありますまたは、代理人として行動したり、元本として売却したりする可能性のある普通株式の購入者からの手数料（特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店に関する割引、譲歩、または手数料は、慣習的な金額を超える場合があります関係する取引の種類）。普通株式の売却またはその他の方法に関連して、各売却証券保有者はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行います。ブローカー・ディーラーは、その過程で普通株式の空売りを行う可能性があります彼らが引き受けるポジションでのヘッジについて。売却する各証券保有者は、普通株式を空売りして普通株式を引き渡すこともできますこの目論見書の対象となっている株式は、ショートポジションを決済し、そのような空売りに関連して借りた株式を返却するためのものです。それぞれ担保の売却保有者は、普通株式をブローカー・ディーラーに貸与または質権供与することもできます。ブローカー・ディーラーは、その株式を売却する可能性があります。

売却する証券保有者はそれぞれ、質権または付与することができます購入者株式およびアーンアウト株式の一部または全部の担保権、および担保付債務の履行に不履行が生じた場合は、質権者または担保付当事者は、購入者株式および収益株式に含まれる普通株式を提供および売却することができます本目論見書、または規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の修正、またはその他の該当する規定に従って、随時証券法は、必要に応じて、質権者、譲受人、またはその他の後継者を含むように売却証券保有者のリストを修正しますこの目論見書に基づく売却証券保有者としての利益。売却証券保有者はそれぞれ、普通株式を譲渡して寄付することもできます購入者株式に含まれる株式、およびその他の状況での収益株式。この場合、譲受人、受取人、質権者、またはこの目論見書の目的上、関心のある他の承継者は売却受益者です。

証券法で義務付けられている範囲でその中の規則や規制、売出し証券保有者、および株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーの普通株式は、証券法、支払われた手数料、または任意の意味で「引受人」と見なされる場合があります許可されている割引または譲歩、そのようなブローカー・ディーラーは、証券に基づく手数料または割引を引き受けていると見なされる場合があります行為。普通株式の特定の募集が行われた時点で、必要に応じて目論見書補足が配布されます。これには、募集されている普通株式の総額と募集条件（名前や）が記載されています。ブローカー、ディーラー、代理店の名前、割引、手数料、および販売証券からの報酬を構成するその他の条件保有者と、ブローカー・ディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、または譲歩。

一部の州の証券法では、普通株式は、そのような州では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、一部の州では普通株式は、そのような州で登録されているか、売却の資格があるか、免除がない限り、売却することはできませんから登録または資格を取得でき、遵守されています。

販売保証の保証はありません保有者は、この目論見書に記載されている登録届出書に従って登録された普通株式の一部または全部を売却します一部を形成します。

売主証券保有者およびその他の人このような配布に参加するには、取引法の適用規定、およびその下の規則および規制が適用されます。該当する範囲で、購入のタイミングを制限する取引法の規則Mを含みますが、これらに限定されません売却証券保有者およびその他の参加者による普通株式の売却。該当する範囲で、規則Mは、普通株式の分配に従事する人がマーケットメイキングに従事する能力を制限する場合もあります普通株式に関する活動。上記のすべてが普通株式の市場性に影響を与える可能性がありますそして、任意の個人または団体が普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力。

登録にかかる費用はすべて私たちが負担します普通株式（SECの申告手数料および州証券の遵守費用を含みますが、これらに限定されません）または「ブルー」「空」の法律。ただし、引受割引と販売手数料（もしあれば）はすべて売却証券保有者が支払うものとします。

登録に基づいて販売されたらこの目論見書の一部を構成する声明、普通株式は、それ以外の人の手に渡って自由に取引できます私たちの関連会社。

有価証券の発行の有効性ここで提供されたものは、ニューヨーク、ニューヨークのミッチェル・シルバーバーグ＆クヌップ法律事務所（「MSK」）から引き継がれます。その他の法律事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に引き継がれる場合があります。この申請日現在、MSKと会社の特定のプリンシパルは、総額に占める会社の有価証券を受益的に所有していますこの登録を提出する直前に発行された登録者の普通株式の5％未満ですステートメント。MSKには義務はありませんが、将来、サービスの支払いとして会社の証券を受け入れる可能性があります。

Marcum LLP、独立登録公認会計士会社は、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を監査しましたと2019年は、彼らの報告書に記載されているとおり、目論見書やこの登録届出書の他の場所に参照により組み込まれています。当社の連結財務諸表は、Marcum LLPの専門家としての権限に基づいて参考資料として組み込まれています会計と監査。

エコビス・オーディット社、独立登録公社会計事務所は、2019年12月31日現在および12月に終了した年度のナノトロン・テクノロジーズGmbHの財務諸表を監査しています 2019年31日、2021年1月15日にSECに提出したフォーム8-K/Aの最新報告書に含まれており、その報告書に記載されています。この目論見書の参照によりここに組み込まれています。このような財務諸表は、ECOVIS Auditに基づいて参照用に組み込まれています AG、会計と監査の専門家としての権限を与えられました。

SECに登録届出書を提出しましたこの目論見書の対象となる有価証券に関する証券法に基づくフォームS-3。この目論見書は、その一部です登録届出書には、登録届出書や展示品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれていませんそこに提出しました。当社およびこの目論見書の対象となる証券の詳細については、登録を参照してください声明と登録届出書とともに提出された展示品。登録届出書と提出書類のコピー登録届出書は、北東100FストリートにあるSECが管理する公開資料室で無料で確認できます。ワシントンD.C. 20549。パブリックレファレンスルームの運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。その SECはまた、報告書、委任状、情報ステートメント、および登録者に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。そのファイルはSECに電子的に提出されています。ウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちは情報の対象であり、定期的に行われます取引法の報告要件、およびそれに従って、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出します SECと一緒に。このような定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、パブリックリファレンスで閲覧およびコピーできます上記のSECの部屋とウェブサイト。私たちは http://www.inpixon.com でウェブサイトを運営しています。当社の年次報告書にはフォームからアクセスできます 10-K、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびセクション13（a）に従って提出されたレポートの修正、または SECとの取引法の15（d）は、そのような資料が電子的に送信された後、合理的に実行可能になり次第、当社のWebサイトで無料で入手できます。 SECに提出された、またはSECに提出されました。私たちのウェブサイトと、そのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は組み込まれていませんに、そしてはこの目論見書には含まれていません。

SECと適用法により、私たちは「法人化」することが許可されています私たちがSECに提出している、または今後提出する可能性のあるこの目論見書情報に「参照」して（その部分を除く）フォーム8-Kの一般的な指示に従って「提出済み」と見なされないすべてのフォーム8-K）。つまり、開示できるということですそれらの文書を参照して、重要な情報を入手してください。参考までに、ここに記載されている情報をよくお読みくださいそれはこの目論見書の重要な部分だからです。この目論見書には、以下の文書を参考までに組み込んでいます。

さらに、その後当社が提出したすべての書類取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに上記のリストに記載されているものに（提出書類の一部を除く）終了または完了前に、フォーム8-Kの最新報告書（フォーム8-K）の項目2.02および7.01に従って提出されたのではなく、提出されたもの最初の登録届出書の日付以降、かつそれ以前にSECに提出された提供物の（そのようなすべての書類を含む）登録届出書の有効性）は、それぞれからの参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされますそのような書類の提出日。後でSECに提出した情報で、説明どおりに参照用に組み込まれたすべての情報上記は自動的に更新され、この目論見書に含まれる以前の情報に優先します。

書面または口頭でのリクエストに応じて、提供します参照用に組み込まれた書類の一部またはすべてのコピー、ただしそれらの書類の添付書類を除き、無料です展示品は、参考資料として特に文書に組み込まれています。次の宛先にリクエストを送ってください:

	ページ
この目論見書補足について	PS-II
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	PS-IIIです
目論見書補足要約	PS-1
オファリング	PS-4
リスク要因	PS-6
収益の使用	PS-11
資本金の説明	PS-12
時価総額	PS-23
希釈	PS-25
配布計画	PS-27
法律問題	PS-28
専門家	PS-28
詳細を確認できる場所	PS-29
参照により組み込まれた情報	PS-29

	2024年3月31日現在（千単位、除く株式数と額面金額データ）
	実績			プロフォーマ			プロフォーマ広告です調整済み
現金および現金同等物	$	1,801			9,830		$	14,254
負債総額		17,117			19,132			19,132
株主資本:
優先株式-額面0.001ドル、承認済株式5,000,000株
シリーズ4転換優先株-10,415株が承認されました。発行済株式数、発行済株式数、発行済株式数、実績値、プロフォーマおよび調整後のプロフォーマおよびプロフォーマです		—			—			—
シリーズ5転換優先株式-12,000株の承認済み株式、126、126株の発行済み株式数、発行済株式数、実際の株式、調整後のプロフォーマおよびプロフォーマ株式		—			—			—
シリーズ9優先株-承認済み株式20,000株、11,302株、8,052株、発行済株式8,052株、発行済株式数、調整後の実績、プロフォーマおよびプロフォーマ株式		11,302			8,052			8,052
普通株式-額面0.001ドル、承認済株式5億株、9,919,411株、17,060,039株、22,878,310株の発行済み株式、実績、プロフォーマおよび調整後のプロフォーマおよびプロフォーマです		10			17			23
その他の払込資本		63,080			72,352			76,770です
その他の包括利益の累計		(166)	)		(166)	)		(166)	)
累積赤字		(60,561)	)		(60,576	)		(60,576	)
株主資本の総額		13,665			19,679			24,103です

このオファリングの1株あたりの想定公募価格				$	0.8078
2024年3月31日現在の過去の1株当たりの有形純簿価額	$	(0.49	)
プロフォーマ調整に起因する1株当たりの見積増額	$	0.58
プロフォーマ調整後の1株当たりのプロフォーマ純有形簿価額	$	0.09
このオファリング後の調整後の1株当たり純有形簿価としてのプロフォーマの増加です	$	0.22
プロフォーマは、2024年3月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価です。その後このオファーを有効にします				$	0.31
新規投資家への1株当たりの希薄化				$	(0.498)	)

発行日	株式数		運動期間	エクササイズ価格
2017年6月30日		4	2017 年 6 月 30 日から 2022 年 6 月 30 日まで	$	16,200
2017 年 8 月 9 日		24	2017 年 8 月 9 日から 2022 年 8 月 9 日まで	$	29,700
2018年1月8日		340	2018年2月2日から2023年2月2日まで	$	5,400
2018年2月20日		24,055	2018年2月20日から2023年2月20日まで	$	1,141.20
2018年4月24日		61,562	2018年4月24日から2023年4月24日まで	$	223.20
2019年1月15日です		2,507	2019年1月15日から2024年1月15日まで	$	149.85
2019年8月15日です		4,758	2019年8月15日から2024年8月15日まで	$	12.4875
2020年11月25日		5,000,000	2020年11月25日から2025年11月25日まで	$	1.25
2021年1月24日		19,354,838	2021年1月24日から2025年1月24日まで	$	1.55
2021年2月12日		15,000,000	2021年2月12日から2026年2月12日まで	$	2.00
2021年2月16日		9,950,250%	2021年2月16日から2026年2月16日まで	$	2.01

販売する証券保有者の名前	の数の株式共通株式以前は所有していましたにオファリング			[最大] の数株式コモンの株式売却するに従ってこれ目論見書			の数の株式共通株式所有している後オファリング
レオン・パプコフさん		9,545,646	(1)		9,545,646	(1)		-
スカイ・バーカス		3,612,337	(2)		3,612,337	(2)		-
アンドレア・ウィリアムズ		1,587,086	(3)		1,587,086	(3)		-
ダービー・メイソン・ウェルナー		779,399	(4)		779,399	(4)		-
チャン・ホック・レオン（別名ジミー・チャン）		793,543	(5)		793,543	(5)		-
リー・ユエリン（別名メラニー・リー）		711,508	(6)		711,508	(6)		-
トーマス・ワイアット		299,850	(7)		299,850	(7)		-
チェン・チュングアン（別名ネオ・チェン）		69,452	(8)		69,452	(8)		-
カイ・チェンユエ（別名サンカイ）		62,380	(9)		62,380	(9)		-
グレンダ・R・ジュエルさん		117,690	(10)		117,690	(10)		-
リン・ヤンジア（別名フライブルー・リン）		57,572	(11)		57,572	(11)		-
リン・ジアゼン（別名ルート・リン）		57,572	(12)		57,572	(12)		-
タン・ヨンシャン（別名シャン・タン）		29,917	(13)		29,917	(13)		-
ユーリー・リー（別名リリー・リー）		22,630	(14)		22,630	(14)		-
アレックス・リー		354,488	(15)		354,488	(15)		-
ジェフ・デュモさん		311,165	(16)		311,165	(16)		-
ケニー・チェン		311,165	(17)		311,165	(17)		-
パトリック・リー		245,905	(18)		245,905	(18)		-
スティーブン・ワン		238,579	(19)		238,579	(19)		-
セン・ズオンさん		245,905	(20)		245,905	(20)		-
ジョー・フアン		41,855	(21)		41,855	(21)		-
ボビー・リー		41,855	(22)		41,855	(22)		-
ビンゴー		41,855	(23)		41,855	(23)		-
チー・フン・イェー		41,855	(24)		41,855	(24)		-
アルダ・リー		29,299%	(25)		29,299%	(25)		-
ポール・リー		29,299%	(26)		29,299%	(26)		-
ジョン・ジョー		29,299%	(27)		29,299%	(27)		-
マーク・モラン		28,136	(28)		28,136	(28)		-
スーザン・ナカソラ		28,136	(29)		28,136	(29)		-
チョン・ユー・ワン		29,299%	(30)		29,299%	(30)		-
リリー・チー		40,693	(31)		40,693	(31)		-
ラリー・バーバー		16,742	(32)		16,742	(32)		-
カイ・チャン		1,395	(33)		1,395	(33)		-
ブーン・クー		1,395	(34)		1,395	(34)		-
マット・ストーン		56,575%	(35)		56,575%	(35)		-
合計:					19,911,477

	ページ
この目論見書について	1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	2
私たちのビジネス	3
リスク要因	5
収益の使用	5
希釈	5
提供される可能性のある有価証券の説明	6
セキュリティホルダーの販売	25
配布計画	28
法律問題	33
専門家	33
詳細を確認できる場所	33
参照により組み込まれた情報	34

	●	既存または将来の税制における変更の影響

	●	「」というタイトルのセクションで説明されているように、このオファリングからの収益を使用する当社の能力収益の使用」;

	●	2024年4月16日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

	●	2024年5月20日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

	●	を除いて 1月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（提出されたものではなく、提出されたものの一部） 3、2024年、2月5日、 2024年、2月23日、 2024年、2024年3月15日、4月 4, 2024, 2024, 2024 年 5 月 1 日, 五月 10、2024、2024年5月15日、5月 2024年29日と2024年5月31日、そして2月にSECに提出されたフォーム8-K/Aで 2024年27日と5月28日、 2024; そして

	●	取引法のセクション12（b）に従って2014年4月7日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

	●	2021年3月31日にSECに提出された、2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

	●	2021年5月17日にSECに提出された、2021年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

	●	2021年1月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（項目7.01に従って提出されたものではなく提出された提出書類の一部を除く）、2021年2月12日（項目7.01に従って提出されたものではなく提出された提出書類の一部を除く）、2021年2月17日（項目7.01に従って提出されたものではなく提出された提出書類の一部を除く）、2021年2月26日、2021年3月19日、2021年4月14日、2021年4月29日、2021年5月6日、および2021年1月15日と2021年4月23日にSECに提出されたフォーム8-K/Aで。と

	●	取引法のセクション12（b）に従って2014年4月7日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。