付表10.1
グラハム・コーポレーション
シニアエグゼクティブ向け年次株式ベースの長期報奨金プラン
シニアエグゼクティブ向け
（修正され、2024年6月4日を効力発生日として修正された）
| 目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。 | この年次株式ベースの長期報奨金プランは、Graham Corporation（以下、「当社」という）のシニアエグゼクティブ・オフィサーを動機づけ、当社の成長に注力し、彼らの報酬を当社のビジネス戦略に合わせ、株主価値を創造するために存在しています。 | |
| 管理 | このプランは、当社の取締役会の報酬委員会（以下、「報酬委員会」という）によって管理され、その最終的で判断力のある権限を行使してプランを解釈・管理することができます。 | |
| 資格 | 対象従業員には最高経営責任者及びその直属の社員が含まれ、詳細は委員会の承認を受けます。 | |
| 報奨期間 | 本プランに基づく年次報奨は、当社の会計年度である2024年4月1日から2025年3月31日までの各会計年度（以下、「会計年度」という）に基づいて決定されます。 | |
| 受賞歴 | 報奨期間ごとに、報奨は時価ベスト型限定株式単位（以下、「RSU」という）と 成果ベスト型限定株式単位（以下、「PSU」という）という形で行われます。該当の報奨には、2020年度Graham Corporation Equity Incentive Plan（修正済）またはその後継計画または再提出された計画（以下、「Incentive Plan」という）に基づいて発行され、その条件に従うことになります。
RSU
報奨実施日から3年間の毎年ごとに、RSUが1/3ずつベストしていくことになります（報奨条件に合致する場合）。
対象従業員に発行されるRSUの株式数は、当該従業員の基本給の50%（または委員会が決定するその他の割合）を、該当の従業員の長期報奨金割合（以下、「Target L-T Percentage」という）とExhibit Aに指定されたものに乗じ、付与日の株価で除算して最も近い整数に丸めたものです。 | |
| パフォーマンス株式報酬（PSU）
PSUの場合、報奨実施日から3年後に報奨条件を満たし、報奨完了となります。具体的には、2025年度より開始される3年間（以下、「報奨期間」という）にわたる成果目標行列を基に、報奨条件を付与されます。成果目標行列の詳細は、報酬委員会によって決定されます。
対象従業員に発行されるPSUの株式数は、当該従業員の基本給の50%（または委員会が決定するその他の割合）を、該当の従業員のTarget L-T報奨割合に乗じ、付与日の株価で除算して最も近い整数に丸めたものです。
特定の事象における影響
プランのその他の規定に反して、プランの下で授与されたRSU・PSUには以下の規定が適用されます。
• 取締役によって提供される契約に反する場合を除き、重大な異常事象を含む場合を除き、成果目標条件に基づき、報奨期間後12ヶ月以内に重大変更が発生した場合、または当社の株式に対する支配力が変わった場合、次の場合には、報奨条件に応じてRSUは完全に獲得され、PSUは、対象レベルの成果目標に基づいて比例してベストされます。用語についてはIncentive Planで定められた意味が適用されます。
• 老後生活において、執行役員が65歳以上で退職した場合、アワードに基づく優待株式はアワードのベストスケジュールに従って付与され、未決済のPSUは適用性のあるパフォーマンス目標の満足度に応じて割り当てられます。 | ||
| 支払い | 一財務年度あたりの年間アワードは、委員会によって承認され、承認後できるだけ早く発行されます。 | |
| 強制執行 | この計画、およびここで支払われる報酬は、当社の取締役会（「取締役会」）によって採択された誤って支払われた報酬の回収に関する当社のポリシー、または取締役会または報酬委員会が採用するその他の適用可能なポリシーに従い、没収、回収、またはその他の措置の対象となります。 | |
| コード第409A条は | この計画およびそこで授与されるRSUおよびPSUは、1986年の内部収益事業コードの409A条の除外を目的としており、地方自治体が公布し、その他の公式ガイダンスを発行した財務省条例に従って管理および解釈されます。 | |
2
| 訂正 」「Crime Cam 24/7」 終了 |
委員会によって、計画はいつでも修正または解除されることがあります。有資格者の従業員は、委員会によって承認されるまで、この計画の下でのアワードに対する権利を有することはありません。
計画の存在またはある年のアワード授与が、有資格従業員に将来的にアワードまたは同様のアワードの権利を与えたり、当該有資格従業員の雇用関係を継続する権利を与えたりすることはありません。全ての有資格従業員は、計画がない場合と同様に解雇の対象となります。 | |
3
付録A
ターゲット L-T 報奨率
| ポジション |
ターゲット L-T 報奨率 | |||
| 社長兼最高経営責任者 |
170 | % | ||
| 財務担当副社長、chief financial、およびChief Accounting Officer |
70 | % | ||
| 副社長兼ゼネラルマネージャー |
60 | % | ||
前記に別段の定めがある場合を除き、委員会は、ある財務年度において特定の職位または従業員に対して異なるターゲット L-T 報奨率を指定することができます。