アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現在の報告書
第13条または第15(d)条に基づく報告書
1934年証券取引法の第15(d)条
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：
グラハム・コーポレーション
（登記簿に指定された正確な名称）
| （州またはその他の管轄区域) 設立の |
（委員会 （IRS雇用者識別番号） |
（税務署の雇用者 識別番号） | ||
| （本部所在地の住所） | （郵便番号） | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む）：
該当なし
（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）
下記のうち、本フォーム8-K提出が登録者のファイリング義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各種類の名前 |
取引 |
登録された取引所の名称 上場している取引所 | ||
本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。
成長中の企業
新しい財務会計基準に対応するための拡張移行期間を選択しないようにした場合は、チェックマークを入れて示してください（上場法第13(a)条に基づく）。 ☐
| 取締役の退任または決定事項; 取締役の選任,任命;一定の職員の報酬契約。 | 2024年4月1日、ジェフリーS.グレン氏は、当社の取締役会の一員としての辞任を4月1日に有効にすることを当社に通知しました。グレン博士の辞任は、当社の運営、政策、または実践に関する問題によるものではありません。 |
シニアエグゼクティブ向けの財務2025年度の長期報酬付与計画。2024年6月4日、Graham Corporation取締役会の報酬委員会（報酬委員会）は、当該年度（2025年度）終了時点である2025年3月31日までの年次長期報酬付与計画（LTIボーナスプログラム）を更新・変更し、同プログラムの下で、同社の名ばかりの執行役員に対して、時間による付与制限のある株式制限単位（RSU）及び成果による付与制限のある株式制限単位（PSU）を下記の金額で許可しました。すべての許可は、2020年グラハムコーポレーション株式報酬プラン（計画）に基づいて行われました。
同社の名ばかりの執行役員に付与されたRSUは、付与日の翌年から3年間で1/3ずつ継続雇用のうえ、付与日を基準とすると期限切れとなります。
PSUの受賞者は、付与日から3年後に付与され、50％は投資資本収益変更指標に基づく3年間平均収益と50％は3年間累積売上高指標に基づいて受け取れます。その結果が基準以下である場合、支払いはありません。PSUは、受信者が付与日に同社に雇用されている場合にのみ付与されます。
LTIボーナスプログラムの名ばかりの執行役員に対するRSUおよびPSUの受賞株数は、該当する財務指標に基づく長期インセンティブ構成比率（L-T Percentage）を使用して、各執行役員ごとに決定されました。以前に開示されたとおり、2024年3月27日に報酬委員会は、次のとおり同社の名ばかりの執行役員のL-T構成比率を設定しました：Daniel J. Thoren - 170％；Christopher J. Thome - 70％；Matthew Malone - 60％。RSUの受賞数は、当該執行役員の付与日現在の基本給の50％を当該執行役員のL-T Percentageで乗じ、当該執行役員の付与日現在のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値で割ることによって決定されました。PSUの受賞数は、当該執行役員の付与日現在の基本給の50％を当該執行役員のL-T Percentageで乗じ、当該執行役員の付与日現在のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値で割ることによって決定されました。
| 指名役員 |
RSUの数 承諾されました |
PSUの数 承諾されました(1) $8.2 |
||||||
| Daniel J. Thoren 社長兼最高経営責任者 |
16,628 | 33,256 | ||||||
| クリストファー・J・トーム 副社長ファイナンス、最高財務責任者および最高会計責任者 |
4,930 | 9,860 | ||||||
| マシュー・マローン バーバー - ニコルズの副社長兼総支配人 |
3,873 | 7,746 | ||||||
| (1) $8.2 | 最大限度の達成により獲得可能なPSUの最高数を示しています。 |
財務2025年度のLTIボーナスプログラムの上記の説明は完全ではなく、完全に理解するには、本件報告書の付随書類10.1「LTIボーナスプログラム」の全部が適用されます。
非社員取締役への年次株式ベースの付与。また、2024年6月4日に報酬委員会は、同社の非社員取締役に以下に示す金額で、当該計画の下でRSUを許可しました。
| 取締役 |
受賞されたRSU数 | |||
| James J. Barber, Ph.D. |
2,934 | |||
| Alan Fortier |
2,934 | |||
| Cari L. Jaroslawsky |
2,934 | |||
| Jonathan W. Painter |
2,934 | |||
| Lisa M. Schnorr |
2,934 | |||
| Troy A. Stoner |
2,934 | |||
非雇用役員ダイレクター各人に対して授与されるRSUの数は、付与日のNYSEにおける当社の普通株式の終値で$75,000を除算して決定されました。2024年6月4日の当社の普通株式のNYSEにおける終値は、1株当たり$25.56でした。
| 項目9.01。 | 財務諸表および表示（Exhibit） |
（d）展示品。
| 展示 |
説明 | |
| #10.1 | 2025年度のGraham社のシニアエグゼクティブ向け株式ベースの長期報奨金プランであるGraham Corporationの年次株式ベースの長期報奨金プラン。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています） | |
| # | 管理契約または報酬計画 | |
署名
証券取引法第1934年に基づき、当該報告書を係る登録者が、下記に権限を与えた手続きにより署名したものである。
| グラハム株式会社 | ||||||
| 日付：2024年6月10日 | 署名: | クリストファー・J・トーム | ||||
| クリストファー・J・トーム | ||||||
| 副社長ファイナンス、最高財務責任者および最高会計責任者 | ||||||