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一方、当社は、随時修正または改訂される可能性のある当社の第2回修正および改訂された2014年株式インセンティブプラン（「プラン」）に従って、当社の普通株式（「普通株式」）の制限付株式を対象に参加者に付与したいと考えています。そして

1. 本プランの第11条に従い、当社は、本契約および本プランに定められた条件、制限に従い、上記の日付（「付与日」）に、普通株式の______________（________）株に対する制限付株式報酬（「制限付株式」）を参加者に付与します。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持ちます。

2. 当社は、制限付株式を表す、参加者の名前で登録された未証明の記帳株式を発行させるものとします。これらの株式は、権利確定日まで制限付株式として保有され、適切な譲渡停止命令の対象となり、次の制限事項が付けられるものとします。

「記帳時に保有されている普通株式は没収の対象となり、Titan Machinery Inc... の第2次修正および改訂された2014年の株式インセンティブ制度、およびTitan Machinery Inc. と当該株式の登録所有者との間の制限付株式契約に含まれる譲渡制限の対象となります。そのような制限、契約条件からの解放は、以下の条件に従ってのみ行われるものとします

以下の (i) セクション2 (c) およびセクション2 (d) に記載されている場合や (ii) 参加者と当社またはその関連会社との間の書面による雇用契約に記載されている場合を除き、参加者の会社またはその関連会社との雇用が何らかの理由 (会社との提携をやめた参加者を雇用しているアフィリエイトのためを含む) で終了した場合、または参加者の雇用状況がフルタイムからパートタイムに変更された場合、参加者は制限付株式のすべての未確定株式を直ちに没収します。

3. 参加者は、64歳以上で会社とその関連会社を退職し、会社およびその関連会社での最新の雇用日から（または報酬委員会の同意を得て早期退職した後）少なくとも5年間の勤続期間があります。どのような場合でも、参加者は次のような状況で会社またはその関連会社を退職したとは見なされません

(A) 参加者が会社またはその関連会社によって正当な理由で解雇されたか、(B) 参加者が原因を示す行為を行ったかどうかを当社またはその関連会社が調査していて、会社またはその関連会社が独自の裁量で参加者が原因を示す行為を行ったと判断したときに、参加者が会社またはその関連会社を辞任します。この目的のために、本プランおよび本契約の条件に基づく「原因」が、参加者の死亡または障害を含む「原因」と定義されている参加者との雇用契約に定められている意味である場合、本契約に基づく原因には参加者の死亡または障害は含まれませんが、それ以外は雇用契約に定められた意味を持ちます。

本セクション2.cに基づく制限付株式への権利確定は「純決済」ベースで行われます。つまり、権利確定イベントに関連してお客様が保有する株式の総数が、この報酬の源泉徴収義務と同額の株式数だけ減額され、その結果、「純額」の金額で多数の株式を保有することになります。

5. 制限付株式のいずれかの部分の権利確定時に、当社は、上記のセクション1（b）に記載されている制限の対象ではなくなったが、以下のセクション4（b）に基づく裁量の行使に従って当社が推奨すると考える凡例を記した非証明の記帳株式を参加者に発行させます。

1. 参加者は、権利確定期間中、および権利確定後、普通株式が売却またはその他の方法で処分されるまで、制限付株式の記録所有者となり、当該株式の議決権を含むがこれに限定されない、会社の株主のすべての権利を享受できるものとします。上記にかかわらず、制限付株式に関して支払われる配当金は、本プランの条件に従って権利が確定し、支払われるものとします。

2. 参加者が第2条に従って本契約に基づいて制限付株式のいずれかの株式を没収した場合、参加者は、没収された日をもって、権利が確定していない制限付株式に関する株主としての権利を失い、当該株式の議決権を行使したり、配当金（本プランの条件に従って記帳口座に入金された未払いの配当金を含む）を受け取る権利を失います。

1.雇用状況。本契約は、参加者に会社またはその関連会社による雇用の継続に関する権利を付与するものではなく、また、会社またはその関連会社がそのような雇用を終了する権利を妨げるものでもありません。書面による雇用契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の会社およびその関連会社との雇用関係は自由雇用であり、本契約のいかなる規定も、参加者と当社または関連会社との間で特定の期間の雇用契約を結ぶものと解釈されないものとします。

2.譲渡、証券法の遵守。権利確定前に、参加者は、本契約に従って受領した制限付株式の株式を、遺言または相続および分配法による場合を除き、譲渡したり、その他の方法で処分したりしてはなりません。参加者は、本制限付株式報奨の有効性の条件として、本契約の対象となるすべての制限付株式は、当該制限付株式が適用される州および連邦証券法に基づいて登録され、自由に取引できるようになるまで、当該制限付株式は、さらなる分配を意図せずに参加者自身の口座で保有されるものとし、当該株式の証書にはその旨の適切な説明が記載されるものとし、当該株式はを除いて譲渡または処分該当する州および連邦証券法の遵守。参加者に送付される証明書またはその他の文書には、本契約に基づく制限付株式の譲渡可能性の制限、または証券取引委員会、適用される連邦または州の証券法、または会社の普通株式が上場または上場されている証券取引所の規則、規制、その他の要件に基づいて当社が推奨すると考えるその他の制限を示す凡例を記載することができます。

3. 納税義務と源泉徴収。参加者は会社に支払う必要があり、会社とその関連会社は、本プランまたはその他の方法で参加者に支払われる報酬から、制限付株式に関する付与、権利確定、またはその他の課税対象イベントに関して必要な源泉徴収税額を差し引き、管理者がそのような源泉徴収税の支払いに関するすべての義務を履行するために必要と思われるその他のすべての措置を講じる権利を有するものとします。純決済を必要とする上記のセクション2（c）に記載されている状況を除き、管理者は、参加者が以下のいずれかの手段またはそのような手段の組み合わせによって、連邦、州、または地方の源泉徴収義務を履行することを許可します。

所得税、社会保険、給与税、その他の税金（「税関連項目」）の一部またはすべてに関して当社が講じた措置にかかわらず、すべての税関連項目の最終的な責任は参加者の責任であり、当社は（a）制限付株式の付与または権利確定、またはその後の株式の売却に関連する税関連項目の取り扱いに関して、いかなる表明または約束も行いません。そして（b）は、参加者の責任を軽減または排除するように制限付株式を構成することを約束しません税務関連項目については。

4.プランの対象となる制限付株式。本契約は、会社の株主によって承認された本プランの対象となります。随時修正される可能性のある本プランの条件と規定は、参考までにここに組み込まれています。本契約に含まれるいずれかの条件または規定と、本プランの条件または規定との間に矛盾がある場合は、本プランの該当する条件および規定が優先されます。

5。拘束力のある契約。本契約は、当社、その関連会社、その承継人および譲受人、および参加者および本契約で許可された参加者の承継人または承継人の利益を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

6.承認。参加者は本プランにアクセスし、本契約を受領したことをここに認めます。参加者は、その条件と規定を読んで理解し、プランと本契約のすべての条件に従って制限付株式を受け入れます。参加者は、制限付株式の付与、保有、権利確定、または関連株式の処分により、税制上の不利な影響が生じる可能性があること、および参加者が本契約に同意する前に税理士に相談するよう助言されていることを認めます。


権利確定日			株式
4月1日、20__
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