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一方、当社は、当社の第2回修正および改訂された2014年の株式インセンティブ制度（「制度」）およびその非従業員取締役報酬制度（「取締役報酬制度」）に従って、当社の普通株式（「普通株式」）に対する制限付株式報奨を参加者に付与したいと考えています。そして

1.本プランのセクション11に従い、また取締役報酬プランに従い、当社は、本契約、本プラン、および取締役報酬プランに定められた条件、制限に従い、上記の日付（「付与日」）に、普通株式_____（______）株に対する制限付株式報酬（「制限付株式」）を参加者に付与します。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持ちます。

2. 当社は、制限付株式を表す、参加者の名前で登録された未証明の記帳株式を発行させるものとします。これらの株式は、権利確定日まで制限付株式として保有され、適切な譲渡停止命令の対象となり、次の制限事項が付けられるものとします。

「記帳時に保有されている普通株式は没収の対象となり、Titan Machinery Inc... の第2次修正および改訂された2014年の株式インセンティブ制度、およびTitan Machinery Inc. と当該株式の登録所有者との間の制限付株式契約に含まれる譲渡制限の対象となります。そのような制限、契約条件からの解放は、以下の条件に従ってのみ行われるものとします

(1) 参加者が死亡、永久的な障害（管理者が判断したとおり）、または権利確定日より前の会社の取締役会の退職方針に基づく強制退職以外の理由で会社の取締役でなくなった場合、参加者は直ちに制限付株式の未確定株式をすべて没収するものとします。

(2) 死亡、永久的な障害（管理者が決定したとおり）、または権利確定日より前の会社の取締役会の退職方針に基づく強制退職により、参加者の会社の取締役としての職務が中止された場合、参加者は取締役報酬プランに詳細に記載されているように、制限付株式の未権利確定株式の比例配分による権利確定を受けるものとします。

4.株式の発行。本契約に規定されている制限付株式の権利確定時に、当社は、上記のセクション1（b）に記載されている制限の対象ではなくなったが、適用される証券法、本プラン、セクション3.b.、および当社のインサイダー取引方針を遵守することが推奨されると当社が考える制限を条件として、参加者に非認証の記帳株式を発行させます。

1.投票、配当。参加者は、権利確定期間中および権利確定後、普通株式が売却またはその他の方法で処分されるまで、制限付株式の記録所有者となり、当該株式の議決権を含むがこれに限定されない、会社の株主のすべての権利を享受できるものとします。上記にかかわらず、制限付株式に関して支払われる配当金は、本プランの条件に従って権利が確定し、支払われるものとします。

2.既得株式の売却の制限。参加者の会社の取締役としての任期中、参加者は、付与、権利確定、和解、またはその他の課税対象事由から生じる参加者の納税義務の全部または一部をカバーすることが取締役報酬制度の条件で許可されている場合を除き、本契約に基づいて受領した普通株式を売却してはなりません。

3. 没収時の権利はありません。参加者がセクション2（b）に基づいて権利確定していない制限付株式に対する権利を失った場合、参加者は、その没収日をもって、没収された制限付株式に関する株主としての権利（本プランの条件に従って簿記口座に入金された未払いの配当を含む）をもはや有しないものとします。

1.証券法のコンプライアンス。参加者は、会社の弁護士が、かかる譲渡またはその他の処分が州または連邦の証券法または会社の方針に違反しないと決定するまで、本契約に従って受領した制限付株式を、遺言または譲渡および分配法による場合を除き、譲渡またはその他の方法で譲渡したり、その他の方法で処分したりしてはなりません。参加者は、本制限付株式報奨の有効性の条件として、本契約の対象となるすべての制限付株式は、当該制限付株式が適用される州および連邦証券法に基づいて登録され、自由に取引できるようになるまで、当該制限付株式は、さらなる分配を意図せずに参加者自身の口座で保有されるものとし、当該株式の証書にはその旨の適切な説明が記載されるものとし、当該株式はを除いて譲渡または処分該当する州および連邦証券法の遵守。参加者に送付される証明書またはその他の文書には、本契約に基づく制限付株式の譲渡可能性の制限、または証券取引委員会、適用される連邦または州の証券法、または会社の普通株式が上場または上場されている証券取引所の規則、規制、その他の要件に基づいて当社が推奨すると考えるその他の制限を示す凡例を記載することができます。

2.プランの対象となる制限付株式。本契約は、会社の株主によって承認されたプランと、会社の取締役会によって承認された取締役報酬プランの対象となります。本プランと取締役報酬プランの条件と規定は、それぞれ随時修正される可能性がありますが、参考までにここに組み込まれています。本契約に含まれるいずれかの条件または規定と、本プランまたは取締役報酬プランの条件または規定との間に矛盾がある場合は、本プランまたは取締役報酬プランの該当する条件および規定が優先されます。

4.承認。参加者は、本プランおよび取締役報酬プランへのアクセスを承認します。参加者は、その条件と規定を読んで理解し、制度、取締役報酬制度、および本契約のすべての条件に従って制限付株式を受け入れます。参加者は、制限付株式の付与、保有、権利確定、または関連株式の処分により、税制上の不利な影響が生じる可能性があること、および参加者が本契約に同意する前に税理士に相談するよう助言されていることを認めます。参加者は、会社の非従業員として、制限付株式に関連する付与、保有、権利確定、またはその他の課税対象イベントから生じるすべての納税を行う責任があります。