添付ファイル4.28

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寄付協定

本協定(“合意”)はD-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret Anonim≡irketiによって締結され、同社は株式制会社であり、ティルキエエ共和国の法律により成立し、登録住所はKu≡Tepe Mah，Mecidiyeköy Yolu Cadである。12日、トランプビル、タワー2号、トルキスタン共和国イスタンブール≡I≡Li、イスタンブール貿易登録所に登録され、登録番号は436165-0(“Hepsiburada”)で、オランダの法律に基づいて登録された民間有限責任会社で、法定所在地はオランダアムステルダム、営業住所はアムステルダム760，1081 JKアムステルダムである。オランダは、トルコ商業が#年に主張されたクレームの目的を解決するために(実際に支払われた)和解金額の条項に同意することを明らかにするために、オランダ貿易登録所に番号62146440(“トルコ商業”)を登録しているBensonはD−market Elektronik Hizmetler v Ticaret Anonim irketiらを訴えた。案件番号655701/2021年、ニューヨーク州最高裁、ニューヨーク州：商務部(“州裁判所”)(“州行動”)、およびIWA-森林インダス。年金計画はD−market Elektronik Hizmetler ve Ticaret Anonim irketiらを訴えた。事件番号1：21 Civ。08634(PKC)米国ニューヨーク南区地方裁判所(“連邦裁判所”)、“連邦行動”)にあります。連邦訴訟と州訴訟は以下総称して証券訴訟と呼ばれる。以下，単独では“一方”，合わせて“一方”と呼ぶ.

これを受けて、2021年7月1日に引受業者が超過配給選択権を行使した場合、2021年7月6日に完成したHesiburada初公開(“初公募株”または“発行”)では、Hesiburadaとトルコ商業会社が合計65，251，000株の米国預託株式(“UDJ”)を売却し、Hesiburada株の65，251，000株のB類普通株に相当する

ヘヒポラダを含む41，670，000株の米国預託株式を発行することを考慮すると、初公開発売の一部である全米国預託株式の63.86%(63.86%)、売却株主であるトルコ商業株として売却された23，581，000本の米国預託株式が、初公開発売の一部である米国預託株式全体の36.14%(トルコ商業株式会社が発売日に販売した15，070，000本の米国預託株式およびトルコ商業が引受業者に基づいて超過販売選択権行使後に販売した8，511，000本の米国預託株式を含む)、

これを受けて、証券訴訟は1933年に証券法に基づいて当事者にIPOによるクレームを提起することを主張した

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双方は、訴訟のコストと不確実性を回避し、いかなる不正行為や責任も認めずに、証券訴訟の解決を促進するために、証券訴訟の解決に共通の利益を持っていることを考慮している

2022年12月5日、ハイプシブラダとトルコ商業会社は、出資請求表(“出資条項表”)の条項に制約されることに同意したことを考慮し、この条項によると、トルコ商業会社はヘブラダ社に総額3，975，000ドル(“出資金額”)に相当する金を支払わなければならないが、(I)和解合意に基づいて、ヘシブラダ社は原告の信託口座に13，900，000ドルを支払う。(2)和解合意の一部として、トルコ商業会社およびそのすべての関係者は、取締役、上級管理職、マネージャー、従業員を含め、証券訴訟に関する任意のクレームの全ておよび最終免除を得る。(3)各米国裁判所に提出された和解文書をトルコ商務省が承認する，(4)ヘシブラダと寄付金について合意し、トルコ商務省に現在利用可能な資金がないことを考慮すると、事前に株主の承認を得る必要があるその他を除いて債務であり、トルコ商務省はヘシブラダと出資協定条項の合意に誠実に努力し、ヘシブラダがそれぞれのアメリカ裁判所が和解合意を初歩的に承認した後に和解信託口座に入金する前にこれらの条項について合意しなければならないことを合理的に最大限に努力することを前提としている

2023年3月22日、証券訴訟の原告と被告は、和解条項表の以前に合意された原則の条項と条件を記載した和解条項(“和解条項”)に署名し、完全、最終的かつ永遠に妥協、解決、解除、解放、和解、および公表されたすべてのクレームを却下し、連邦裁判所が承認した場合に承認することを意図している

和解協定の一部として、トルコ商務部とそのすべての関係者(その役員、上級管理者、マネージャー、従業員を含む)に有利な和解規定が正式に含まれており、証券訴訟に関するいかなるクレームも完全かつ最終的に免除されているため、出資条項説明書第1(Ii)条を満たしている

トルコ商務省は、すべての和解文書の草稿と最終フォーマットをタイムリーに受け取り、承認したため、出資条項説明書第1条(3)項の規定に適合している

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“連邦民事訴訟手続規則”第23条(E)条によると、和解の規定及びその他の関連和解書類が連邦裁判所に提出されて承認された

2023年4月20日、連邦裁判所は集団訴訟の和解を初歩的に承認し、2023年8月1日に命令と最終判決を下すよう命令した

2023年9月22日、州裁判所は偏見で国の行動を却下するよう命令した

和解条項が以下のより遅い場合に30日以内に和解金額を支払うことを要求していることを考慮すると、(I)連邦裁判所の和解協定の初歩的な承認(連邦裁判所の承認のみを求めるため)、および(Ii)被告は完全な支払い指示を受けた；したがって、ヘシブラダは2023年5月17日に原告弁護士によって設立されたホスト口座にすべての和解金額を入金し、和解条項によると、この口座は連邦裁判所の監督と管轄されているとみなされているので、支払条項表第1(I)条は満たされている

“出資条項説明書”第1条(4)項の規定に基づいて、トルコ商務部はヘシブラダと本合意に合意するように誠実に努力し、その合理的な最大限の努力を尽くして、ヘシブラダは和解協定が初歩的に承認された後、決済ホスト口座にお金を支払う前にこれらの条項について合意しなければならない。したがって、本合意の調印日前に、ヘシブラダとトルコ商業はすでに通信を交換し、双方が最も実行可能な方法を見つけてトルコ商業の条件付き出資義務を履行することを期待している

現在、双方は本合意の制約を受け、以下の条項と条件を遵守することに同意しており、双方が以前に本合意のテーマについて交換した任意およびすべての口頭コミュニケーションおよび書面電子メールの代わりに、代替することを意図している。

そこで、現在、双方の当事者はここで合意している

1.Hepsiburadaが証券訴訟におけるクレームを解決するために達成した和解合意は、国の行動および連邦訴訟においてトルコ商業会社、その付属会社、その役員、および高級社員に提起されたすべてのクレームの解放を含む広範な解放を含み、Hepsiburadaおよびトルコ商業会社は、証券訴訟で主張されたクレームに関連するいかなる不当な行為または責任も認めないことを宣言する。

2.トルコ商務省は、和解条項説明書及び和解規定がトルコ商務省の承認を得た後、証券訴訟における原告と合意されたことを認め、トルコ商務省は、その条項が不十分又は不公平な理由を含むいかなる質疑和解条項又は適用の権利を放棄したか、又は−トルコ商務省が受信した情報に基づいて

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現在の日付であるHesiburadaの調停および和解過程における行為は、どのような点でも不適切または不注意である。

3.トルコビジネス会社は、本合意の条項に基づいて、本合意に適合する条件下で、証券訴訟和解の一部として、ヘヘブラダがヘヘブラダ米国預託株式所有者に支払う証券訴訟によってカバーされたお金を支払うために、和解金額の一部として出資することに同意し、承諾する。それにもかかわらず、トルコ商務省は現在、それがこの債務を返済するための資金がないと発表した。そこで、現在、ハイプシブラダ社とトルコ商業会社は、ハイプシブラダ社が所有するハイプシブラダ社のB類株(“取引”)をハイプシブラダ社に売却することで、同社の出資額の支払い義務を解決することに同意している

(i)トルコ商業グループはトルコ商業グループに株式を売却するが、グループはトルコ商業グループから4，615，384株グループB類株式(“株”)を購入し、グループがトルコ商業グループに支払うべき購入価格は5，732，306.93ドル(すなわち、500，000，73.2万，306 93/100ドル)である(“株式購入価格”)。株価は、株価をHEPSIBRADA B類株価1.242ドル(“1株当たり価格”)で割って計算されていることは言うまでもない。双方は、締結双方が法律と財務相談意見を受けた後、この1株当たりの価格はひそかに交渉された大口販売の公平、充足、入念な交渉された価格とみなされ、ヘシブラダ米国預託株式2023年9月27日の終値より10%の割引があることを反映していることに同意した。¹

(Ii)ヘシーバーラダは、証券訴訟、合意、取引に関する一部相談費267，693.07ドル(すなわち26.7万ドル、693ドル、07/100ドル)をトルコ商務省に返済する(“相談費貢献”)。

(Iii)以下(A)項で明確に許可されている場合を除き、Hepsiburadaは株式売却の日にトルコ商務部に株式取得価格と相談費を支払うべきであり、株式譲渡と同時に行われ、いかなる控除や相殺も行ってはならない

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トルコ商務省がヘプシブラダに書いた手紙。現金支払いは、他の事項に加えて、主にトルコ商業によって使用される、1)トルコ商業が生成され、発生すると予想される取引評価および実行に関連する費用は、法的費用および第三者諮問費用を含む、(2)トルコ商業の証券訴訟に関連する他の費用および支出、(3)トルコ商業とトルコ資本市場委員会(以下、“招商局”)との通信に関する潜在的費用および支出、これらの費用に基づいて、招商局は、トルコ商業がそれぞれのシェアの登録料(TR)を支払うことを主張することができるKurul Kay Türeti)HepsiburadaのIPOに売却株主として参加しました。

疑問を生じないために、当社は上記(1)、(2)及び(3)項のいずれの責任も負わない。

双方は双方が招商銀行に対する初の公募、発売、証券訴訟、取引及び/又はいかなる潜在的な費用及び支出に対していかなる責任も負わないことを声明し、保証し、またいかなる理由で相手に請求してはならない。

本合意の条項と条件により，Hepsiburadaはここではトルコ商業への出資額の支払いを要求する権利を撤回および無条件に放棄することはできないが，上記(Ii)(A)項の規定により，株価との相殺による支払いは除外する。

(Iv)本協定締結後、トルコのビジネス会社とヘプシブラダ社は、2023年10月12日までにいずれにしても、できるだけ早く取引を完了するために必要な行動をとる

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(v)トルコ商務部は、2023年11月15日から2023年12月15日までの次のオープン取引窓口の間、第三者バイヤーとの取引および/または取引を行ってはならない。

4.ハイプシブラダとトルコ商務部は、トルコ商務省に2，025，000ドルを電信為替し、ハイプシブラダに株式を譲渡し、取引の一部として、同じ日に発効しなければならないことに同意した。双方は、トルコ商務省が株式をハイプシブラダに譲渡すると、ハイプシバラダは本合意に基づいてトルコ商務省に2，025，000ドルを支払い、取引は完了し、撤回と無条件で終了することができず、双方は和解が達成できなかった場合や、いずれか一方が将来招商銀行と登録料についていかなる通信を行うかを含むいかなる理由でも取引を解除する権利がないことに同意した。

5.取引に関連する譲渡税および類似税、印紙税、手数料、徴収費、コストおよび支出(出資金額および株式購入価格の支払いを含む)は、その税金を負担する側によって負担され、いかなる支払いも控除または相殺されない。

6.ヘシーバーラダは、2022年12月5日に米国証券取引委員会、ナスダック、および証券訴訟を主宰する裁判所に開示する権利があり、プレスリリース、リスト6-Kおよび裁判所和解文書として、当事者が比例的に貢献した資金を含む原告との和解に関するすべての情報を開示する。現在、ヘシーバーラダ社はまた、適用される法律法規に基づいて、プレスリリース、6-K表または他の方法を通じて、本出資契約条項および取引に関する情報を米国証券取引委員会およびナスダックに開示する権利がある。

7.(I)トルコ商務省は、トルコ商務省が株式の合法的な所有者であり、これらの株式に財産権負担がないことを代表して保証する(この担保を“担保”と呼ぶ)。

(Ii)Hepsiburadaは、それに売却される株が自己資本の株であることを認め、同意し、HepsiburadaはHepsiburadaの株式と業務に固有の理解を持っている；したがって、保証はトルコ商務省またはその代表が今回の取引について提供した唯一の陳述、保証、または他の形態の保証である

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本プロトコルとは，Hepsiburadaが株式の持つ特徴を合理的に予想することが可能であることを共同かつ詳細に反映している.

(Iii)トルコ商務省の本協定と取引に関する総責任限度額は6，000，000ドルである。

8.双方は、IPOについて関係者がいかなる不実陳述または不作為を行ったかを含む、証券訴訟で告発または告発される可能性のある任意の行為、声明、行為または非作為によって引き起こされるすべての不正行為、非、責任または損害のすべての疑惑を否定する。本契約を締結する際には、いずれもIPO、証券訴訟又は双方の義務(出資又は賠償を含む)に関するいかなる事実、法律問題、責任又は責任を認めない。

9.本協定は、完了の有無、および本協定、和解に関連する任意の交渉、議論または手続き、またはこれに関連する任意の事項にかかわらず、任意の目的のために当事者に提出または受け入れてはならない、特に：

(i)(I)証券訴訟における任意の告発の真正性、(Ii)証券訴訟または任意の他の訴訟においてすでにまたは主張されている可能性のある任意のクレームの有効性、(Iii)証券訴訟または任意の他の訴訟において主張され得る任意の抗弁の不足、または構成されてはならない、または以下のいずれかの推定、譲歩、または任意の当事者が認めた証拠を提示してはならない、または受け入れてはならない。または(Iv)当事者の任意の責任、不注意、非または過失、または不足した損害賠償；

(Ii)構成されず、推定、譲歩、いかなる過ちを認め、非を認め、不実陳述または漏れた証拠として、当事者の承認または下した任意の陳述または書面に関する証拠として双方に提出または受理すべきではない

(Iii)いかなる民事、刑事または行政訴訟または訴訟においても、当事者に対する証拠を提供または受け入れてはならず、その任意の責任、不注意、過失、虚弱または誤った行為を推定、譲歩または認める証拠として、または任意の他の理由で当事者が不足している任意の損害賠償に言及してはならないが、本協定条項を完全または実施するために必要な訴訟を除外する

(Iv)構成されず、または推定、譲歩または承認のいずれか一方の相手に対する任意のクレーム(分担、賠償または任意の他の支払い義務を含む)の推定、譲歩または承認の証拠として、各当事者に対して提出または受け入れるべきではない。

10.本プロトコルが明示的に規定されていることに加えて、本貢献プロトコルのいずれの内容も、以前の契約またはそれ以前の契約に関連するか、または適用法に従って享受される可能性のある任意の契約または法的権利を放棄することを構成しない。

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11.トルコ商務省の事前書面による同意なしに、Hepsiburadaは、和解条項説明書、和解規定、または和解に関連する任意の他の文書を任意に修正することを提案、作成、許可、または同意することができない。

12.本プロトコルおよびそれによって生成される任意の契約義務および非契約義務は、ニューヨーク州法律によって完全に管轄されており、本プロトコルによって提起されるすべてのクレームは、ニューヨーク市のニューヨーク州裁判所または連邦裁判所でのみ提出される。

13.本協定は、本協定の対象に関する双方間のすべての協定および了解を構成し、本協定の対象に関する以前の他のすべての書面および口頭協定および承諾(出資条項説明書を含む)を構成する。

14.当事者が書面文書に署名しない限り、本協定を修正または修正することはできません。本プロトコルの任意の条項または条件の放棄は、書面でのみ有効であり、その後、同じ条項または条件を違反または放棄する任意の行為の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈してはならない。本協定は，法律の実施又はその他の方法で譲渡してはならず，前述の規定に違反したいかなる譲渡又は譲渡も最初から無効である。

15.当事者の意向が2023年9月30日までに取引を完了し、この日の後、いずれか一方が本協定を終了する権利があるが、本協定を終了する義務がないので、本協定のすべての条項については、時間が重要である。双方の書面協定に署名することで、双方はこの期間を最大3営業日延長することができる。

16.本協定は、各サブが正本であるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じ文書を構成する任意の数のコピーに署名することができる。任意のコピーは、電子的に配信することができるが、その添付ファイルは、署名を交付する人の陳述および保証、すなわち、その人が署名を添付し、本プロトコルを交付するのに十分な権限および許可を有するように構成されなければならない。

17.本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書において、“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobe Signを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名の画像を含むべきである。適用法が許容される最大範囲では，電子署名の使用は，人手で署名した署名と同様の法的効力，有効性，実行可能性を持つべきである.

以下署名者は、 2023 年 9 月 28 日をもって、ここに合意した。

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D—MARKET ELEKTRONIK HIZMETLER VE TICARET ANONIM SIRKETI （HEPSIBURADA）

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