添付ファイル2.1

改正された1934年証券取引法第12節に登録された登録者証券の説明

以下では，D−Market電子サービス及び取引会社(“当社”，“当社”，“当社”及び“当社”)の株式及び当社規約のいくつかの条文の記述は，当該等の証券の権利及び特典を完全にまとめたものではなく，本規約の全文を参考にして保持している。当社の組織定款写しは添付ファイル1.1として当社の20−F表年次報告に添付されています。私たちの証券の権利と選好を完全に説明するために、トルコの法律と組織規約の適用条項を読むことを奨励します。また、米国預託株式(“ADS”)の保有者として、私たちの株主の一つとみなされることもなく、いかなる株主権利も所有しないことに注意してください。

株本

一般情報

2023年12月31日まで、私たちの株は40，000，000株のA類特権株(“A類株”)と285，998，290株B類普通株からなり、1株当たり額面は0.20である。私たちの会社規約は最大14億株を発行することを許可している。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。私たちの株はトライで価格を計算します。

過去3財政年度の配当金変動状況

2021年1月1日から、私たちの株式は以下のように変化した

●

2021年5月25日の特別株主総会では、トライ1.00の普通株を5株トライ0.20の普通株に分割し(私たちの株式数が5倍に増加した)、私たちの株式種別と付属の特権を再構成し、創業者が4000万株のA株を持っていた

●

2021年7月には，米国預託証券に代表されるB類普通株41，670，000株を発行し，我々の初公募株(IPO)の一部として，我々の発行済み株を40，000，000株A類株と285，998，290株B類普通株に増加させた(我々の総実収資本は65，199，658株に増加した)。

市場に出る

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“HEPS”です

移籍代理と登録所

私どものアメリカ預託証明書の譲渡代理と信託機関はニューヨークメロン銀行です。

定款の大綱および定款細則を組織する

組織機関と登録機関

私たちの法律と商業名はD-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret Anonim irketiだ。私たちは株式制会社で、2000年4月11日にトゥルキエのタスタンブールに登録設立され、トゥルキエの法律に基づいて設立されました。私たちの事務は私たちが時々改正した定款とTCCによって管理されている。私たちは標準貿易登録所に登録して、貿易登録番号は436165-0です。

目標と目的

我々の主な目標は，関連法律の枠組み内で，インターネット上で電子商取引，サービスプロバイダサービスを提供し，インターネット上でサイトを配布，作成，運営し，これらのサービスのためのインフラを構築することであり，我々の定款第3条に規定されている.

“会社規約”

共有クラス

当社の定款によると、私たちの発行済み株式は以下を含む2つの株式カテゴリに分類されます

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A類株

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B類普通株。

私たちのすべてのA株と29，864，015株のB類普通株は、私たちの創始者で会長のHanzade Vasfiye do≡an Boynerが所有しています。私たちA株の保有者は1株当たり15票の投票権を持っている。我々B類普通株の保有者、すなわち公開取引と上場した米国預託証明書に代表される1種類の株は、1株当たり1票の権利がある。

日没条項

当社の定款によると、私たちのA類株は以下のような場合にB類普通株に変換することができます。トルコの法律を遵守することを確保するために、私たちの会社規約の夕日条項は“A類株式所有者”を指し、特権が特定の株主に直接付与されることを制限し、特権が株式に添付されることを要求する。2023年12月31日現在、私たちのすべてのA類株は私たちの創始者が所有しています。したがって、以下に述べる“クラスA株主”とは、我々の創始者を指すが、将来的には譲受人も含まれる可能性がある(以下のように定義する)。

A類流通株総額は以下の時間でB類普通株に変換され、我々の定款は次の最初に発生した第1回株主総会で改正される

●

この日は私たちの初公募20周年でした

●

A類株主が会社の実収資本総額の7.5%以下を占める株式(A類株とB類普通株を含む)を保有した日から180日

●

クラスA株主の死亡または永久無行為能力(健康上の理由による)から180日後の日付；

●

クラスA株主の次の日付の次の例年：

o

(一)自発的に取締役会を辞任するか、又は(二)株主総会で取締役に指名されないことを自主的に決定する者

o

すでに当社のいかなる雇用やコンサルタント職にも就いておらず、当該等のA類株主が当社で新たな雇用やコンサルタント職に就いていない限り。

以下の場合、クラスA株は、それぞれクラスB普通株に変換される

●

このようなA類株を第三者に譲渡するが、“譲渡を許可する”(以下のように定義する)除外；または

●

当該等のA類株式を保有するA類株主は、トルコの中央登録所、中央登録所及び証券信託センターに取引可能形式への転換を申請する(この申請は、当社が後日ボルサ常備上場方式での上場を求めた場合にのみ適用される)。

我々の定款では、以下の取引は、A類株をB類普通株に変換することを招くことはないので、A類株主は、以下の“譲渡許可”において、このようなA類株を“譲渡許可者”に譲渡することができる

●

(相続などの)合法または自発的な移転による一級または二級血族；

●

合法(例えば、継承)または自発的移転のために、(I)このようなA株の所有者または(Ii)その一級または二次血族によって制御される法人エンティティ。

配当をする

配当金の支払いは、トルコ商法(第6102号法律)(“TCC”)と当社の定款の規制を受けている。以下にいくつかの情報について説明する

TCCと当社の定款下の要求を含む配当金の支払いに関連しています。

株主総会(“株主総会”)で決定される配当分配政策及びトルコ法の規定によると、前年度の利益分配及び任意年度配当金の支払いは、株主が年次(通常)総会で承認するために、我々の取締役会が毎年提案する。各普通株式は、その所有者が比例的に割り当てられた任意の配当金を得る権利を持たせ、配当分配は、その発行日にかかわらず、割り当て日までのすべての既存株式に割り当てられる。

分配可能収益は、当社の定款に基づいて計算され、すべての費用、減価償却及び類似支払を控除し、前期の収入から法定要求の準備金、税金、前年の損失(あれば)を差し引く。分配可能収益の額は、TCCとトルコ税法に基づいて作成された我々の法定財務諸表を用いて計算された金額のうちの小さい者である。

次に、割り当て可能な収入を以下の順序で割り当てる

●

第1法定準備金が実収資本の20.0%に達するまで、分配可能収益の5.0%を第1法定準備金に分配する

●

第一次配当金の余剰部分は、会社利益分配政策の枠組み内にあり、TCCの規定に基づいて、今年度内の寄付(ある場合)に基づいて算出された金額でなければならない。上記の費用を差し引いた後、総会は取締役会のメンバー、共同企業の従業員、株主以外の人に配当金を分配することを決定する権利がある

●

残りの分配可能な収益は、(I)第2の配当金の全部または一部として私たちの株主に分配されてもよく、または(Ii)年末利益または非強制準備金の一部として分配されてもよい

●

以上のように株主や他の利益を共有する者に割り当てられた金額から会計年度末に分配可能な収益の5.0%に相当する金額を割り当てた後、残りの金額の10.0%を第2の法定準備に割り当て、上述したように第2の配当金を割り当てる際に法定準備に追加する。

法律で規定されている法定資金および他の財務義務が棚上げされ、組織定款に基づいて決定された配当金が現金または赤株形態で分配されない限り、(I)いかなる準備金も予約することができない、(Ii)配当金を次の年に移すか、または(Iii)私たちの取締役会メンバー、マネージャー、従業員、基金、または様々な目的のために設立された同様の機関に分配する。

算出された第1次配当額が実収資本の5.0%を下回った場合は、第1次配当を行ってはならない。しかし、保留された金額は次の年度の第1次配当計算に計上される。

私たちはTCCの規定に基づいて前払い配当金を割り当てることができる。大会は取締役会に前払い配当分配権を付与することができるが、このような権力は関連財政期間に限られる。総会が私たちの組織規則に基づいて作った配当分配は撤回されてはならない。

株主総会

自ら総会に出席することを望まない株主は、他の人を代表として指定することができ、その代表を通じて投票権を行使することができる。TCCの規定によると、株式会社の株主総会は各財政年度終了後3ヶ月以内に一般会議を開催しなければなりません。必要に応じて、株式会社株主総会は特別会議を開催することができます。総会は取締役会が少なくとも3週間前に株主に通知した場合に総会を開催する。

私たちの株式を代表する少なくとも10.0%の株主は、公証によって送達された書面通知を通じて、任意の追加事項を任意の総会の検討議題に含めることを要求することができる。取締役会がこの要求を満たしていない場合、これらの株主は、議題に他の項目を追加することを許可することを裁判所に要請することができる。私たちの組織規約によると、大会は会社本部で開催され、住所はKu≡Tepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Cadde No：12 Kule 2 K 2≡I≡Li、イスタンブール、トゥルキエ、またはイスタンブールの他の場所、または本部が位置する都市の他の便利な場所である。

総会特別会議は取締役会によって開催されることができ、あるいは私たちの株式の少なくとも10.0%の株主の要求を代表して開催されるべきである。取締役会が株主の要求を満たしていない場合、これらの株主は裁判所に総会の開催を許可することを請求することができる。私たちの株式を代表する少なくとも10.0%の株主は、公証によって送達された書面通知を通じて、任意の追加事項を任意の総会の検討議題に含めることを要求することができる。取締役会がこの要求を満たしていない場合、これらの株主は、議題に他の項目を追加することを許可することを裁判所に要請することができる。TCCによると、正式に開催された株主総会で採択された決議は有効であり、会議に出席していない株主に拘束力があるという。

当社の株主は、 TCC の要件に従い、総会をリアルタイムでストリーミング配信する電子プラットフォームを通じて、総会に参加する権利を有しています。関連する総会の 2 日前に電子プラットフォームを通じて総会への参加を要請した株主は、事前にトルコのサービスプロバイダーのいずれかから電子署名を取得することを条件として、電子プラットフォームを使用して総会に出席することができます。株主の審査のために提出しなければならないすべての発表書およびその他の書類も、電子プラットフォームを通じて公開されます。

役員の任免

取締役会は、 TCC および定款に基づき、当社の経営に責任を負い、当社の戦略、組織、会計および財務統制の原則を確立します。当社の定款により、取締役会は、株主によって任命された最低 6 名、最大 12 名のメンバーで構成されなければならず、取締役会は適当と判断する役員を任命する権限を有しています。取締役の任期は、株主又は取締役会が定めるものであり、 3 年以上はならず、死亡、辞任又は解任のいずれか早い方までとなります。当社の取締役には定款の定年要件はありません。

どの役員も大会の決議によって任免することができる.トルコの法律によると、取締役会メンバーは株主および非株主から任命することができ、自然人および法人は取締役会メンバーに任命することができる。法人が取締役会メンバーに任命された場合は，当該法人が取締役会メンバーの代表として自然人を任命し，当該法人を代表して取締役会メンバーのすべての権利を行使し，取締役会メンバーのすべての義務を履行しなければならない。

役員報酬の投票について

私たちの会社の定款によると、取締役会メンバーの報酬と出席費は大会で決定されます。TCCによると、取締役は現金、株式または利益シェアで報酬を支払うことができ、大会がこのように決定すれば。

株式譲渡

他にも議論がある以外に“プロジェクト7.B-関連取引−増資と株式譲渡の制限“我々が株主合意について提出した20-F表年報では、株式譲渡は定款で許可されており、関連する法律に従って行われなければならない。

株式を発行する

当社の法定株式限度額は2.80，000，000株(1，400，000，000株に相当、1株当たり額面0.20株)であり、取締役会はこの限度額を超えない新株を発行する権利があり、大会の承認を必要としない。この法定株式限度額内で、取締役会も1株当たりの割増で新株を発行することを許可し、1株当たり0.20元の割増価格である。取締役会も、同社株主(A類株主を含む)の当該新株発行における優先引受権を制限することを許可している。

株式買い戻し

TCCによると、当社は自己の株式の買い戻しを許可され、自己の株式を質権として受け取り、当該等の買い戻し株式を第三者に売却するか、株式の買い戻しの対価を支払うことができる。十分に入金された株式のみ当社で買い戻すことができます。総会はまた取締役会が取引をすることを許可しなければならない。これが

授権書の発行時、有効期間は最長5年です。いくつかの法定要求、条項及び条件の規定の下で、当社は自社のすべての発行済み株の額面10%を超えない流通株を買い戻すことができる。株式を買い戻す予定の価値を差し引いた後、会社の余剰純資産は少なくとも法と会社の定款で分配してはならない登録資本又は発行済み資本及び積立金の和である。

優先購入権

TCCによると、当社は新株の発行を含む様々な方法で株式を増加させることができる。無許可会社決議案が別途説明されている場合、当社の既存株主は、当社が増資を行うたびにそれぞれの持株比率で新株を引受する権利があり、優先購入権とも呼ばれる。

清算する

TCCによると私たちの株主は比例する私たちは発生したどんな収益のシェアも清算する。しかし、会社規約はこの権利を制限するかもしれない。2023年12月31日現在、清算権に関する優先株が付与されている株主や株主種別はない。

投票権

我々B類普通株の所有者(又は彼らを代表する米国預託証明書は、預金合意(以下の規定を参照)に基づいて、株主が議決したすべての事項が保有する1株当たり1票を提出する権利があり、我々A類株式の保有者は、株主投票のすべての事項について1株当たりの投票権を行使する権利がある。

株主に報告する

私たちは、20-F表の年次報告書の提出と6-K表の報告書の提出を含む、改正された1934年の米国証券取引法の情報と定期報告要求を遵守しなければならない。

TCCの規定によると，貸借対照表，損益表，年次活動報告および利益分配に関する提案，および監査人報告は，年次総会開催前の少なくとも3週間前に我々の本部で株主に提供しなければならない。貸借対照表、損益表、年次活動報告は、大会開催日から1年以内に当社の本社に保管され、株主が閲覧することができます。

株主権利の変化

会社定款に対するいかなる修正も、その中に掲載されている株主権利の変更を含めて、すべて総会によって決定されなければならない。定款の改正は登録されて公告されなければならず、登録後に第三者に拘束力がある。

定款の提案修正案が貿易部又はその他の公共機関又は組織の承認を経なければならない場合、定款改正案草案は大会の議題に入れてはならず、貿易部又は関連公共機関又は組織の承認を経ず、議論してはならない。

TCCの規定によると、会社定款の提案改訂がA類株主の権利を侵害する場合、このような改正はA類株主特別会議の承認を得なければならない。

会社の財政年度は1月1日から始まり、12月の最終日までに終わります。

トルコの会社法とデラウェア州の会社法の比較

TCCの適用条項は，米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“TCC”条項とデラウェア州“会社法総則”との間の株主権利と保護に関するいくつかの差異に適用される要約である.本要約は，それぞれの権利の完全な議論ではなく，デラウェア州法律とトルコ法を参照して全文を限定したものである

	トルコ法	デラウェア州法
役員数	トルコの法律によると、会社は少なくとも一人の役員を持たなければならず、取締役の数は定款で規定されなければならない。役員の人数は定款で定められているか定款で定められています。	デラウェア州の法律によると、一つの会社は少なくとも一社の取締役を持たなければならず、取締役数は定款又は定款に規定された方法で確定しなければならない
役員の免職	トルコ法によると、上記議題に従って開催される株主総会において、取締役多数の株式を保有する株主は、会社定款においてより高い投票定足数が規定されていない限り、取締役の任意の株式又は取締役会を無断又は無断で罷免することができる。理由があれば，どの役員も理由なしに除去することができる	デラウェア州法律によると、どの取締役または取締役会全体も、当時取締役選挙で投票する権利があった多数の株式の所有者が理由なくまたは理由なく罷免することができるが、以下の場合を除く：(A)会社登録証明書が別途規定されていない限り、取締役会が分類された会社については、株主は理由がある場合にのみ罷免することができる、または(B)


	トルコ法	デラウェア州法
	株主総会の議題の具体的な事項。	ある会社が累積投票権を有している場合、罷免された取締役会の人数が取締役会全体よりも少ない場合、罷免に反対する取締役数が取締役会全体の選挙で累積投票するのに十分である場合、または取締役会がある場合には、彼の属する種別の取締役選挙で累積投票された場合、どの取締役も無断で罷免することはできない。
取締役会の空き	トルコの法律によると、欠員は会議上の多数の取締役が補填することができ、会議定足数は当時在任していた取締役の多数である；会社の組織規約が別途規定されていない限り。このような新役員は開催された第一次株主総会の承認を得るべきである。	デラウェア州法律によると、空席及び新たに設立された取締役職は、(A)会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、当時在任している大多数の取締役(定足数に満たなくても)又は唯一の残りの取締役によって補填することができ、又は(B)会社登録証明書が特定のカテゴリの株式が当該取締役を選挙することを示す場合は、当該カテゴリ選挙の他の取締役の大多数又は当該カテゴリ選挙の唯一の残り取締役が空席を埋めることができる。
株主周年大会	トルコの法律によると、年次株主総会は会社登録事務所で開催され、日時は取締役会が随時指定又は定款で規定しなければならない	デラウェア州の法律によると、株主総会は取締役会が時々指定した場所、日時、または会社登録証明書または定款に規定された時間に開催されなければならない


	トルコ法	デラウェア州法
株主総会	トルコの法律によると、取締役会、場合によっては株主申請後の裁判所、破産従業員又は10%(又はそれ以下、定款で定める)株式を保有する株主は、特別株主総会を開催することができる	デラウェア州の法律によると、株主特別会議は取締役会によって開催されるか、または会社の登録証明書または定款によって許可された一人または複数人によって開催されることができる。株主は一般に，会社登録証明書や定款にこの権利が付与されない限り，株主総会を開催する権利を持たない
株主総会の通知	トルコの法律によると、組織規約の細則が別途規定されていない限り、任意の株主総会の書面通知は、会議の期日前に2(2)週以上に会議で投票する権利のある各株主に送信され、会議の場所、日付、時間、議題を具体的に説明しなければならない	デラウェア州法律によると、会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、任意の株主会議の書面通知は、会議日前に10日以上60日以下で会議で投票する権利を有する各株主に発行され、会議の場所、日時、及び(特別会議であれば)会議の目的を具体的に説明しなければならない
代理.代理	トルコの法律によると、どの株主総会でも、株主はその株主を代表する他の人を指定することができる。依頼書は一度の株主総会とその株主総会の後続会議に対してのみ有効である	デラウェア州の法律によると、任意の株主会議において、株主は、他の人が委託により当該株主を代理することを指定することができるが、このような委託は、その日付から3年後に投票又は代理を行うことができない。デラウェア州の役員は取締役の投票権の代理として代表取締役を出してはいけません
優先購入権	トルコの法律によると，株主は優先購入権を持っている	デラウェア州の法律によると株主は


	トルコ法	デラウェア州法
	増発株式を引受する権利は既存の持株比率で分配されるが、会社定款に別段の規定があるものは除く。	優先引受権は、会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株式またはそのような株に変換可能な任意の証券を引受する。
割り当てられた権限	トルコの法律によると、総会は既存株主の特定株式発行における優先購入権の使用を制限することにより、一定の条件で発行する株を割り当てることができる。このような優先購入権の使用を制限して発行する株式を割り当てるためには，(I)少なくとも60%の適格法定人数の承認を得るべきであり，(Ii)このような分配を行う正当な理由(例えばIPO)が存在すべきである	デラウェア州の法律によると、会社の定款又は会社登録証明書にこの規定がある場合、取締役会は株の発行を許可する権利がある。それは、現金、任意の有形または無形財産、または会社の任意の利益、またはそれらの任意の組み合わせを対価格とする株式を発行することを許可することができる。それは公式を承認することでこのような対価格の金額を決定することができる。取引に実際の不正がない場合には、取締役はこのような対価格の価値の判断が決定的である
役員および上級者の法的責任	トルコの法律によると、取締役は、いかなる法律や会社の定款に違反して取締役に与えられたいかなる義務にも違反することによる損害に対して個人的責任があり、このような違反行為が不注意または故意の不正行為によるものであることが条件である	デラウェア州法律によると、会社の会社登録証明書は、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に与える損害の個人責任を取り消し又は制限する条項を含むことができる。しかし、どの条項も、以下の点で取締役の責任を制限することはできません ● 取締役の会社やその株主への忠誠義務に違反している


	トルコ法	デラウェア州法
		● 善意でない行為やしないこと、または故意の不正行為に関連しているか、または違法であることを知っている ● 不正な配当金の支払い、株式購入または償還を故意にまたはおろそかにした ● 取締役のために不正な個人利益を図る取引は何でもあります。
投票権	トルコの法律は、会社の定款が別に規定されていない限り、各株主が保有する各株に投票する権利があると規定している	デラウェア州の法律では、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、各株主が保有する各株は一票を投じる権利があると規定されている。
ある取引に対する株主の投票	一般的に、トルコ法によると、会社定款の規定により株式の大部分の投票権がない限り、会社の全またはほとんどの資産の処分または解散は、株式の75%に相当する株式に賛成票を投じる必要がある。他の会社との合併に関する決定には会議に出席した投票者の75%が賛成票を投じる必要がある。しかも、賛成票はまた株式の多数を代表しなければならない。合併協定に押出条項が含まれている場合、投票権のある株主の少なくとも90%の投票数の承認を得なければならない。	一般的に、デラウェア州の法律によると、会社登録証明書が株式の大部分の投票権を規定していない限り、会社のすべてまたはほとんどの資産の合併、合併、販売、レンタル、または交換または解散を完了する必要がある ● 取締役会の承認を受ける ● その事項について投票する権利のある会社の発行済み株式の多数保有者が投票して承認するか、または会社登録証明書が規定するように、1株当たり1票以上またはそれ以下である場合は、その事項について投票する権利を有する会社の発行済み株式の多数の投票権によって承認される
役員行為準則	トルコの法律によると、役員とマネージャーは義務を履行する義務がある	デラウェア州の法律は一人の行動基準を具体的に規定していない

トルコ法

デラウェア州法

慎重なマネージャーの世話、すなわち似たような場合、通常慎重なマネージャーは慎重に行動する。損害賠償のリスクが取締役が“商業判断ルール”に適合している行為に起因する場合、取締役は損害賠償の個人的責任を負わない。“ビジネス判断ルール”によると、取締役は個々の行動に関する研究を行う責任がある。また、取締役は会社の利益を誠実に保護する義務がある。

重役です。取締役の受託責任の範囲は一般的にデラウェア州裁判所によって決定される。一般的に、取締役には、知っている上で、株主の最適な利益に合っていると合理的に考えて、自分の利益に触れずに行動する責任がある。

デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して注意と忠誠の受託責任を負っている。注意義務は一般的に取締役に善意に基づいて行動することが求められており、通常慎重な人が似たような場合には慎重な態度をとることが求められる。この義務により、取締役は重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を自分に通知しなければならない。

忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。一般に，ある例外を除いて，取締役の行為は，知っているうえで善意に基づいて，とった行為が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.

しかし，この推定は受託責任の1つに違反する証拠によって覆される可能性がある


	トルコ法	デラウェア州法
		職責。デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が支社の売却または解体を許可した場合、場合によっては、取締役会は株主が合理的に利用できる最高価値を得る責任がある可能性がある。
株主訴訟	トルコの法律によると、株主は個人的な責任を持つ役員やマネージャーに訴訟を起こし、会社に損害を受けることを要求することができる。このような訴訟で判決されたどんな損害賠償も会社に有利になるだろう。破産した場合には，破産実施者が会社を代表して権利を行使していない場合は，会社の株主又は債権者が訴訟を提起し，会社が個人責任を有する取締役に損害賠償を請求する権利を要求し，これらの取締役及び経理を起訴することができる。株主又は債権者が提起したこのような訴訟では、得られた収益は、まず訴訟を起こした債権者の債権に分配される。残りの残高はすべて原告に分配する	デラウェア州の法律によると、会社自身が権利を強制執行できなかった場合、株主は会社の権利を強制的に執行するために派生訴訟を提起することができる。苦情は必要です ● 原告からクレームされた取引が行われた場合に原告が株主であること、又はその後法律の施行により原告の株式を原告に譲渡すること；及び ● 董事所から取得したい訴訟を取得するための原告の努力と、原告がその訴訟を取得できなかった原因を如実に述べる ● 努力しなかった理由を説明する。


		トルコ法		デラウェア州法
		株主が保有する株式の割合は、どの黒字も破産財産に返還される。このようなクレームの条件は会社自身が提起した訴訟の条件と同じだ。		また、原告はデリバティブ訴訟中に株主として保持しなければならない。デラウェア州衡平裁判所の承認なしに、この訴訟は却下されたり妥協されたりしないだろう。

アメリカ預託株

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれている。各米国預託株式は、B類普通株(またはB類普通株を取得する権利)を代表し、イギリスの事務所で受託者として行動するニューヨーク·メロン銀行に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金または他の財産とともに、“預託証券”と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理するホスト機関の主な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240番地、New York 10286にある。

米国預託株式保有者は、(A)米国預託株式保有者名義で登録された米国預託証券(“ADR”)を直接(I)保有することができ、これは、特定数の米国預託証券を証明する証明書であるか、または(Ii)当該米国預託株式保有者の名義で未証明の米国預託証明書を登録するか、または(B)当該米国預託株式保有者のブローカーまたは預託信託会社(“預託信託会社”)として直接または間接的に参加者である他の金融機関が米国預託証明書を保有して間接的に米国預託証券を保有することができる。

認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する.

米国預託株式保有者は我々の株主の一つとはみなされず、株主権利もない。トルコの法律は株主の権利を管轄する。信託銀行はアメリカ預託証明書関連B類普通株の保有者です。アメリカ預託証券の登録所有者はアメリカ預託株式保有者の権利を持っています。当社、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者が締結した預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記している(“預金協定”)。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に“預金協定”の重要な条項の概要を示す.

配当金とその他の分配

B種類普通株の現金配当金と他の分配はどのように得られますか？

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、保管されている証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払い又は支付宝所持者に分配することに同意する。これらの分配は、米国預託株式保有者の米国預託証券に代表される株式数に基づいて行われる。

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現金それは.受託者は、私たちがB類普通株で支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的な基礎の上でそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。それができない場合、あるいはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。為替レートが預託機関が外貨を両替できない間に変動すると、米国預託株式保有者は一部の流通価値を損失する可能性がある。

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株それは.受託者は、私たちが配当金としてまたは無料で割り当てた任意のB類普通株に相当する追加の米国預託証明書を割り当てることができる。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。Bクラス普通株式を販売し、これは、米国預託株式(すなわち、これらのBクラス普通株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金を割り当てるのと同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を発行しなければ、発行された米国預託証明書も新しい普通株式を代表することになる。受託者は、この割り当てに関連する費用および支出を支払うのに十分な部分的に割り当てられたB種類の普通株式(またはこれらのB種類の普通株を表す米国預託証明書)を販売することができる。

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B類普通株を追加購入する権利それは.もし吾等が吾等の証券保有者に追加株式又は他の証券を購入する権利を付与した場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者を代表して当該等の権利を行使することができ、(Ii)当該等の権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、又は(Iii)当該等の権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用及び支出を控除又は支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、米国預託株式保有者は何の価値も得られないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

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その他の配信コンテンツそれは.信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいはそれは

我々が配布した財産を持つことを決定し，この場合，ADSも新たに配布された財を代表する.しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、米国預託証明書、B類普通株、権利または他の証券の登録義務はありません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他の何かを配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。B類普通株を提供することが不法または非現実的であれば、米国預託株式保有者は、B類普通株への分配や彼らのいかなる価値も得られない可能性がある。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

所持者がB類普通株に預け入れたり、B類普通株の証拠を得る権利がある場合は、受託者は米国預託証明書を交付する。その費用および費用および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、所有者が要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金者または預金者に交付する命令を交付する。

アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？

アメリカ預託証明書は引き出しの目的で保管人に返すことができます。その費用及び任意の税費を支払った後、印紙税又は株式譲渡税又は手数料のように、信託銀行は、預託された米国預託証券関連証券を米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の一人に交付する。又は、所持者の要求、リスク及び費用がある場合には、可能であれば、保管人はその事務室に預託された証券を交付する。しかし、保管人はアメリカの預託証明書の返却を受ける必要がありません。預け入れ分の一部あるいは他の保証を渡す必要があるからです。預かり人は預かり人に保証金の費用とその費用を受け取ることができます。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

米国預託証を未証明の米国預託証明書に交換するために、米国預託証明書を保管人に返却することができる。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。

投票権

アメリカ預託株式保有者はどのように投票しますか？

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが委託者に投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、受託者は、米国預託株式保有者に株主総会を開催し、投票材料を米国預託株式保有者に送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は，実際に実行可能な場合には，トルコの法律と我々の組織規約や類似文書の規定に基づいて，米国預託株式保有者の指示に従って既存証券の採決またはその代理人に提出証券の採決を試みている。しかしながら、特定の法的意見を受託者に提供し、特定の投票手続きが受託者にとって合法的であることを示しない限り、受託者は、逆の方法で投票するように指示された受託株式数を減算した後に、ある事項に賛成または反対することを指示された受託株式数について投票するだけである。米国預託株式保有者が投票指示を求めることを要求しなければ、米国預託株式保有者は依然として投票指示を送信することができ、この場合、受託者は米国預託株式保有者の指示に従って投票を試みることができるが、そうしなければならないわけではない。

上述したように信託機関に指示しない限り、米国預託株式保有者は彼らが自首しない限り、投票権を行使することができない彼らのアメリカ預託証明書は、株を撤回した。しかし、彼らは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。

米国預託株式保有者に投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。管理機関にB類普通株への投票を指示できるようにすることができます。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これは米国の株式保有者が投票権を行使できない可能性があることを意味し、彼らの株が要求通りに投票しなければ、彼らは何もできないかもしれない。

米国預託株式保有者に合理的な機会を持たせるために、預託証券に関する投票権をどのように行使するかについて、吾らは受託者に行動を要求するように指示するため、吾らは会議日前に少なくとも30日前にこのような会議のホスト通知および採決待ち事項の詳細を係にすることに同意した。

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立される可能性のある任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札することはない。

預金証券が預金証券所持者である強制取引で現金に償還された場合，その信託機関は引き渡しを要求する

当該等の米国預託証明書を返送する際には、米国預託証明書を催促された所持者に相応の数の米国預託証明書及び純償還金を発行する。

分割、合併または他の再分類のような既存証券に任意の変化が生じた場合、または既存証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与える場合、保管者は、“預金契約”に従って、これらの代替証券を既存証券として保有し、旧供託証券と交換または置換する。しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。

預託証券が交換され、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を代表する新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、米国預託株式保有者に未償還の米国預託証明書を提出するように要求することができる。

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がなくなった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後に、その入金された米国預託証明書の返却または解約を要求することができる。

改訂と終了

どのように“預金協定”を修正しますか？

吾らは信託銀行がいかなる理由で“預金協定”や“米国預託証明書”を修正するかに同意することができ、米国預託株式保有者の同意を得る必要はない。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。改正が発効した時、米国預託株式保有者は引き続きその米国預託証明書を保有していれば、この改訂に同意し、改訂された米国預託証明書と“預金協定”の制約を受けたとみなされる。

どのように“預金協定”を終了しますか？

もし私たちが指示すれば、信託銀行は自発的に“預金協定”を終了するだろう。次の場合、受託者は“預金契約”の終了を開始することができる

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依頼人が会社を辞めたいと言われてから60日が経過したが、まだ後任の係を任命せず、任命を受けていた

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われわれは米国預託証券を上場した米国取引所から撤退させ、米国預託証券を米国の別の取引所に看板を付けることもなく、米国場外取引市場に米国預託証券の取引を行うこともない

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私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える

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すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている

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アメリカの預託証明書に入金されていない証券、あるいは入金された証券は明らかに価値がなくなっている

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預金証券の代替がありました。

“預金契約”が終了した場合、信託銀行は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、“預金協定”によって保有された他の現金を保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していない支付宝所持者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、依然として米国預託証明書を渡し、交付された証券を受け取ることができるが、そうすることが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、保管されている証券の抽出を目的とした払戻しの受け入れを拒否することができ、または以前に受けた未受け渡しのこのような払戻を取り消すことができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要がないか、または米国預託証明書所持者に任意の配当金または入金された証券の他の分配(米国預託証明書を渡すまで)を配布するか、または“預託協定”に基づいて任意の通知を出すか、または任意の他の職責を履行するが、この段落に記載されている者は除く。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

“預金協定”は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

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怠慢や悪意がない場合にのみ、“預金協定”に明確に規定された行動をとる義務があり、信託機関は受託者でもなく、米国の預託証明書保持者に対しても受託責任を負うことはない

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もし私たちが法律や事件や状況によって吾などまたはその“預金協定”の項の義務を阻止または遅延し、吾らまたはその能力の範囲を超えた合理的な慎重または努力であれば、吾らは一切責任を負わない

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もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない

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いかなるアメリカ預託証券保有者に対しても、アメリカ預託証明書所有者が条項に基づいてそれに提供するいかなる預金証券分配から利益を得ることができず、いかなる責任も負うことができない

預金契約、または預金協定条項に違反する任意の特殊、後果性、または懲罰的賠償

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米国預託株式保有者または他の誰もが、米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はない

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私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる

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任意の証券信託、決済機関または受取システムのための責任を負わないか、または無責任であること

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信託銀行は、私たちの税金状況について任意の決定を下したり、いかなる情報を提供したり、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果に対してもいかなる責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国税控除を受けることができないか、源泉徴収を低減したり、税金を払い戻したりすることができないか、または任意の他の税金優遇に責任を負う義務がない。

“預金協定”で、私たちと係は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

信託訴訟の要求について

信託機関が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または許可する前に、管理機関はB類普通株の抽出を要求することができる

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B類普通株又はその他の預金証券の譲渡により第三者が支払う株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金及び譲渡又は登録費用；

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それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および

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譲渡書類の提出を含む、時々制定される可能性のある“預金協定”と一致する規定を遵守する。

受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は受託者又は私たちがそうすることが望ましいと思う場合。

米国預託株式保有者がその米国預託証明書の基礎となるB類普通株を取得する権利

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連普通株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

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以下の理由で一時的な遅延が発生した場合：(一)譲渡帳簿を閉鎖したか、譲渡帳簿を閉鎖したか、(二)B類普通株譲渡が阻害された場合

株主総会での投票を許可する；または(Iii)私たちは私たちのBクラス普通株に配当金を支払っている

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米国預託株式保有者が手数料、税金及び類似費用を支払っている金；又は

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米国預託証明書又はB類普通株又は他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合。

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されてはならない。

直接登録システム

“預金協定”の中で、“預金協定”の各方面は、直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)がアメリカの預託証明書に適用されることを認めた。預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書の預金証明書またはその代名人への譲渡を登録するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書をこの預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、信託銀行が米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受ける必要がない。

DRS/PROFILEに関する手配と手順に従って、預金管理協議の各方面は、存管機関は上述したように登録譲渡と交付を要求する面でアメリカの預託株式保有者を代表して行動すると主張する預金証明参加者が実際の権力がアメリカの預託株式保有者を代表して行動するかどうかを判断しないだろう(商業コードの統一には何の要求もあるが)。“保管者プロトコル”では，保管人が保管者に依存·遵守してDRS/Profileシステムを介して“保管者プロトコル”によって受信された指示に従って，保管者の不注意や悪意を構成しないことに同意した.

株主通信.米国預託証明書保持者登録簿の検査

信託銀行は、任意の米国預託株式保有者がそのオフィスで閲覧するために、預金証券所有者として私たちから受信した他のすべての通信を米国預託株式保有者に提供し、私たちは通常、これらの通信を預金証券所有者に提供する。私たちが要求した場合、ホスト銀行は、これらの通信のコピーを米国預託株式保有者に送信するか、またはこれらの通信を米国預託株式保有者に他の方法で提供する。すべての米国預託株式保有者は、米国預託証明書保有者登録簿を閲覧する権利があるが、我々の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等保有者に連絡するためではない。

陪審員の裁判免除

預金協定は、法律で許可された範囲内で、米国預託株式保有者が、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含む、吾等の株式、米国預託証明書又は預金協定によって吾等又は委託者に対して提起された任意のクレームについて陪審裁判を行う権利を放棄することが規定されている。もし私たちや保管人が棄権に基づく陪審裁判の要求に反対すれば、裁判所は