エキジビション2.1

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合意と合併計画

その間で

ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社、

相互資本合併サブ株式会社

そして

ICCホールディングス株式会社

現在の日付

2024年6月8日

目次

合意と合併計画

合意と合併計画（これ」合意」）、2024年6月8日付けで、ペンシルベニア州の企業であるミューチュアル・キャピタル・ホールディングス社によって（」親」）、ペンシルベニア州の企業であり、Parentの完全子会社であるMutual Capital Merger Sub、Inc.（」マージャー・サブ」）、そしてペンシルベニア州の企業であるICCホールディングス株式会社（」会社」)。

リサイタル

一方、親会社、合併子会社、および会社のそれぞれの取締役会はそれぞれ、本契約に定められた条件と条件に従い、Merger Subと会社との合併による親会社による会社の買収を承認しており、会社と合併子会社の場合は、それぞれの株主にとって公正に、また最善の利益のために、完了することが賢明であると判断しました。これにより、それぞれが発行済み株式を発行しました会社の普通株の、額面価格は1株あたり0.01ドル（発行済み株式や発行済株式など）会社の普通株を総称して、」株式」）には、発効日の直前に親会社またはその直接または間接の完全所有子会社が所有していた株式が含まれますが、これらに限定されません（」親会社が所有する株式」）ですが、会社の財務省に保有されている普通株式を除き、合併対価を受け取る権利に転換されます。

一方、親会社とMerger Subが本契約を締結するための誘因として、株主としての立場では、総株式の約25％を占める当社の取締役および特定の執行役員は、本契約と同時に議決権行使契約を締結しました（総称して、」議決権行使契約」）これに基づき、当該株主は、とりわけ、本契約の採択と承認、および合併を促進するためのその他の特定の措置を、実質的には別紙Aとして添付されている形式で、投票することに同意しています。

さて、それゆえに、前述の内容と、本契約に定められた相互の表明、保証、契約、合意を考慮して、本契約の条件および条件に従い、その受領と十分性が認められることをここに考慮して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

記事 I
合併

セクション1.1。合併。本契約の条件に従い、ペンシルベニア州の法律に従って（」ペンシルベニア州法」)、発効時点で、Merger Subは会社と合併され、会社に統合されます（」合併」）、Merger Subの独立した企業存続は終了し、会社は存続企業として存続します（」サバイビング・コーポレーション」)。

セクション1.2。締めくくります。合併の完了（」閉鎖」）は、第7条（「」に定められたすべての条件（その性質上、クロージングまで満たすことができないが、そのような条件が満たされることを条件とする）の満たまたは放棄後、2営業日の午前9時（中部標準時）に行われるものとします。締切日」)、ペンシルベニア州キングオブプラシアのフリーダムビジネスセンタードライブ620フリーダムビジネスセンタードライブスイート200のスティーブンス＆リーのオフィスで。ただし、本契約の当事者が書面で別の日付または場所に合意した場合を除きます。

セクション 1.3.有効時間。本契約の当事者は、合併届を提出することによって合併を完了させるものとします（」合併声明」) 締切日（または親会社と会社が書面で合意する場合があるその他の日）に、ペンシルベニア州法の関連規定で義務付けられ、それに従って執行される形式で行います。合併は、ペンシルベニア州務省に合併声明が提出された日時、または合併届出書に明記され、親会社と会社が書面で合意した後の時点で発効するものとします（「有効時間」)。

セクション1.4。合併の影響。合併は、ペンシルベニア州法の適用規定に定められた効力を有するものとします。上記の一般性を制限することなく、発効時点で、当社および合併サブのすべての財産、権利、特権、免除、権限、権限、フランチャイズおよび権限は存続法人に帰属し、会社と合併サブのすべての債務、負債、義務は存続法人の債務、負債、義務となります。

セクション1.5。定款と存続法人の細則。発効時に、発効日の直前に有効だった会社の定款および付則は、発効時に修正され、発効時にMerger Subの定款および付則の形で（会社名に関する場合を除き）Merger Subの定款および付則の形で修正および改訂されるものとします。そのように修正されるのは、その後改正されるまで、存続法人の定款および付随定款ですそこに規定されているか、適用法で定められているとおり（本書のセクション6.7の対象）。

セクション1.6。サバイビング・コーポレーションの取締役と役員。発効期間後、存続法人の取締役および役員は、本契約のセクション6.12に規定されているとおりになります。いずれの場合も、後継者が正式に選出または任命され、資格が与えられるまで、または存続法人の定款および付則に従って後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで。

セクション 1.7.その後のアクション。効力発生後いつでも、存続法人は、証書、売渡証券、譲渡、保証、またはその他の行為または事柄が、存続法人に帰属、完成、記録の確認またはその他の方法で、その権利、権原または持分を、当社または合併子会社に帰属する、または権利が帰属する、または権利が帰属する予定の会社または合併子会社の権利、財産、または資産のいずれかに対するまたは下に置くために必要または望ましいと見なすか、通知を受けるものとします合併の結果として、または合併に関連して、または本契約を履行するためのその他の方法で、存続法人に譲渡された存続法人の役員および取締役は、会社またはMerger Subのどちらかまたは両方の名義で、そのような証書、売渡証券、譲渡および保証をすべて執行および引き渡し、各企業の名義または代理として、すべての権利、権原、利益を授与、完成、または確認するために必要または望ましいその他すべての行動および事柄を行い、実行する権限を与えられます存続法人の当該権利、財産、資産、またはその他の方法で本契約を履行するための。

記事II
合併が資本ストックに与える影響

セクション2.1。有価証券の転換。発効時点で、合併により、親会社、合併子会社、会社、または親会社または合併子会社の株式または有価証券の保有者側は何の措置も取らずに：

(a) 発効日の直前に発行され発行された各株式（セクション2.1（b）に従って取り消される株式を除く）は、取り消されて消滅し、利息なしで当該株式の所有者に支払われる23.50ドルの現金を受け取る権利に転換されます（合併に関する考慮事項」）、以前はそのような株式を表していたいずれかの証明書を引き渡すと（」証明書」) または任意の帳簿記用株式 (」ブックエントリーシェア」) セクション2.2に規定されている方法で。そのような株式はすべて、そのように転換されると、発行されなくなり、自動的に取り消され、廃止され、存在しなくなります。証書または記帳株式の各保有者は、当該株式に関するいかなる権利も失います。ただし、第2.2条に従って当該証書または記帳株式を無利子で引き渡した場合に、当該株式の合併対価を受け取る権利は除きます。

(b) 会社の財務省に保有されている普通株式の各株式は取り消され、消滅し、そのような自己株式に関する支払いやその他の対価は行われません。

(c) Merger Subの普通株1株あたり額面0.01ドルで、発効期間の直前に発行され、発行されたMerger Subの各普通株式は、以後、存続法人の有効発行済みで全額支払い済みで評価不可能な普通株式1株に相当します。額面価格は1株あたり0.01ドルです。

セクション2.2。支払い、株式の譲渡、株式譲渡帳簿。

(a) 発効日前に、Merger Subは、合併に関連して株式保有者の代理人として行動することを当社が合理的に受け入れられる銀行または信託会社を指定するものとします（支払いエージェント」）セクション2.1（a）で検討されている支払いを行うために必要な資金を受け取ります。締切日の少なくとも1営業日前に、親会社または合併子会社は、支払代理人の1つ以上のエスクロー口座（このようなエスクロー口座、総称して「」と呼びます）に入金するか、入金させるものとします。エスクロー口座」）当該保有者がセクション2.1（a）に従って発効時に受け取る資格がある合併対価の総額に等しい金額。クロージング時に、クロージング確認書を送付した時点で、親権者は、ICCH株主の利益のために、エスクロー口座に保管されている資金を、当社が設立した支払代理人の別の口座に送金するよう支払代理人に依頼するものとします（支払い基金」)。何らかの理由で、支払い基金の現金が、本契約に基づく支払代理人が現金で支払うべきすべての支払い義務を完全に履行するには不十分である場合、親会社は、そのような現金支払い義務を完全に履行するために必要な現金の不足額に等しい金額の現金を速やかに支払い基金に預けるものとします。

(b) 親会社は、発効日から合理的に実行に移すことができ次第、いかなる場合でも発効日から3営業日以内に、支払代理人に、セクション2.1 (a) (i) に従って株式が合併対価を受け取る権利に転換された証書または記帳株式の各記録保有者に送付状（引渡が行われることを明記する必要があります）を郵送するよう求めるものとします。証明書またはブックエントリー株式の紛失リスクと所有権は、証明書が引き渡されて初めて消滅します支払代理人、または記帳株式の場合は、送付状に記載されている手続きに従うことで、会社および合併サブが合理的に指定できる）および（ii）合併対価と引き換えに証書または記帳株式を引き渡すための指示などの形式およびその他の規定を設けます。証書または簿記株式の各保有者は、その後、発効期間の1周年を迎えるまで、当該保有者の代理人として、送付状のカバーの下で、当該証書または簿記株式を支払代理人に引き渡すことができます。適切に記入された送付状を送付し、その指示に従って正式に締結および記入し、発効期間の1周年またはそれ以前に証書または簿記株式を引き渡すと、Merger Subは、支払代理人が、証書または簿記株式と引き換えに、当該証書または簿記株式の保有者に、合併対価に数字を掛けた金額の現金を支払うものとします。そのような証書または簿記株式に代表される株式のそのように引き渡されるまで、証書または記帳株式（会社の財務省に保有されている普通株式を除く）は、当該証書または簿記株式に代表される株式に関連する合併対価の総額を受け取る権利のみとなります。本第2条の条件に従って証書および簿記株式の交換のために引き渡された場合に支払われる合併対価は、それまで当該証書および簿記株式に代表されていた株式に関連するすべての権利を完全に満足して支払われたものとみなされます。

(c) 取り消された株式に関する合併対価の支払いが、引き渡された証書が登録されている名前を持つ人以外の人に行われる場合、そのように引き渡された証書が適切に承認されるか、その他の方法で譲渡に適した形式であること、およびそのような支払いを要求する人が、その支払いのために必要とされる譲渡およびその他の税金を登録者とは別の名前で支払ったことがその支払いの条件となります証明書の所有者が引き渡された、または引き渡されたものとみなされます支払い担当者は、そのような税金が適用されないことに満足しています。

(d) 発効日になると、会社の株式譲渡帳簿は締め切られ、以後、会社の記録に株式の譲渡が登録されなくなります。発効期間以降、証書および簿記株式の保有者は、本契約または適用法に別段の定めがある場合を除き、いかなる株式についても一切の権利を失います。発効期間後に、証書または記帳株式（会社の財務部に保有されている普通株式を表す証書または簿記株式を除く）が存続法人に提示された場合、それらは取り消され、この第2条に規定されている合併対価と交換されます。発効日の直前に株式を表していた証書または記帳株式の引き渡し時に支払うべき現金に利息は発生せず、支払われる現金にも利息は発生しません。

(e) 存続法人は、発効日から1年後の日付の直後に、支払代理人に対し、当該現金に関して受領した利息を含め、本契約で検討されている取引に関連して所有している現金、および証明書またはその他の書類の引き渡しを要求する権利を有します（取引」）は、支払代理人に提供されており、証書または記帳株式の保有者に支払われていないもの、または以前に存続法人に引き渡されたもので、その後、そのような保有者は、証書の期限の引き渡し時に支払われる合併対価に関して、存続法人の一般債権者としてのみ、存続法人の一般債権者としてのみ存続法人に頼む権利があります（放棄財産、棄権、または同様の法律が適用されます）。記帳株式、そのような合併対価の利息はありません。上記にかかわらず、親会社、存続法または支払代理人のいずれも、該当する放棄財法、エスキート法、または同様の法律に従って政府機関に引き渡された合併対価の証書または記帳株式の保有者に対して責任を負いません。合併対価は、その直前に株式の保有者が請求しなかった場合、そのような金額が政府機関に譲渡されたり、その所有物になったりすることになりますが、適用法で認められる範囲で、以前に権利を与えられた人の請求や利益は一切なく、存続法人の所有物となります。

(f) 本契約の反対の規定にかかわらず、親会社、存続法人、および支払代理人は、本契約に基づいて株式保有者に支払われる対価から、および第2.3条に従って支払われる金額から、本規範、そこで公布された規則および規制、または米国の州の規定に基づいて源泉徴収または控除する必要のある金額を差し引き、源泉徴収または源泉徴収する権利を有しますそのような支払いに関する地方税法。源泉徴収または控除され、（適用法で義務付けられている範囲で）該当する政府機関に支払われる範囲で、源泉徴収または控除された金額は、本契約のあらゆる目的において、そのような控除および源泉徴収が行われた株式またはその他の有価証券の保有者に支払われたものとして扱われるものとします。

セクション2.3。ストックプランの扱い。

(a) 発効時点で、会社の株式プランに基づいて付与された制限付株式ユニットに代表される各想定株式（それぞれ、a」会社の制限付株式ユニット」）発効日の直前に未払いのものは、受領者側で必要な措置を講じることなく、自動的に全額権利確定し（対応する会社の制限付株式が発効日前に権利確定していない範囲で）取り消され、取り消され、存続法人から合併対価と同等の現金の一括を受け取る権利に転換されます。この金額は、当該会社の制限付きユニットの受取人に現金で支払われるものとします必要な給与税と源泉徴収税を差し引いた一括払い、以下のセクション2.3 (c) に従ってください。

(b) 発効日前に、会社の取締役会またはその該当する委員会は適切な決議を採択し、合理的に必要または適切な措置を講じて、(i) 会社株式制度およびそれに基づいて発行されたすべての報奨が発効日をもって終了すること、(ii) 従業員またはその他のサービスへのその他の利益の発行または付与を規定するその他の報酬制度、プログラム、取り決め、または契約の規定会社の株式に関する会社またはその子会社のプロバイダーそれ以上の効力はないものとし、発効日をもって終了するものとし、(iii) 会社株式制度に基づいて発行された報奨は、本第2.3条に記載されているとおりに扱われます。

(c) 本第2.3条に従って支払われる金額が、当社またはその子会社の現在または以前の従業員に支払われる給与または源泉徴収税の目的で支払われる賃金となる場合、当該金額 (1) は、(x) 締切日の次の通常給与と (y) 次の正規給与のいずれか遅い方に、当社または該当する子会社が、現在または以前の従業員に支払うものとします。発効日から15暦日後の日付で、（2）は該当する給与税または源泉徴収税を差し引いて支払われます。本第2.3条に従って支払われる金額で、本第2.3 (c) 条の前述の規定の対象とならない金額は、発効日から15暦日以内に、控除または源泉徴収が必要なすべての適用税を差し引いた金額を、該当する人に支払うものとします。

セクション2.4。調整。本契約の日付から発効日までの間に、再分類、資本増強、株式分割（株式の逆分割を含む）、または組み合わせ、株式の交換、再調整、または当該期間中の基準日を伴う株式配当または株式分配により、株式の変更が発生した場合、合併対価、および本契約に従って支払われるその他の金額が適切であるものとしますすべての株式に関する支払総額が変更されないように調整されています。

セクション2.5。証明書を紛失しました。証明書が紛失、盗難、または破壊されたと主張する人がその事実の宣誓供述書を作成した際に証明書が紛失、盗難、または破壊された場合、存続法人の要求に応じて、当該証明書に関して当該証明書に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、存続法人が指示する合理的な金額の債券を本人が投函した場合、支払代理人が支払いを行います、そのような紛失、盗難、または破壊された証明書と引き換えに、合併対価を支払う必要がありますこの第2条で検討されているように、そのような証書に代表される株式。

セクション2.6。反対株式。1988年のペンシルバニア州企業法第1571（b）（1）（i）条に従い、株式保有者は異議申立人の権利を得る権利はありません。

第III条
会社の表明と保証

当社は、親会社および合併子会社に表明し、保証します。ただし、本書の日付を記載した会社から親会社および合併子会社宛ての手紙に開示された特定の表明および保証に関する例外を除きます（「会社開示レター」）（会社開示書のあるセクションまたはサブセクションに記載されている情報は、その情報が他のセクションまたはサブセクションに関連していることが当該開示の表面から合理的に明らかな範囲で、対応する本契約のセクションまたはサブセクション、および本契約第III条の他のセクションまたはサブセクションに適用され、適格と見なされるものとします）、および明記されている場合を除きますで、その日より前に提出または提供され、公開されている会社のSEC文書本契約（「リスク要因」という見出しの下に記載されている開示、「将来の見通しに関する記述」に含まれる開示、またはそのような提出書類に含まれる類似の注意事項、予測的、または将来の見通しに関する記述を除く）。ただし、会社のSEC文書に開示されていないものは、セクション3.1、セクション3.2、セクション3.3、セクション3.3に規定されている表明および保証の資格または変更と見なされるものとします。4またはセクション3.23）、次の通り：

セクション3.1。組織。

(a) 当社およびその子会社はそれぞれ、その法人または組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人、パートナーシップ、またはその他の団体であり、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要なすべての企業またはその他の権限と必要なすべての政府の承認を持っています。ただし、会社の支払いが必要である場合を除きます組織、有効な存在、良好な地位）では、組織化されていなかった場合、既存で、良好な状態にある場合、またはそのような権限、権限、および政府の承認を受けている場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(b) 当社およびその各子会社は、事業を行うための正式な資格または認可を受けており、当社が所有、リース、運営している物件、または当社が行う事業の性質上、そのような資格またはライセンスが必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、正当な資格または認可を受けておらず、良好な状態であっても、個別に、または全体として、重大な悪影響。会社開示レターのセクション3.1（b）に記載されている場合を除き、当社は、会社開示レターのセクション3.4（b）に記載されている子会社を除き、いかなる法人やその他の団体の持分も所有していません。

セクション 3.2.認可、契約の有効性、会社の行動。

(a) 当社には、本契約の履行、履行、および取引の完了に必要なすべての企業力と権限があります。当社による本契約の締結、履行、履行、およびそれによる取引の完了は、当社の取締役会によって正式かつ有効に承認されています（「会社理事会」）、合併の完了には株主の承認が必要であることを除き、会社による本契約の締結と引き渡し、および会社による取引の完了を承認するために、会社側の他の企業行動は必要ありません。本契約は当社によって正式に締結され、履行されており、親会社および合併子会社による本契約の適正かつ有効な承認、履行、履行を前提として、その条件に従って当社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) そのような執行は、現在または将来、適用される破産、再編、破産、モラトリアム、またはその他の同様の法律の対象となる場合があります事実上、債権者の権利全般に影響を及ぼし、（ii）特定の履行や差止命令やその他の形態の救済措置にも影響します衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があり、その前に何らかの手続きが提起されることがあります。

(b) 第4.4条の表明と保証の正確さを前提として、発行済株式の議決権の少なくとも過半数の保有者が本契約を承認する賛成票（株主の承認」）は、合併の完了に関連して必要な、会社の資本ストックの任意の種類またはシリーズ、あるいはそのいずれかの保有者の唯一の投票または同意です。

(c) 正式に招集され開催された会議で、取締役会は満場一致で、(i) 本契約および本取引は、会社とその株主にとって賢明で公正であり、最善の利益になると判断し、(ii) 本契約と取引を承認し、(iii) 本契約の承認を会社の株主総会の投票に提出するよう指示し、(iv)（第5.2条に従い）次の事項を勧告することを決議しました本契約を承認する会社の株主（そのような勧告、」会社推薦」)。

(d) 会社の修正および改訂された法人設立証明書の写し（定款です」）および会社の修正および改訂された付随定款は、それぞれ会社のSEC文書に最も最近提出された形式で、本契約の日付時点で有効な当該文書の真実で完全かつ正確なコピーです。

セクション 3.3.同意と承認。違反はありません。

(a) (i) 暫定委任勧誘状および委任勧誘状をSECに提出すること、(ii) ペンシルベニア州法に基づく合併届出書をペンシルベニア州務省に提出すること、(iii) 株主の承認および (iv) 1934年の証券取引法で義務付けられている申請、許可、承認、同意、承認の申請、許可、承認、同意、承認を除き、(A) 1934年の証券取引法のその他の適用要件は、修正されました（」交換法」)、(B) 証券法、(C) ナスダック株式市場合同会社の規則と規制 (」ナスダック」）、および（D）必要な保険承認。国家、超国家、連邦、州、地方の裁判所、行政機関、規制機関、委員会、その他の政府当局または機関（国内外を問わず）の同意または承認、申請、申告、または登録は必要ありません（それぞれ、a」政府機関」）は、当社が取引を完了するために必要です。ただし、取得、作成、または提供しなければ、個別または全体として重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されないその他の同意、承認、申請、申告、または登録は除きます。

(b) 会社開示書のセクション3.3 (b) に記載されている場合を除き、会社による本契約の締結と引き渡し、会社による取引の完了、または当社が本契約の条件または規定のいずれかを遵守しても、(i) 会社の定款またはその修正および改訂された付則または同様の組織文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんその子会社の、または（ii）セクション3.3（a）で言及されている承認、同意、承認があれば正式に取得されたもの、（x）当社またはその子会社、またはそれぞれの資産や資産に適用される秩序や法律に違反したり、矛盾したり、（y）違反したり、抵触したり、重大な利益を失ったりした場合、債務不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方により債務不履行となる事象）を構成し、その結果、契約終了または解約の権利となりますのそれぞれの資産または資産のいずれかに基づく解約、必要とされる業績の促進、または結果としての担保の創出当社またはその子会社が当事者となっている手形、債券、抵当権、契約、信託証書、またはリースの契約条件または規定のいずれかに基づく会社またはその子会社。ただし、上記（ii）項の場合を除き、そのような違反、紛争、違反、不履行、損失については除きます、その権利の終了、アクセラレーションまたは担保作成で、個別に、または全体として、資料があることが合理的に期待できない悪影響。

セクション 3.4.時価総額。

(a) 当社の授権資本金は、1億2500万株の資本金で構成され、(a) 1,000,000株の優先株で構成され、額面価格は1株あたり0.01ドル (優先株式」)、および (b) 普通株式1,000万株、額面価格1株あたり0.01ドル (普通株式」)。2024年5月29日現在、（i）優先株式は発行されておらず、（ii）3,142,973株の普通株式は発行済みで発行済みであり、（iii）361,489株の普通株式は、発行済みおよび将来の報奨に関して、会社株式プランに基づいて発行用に留保されています。そのうち34,865株は、会社の制限付株式ユニットの基礎となる普通株式です。発行済みの普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定はできません。本セクション3.4（a）および会社開示書のセクション3.4（b）に記載されている場合を除き、（i）授与、発行済み、または発行済みの当社の資本株式またはその他の持分または議決権有価証券、（ii）既存の証券、オプション、ワラント、コール、先制権、サブスクリプションまたはその他の権利、契約、取り決め、コミットメント、デリバティブ契約、先物売買契約または約束はありません当社またはその子会社が関係している、または当社またはその子会社が所属するあらゆるキャラクター当社またはその子会社に、（1）当社またはその子会社の資本金またはその他の持分または議決権証券の株式を発行、譲渡、売却するか、発行、譲渡、売却するか、発行、譲渡、または売却させ、発行または譲渡または売却させる、またはそのような資本ストックまたはその他の持分または議決権証券の株式に転換または交換可能な証券、（2）そのような証券、オプション、ワラントの発行、付与、延長、または締結を義務付けています。コール、先制権、サブスクリプションまたはその他の権利、契約、取り決め、コミットメント、デリバティブ契約、フォワードセール契約、約束、または（3）株式またはそのような証券、オプション、ワランティ、コール、先制権、サブスクリプションまたはその他の権利、合意、取り決め、コミットメント、デリバティブ契約、フォワードセール契約または引き受けの価値または価格に基づいて、またはそれらから生じる支払いを行う、（iii）株式の買い戻し、償還、またはその他の方法で取得するという当社またはその子会社の未払いの契約上の義務、または当社または当社の子会社の資本金、その他の持分または議決権のある証券、または当社の子会社またはその他の法人、または（iv）発行済みまたは発行済みのユニット、パフォーマンス・シェア・アワード、当社の子会社の普通株式または資本金を繰延で受け取る権利、または当社の子会社の普通株式または資本金、または発行または付与されたその他の持分または議決権のある有価証券を購入または受領する権利（ローン、資本拠出またはその他の形で）するための資金を提供する当社またはその子会社から、現在または以前の取締役、役員に当社またはそのような子会社の従業員またはコンサルタント（個人に関する（i）から（iv）までの条項で言及されている項目をまとめて、」権利」)。会社のどの子会社も株式を所有しておらず、取得する権利もありません。

(b) 会社開示書のセクション3.4 (b) (i) に記載されている場合を除き、(i) 当社の各子会社の資本金およびその他の権利の発行済み株式はすべて、当社または当社の完全子会社が受益的に所有し、記録に残っています。(ii) そのような株式および権利はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定もされていません可能で、当社または当社の完全子会社のいずれかが所有しており、担保も一切ありません。会社開示レターのセクション3.4（b）（ii）には、本契約の日付の時点で、会社の各子会社とその組織の管轄区域が記載されています。

(c) 当社または (ii) その子会社の資本金およびその他の権利の議決権行使に関して、当社またはその子会社が当事者である議決権行使信託やその他の契約や了解はありません。

セクション3.5。SECレポートと財務諸表。

(a) 当社は、改正された1933年の取引法または証券法に基づき、2021年1月1日以降に提出または提出する必要のあるすべての書式、報告書、スケジュール、明細書、およびその他の書類の真実かつ完全なコピーを保護者に提供しました（証券法」) (まとめると、」会社のSEC文書」)。各会社のSEC文書は、それぞれの日付（および修正された場合は最後の修正日）の時点で、財務諸表、スケジュール、そこに含まれている、または添付されている資料を含め、すべての重要な点で、証券法または取引法の要件、およびそのような会社のSEC文書に適用されるSECの規則および規制、およびそれらに基づいて公布されたSECの規則および規制の要件に準拠していました。上記の（i）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されていたりしませんでしたそのような会社のSEC文書に記載する必要がある、またはそのような会社のSEC文書に記載されていることが義務付けられているか、そのような会社のSEC文書に記載されていることが必要で、誤解を招くものではなく、（ii）2002年の取引法、証券法、およびサーベンス・オクスリー法の該当する要件をすべての重要な点で遵守していること（」ソックス」）、場合によっては、取引法、証券法、SOXに基づいてSECに適用される規則や規制。当社の子会社のいずれも、2021年1月1日以降、SECにフォーム、報告書、またはその他の文書を提出する必要はなく、自発的に提出したこともありません。会社のSEC文書に含まれる各連結財務諸表（「財務諸表」）（w）は、当社およびその連結子会社の帳簿と記録から作成されており、それに従って作成されています。（x）は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、そのような要件に関してSECの公開されている規則と規制に準拠しています。（y）米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています（」ギャップ」）対象となる期間中、一貫して適用され（財務諸表または財務諸表の注記に示されている場合を除き、未監査の明細書の場合は、通常の年末の監査調整が行われ、脚注の開示がないことを条件とします）、（z）すべての重要な点で、連結財政状態、連結経営成績およびキャッシュフロー（および財政状態の変化（およびある場合は財政状態の変化）を公正に提示します記載された日付および期間における会社とその連結子会社財務諸表のへ。本書の日付から発効日までの任意の時点で、当社は、前述の文書に記載されている内容の記述を行うために、誤解を招くことなく、または適用法を遵守するために、前述の文書のいずれかを補足または修正する必要のある重要な事実を知る必要があります。そのような修正または補足は、法律の要求に応じて速やかにSECに提出され、法律の要求に応じて配布されるものとします。会社の株主に。

(b) 当社も当社の子会社も、合弁事業、オフバランスシート・パートナーシップ、または同様の契約または取り決め（一方では当社とその子会社との間での取引または関係に関する契約を含む）の当事者ではなく、他方ではストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的の事業体または個人を含む非連結関連会社の当事者でもなく、また当事者となることを約束していませんハンドまたは任意の「貸借対照表外の取り決め」（規則の項目303（a）で定義されているとおりSECのS‑K））。そのような取り決めの結果、目的、または効果として、当社またはその子会社が関与する重要な取引または重大な負債が、当社または当該子会社の監査済み財務諸表またはその他の会社のSEC文書に開示されないようにすることです。

(c) 当社の最高経営責任者および当社の最高財務責任者はそれぞれ、会社のSEC文書に関して、取引法に基づく規則13a-14または15d-14およびSOX第302条および第906条で義務付けられているすべての認証を行っており、そのような証明書に含まれる記述は、本契約の日付の時点で、すべての重要な点で正確です。本契約では、「最高執行役員」および「最高財務責任者」は、SOXにおける当該用語の意味を有するものとします。

(d) 会社の財務報告に対する内部統制に関しては、SECが公布した規則S‑Kの項目308 (a) (3) に従って会社が開示する必要のある重大な弱点はありませんが、会社のSEC文書には開示されていません。当社は、取引法に基づく規則13a-15で義務付けられているように、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制を確立し、維持しています。このような開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出および提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が必要に応じて蓄積され、会社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定が可能になるように設計されています。

セクション 3.6.特定の変更はありません。2023年12月31日以降、(a) 当社とその子会社は、過去の慣行に沿った通常の事業過程でのみそれぞれの事業を行ってきました（ただし、COVID-19およびCOVID-19対策に起因する、または新型コロナウイルス感染症への対応において賢明かつ合理的に必要であると当社が誠意を持って判断した業務の事前の変更、停止、変更を除く）、（b）事象、状況、変化は発生していません。発生、事実の状態、または影響（性質の如何を問わず、あらゆる負債の発生を含む）発生的、偶発的であろうとなかろうと、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されるもの。会社開示レターのセクション3.6に記載されている場合を除き、2023年12月31日以降、当社もその子会社も、2023年12月31日以降にセクション5.1の契約が適用されていた場合、その違反となるような措置を講じたことはありません。

セクション 3.7.未公開の重要な負債はありません。当社またはその子会社には、未払金、絶対負債、確定負債、偶発債務を問わず、GAAPに従って作成された会社の連結財務諸表に反映または留保する必要のある負債または義務はありません。ただし、（i）以前に提出され公開された財務諸表（またはその注記）に含まれる貸借対照表に開示および規定されている負債または義務は例外です本契約の日付、(ii) 本契約に関連して発生した負債または義務取引、（iii）2023年12月31日以降の過去の慣行と一致して通常の事業過程で発生した負債または義務、および（iv）個別または全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない負債または義務。

セクション 3.8.法律と裁判所命令の遵守。

(a) 当社およびその各子会社は、2021年1月1日以降、当社の知る限り、適用法または命令の違反について調査を受けておらず、また違反の疑いも受けていません。ただし、遵守しなかったり、個別または全体として重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない違反を除き、適用法または命令の違反について調査を受けておらず、起訴されたり、通知されたりしていません。効果。当社とその子会社は、政府機関が必要とするすべての保険および再保険のライセンスを含め、会社とその子会社の事業運営に必要なすべての政府ライセンス、許可、同意、承認、差異、免除、命令を保有しています（会社の許可証」）。ただし、そのような不具合が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。当社とその各子会社は、会社の許可の条件を遵守しています。ただし、遵守しなかったり、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反は例外です。

(b) (i) 当社およびその子会社、またはその関連会社、取締役、役員のいずれも、外国資産管理局、米国財務省によって、または行政命令に従って管理されている特別指定国民および禁止対象者リストまたはその他の同様のリストに記載されていません。(ii) 当社およびその子会社、またはその関連会社のいずれも（回避策として疑わしい場合は、ジョセフ・スティルウェル（会社の株主としての立場では）、取締役または役員、または会社、その従業員、代理人、または会社または子会社に代わって行動するその他の人物に関する知識（A）会社またはその子会社が腐敗防止法に違反する、または違反する原因となる可能性のある行動を直接的または間接的に行った、または取らせた、または（B）他の人に腐敗を不正に行った、約束した、申し出た、または許可した公務員、従業員、代理人に直接的または間接的に、価値のあるものをしたり、約束したり、申し出たり、支払いや譲渡をしたりすること(1) その人に何らかの行動や決定を下すように働きかける、または何らかの行動をとらないように促すこと、(2) 政府機関に対する影響力を利用して政府機関の行為や決定に影響を与えるように誘導すること、(3) 不適切な利益を確保すること、および (iii) 当社および会社の各関連会社が以下に従うことを目的とする政府機関あらゆる重要な点で、適用される腐敗防止法に関する内部コンプライアンスポリシーを遵守し、実施しています。このセクション3.8 (b) で使われているように、「」という用語腐敗防止法」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を含む、マネーロンダリング防止、テロ資金供与対策、贈収賄防止、腐敗防止または類似事項に関連する各法律、規制、条約または条約を意味します。

セクション3.9です。材料契約。

(a) 会社開示書のセクション3.9 (a) に記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、当社も保険子会社も、SECの規則S‑Kの項目601 (b) (10) に従って重要な契約として当社が提出する必要のある契約（本契約または会社プランを除く）の当事者でも拘束されることもありません。（ii）インデンチャー、クレジット契約、ローン契約、担保契約、保証、手形、抵当またはその他の債務の証拠、または100万ドルを超える負債を規定する契約。（iii）通常の事業過程での売却を除き、本契約の日付以降に100万ドルを超える対価で資産を売却するための書面による契約（本契約以外）、（iv）団体交渉協定、（v）プット、コール、先行拒否権、または同様の権利を含む書面による契約（本契約を除く）、会社または保険子会社が、該当する場合は持分を購入または売却する必要があります（会社または保険子会社の少数投資の場合）権利以外のすべての人のその結果、個別または合計で100万ドル未満の購入または売却になります。（vi）当社または保険子会社の現在または以前の取締役または役員の補償（費用資金を前払いする義務を含む）を規定する契約、（vii）当社または保険子会社による将来の業績に関係する当事者である和解契約または同様の契約または注文。vii ii) 年間保険料が金額を超える再保険または共同保険契約または契約500万ドル、または年間家賃が100万ドルを超えるリース不動産の（9）リース契約。(i)-(ix) の条項に記載されているそのような各契約を、本明細書では「a」と呼びます材料契約。」

(b) 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社も保険子会社も、いかなる重要契約においても債務不履行に陥っていません（当社の知る限りでは、他の当事者はいません）、（ii）各重要契約は完全に効力を有し、会社と保険子会社の有効で拘束力のある法的義務です、および当社、その他の当事者の知る限りでは、(x) そのような強制は適用される場合があります債権者の権利全般に影響を及ぼす、現在または今後施行される破産、再編、破産、モラトリアム、またはその他の類似の法律、および（y）特定の履行および差止命令およびその他の形態の衡平法による救済は、衡平法による抗弁と、その手続きを提起できる裁判所の裁量の対象となる場合があります。（iii）会社と保険補助金資材契約に基づいて現在までに履行する必要のある重要な義務をすべて履行してきましたが、会社の知る限り、いいえ（時間の経過や通知の有無にかかわらず、あるいはその両方で）本契約に違反する状況が存在し、（iv）当社も保険子会社も、重要な契約に関する書面による解約通知を受け取っていません。また、会社の知る限り、いかなる当事者も重要な契約を終了すると脅迫していません。

セクション3.10。委任勧誘状の情報。特別会議に関する委任勧誘状（随時修正または補足される委任勧誘状など）、委任勧誘状」）は、会社の株主に最初に郵送された日および特別会議の時点で、重要な事実に関する虚偽の陳述を含まない、または委任勧誘状に記載する必要のある、または委任勧誘状に記載する必要のある、または委任勧誘状での陳述を行うために必要な重要事実の記載を省略しません。それらの作成状況を考慮しても、誤解を招くことはありません。委任勧誘状は、形式上、すべての重要な点において、取引法の要件およびその下の規則と規制に準拠します。本第3.10条にこれと反対の定めがある場合でも、親会社またはMerger Subによって、または親会社またはMerger Subに代わって提供された委任勧誘状に含まれている、または参照によって組み込まれた情報について、特に委任勧誘状への参照または組み込みを目的とした情報について、当社はいかなる表明または保証も行いません。

セクション3.11。訴訟。当社、その子会社、または会社の役員、取締役、従業員に対して、そのような立場で係争中の、または脅迫されている訴訟はありません。ただし、(a) 会社の通常の業務過程における保険契約の制限内で解決されることが合理的に期待できる請求に関する訴訟、または (b) 不利と判断された場合、(i) 個別にまたは全体として、全体として見ると、会社とその子会社にとって重要である可能性がかなり高い、または（ii）会社による取引の完了を妨げたり、大幅に遅らせたり、著しく損なったりします。当社もその子会社も、個別または全体として、当社およびその子会社全体にとって重要である可能性が合理的に高い、または会社による取引の完了を防ぎ、実質的に遅延または著しく損なう可能性が合理的に高い注文の当事者でもなく、その対象でもなく、または命令に基づいて債務不履行に陥ることもあります。

セクション3.12。従業員報酬および福利厚生制度; ERISA。

(a) ここで使われている「という用語会社計画」とは、各「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）の意味の範囲内（」えりさ」））およびその他の株式インセンティブ、報酬、退職金、雇用、支配権変更、リテンション、フリンジベネフィット、団体交渉、ボーナス、インセンティブ、貯蓄、退職、繰延報酬、生命、健康、福祉、カフェテリア、特典、またはその他の福利厚生プラン、契約、プログラム、ポリシー、取り決め、ERISA（関連する資金調達メカニズムを含む）の対象の有無にかかわらず、いずれの場合も ERISAのセクション4001（a）（3）で定義されている複数雇用者プランよりも（」複数雇用者制度」）、その下に（i）現在または以前の従業員、役員または取締役、または当社またはその子会社の契約者またはコンサルタントである自然人（」対象従業員」）には、現在または将来の特典を受ける権利があり、会社またはその子会社が締結、寄付、後援、または維持しています。または（ii）当社またはその子会社が現在または将来の重大な責任を負っています。会社開示書のセクション3.12（a）には、（a）そのような各会社プランの重要な書面条件（またはそのような書かれていない会社計画のすべての重要な条件の書面による要約）を記載したすべての文書、（b）そのような要約プランの説明が必要な各会社プランの最新の概要プランの説明、およびその後のすべての重要な変更の要約、（c）フォーム5500に関する最新の年次報告書が記載されています。そのような企業計画へ。（d）会社が発行した最新の決定書または意見書（ある場合）当該企業プランに関するIRS、（e）当該会社プランに関する最新の差別テスト結果、（f）当該会社プランに関する最新の保険数理報告書、および（g）当該会社プランの資金調達、投資、または管理に関する各書面による契約（各信託契約、保険契約、年金契約、サービス契約を含む）。会社は以前、そのような書類のコピーを保護者に提供しました。

(b) 各企業プランは、適用法で義務付けられている範囲での資金提供を含め、該当する場合はERISAや本規範を含むすべての適用法をすべての重要な点で遵守しており、その条件に従って運営されており、遵守しています。各企業プランに関しては、該当する会社または会社の子会社の会計報告書に適切な規定が設けられています。

(c) 本規範のセクション401 (a) に基づく適格プランとなることを意図した各企業プランは、IRSからその旨の有利な決定書を受け取りましたが、当社は、当該決定日以降、当該決定に悪影響を及ぼすと合理的に予想されるような事象が発生したことを認識していません。当社は、主に米国外に拠点を置く対象従業員の利益を目的とした会社プランを維持していません。

(d) 当社またはそのERISA関連会社が、ERISAのタイトルIVに基づく直接的または間接的な責任、またはERISAのセクション502（j）に基づく民事処罰、またはERISAのセクション4069またはコードのセクション4975、4976、4980B、4980Hに基づく責任、または会社のプランに関するその他の責任の対象となる可能性が合理的に高い条件は存在しません。

(e) 会社のプランに関して、保留中の、または会社が知る限り、訴訟の恐れがあることはありません（通常の給付金請求およびそのような請求に対する控訴を除く）。

(f) 会社の知る限り、(A) 当社またはその子会社に対して係属中または影響を受ける恐れのある、または影響を及ぼす恐れのある不公正な労働慣行、(B) 当社またはその子会社に対して係争中または影響を及ぼす恐れがある、(B) 当社またはその子会社に対して係争中または影響を及ぼす恐れがある労働争議または労働仲裁手続き、または (C) ロックアウト、ストライキ、スローダウン、作業停止、または、知る限り会社、会社またはその子会社の従業員による、または会社に対する脅威。

(g) ERISAグループのメンバーはいずれも、マルチエンプロイヤー・プランの当事者ではありません（また、当事者になったこともありません）。」ERISAアフィリエイト」とは、本規範第414条の意味において、当社またはその関連会社とともに「単一雇用主」として扱われるすべての雇用主、業界、または企業（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味します。」エリサグループ」とは、当社とそのERISA関連会社を意味します。

(h) ERISAグループのどのメンバーも、(i) ERISAのタイトルIVまたは本規範のセクション412の対象となる従業員年金給付制度（この用語はERISAのセクション3（2）で定義されています）に関して、現在、いかなる責任（ERISAのセクション4204に基づく偶発的責任を含む）も負っていません（また、これまでに負ったことはありません）。ノーカンパニープランは、ERISAのセクション3（40）で定義されている複数雇用者福利厚生制度、またはコードセクション413（c）に記載されている複数雇用者プランです。

(i) 会社開示書のセクション3.12 (c) に規定されている場合または本契約で明示的に規定されている場合を除き、取引の完了は、単独で、または他の事由と組み合わせて、(i) 当社またはその子会社の現在または以前の従業員、取締役、役員に、重要な退職金、失業補償、またはその他の支払いを受ける権利を与えたり、(ii) 支払い時期を早めたり、返済時間を短縮したり、変更したりすることはありませんそのような現在または以前の従業員、取締役、または役員に支払うべき報酬額を大幅に増やす、または（iii）「失格者」（コードセクション280Gの意味の範囲内）に対して、個別に、または他の支払いまたは報酬金額と組み合わせて、「超過パラシュート支払い」（コードセクション280Gの意味の範囲内）を構成すると合理的に予想される支払いまたは特典が発生します。

(j) ESOP社に関しては、本第3.12条の他の規定に限定されません。(i) ESOP社がいつでも保有するすべての「雇用者証券」（ERISAのセクション407（d）（1）で定義されているとおり）は、常に、本規範のセクション409（l）で定義されている「雇用者証券」および第4975（e）条で定義されている「適格雇用者証券」でした。コードのセクション407（d）（5）とERISAのセクション407（d）（5）、（ii）会社へのローンの条件、規定、収益の使用および返済 ESOP（ESOP ローン」）本規範の第4975（d）条およびそれに基づく規制、または禁止取引免除80-26の意味における「免除ローン」の適用要件をあらゆる点で満たしています。（iii）ESOPローンに関して、債務不履行事由は発生しておらず、現在も存在していません。（iv）当社は、ESOPローン書類に基づき、該当する手形の元本をいつでも違約金なしで前払いする権利を有しますまた、前払い日までの未収利息の支払いのみを条件とします。（v）そのようなローンはすべて、前払い時またはそれ以前に全額返済されますクロージングすると、クロージング時には、ESOPローンに関してESOP社が支払うべき未払い額はありません。（vi）ESOP社も当社の受託者も、ESOP社に関して（ERISAの第406条および本規範の第4975条で定義されているとおり）非免除禁止取引をいつでも行っていません。（vii）ESOP社は時間は、すべての重要な点において、規範のセクション401（a）およびコードのセクション4975に準拠して、形式および運営されています。また、（viii）の知る限り会社、ESOP社が雇用者証券の購入、売却、交換を含む当事者であったすべての取引は、あらゆる点でERISAおよび本規範の該当する要件に準拠していました。

(k) 当社またはその子会社が行う必要のある会社プランへのすべての拠出、および締切日より前に終了する期間に関する会社プランからのすべての支払いは、すべての重要な点で適時に行われました。当社およびその子会社は、2023年12月31日現在、財務諸表の会社プランに基づいて支払われるべき拠出金および給付金に対する負債を適切に計上しています。過去の慣行に従い、通常の事業過程で2023年12月31日以降に発生した会社プランに関連する負債を除き、会社プランに関するその他の未払負債はありません。

(l) 会社またはその子会社の現在または以前の従業員に対して、退職またはその他のサービス終了後に死亡または医療給付（保険に加入しているかどうかにかかわらず）を含む健康または福祉給付（参加者が保険料の全額を負担する適用法で義務付けられている補償を除く）を提供する会社プランはありません。また、当社、その子会社、またはERISA関連会社には拘束力のある義務はありません退職時または雇用終了時に、すべての従業員にそのような福利厚生を提供すること。

(m) 本規範のセクション409Aの意味における非適格な繰延報酬プランである各企業プラン（およびその他のプログラムまたは取り決め）は、会社開示スケジュールのセクション3.12（m）にそのように記載されています。会社開示スケジュールのセクション3.12（m）に記載されている各計画、プログラム、または取り決め（もしあれば）は、常に、規範のセクション409Aの要件に実質的に準拠して文書化、運用、維持されています。

セクション 3.13.プロパティ。

(a) 個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、当社またはその子会社は、すべての所有不動産に対する優良で市場性のある手数料の簡単な所有権と、すべてのリース不動産の有効な借地権を有し、許可された担保を除くすべての担保は無料で免除されます。会社開示書のセクション3.13（a）に記載されている場合を除き、当社またはその子会社は各リース不動産を独占的に所有しています。会社開示書のセクション3.13（a）に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、所有不動産またはリース不動産の所有、リース、占有、または享受の権利を他の人に付与する転貸またはその他の証書に基づく転貸者または付与者ではありません。

(b) 個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、各不動産リースは完全に効力を有し、その条件に従って有効、拘束力、執行可能です。ただし、(x) そのような執行には、現在または今後施行される破産、再編、破産、モラトリアム、またはその他の同様の法律が適用される場合があります、債権者の権利全般に影響を及ぼすこと、および（y）特定の履行に対する救済、差止命令およびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法の対象となる場合があります抗弁し、また裁判所の裁量により、その訴訟を提起することができます。

(c) 会社開示書のセクション3.13 (c) には、本書の日付の時点で、(i) 所有不動産およびリース不動産の各区画の住所、(ii) 各リース不動産について、リース中の家主、現在支払われている賃貸金額、およびリースまたは転貸された各物件のリースまたは転貸期間の満了が記載されています。そして (iii) そのような財産の現在の用途。所有不動産に関して、当社は、証書およびその他の証書（記録されているとおり）、すべての所有権保険契約、意見、要約、調査の真実で完全かつ正確なコピーを、いずれの場合も、会社またはその子会社が所有する範囲で、親会社と合併会社に提供しました。リースされた不動産に関して、当社は、リースされた不動産に関連するすべてのリースの正確で完全かつ正確なコピーを親会社および合併者に届けたり、提供したりしました（「不動産リース」）（それに関連するすべての改正、保証、その他の重要な通信とともに）。Parent and Merger Subに提供された文書に反映されている以外の重要な点では、不動産リースはいずれも変更されていません。不動産リースは、発効期間の直後に完全に発効します。当社またはその子会社（該当する場合）による不動産リースに基づくリース不動産の使用および占有は、いかなる重要な点においても、適用法への違反、違反、違反または不遵守ではなく、不動産リースに関して有効な口頭合意または書面による許諾プログラムもなく、会社の知る限り、通知または失効を伴う事象は発生していません時間が経つと、重大な違反や債務不履行、またはそれに基づく解約、変更、または加速となり、会社は本契約またはその他の方法で検討されている取引の結果として、不動産リースの終了または変更に関する書面による通知を受け取っていない、またはそれに関する書面による提案を受けていない。

(d) 非難、土地収用手続の性質上、所有不動産またはリース不動産、あるいはその一部、あるいはその一部またはそれらの利害に対して、係争中の訴訟や、脅迫されたり、影響を与えたりする訴訟はありません。完全に修理または修復されていない所有不動産またはリース不動産に関して、物的破壊、損害、または死傷者は発生していません。

(e) 現在行われている当社の事業運営における所有不動産およびリース不動産の使用および運営は、いかなる重大な点においても、法律、契約、条件、制限、地役権、ライセンス、許可、または合意に違反していません。また、所有不動産またはリース不動産に関するそのような違反についての書面による通知は受けていません。

セクション 3.14.知的財産。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、（i）当社またはその子会社（A）は、ライセンスまたはその他の方法に従って、すべての権利、権原、および利益を所有しているか、いずれの場合も、許可された担保を除くすべての邪魔を、会社の運営に必要なすべての知的財産権から自由に、または使用する権利を持っていますの現在行われている業務、および（B）は通常の業務過程で、知識人を維持および実施するために必要な措置を講じています会社または当該子会社が所有する財産権。これには、かかる知的財産権の保留中の申請および発行済み登録を維持するために必要な申請を完了し、支払いを行うことが含まれます。(ii) (x) 保留中ではなく、2020年1月1日以降、当社は、違反、不正流用、または侵害を申し立てる実際の、または当社が知る限り脅迫された行為について、書面による通知を受けていません会社またはその子会社による他人の知的財産権（一部を除く）その後完全かつ最終的に解決された上記のうち、（y）会社の知る限り、現在行われている会社の事業運営は、他人の知的財産権を侵害、悪用、または侵害していません。（z）会社の知る限り、他の人が会社またはその子会社が所有する知的財産権を侵害、不正流用、または侵害していません。

セクション 3.15。環境法。個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社とその子会社は、過去5年間に適用されるすべての環境法を遵守し、遵守しており、その期間中に運営されている当社およびその子会社の事業を運営するために当該法律で義務付けられている適用可能なすべての環境許可を所持し、遵守してきました。(ii) 当社またはその子会社のいずれも、それを主張する書面による通知を受け取っていません適用される環境法に従い、あらゆる場所での環境問題のある物質の放出、脅迫された放出、または暴露に関する、責任ある、または書面による情報の要求。ただし、そのような放出または脅迫放出に関する通知または情報の要求に関しては、和解金の支払いなしに、また監視、是正のための継続的な義務なしに、適切な政府機関または個人と問題が完全に解決された場合を除きます。その他のアクション; (iii) ありませんそして、現在、または当社の知る限り、当社またはその子会社が以前に所有または占有していた施設に、環境法に基づいて当社またはその子会社に責任が生じた、または負う可能性が合理的に高い状況下で、環境上の懸念材料はありませんでした。（iv）当社またはその子会社のいずれも、実際のまたは実際の、またはそれらに関する書面による通知を受けていません環境法または環境許可への違反の疑い（通知を含む）違反、違反の通知、または要件の通知。環境法に基づき、個別にまたは全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、当社またはその子会社に対して係争中の、または当社の知る限り脅迫されている訴訟はありません。本契約の他の表明および保証にかかわらず、本第3.15条の表明および保証は、環境法、環境許可、または環境問題のある材料に関する本契約の唯一の表明および保証です。

セクション3.16。税金。会社開示レターのセクション3.16に記載されている場合を除きます。

(a) 当社とその各子会社は、提出する必要があったすべての納税申告書を適時に提出しました。このような納税申告書はすべて、すべての重要な点で正確かつ完全でした。当社とその各子会社は、納税申告書に記載されているすべての税金を未払いの期日どおりに支払ったほか、支払う必要のあるその他すべての税金を適時に支払いました。また、支払いがまだ期日になっていない、または支払期日が到来していると主張されている場合は、GAAPに従って財務諸表の表面に当該税金について個別に適切な引当金を用意しています。当社もその子会社も、会社の最新の財務諸表の日付以降、通常の事業過程以外で、または過去の慣行と矛盾する形で税金に関する責任を負っていません。

(b) 当社またはその子会社から支払われるべきまたは支払うべきであると主張されている税金、または当社またはその子会社の納税申告書に関する監査またはその他の手続きは、いかなる政府機関によっても書面で保留中または脅迫されていません。いずれかの政府機関による税務に関する監査、審査またはその他の手続き（司法上か行政的かを問わない）の結果として評価または提案された不備はそれぞれ適時に支払われており、会社が支払うべき（または支払うべきであると主張されている）税金および未払い（または支払うべきであると主張されている）税金に関して、不備の査定または提案、払い戻し訴訟、調整の提案、または論争の提案はありません。その子会社のいずれか。

(c) 当社もその子会社も、確定申告に適用される時効の延長または放棄に同意しておらず、税務査定、支払い、または不備に関する期間の延長にも同意していません。その期間（そのような延長または権利放棄の発効後）がまだ満了していません。

(d) 当社もその子会社も、税金の配分、補償、分配、または類似の契約の当事者ではなく、これらに拘束されることもなく、またそれらに基づく責任も負いません。また、税金に関して他の人に補償または払い戻す契約上の義務もありません（（i）通常の方法で締結された（書面）商業契約における慣習的かつ商業的に合理的な税金補償条項は除きます会社の事業で、主に税金に関するものではなく、(ii) 2つ以上の会社とその子会社間の契約のみ)。会社開示レターのセクション3.16 (d) (ii) には、上記 (d) (ii) 項に記載されている各契約が記載されています。

(e) 当社とその各子会社は、適用法に基づいて源泉徴収および送金する必要のあるすべての税金を適時に源泉徴収および送金しました。これには、従業員、独立契約者、債権者、株主、会員、またはその他の当事者に支払われた、または支払うべき金額に関連する金額が含まれますが、適用法のすべての情報報告および予備源泉徴収規定を遵守しています。

(f) 許可されている引当を除き、当社またはその子会社の資産に対する未払いの税金に対する担保はありません。

(g) 当社もその子会社も、(i) 当社を共通の親会社とするグループを除き、確定申告を目的とした連結グループ、合同グループ、単一グループ、または関連グループのメンバーではなく、(ii) 財務省規則第1.1502‑6条（または州、地方の同様の規定）に基づく個人（会社とその子会社を除く）の税金に対して一切の責任を負わないグループを除くまたは外国法）または譲受人または承継人として、法律の適用またはその他の方法（慣習的かつ商業的に合理的な税に基づく場合を除く）会社の通常の事業過程で締結された（書面）商業契約の補償条項で、主に会社開示書のセクション3.16（d）（ii）に開示されている税金や契約には関係ありません）。

(h) 当社もその子会社も、本契約の日付より前の2年以内に、本規範第355条（または州法、地方法、外国法の同様の規定）に基づく非課税待遇の対象となることを目的とした株式の分配に関連して、「販売会社」または「管理対象法人」を設立していません。

(i) 当社もその子会社も、今年または過去3年間に、当社または当社の子会社が納税申告書を提出していない管轄区域の政府機関から、当社またはその子会社が課税対象である、または当該法域で納税申告書を提出する必要がある、またはその可能性があるという趣旨の書面による請求を政府機関から受けていません。会社開示書のセクション3.16（i）に明示的に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、その個人の設立国または組織内の管轄区域以外の法域に課税対象となる事業所または支払い義務を負いません。

(j) 当社もその子会社も、法典および財務省規則第1.6011‑4 (b) 条のセクション6707A（または州法、地方法、外国法の同様の規定）の意味における「報告対象取引」の当事者でも重要な顧問でもありません。

(k) 当社もその子会社も、税金に関して税務当局との私的裁定、クロージング契約、技術的助言覚書、または同様の判決、合意、覚書を要求したことはなく、その対象でもありません。会社開示書のセクション3.16（k）に明示的に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、税務関連事項に関して現在有効または有効な委任状を個人に付与したり、その他の方法で提供したりしていません。

(l) 当社およびその子会社は、理由により、締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）について、所得項目を課税所得に含めたり、控除項目を除外したり、繰延税額を支払ったりする必要はありません。（i）本規範第481条（または州、地方、外国の法律の同様の規定）に基づく調整会計方法の変更、会計方法の誤った、または許可されない使用など。（ii）第7121条に記載されている「締結契約」締切日またはそれ以前に施行されたコード（または州法、地方法、外国法の同様の規定）、（iii）締切日またはそれ以前に行われた分割売却または公開取引処分、（iv）締切日またはそれ以前に受領した繰延収益または前払い金額、（v）コードのセクション965（h）に基づく選択、（vi）「サブパートF」の金額または包含物、コードセクション9 投資、取引、収益または利益に関連する、またはそれらから派生した56の金額または包含物、または「GILTI」またはコードセクション951Aの金額または包含物（いずれの場合も）締切日またはそれ以前に終了する課税期間またはその一部に起因する、またはそれらに発生する、（vii）本規範第807条に基づく準備金の計算方法論の調整または本規範第846条に基づく未払損失の割引方法、（viii）税金に関するCARES法の規定を選択または利用するための措置、または（ix）「超過損失勘定」または繰延措置締切日またはそれ以前に存在していた会社間の利益または損失。

(m) (i) 当社およびその各子会社（該当する場合）は、報告、源泉徴収、開示の要件を含め、当社および/または当該子会社が発行または締結した保険契約に関して、本規範に基づくすべての適用要件を遵守しており、当該保険契約に関連する税法（規範を含む）に従って、当該保険契約に基づくすべての分配および支払いを報告しています。（ii）各保険契約の税務上の取り扱いはいいえ、そして発行時またはその後の変更以降購入者、保険契約者、または対象となる受益者にとって、その保険契約の発行者が提供した書面の資料で、いずれの場合も、その発行（またはそのような保険契約のその後の変更）時に適用されるとされる税務上の待遇よりも、またはそのような保険契約が発行時（またはその後の変更）時に適格であると合理的に予想されていた税務上の扱いよりも不利ではありませんでしたそして（iii）当社もその子会社も、以下に関してIRSに救済を要求していません本規範およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づき、またはそれに従って当社および/または当該子会社によって発行された保険契約の適格性。過去6年間に、税務当局（IRSを含む）が、当社またはその子会社による保険契約の税務上の取り扱いを検討、異議申し立て、または疑問を呈したことは一度もありません。当社とその子会社は、各保険契約が適用される税務上の取り扱い対象となるかどうかを判断し、各保険契約に適用される税務申告、源泉徴収、開示の遵守を促進するために必要な情報を管理しています。このセクション3.16 (m) では、「」への参照税務上の取り扱い」コードのセクション72、101、401から409A、412、415、457、817、7702、7702A、7702A、7702B（関連する財務省規制および管理ガイダンスを含む）を含む、該当する税務上の取り扱いの対象となる保険契約に適用される特定の法律（そのような税務上の取り扱いの資格を得るための保険契約の監視を含む）および同様の規定が含まれますが、これらに限定されません州、地方、または米国以外法律、および関連するすべての税務報告、源泉徴収、開示。

(n) 当社もその子会社も、「従業員維持控除」または同様の税金還付、控除額または給付額について、未解決の請求または要求（払い戻しまたは税額控除の申請を含む）はなく、以前に提供されたそのような控除や払い戻し、付与、休暇、税金に関する軽減は、取り戻し、返済、または取り消しの対象となる可能性のある本契約で検討されている取引、または当社またはその子会社による取引の不履行の結果として生じた取得クレジット、返金、付与、休暇、または割引が適用される、または条件付けられた1つ以上の要件を満たしています。

(o) 会社開示書のセクション3.16 (o) には、以下が記載されています。(i) 米国所得税上の当社またはその子会社の分類（IRSフォーム8832の提出を含む）に関して、過去5回の課税期間のそれぞれについて行われた各選択または申請（IRSフォーム8832の提出を含む）、（ii）米国内の管轄区域以外の法域に設立された会社の子会社に関する各選択または申請、そのような個人の過去3つの課税期間と現在の課税期間のそれぞれと、（iii）各個人の米国所得税分類米国の税務上の「パートナーシップ」、「統制対象外国法人」（コードセクション957の意味の範囲内）、または「受動的外国投資会社」（コードセクション1297の意味の範囲内）として分類され、いずれの場合も、当社またはその子会社が現在持分を所有している（または過去3年以内に債務を負っている）または株式、会社の投資ポートフォリオに保有されている投資有価証券を除く。

セクション 3.17。ファイナンシャルアドバイザーの意見。取締役会は、フェルドマン・ファイナンシャル・アドバイザーズ社の意見を受けています。（」ファイナンシャルアドバイザー」）という趣旨で、当該意見の日付の時点で、当該意見に定められた仮定、制限、および資格を条件として、本契約に基づく合併において親会社およびその子会社以外の株式の保有者が受け取る合併対価は、財務上の観点から、当該株式保有者にとって公正であるということです。そのような意見の写しは、情報提供のみを目的として保護者に提供されています。

セクション 3.18。法定声明。

(a) 個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、2021年1月1日以降、当社および保険子会社は、すべての年次、四半期、およびその他の定期報告書を、すべての別紙、尋問、メモ、スケジュール、保険数理上の意見、確認書または証明書とともに、適用保険法により提出または提出することが義務付けられています免許、認可、またはその他の資格がある各管轄区域の適切な保険規制当局保険または再保険の業務遂行（該当する場合、総称して」法定声明」）、そして会社は、発効日前に法定声明のコピーを購入者に提供しました。

(b) 当該法定諸表に含まれる財務諸表は、該当するSAPに従って作成され、対象期間中に一貫して適用され、すべての重要な点において、それぞれの日付における当社または保険子会社の法定財政状態、ならびに事業成績およびそれぞれの会社または保険子会社の資本および剰余金（または該当する場合は株主資本）の変動をすべての重要な点で公正に示していますその後、ピリオドが終了しました。このような法的声明は、提出または提出時に、すべての重要な点で適用されるすべての保険法に準拠しており、そのような法的声明のいずれに関しても、保険規制当局から書面（または会社の知る限りでは口頭）で重大な違反または不備が主張されたことはありません。

(c) 個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、2021年1月1日以降に当社が受領した保険規制当局の審査報告書に記載されているすべての欠陥または違反は、該当する保険規制当局が満足できるように是正または解決されました。上記の一般性を制限することなく、書面による未払いの請求または査定、または当社の知る限り、当該協会または他の組織の保険保証基金に関連する保険保証協会または同様の組織から当社または保険子会社に対して脅迫されることはありません。ただし、未払いの請求または査定（i）は、法令に開示、規定、反映、保留中、またはその他の方法で記載されています。ステートメント、または（ii）には、個別にも全体的にも、次のものはありません重大な悪影響。

(d) 2021年1月1日以降、保険規制当局から当社または保険子会社に重大な罰金や罰金が科されることはありません。

セクション 3.19。保険規制当局。

(a) 個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除き、(i) 当社または保険子会社を拘束する保険規制当局との書面による合意、覚書、コミットメントレターまたは同様の約束がない、(ii) 当社または保険を拘束する保険規制当局からの命令または指示、監督書または排除措置命令がない子会社、および（iii）当社も保険子会社も、要請に応じて取締役会の決議を採択していませんいずれかの保険規制当局が、(a)、(i)、(ii)、(iii) の各条項において、当社または保険子会社が保険契約、その他の再保険または遡及契約または契約、伝票、バインダー、カバーノート、その他の同様の取り決めを発行または締結する能力を制限している、(B) 投資の売却を要求している、(C) の能力を制限している配当金を支払うために会社または保険子会社、または（D）投資を「非承認資産」（または現地同等の資産）として扱うことを要求し、そのいずれの場合も会社の知識、そのような事業、命令、指令が脅かされることはなく、それを引き起こすことが合理的に予想される事実や状況もありません。

(b) 当社の知る限り、過去の慣行に沿った通常の事業過程における定期的な定期査定、または保険業界で公に知られている動向に基づく評価を除き、破産保険に関連する州の保険保証協会から、当社または保険子会社に対して、当社または保険子会社に特有または固有の請求または評価が保留中であったり、脅迫されたりすることはありません。不利に判断された場合は、個別にまたは全体として、重大な悪影響が生じる可能性がかなり高いです。当社および保険子会社は、2021年1月1日以降、(x) 当社または保険子会社による保険ライセンスの条件または要件に対する実際のまたは疑いのある違反または違反の疑い、または重大な点での遵守不履行、または (y) 実際または潜在的な取り消し、取り消し、撤回について、保険規制当局から書面による通知、または口頭による連絡を受けていません。保険免許の一時停止、キャンセル、終了、または変更。

セクション 3.20。保険全般。

(a) 当社および保険子会社が保険契約に使用するすべての保険契約書および契約書類、ならびにそれらに関連するすべての改正、申請、マーケティング資料、パンフレット、イラストおよび証明書は、適用法で義務付けられている範囲で、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような例外を除き、適用されるすべての政府機関によって承認されたり、そのような政府機関に提出されたりしています。

(b) 個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、当社および保険子会社は、(i) 保険契約および年金商品の販売の適合性および交換に関するすべての適用要件および禁止事項、(ii) 保険契約としての保険商品の性質の開示に関連するすべての適用要件を含む、適用法に従って保険契約のマーケティング、販売、発行を行っています。保険商品の予測に関する適用要件とイラストと（iv）保険・年金商品の広告、販売、マーケティング、保証付き投資契約に関連するすべての適用要件。当社または保険子会社が設定した、いずれかの保険規制当局への提出または承認が必要な保険料率については、そのように申告または承認されており、請求される保険料はすべての重要な点でそれに準拠しており、そのような保険料はすべての重要な点で適用されるすべての保険法に準拠しています。

(c) 個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、(i) 当社および保険子会社は、当事者である再保険契約に従って譲渡されたすべての再保険、共同保険、または超過保険について、保険法に基づく法定声明で適切にクレジットしています。(ii) 当社または保険子会社のいずれも、または会社の知る限り再保険契約に基づく再保険会社は、破産しているか、更生、清算、保護の対象となっています。受取人、破産、または同様の手続き、およびそのような再保険会社の財政状態は、それに基づく債務不履行が合理的に予想される範囲で損なわれていない、（iii）当該再保険会社から当社または保険子会社がキャンセル予定の通知を書面で受け取っておらず、再保険契約に基づく紛争がなく、（iv）再保険に基づいて支払われるべきすべての再保険料契約は全額支払われているか、会社と保険子会社によって十分に未払または留保されています。

(d) 保険子会社および会社は、事業遂行にそのような許可が必要な各法域で、該当する場合には、そのような事業を行うための正式な許可を受けており、すべての重要な点でそのような許可を必要とするすべての法律を遵守しており、そのような免許を取得しなかったことによる重大な責任の対象にはなりません。このようなライセンスはすべて有効で完全に効力を有し、会社開示レターのセクション3.20（d）に明記されている各管轄区域で有効です。そのようなライセンスの取り消し、取り消し、一時停止、または不利な変更につながる可能性のある、保留中の手続き、または会社の知る限り、その恐れのある手続きはありません。

セクション3.21。保険プロデューサー。

(a) 当社または保険子会社のサラリーマンを含む各個人が、保険プロデューサー、代理店、マネージングジェネラルエージェント、第三者管理者、ブローカー、弁護士、査定人、マーケティング担当者、引受人、卸売業者、流通業者、生産者または顧客代表の職務を遂行する際、個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、プロデューサー」）は、当該プロデューサーが当社または保険子会社のために書面、売却、勧誘、プロデュース、サービス、調整した業務、またはその他の行為を当社または保険子会社のためにもしくは代理して行った時点で、プロデューサー、弁護士、ブローカー、鑑定人、またはその他の保険ライセンスが必要で、必要に応じて保険プロデューサー、マネージングジェネラルエージェント、第三者管理者、ブローカー、弁護士、またはアジャスターとして正式に認可され、任命されていました該当する場合（そのような保険会社、代理店、管理総代理人、第三者が執筆、販売、または制作した業種）管理者、ブローカー、弁護士、鑑定人、または顧客代表者）、当該プロデューサーが当該事業を執筆、販売、プロデュース、勧誘、またはサービスを行った特定の法域内。個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、そのような生産者は保険契約の販売または作成に関する適用法の条件または規定に違反しておらず、また、事業の勧誘、交渉、執筆、売却、または運営において、当社または保険子会社との代理店または仲介契約の条件に違反したり、会社またはその保険子会社の法律や方針に違反したりした生産者はいません。

(b) 2021年1月1日以降、当社および保険子会社は、米国の管轄区域で保険プロデューサー、代理人、またはブローカーのライセンス（該当する場合）を必要とする、または現在必要とされる活動に従事する個人を雇用しておらず、雇用も契約していません（該当する場合）（そのような個人が実際に米国に居住しているかどうかは関係ありません）。ただし、該当する個人が該当する場合は例外です（それぞれ、無免許の人」)。無免許者は、法律に違反して保険契約の成立（またはその可能性）に関連する手数料やその他のインセンティブを通じて報酬を受け取ることはなく、無免許者への支払いはそのような法律に従います。

セクション3.22。準備金と規定。法定報告書および財務諸表（a）に含まれる給付、請求、損失（発生したが報告されていない損失、決済中の損失および損失を含む）、損失調整費用（配分済みか未配分かを問わない）、および未払保険料（a）に対する保険契約の引当金または引当金は、該当する法定声明または財務諸表に別段の定めがある場合を除き、すべての重要な点で、一般に認められている保険数理に従って決定されました基準（b）は方法論に基づいて計算されました該当する場合、法定報告書および財務諸表に別段の記載がある場合を除き、前の会計年度の対応する準備金または引当金の計算に使用されたものと一致しており、(c) 適用されるすべての保険法の要件をすべての重要な点で満たしています。上記の一般性を制限することなく、法定報告書および財務諸表の準備金または引当金は、すべての未払いの保険、再保険、およびその他の該当する契約に基づき、当社およびその子会社に発生したすべての報告および未報告損失の最終的な費用について、該当する法定報告書および財務諸表のそれぞれの日付の時点での、当社の最良の見積もりを表しています。

セクション 3.23.ブローカーまたはファインダー。会社開示書のセクション3.23に規定されている場合を除き、代理人、ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の会社または個人は、取引に関連して当社またはその子会社からブローカーまたはファインダーの手数料、その他の手数料、または同様の手数料または支払いを受ける権利はありません。

セクション 3.24。州の買収法。第4.4条に記載されている表明と保証の正確さを前提として、当社の取締役会は、「モラトリアム」、「公正価格」、「支配株式取得」、「企業結合」、またはその他の買収禁止法（それぞれ、a）に含まれる制限がないことを確認するために、クロージング前にすべての措置を講じているか、講じるはずです。買収法」) は取引に適用されます。当社は、株主権利契約、「ポイズンピル」、または同様の買収禁止契約や計画の当事者ではありません。

セクション3.25。関連会社との取引。会社開示書のセクション3.25に記載されている場合を除き、2021年1月1日以降、当社またはその子会社が当事者となった、または当事者となる予定の取引または一連の関連取引、契約、取り決めまたは了解はありませんでした。（i）普通株式の発行済み株式および発行済み株式の5％（5％）以上の取締役または間接受益所有者が関与した取引、（ii）現在またはそのような人物の元取締役または役員、（iii）関連会社、「アソシエイト」、または「近親者」（など）のメンバーが関与していました用語はそれぞれ、前述のいずれかの規則（取引法に基づく）、またはSECによって公布された規則S-Kの項目404に従って会社が報告する必要のある種類の規則12b-2と16a-1で定義されています。

セクション3.26。投資顧問と投資会社に関する事項。当社もその子会社も、改正された1940年の投資会社法のセクション2（a）（20）で定義されている「投資顧問」の活動を行っていませんし、法律上は「投資顧問」を管理するとは見なされません。投資会社法」）、改正された1940年の投資顧問法に基づいて登録されているかどうかにかかわらず（」投資顧問法」）、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要のある人のうち。当社もその子会社も、投資会社法で定義されている「投資会社」ではなく、当社もその子会社も、そのような投資会社である個人のプロモーター（この用語は投資会社法のセクション2（a）（30）で定義されています）ではありません。当社もその子会社も、投資顧問法で定義されている投資顧問である個人に対して、その活動を行ったり、管理したり、20％以上の持分を所有したり、適用法により支配すべき人物と見なされたりしていません。そのような人物は、その法律に基づいて登録されているかどうかにかかわらず。

セクション 3.27。投資資産。

(a) 当社は、当社またはその子会社による債券、株式、オルタナティブ投資、その他の証券、住宅ローン、不動産、合弁事業、その他の投資の取得を含む、すべての投資ポートフォリオ取引の真実で正確かつ完全なリストを親会社に提供しました（投資資産」）2023年12月31日現在、当社またはその子会社の帳簿と記録に残っています。2023年12月31日以降に満期を迎えた、または売却、償還、またはその他の方法で処分された投資資産を除き、当社とその子会社、または当社またはそのような子会社を代表する受託者は、所有しようとしているすべての投資資産に対して有効かつ有効な所有権を持ち、許可された担保を除くすべての担保はありません。会社は親会社に、当社またはその子会社の投資方針とガイドラインの真実、正確かつ完全なコピーを提供しました。各投資資産は、あらゆる重要な点で、当社またはその子会社の投資方針とガイドラインに準拠しています。

(b) 本書の日付の時点で、会社開示書のセクション3.27 (b) に記載されている場合を除き、どの投資資産もキャピタルコールまたは同様の負債、または償還、「ロックアップ」、「ゲート」、「サイドポケット」、ステップアップ手数料規定、または引き出しまたは償還に関連するその他の罰則または制限の対象にはなりません。asは重大な悪影響にはなりません。

セクション 3.28。他の表明や保証はありません。この第3条に含まれる表明および保証を除き、当社も他のいかなる者も、当社またはその関連会社を代表して、明示的または黙示的な表明または保証を行いません。

第四条
親会社と合併会社の表明と保証

親会社とMerger Subは、共同で、または単独で、次のように会社を代表し、保証します。

セクション4.1。組織。Parent and Merger Subはそれぞれ、設立または組織の管轄の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、その資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要なすべての企業またはその他の権限と権限、および必要なすべての政府の承認を得ています。ただし、そのように組織化され、存在し、良好な状態になっていない場合、またはそのような権限、権限、統治を持っていない場合を除きます承認が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません親会社と合併子会社が合併およびその他の取引を完了する能力について。親会社は、Merger Subの発行済みおよび発行済み資本金をすべて所有しています。

セクション4.2。認可、契約の有効性、必要な措置。親会社と合併子会社のそれぞれは、本契約の締結と履行、および取引の完了に必要なすべての企業権と権限を持っています。親会社と合併子会社による本契約の執行、引き渡し、履行、およびそれによる取引の完了は、親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会、および合併サブの唯一の株主である親会社によって正当かつ有効に承認されています。親会社または合併子会社による本契約の実行、引き渡し、および履行を承認するために、親会社または合併子会社の側の他の企業行動は必要ありません取引の完了。本契約は、親会社と合併子会社によって正式に締結および履行されており、適正かつ有効な承認を前提として、会社による本契約の履行と履行は、親会社と合併子会社のそれぞれの有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従ってそれぞれに対して執行可能です。ただし、(a) そのような執行は、該当する破産、再編、破産、モラトリアム、またはその他の同様の措置の対象となる場合があります債権者の権利全般に影響を及ぼす、現在または今後施行される法律、および（b）特定の履行および差止命令の救済と他の形態の衡平法上の救済は、衡平法抗弁の対象となる場合があり、裁判所の裁量により、そのための手続きが提起される場合があります。

セクション4.3。同意と承認。違反はありません。

(a) (A) 取引法、(B) 証券法、(C) ナスダックの規則と規制、(D) 必要な保険承認の申請、許可、許可、承認、同意、承認、およびその他の該当する要件を除き、いかなる政府機関の同意や承認、申請、申請、登録も必要ありません親会社および合併子会社による取引の完了。その他の同意、承認、申請、申告、または登録は、取得、作成、または提供されなかった場合は、親会社および合併子会社が合併およびその他の取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。

（b）親会社または合併子会社による本契約の締結と引き渡し、親会社または合併子会社による取引の完了、または親会社または合併子会社による本契約の条件または規定の遵守は、（i）親会社または合併子会社またはそれぞれの子会社の組織文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、（ii）必要な承認、同意、承認が正式に取得されている、（x）親会社または合併子会社、またはそれぞれの会社に適用される命令または法律に違反している子会社またはそれぞれの資産または資産を侵害したり、抵触したりして、それによって実質的な利益が失われたり、債務不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方が債務不履行となる場合）となり、その結果、債務の終了または解約または取消の権利が生じ、それによって要求される履行が加速されるか、または担保が発生する結果となりますいずれかの条件に基づく親会社、合併子会社、またはそれぞれの子会社のそれぞれの資産または資産について親会社またはMerger Subまたはそれぞれの子会社が当事者である、または彼らまたはそれぞれの財産または資産のいずれかが当事者である手形、債券、抵当権、契約、ライセンス、リース、契約、またはその他の証書または義務の条件または規定。ただし、上記（ii）項の場合を除き、そのような違反、紛争、違反、不履行、損失については例外です、その権利の終了、加速または担保設定で、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されないようなもの親会社と合併子会社が合併およびその他の取引を完了する能力。

セクション4.4。普通株式の所有権。会社のSEC文書で開示されている場合を除き、親会社、その子会社（Merger Subを含む）、またはその関連会社（a）は、株式を（直接的または間接的に、受益的にまたは記録的に）所有しておらず、（b）株式の取得、保有、議決権行使、または処分を目的とした契約、取り決め、または理解の当事者でもありません（本契約で想定されている場合を除く）。

セクション4.5です。委任勧誘状の情報。特に委任勧誘状への参照による包含または組み込みを目的として、親会社または合併子会社またはその代理人が提供する情報には、最初に会社の株主に郵送された日および特別会議の時点で、委任勧誘状に記載する必要がある、または委任勧誘状に記載する必要のある、または委任勧誘状に記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりすることはありません。誤解を招くようなものではなく、それらが作られている状況を軽視しています。

セクション4.6。資金調達。親会社と合併子会社は、クロージングの直前に、取引の資金調達と完了に利用できる十分な資金を用意しなければなりません。

セクション4.7。以前のアクティビティはありません。Merger Subは、その設立や組織、または本契約と取引の交渉と完了に関連して発生した義務や負債を除き、いかなる義務や責任も負わず、いかなる種類や種類の事業や活動も行っておらず、個人や団体と契約や取り決めを締結していません。

セクション4.8です。訴訟。本契約の日付の時点で、親会社または合併子会社、または親会社の知る限り、親会社または合併子会社の役員、取締役、従業員に対して、個別にまたは全体として、親会社または合併子会社が本契約に基づく義務を履行することを妨げたり、実質的に遅延させたりするような立場にある訴訟はありません。親会社もMerger Subも、親会社またはMerger Subが本契約に基づく義務を履行することを妨げたり、実質的に遅延させたりするような命令の当事者でもなく、その対象でもなく、債務不履行に陥ることもありません。

セクション4.9です。保証の免責事項。親会社とMerger Subは、第III条に明示的に定められている場合を除き、会社も個人も、親会社およびMerger Subに提供された会社に関する情報の正確性または完全性について、会社またはその関連会社に代わって明示的または黙示的な表明または保証を行っていないことを認めます。

記事 V
契約

セクション5.1。会社の暫定運営。本契約で明示的に想定されている（A）、会社開示レターのセクション5.1に定められている（B）、適用法で義務付けられている場合、または（D）本契約の日付以降、発効日前に親会社が書面で同意した場合を除き、（vii）および（viii）の条項のみに対する同意が不当に保留または延期されないものとします。同意します:

(i) 当社およびその子会社はそれぞれ、過去の慣行に沿った通常の事業過程においてのみ事業を行います（ただし、新型コロナウイルス感染症または新型コロナウイルス感染症対策への対応において賢明かつ合理的に必要であると当社が誠意を持って判断した、または当社が誠意を持って判断した業務の変更、停止、変更を除く）。

(ii) 当社は、定款または修正および改訂された付則を改正しません。また、当社の子会社は、定款証明書、細則、またはその他の同等の憲章または組織文書を修正しません。

(iii) 当社もその子会社も、(A) 資本金について、現金、株式、その他の財産で支払われるかを問わず、配当金またはその他の分配（建設的またはみなしみなし分配を含む）を申告、保留または支払ったり、当社またはその子会社への配当または配当以外に、株主にその立場で支払いを行ったりしません。該当する場合、過去の慣行に従い、通常の事業過程における営業費用の支払いのみを目的としています。（B）発行、販売、この日に発行が予定されている当社またはその子会社の資本金の株式を除き、当社またはその子会社（自己株式を含む）の追加資本株式またはその他の権利の発行、売却、付与、譲渡、処分、または担保を付与、売却、質入、処分、または担保すること本契約の日付時点で会社の株式プランに基づいて発行されたアワードの行使または決済に従って発行された契約、（C）分割、合併、当社または当社の子会社の株式またはその他の発行済資本金を細分化または再分類するか、当社またはその子会社の資本金またはその他の権利の代わりまたは代替として、その他の有価証券を発行または承認するか、(D) 資本金またはその他の権利を直接的または間接的に償還、購入、またはその他の方法で取得する当社またはその子会社（（1）以外の）付与されたアワードに関する納税義務を果たすための株式の源泉徴収会社の株式制度に従い、（2）会社による会社株式制度に基づく権利の取得）、

(iv) 適用法で義務付けられている場合または本契約の日付時点で有効な会社プランの条件に基づく場合を除き、当社は、子会社が支払われる報酬を増やしたり、子会社の役員、取締役、従業員、またはコンサルタントとして従事する自然人に支払われるようにしたり、会社プランを締結、確立、修正または終了したりすることを許可しません。また、新入社員向けの (A) を除く) または（B）普通に行われた、会社の取締役でも役員でもない従業員の給与、賃金、福利厚生の増加過去の慣行に沿った事業経路（ただし、個々の従業員の場合、そのような昇給は、本契約の日付における当該給与、賃金、福利厚生の10％を超えないこと、または合計で5％を超えてはなりません）。

(v) 当社もその子会社も、過去の慣行に沿った通常の事業過程を除き、(A) 何らかの債務（当社とその子会社との間、またはその子会社間の債務、または本契約の日付の時点で存在する債務の借り換えに関連する債務を除く）を発生させたり引き受けたりすることはありません（B）引き受けたり、保証したりしません。他の人（その子会社を除く）の義務について（直接的、偶発的であろうとなかろうと、そうでないかを問わず）支持するか、そうでなければ責任を負うようになります会社）、または（C）他の人（会社の子会社を除く）に重要な貸付、前払金、資本拠出、または投資を行います。

(vi) 当社もその子会社も、株式または有価証券の購入、合併または統合、資本への拠出、ローン、前払金、財産譲渡、または他者（会社の子会社を除く）の資産または資産の購入によって、事業の買収または投資を行いません。ただし、通常の方法で会社の投資ポートフォリオ内の（A）投資証券を取得または処分する場合を除きます過去の慣習と一致する事業、または (B) 所有不動産またはリース不動産価値が25万ドルを超えないようにしてください個別に;

(vii) 当社もその子会社も、(A) 過去の慣行に沿った通常の業務過程における請求、負債、義務の支払い、免除、放棄、放棄または解決、または (B) 財務諸表 (または財務諸表の注記) に反映または留保された、または検討されている金額を除き、訴訟に関連する請求の支払い、履行、放棄、放棄、または解決を行いません。そのように反映されている、または予約されているものを超えないようにしてください。

(viii) 当社もその子会社も、GAAP、適用されるSAP、または法律の変更によって要求されない限り、使用されている会計方法、原則、または慣行を大幅に変更することはありません。

(ix) 当社もその子会社も、(A) 完全または一部の清算、解散、合併、統合、企業結合、リストラ、資本増強またはその他の再編（本契約以外）の計画、または（B）ドルを超える価値を持つ重要な資産の譲渡、リース、ライセンス、売却、抵当権、質権、処分、または担保を採用しません本項（B）を除き、個別または合計で1,000万円を、過去の慣行に沿った通常の業務過程で。

(x) 当社もその子会社も、株主権利制度を採用しません。

(xi) 当社もその子会社も、本書の日付の時点で既存の事業（またはそれを補完する事業またはその自然な拡張）以外の新しい事業分野を締結することはありません。ただし、そうすることが当社およびその子会社全体にとって重要である場合に限ります。

(xii) 当社もその子会社も、会社開示スケジュールのセクション5.1 (xii) に記載されているように、クロージング前に締結することが提案されているもの以外は、重要な再保険取引を締結しません。

(xiii) 当社も保険子会社も、GAが要求する場合を除き、既存の財務、引受内容、価格設定、請求、請求処理、リスク保持、留保、投資または保険数理実務、ガイドラインまたは方針、または保険数理上の慣行または方針の基礎となる重要な仮定を、当社および保険子会社の財政状態にとって全体として重要な方法で変更または修正することはありません AP、適用されるSAPまたは法律。

(xiv) 所得税やその他の重要な税務上の選択、変更、取り消し、税務上の重要な会計方法を選択または変更したり、通常の業務以外で税務申告書を提出したり、税金に関する査定または徴収期間を放棄または延長したり、税金に関する査定または徴収期間の放棄または延長、税金資産、払い戻しまたはクレジット、権利の放棄、返金、クレジット、決済またはその他の方法で税金に関する訴訟を解決したりします、税金（慣習的かつ商業的に合理的な税金）に関して、税金の分担、補償、払い戻し、または同様の契約を締結します会社の通常の事業過程で締結された商業契約（主に税金に関係しない）、または保険契約の税務上の取り扱い（本契約のセクション3.16（m）の意味の範囲内）に反対する変更または立場の変更に関する補償規定。

(xv) 当社もその子会社も、前述のいずれかを行うための合意、契約、約束、取り決めを締結したり、前述のいずれかを行うことを承認、推奨、提案、または意向を発表したりすることはありません。

セクション 5.2.買収提案。

(a) 本第5.2条の条件に従い、本契約の日付以降、当社は、子会社およびそれぞれの役員、取締役、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士、コンサルタント、その他の代理人または顧問（いずれの個人についても、前述の個人を本書ではその人と呼びます）に、本契約の日付以降、またそうさせるものとします。代表者」）買収提案に関して継続している可能性のある第三者またはその代表者との話し合いまたは交渉を中止し、（x）そのような議論または交渉で提供された機密情報を会社に返却するか、破棄するために合理的な最善の努力を払うものとします。（y）会社または買収提案に関する追加情報の当該人物またはその代表者への提供を停止します。そして（z）そのような人またはその人に付与されたすべてのアクセスを直ちに終了してください物理的または電子的なデータルーム（またはその他のデューデリジェンスへのアクセス）の代表者。本契約の日付以降、当社は、子会社またはその代表者に対し、（i）直接的または間接的に、（i）勧誘、開始、または故意に奨励すること（以前に公開されていない情報の提供を含む）、または問い合わせや提出を容易にするためのその他の行動をとらないものとし、許可することもありません。買収提案を構成する、または買収提案につながると合理的に予想される提案、または（ii）何らかの議論に参加する提案または買収提案に関する交渉。ただし、優良提案（以下定義）または優良提案につながると合理的に予想される提案の受領後、いずれの場合も本契約の日付以降、株主の承認を受ける前に行われた（取り下げられなかった）場合、本契約の違反を伴わない状況で、取締役会は検討の上、誠意を持って決定を下します州法の適用規定と、外部の弁護士と相談した結果、そうしないと、ペンシルベニア州法に基づく取締役の受託者責任と矛盾することになります。当社は、そのような買収提案に応じて、セクション5.2（b）およびセクション5.2（c）の遵守を条件として、（A）、取締役会が、行われた買収提案とその提案者について知らせることを唯一の目的として、そのような買収提案を行う人に情報を要求することができます。（B）許容できる守秘義務に従って、買収提案を行う人に会社に関する情報を提供します合意。ただし、（1）そのような許容機密保持契約には、会社と交渉する独占権を求める条項が含まれない場合があり、（2）要求当事者への提供と同時に当該人に配信されるすべての非公開情報について、当社が親に通知すること（さらに、実質的に同時に、当社は、これまで親に提供されていなかった非公開情報を親会社に提供または提供する）、そして（C）は、そのような当事者との交渉に参加しますそのような買収提案。当社またはその子会社の役員、取締役、従業員、投資銀行家、弁護士、その他の顧問、または代表者が前の文に記載されている制限に違反した場合、会社はこの第5.2（a）条の違反とみなされることに同意します。本契約の日付以降、当社は、潜在的または実際の買収提案に関連する当事者である機密保持契約または停止契約の条項を放棄したり、執行しなかったりしないことに同意します（ただし、適用法の適用規定を検討し、外部の弁護士と協議した結果、そのような条項を施行するか放棄しないことで買収提案がなされないと取締役会が誠意を持って判断した場合を除きます）。会社)。

(b) 本第5.2 (b) 条で明示的に許可されている場合を除き、当社の取締役会もその委員会も、(i) 本契約、合併、またはその他の取引に関する当社の取締役会または当該委員会による承認、可否の判定、または勧告、(ii) 承認または助言を、親会社に不利な方法で撤回、認定、修正したり、撤回、認定、修正することを公に提案したりしてはなりません。買収提案を推薦する、または公に承認を提案する、推奨する、推奨する、または推薦する、または（iii）会社に任意の意向書、原則合意、買収契約、またはその他の同様の契約を締結します（それぞれ、買収契約」）あらゆる買収提案（許容機密保持契約以外）に関連しています。上記にかかわらず、本契約の違反を伴わない状況での株主承認の受領前に、適用法の適用規定を検討し、外部の弁護士と相談した結果、本契約の日付以降、株主の承認を受ける前に作成された優越提案に応えて、そうしなかった場合、ペンシルバニア州法に基づく取締役の受託者責任と矛盾すると取締役会が誠実に判断した場合、当社は理事会は（この文の遵守を条件として）そしてセクション5.2（a）およびセクション5.2（c）（x）の順守、本契約、合併、その他の取引の承認を撤回または変更したり、妥当性を判断したり、推薦したり、（y）優れた提案を承認、推奨したり、（z）会社に買収契約を締結させたりします。ただし、（x）、（y）項に記載されているすべての行為または (z) は、(1) の3番目の (3) の後でのみ使用できます^赤) 親権者が、会社取締役会が優良提案を受け取ったことを親会社から通知する書面による通知を受け取った翌営業日に、そのような優良提案の重要な条件を明記し、そのような優良提案を行った人物を特定し、(x)、(y)、(z) 項に記載されている措置について取締役会が決定したこと、(2) 会社が親会社と誠意を持って交渉した場合そのような通知期間中に、親が交渉を求めた範囲で、親会社が本契約の条件の改訂を提案できるようにする。（3）当該通知期間の終了後、会社の取締役会が、親会社から提案された本契約の条件の書面による改訂を誠実に検討し、（独立した財務アドバイザーと協議し、外部の弁護士の助言を受けて）誠意をもって、親会社が改訂を提案した場合でも、上級提案は引き続き優良提案を構成すると判断したものとする発効することになっていました、そしてもしあれば (4)そのような上位提案の金銭的条件（対価の支払いの形式、金額、タイミングを含む）またはその他の重要な条件のいずれかの変更を行う場合、当社は、いずれの場合も、本条件の上記（1）項に記載されている内容と一致する追加の通知を親会社に送付したものとし、この条件の（1）項に基づく新しい通知期間が開始されるものとし、その間に会社はこのセクション5.2（b）は、上記（1）から（4）までの条項に基づくそのような追加通知に関するものですこの条件です。

(c) 第5.2 (a) 条および第5.2 (b) 条に定める会社の義務に加えて、当社は、買収提案または買収提案に関連する機密情報の要求、そのような要求または買収提案の重要な条件、およびそのような要求を行う者の身元について、速やかに（そしていかなる場合でも24時間以内に）親に口頭および書面で通知するものとしますまたは買収提案。また、合理的に期待できるすべての重要な進展について、親会社に速やかに知らせるものとします最終的には、取締役会が本契約、合併、その他の取引に関する勧告を撤回、変更、修正したり、第5.2（a）条または第5.2（b）条に基づくその他の権利を行使したりします。

(d) 本第5.2条または第6.6条に含まれるいかなる規定も、会社または会社の取締役会が、証券取引法に基づいて公布された規則14e-2 (a) または規則14d-9で検討されている立場をとって株主に開示すること、または会社の株主にその他の開示を行うことを禁止するものではありません。社外の弁護士と協議した上で取締役会が誠意を持って開示しなかったことが不利益となる場合適用法に基づく義務と一致します。ただし、会社も取締役会もその委員会は、セクション5.2（b）による場合を除き、買収提案を撤回または修正するか、本契約、合併およびその他の取引の承認、妥当性または推奨の決定、または撤回または修正を公に提案するか、承認するか、推奨するか、承認することを公に提案するか、承認するか、推奨するか、または推奨することを公に提案するか、買収提案を行うものとします。

第6条
追加契約

セクション6.1。委任勧誘状の作成。

(a) 本契約の日付後、合理的に実行可能になり次第、当社は委任勧誘状を作成し、SECに提出するものとします。当社は、該当する連邦証券法で義務付けられている範囲で、委任勧誘状を株式の保有者に配布するよう合理的な最善の努力をします。セクション5.2に従い、委任勧誘状にはセクション3.17に記載されている会社の勧告とファイナンシャルアドバイザーの意見が含まれ、会社は株主の承認を得るために合理的な最善の努力を払うものとします。上記を制限することなく、当社は代理勧誘会社と情報代理人を雇い、積極的に会社の株主（有意義な株式を保有している個人株主を含む）に連絡して議決権を得るよう努め、会社の譲渡代理人および選挙検査官と協力して株主の承認を得やすくします。

(b) 親会社とMerger Subは、親会社またはその関連会社に関するすべての必要な情報を委任勧誘状に含めるか、参照により組み込むかを規定します。親権者とその弁護士には、委任勧誘状がSECに提出される前に、委任勧誘状を確認してコメントする機会が与えられます。さらに、当社は、親権者およびその弁護士が、委任勧誘状に関する委任勧誘状に関するSECまたはそのスタッフから随時受け取る可能性のあるコメントまたはその他の連絡を、書面または口頭を問わず、そのようなコメントまたはその他の通信を受け取った直後に提供し、親権者およびその弁護士に、当社が提案する対応について検討およびコメントする機会を提供します。当社は、SECまたはそのスタッフからのそのようなコメントには迅速に対応します。

(c) 当社、親会社、および合併子会社のそれぞれは、(i) 委任勧誘状で使用するために特に提供した情報が、何らかの重要な点で虚偽または誤解を招く可能性がある場合は、速やかに訂正し、(ii) 委任勧誘状で特に使用するために提供された情報を、状況に応じて委任勧誘状に記載するために必要になる情報を補足することに同意します誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。当社はさらに、該当する連邦証券法で義務付けられている範囲で、そのように修正または補足された委任勧誘状を速やかにSECに提出し、株式の保有者に配布することに同意します。

セクション 6.2.株主総会。

(a) 当社は、本契約を検討し、承認するための措置（その延期または延期を含む）を目的として、適用法、その構成文書、およびナスダックの規則に従って、当社の株主総会を正式に招集し、通知し、招集し、特別株主総会を開催するためのあらゆる措置を講じるものとします（本契約の延期または延期を含む）。スペシャルミーティング」) 本書の日付に続いて、できるだけ早く提出してください。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、(x) 当社は、委任勧誘状に必要な補足または修正が特別会議前の妥当な時間内に会社の株主に確実に提供されるように、親権者との協議の上、独自の裁量で特別会議を延期または延期することができます。(y) 当社は、以下の場合、特別会議を延期または延期するものとします。、特別会議が最初に予定されている時点（委任状に記載されているとおり）声明）によると、特別会議の業務を遂行するために必要な定足数を満たすには、（直接または代理人によって）代表される株式が不足しています。

(b) 親会社は、合併の承認および本契約の承認に賛成票を投じるか、Merger Subまたはその他の子会社および関連会社（ある場合）が所有していたすべての株式を、合併の承認と本契約の承認に賛成票を投じるか、投票させるものとします。

セクション 6.3.合理的なベストエフォート。セクション6.3 (d) の対象：

(a) クロージング前に、親会社、Merger Subおよび当社は、(i) 提出する必要のあるすべての書式、登録、通知の準備と提出を含め、取引を可能な限り迅速に完了し、有効化するために、適用法の下で必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを講じ、実行するか、または実行させるために、それぞれ合理的な最善の努力を払うものとします取引を完了すること、（ii）取引を完了するための相手側の条件の充足、（iii）親会社、Merger Sub、当社、またはそれぞれの子会社が取得または作成する必要のある、政府機関を含む第三者の同意、承認、命令、承認、または免除を得るために必要なすべての合理的な措置を講じる（これらの措置には、政府機関または保険規制当局の承認または提出に関連するすべての情報の提供が含まれます）取引との関係、または取引が企図した行動の実施取引または本契約により（必要な保険承認を含む）、および（iv）取引を完了し、本契約の目的を完全に遂行するために必要な追加文書の当社による締結と引き渡し。さらに、親会社と会社はそれぞれ、合併に先立つすべての条件を満たすために合理的な最善の努力を払うものとし、本契約の日付以降、クロージング前に取得する必要のある政府機関からの許可、承認、または同意の取得を大幅に遅らせたり、取得できなかったりすることが合理的に予想されるような行動をとらないものとします。クロージングの少なくとも2営業日前に、一方では親会社と合併子会社、他方では会社が、取引のクロージングを実施する準備ができており、意思があり、可能であることを書面で確認しなければなりません（締めくくりの確認」)。

(b) 締結前に、各当事者は、本契約の他の当事者と速やかに協議し、必要な情報を提供するものとします（また、通信の場合は、その当事者が政府機関に対して行ったすべての書類、または本契約に関連して当該当事者が政府機関に提供したその他の情報、または本契約に関連して政府機関に提供したその他の情報）について、本契約の他の当事者と協議し、必要な情報をすべて提供するものとします（また、通信の場合は、そのコピーを他の当事者（またはその弁護士）に提供するものとします）。取引。本契約の各当事者は、いずれかの取引に関する政府機関からの連絡について、本契約の他の当事者に速やかに通知するものとします。本契約の当事者またはその関連会社が、取引に関して政府機関から追加情報または文書資料の要求を受け取った場合、当該当事者は、本契約の他の当事者と協議した上で、そのような要求に従って適切な対応を行うために、または本契約の他の当事者と協議した上で、速やかに最善の努力を払います。本契約の締結または取引の完了の結果として、いずれかの政府機関によって発行された許可証の譲渡が必要になった場合、本契約の当事者はそのような譲渡を実施するために合理的な最善の努力を払うものとします。

(c) 会社と親会社は、関連する各法域で可能な限り速やかに必要な保険承認を取得するために合理的な最善の努力を払うものとし、保険規制事項に関連して保険規制当局または他の政府機関から寄せられた問い合わせには、可能な限り迅速に対応するために合理的な最善の努力を払うものとします。親会社と会社はそれぞれ、保険法に基づく取引に関して保険規制当局またはその他の政府機関が主張する異議があれば、それを解決するためにあらゆる合理的な最善の努力を払うものとします。上記または本契約の他の規定にかかわらず、本第6.3（c）条のいかなる規定も、本契約当事者が第8.1条に従って本契約を終了する権利を制限するものではありません。ただし、本契約の当事者は、終了時までに本第6.3（c）条に基づく義務をすべての重要な点で遵守している場合に限ります。

(d) セクション6.3 (a) からセクション6.3 (c) まで、または本契約の他の規定にかかわらず、親会社またはその子会社（合併子会社、およびクロージング後の存続企業とその子会社を含む）または関連会社は、(i) 自社またはその所有権の禁止または制限に同意する必要はなく、会社も同意する必要はありません (または、それぞれの事業または資産の一部の（または、その運営）に影響を与える可能性のある制限（取引の成立後を含む）、（ii））取引の発効後を含め、自社またはそれぞれの事業または資産の一部を売却、個別に保有、またはその他の方法で処分する。（iii）合併を実施する自社またはその能力、または当社（または合併子会社）またはその子会社が当社または当社の子会社の資本ストックの完全な所有権を取得、保有、または行使する能力に対する制限事項、（iv）親会社またはその関連会社に、追加の資本と余剰金を保険子会社に拠出するよう要求しますフォームAで保険規制当局に提出された財務予測および事業計画で予測される資本目標を達成するため、または親会社またはその関連会社が保険子会社の資本または余剰を前述の条件を満たすために必要な金額を大幅に超える金額で保険子会社の資本または余剰を維持することを義務付けるようなキープウェル、資本維持契約、または同様の取り決めを締結または提供するために必要となる金額を大幅に超える金額資本目標、いずれの場合も、そのような資本目標であればそのような財務予測または事業計画では、すべての四半期でリスクベースの資本が、同様の状況にある企業に含まれると予想される少なくとも妥当な金額であり、（v）法律で定められているもの以外の配当制限を課す場合、（vi）親会社およびその関連会社が本契約に基づいて、または本契約で検討されている取引に関連して得ると合理的に予想される経済的利益に重大かつ悪影響を及ぼします。または（vii）自身または彼らが効果的に管理する能力に対するその他の制限取引（本第6.3（d）条の（i）から（vii）までの条項に記載されている措置または制限（本取引の発効後を含む）、またはそれぞれの事業を管理する能力に影響を与える可能性のある制限（a）制限」)。本セクション6.3（d）のいかなる規定も、契約または措置の有効性がクロージングを条件としている場合を除き、本第6.3（d）条に従って事業または事業に関してそのような行動を取ること、または取ることに同意することを当事者に要求するものではありません。

セクション 6.4.特定の事項の通知。適用法に従い、会社は合併子会社と親会社に速やかに通知するものとし、合併子会社と親会社には、(a) 発生または非発生により、(i) 本契約に含まれる表明または保証が、合併の条件が満たされない原因となるような点において虚偽または不正確であることが合理的に考えられる事象の発生または不発生を会社に速やかに通知するものとします、本契約の日から発効日までの任意の時点、または（ii）合併が予定されている任意の条件で発効時点で重大な点で満足していない、および（b）場合によっては、会社、合併子会社または親会社、または該当する会社、合併子会社、親会社の役員、取締役、従業員、代理人、代表者が、本契約に基づいて遵守または履行すべき契約または合意の遵守または履行に関する重大な失敗。ただし、これに基づく通知の送付セクション6.4は、本契約に基づいて利用可能な救済措置を、当該通知を受け取る当事者に制限したり、その他の方法で影響を与えたりしないものとします。

セクション 6.5.アクセス; 守秘義務。秘密保持契約および情報共有に関する適用法に従い、当社は、本契約の日から発効日および本契約の終了日の早い時期まで、親会社とその代理人に、通常の営業時間中に（i）会社とその子会社のそれぞれの上級役員、事務所、財産、書籍、契約書への合理的なアクセスを提供することに同意し、子会社にも提供させるものとします。コミットメント、人員、記録、（ii）親などのその他の情報当社とその子会社、およびそれぞれの事業、財政状態と運営に関して、合理的に要求するものとします。上記を制限することなく、会社が直前の文に基づいてアクセスや情報を提供しない場合は、そのようなアクセスや情報を差し控えていることを親会社に通知し、可能な限り、そのような特権の放棄の危険を冒したり、適用法や合意に違反したり、不当に干渉したりしない方法で、該当する情報を伝えるために合理的な最善の努力を払うものとします。

セクション 6.6.広報。当社、親会社、またはそれぞれの関連会社のいずれも、相手方当事者の事前の協議なしに、本契約または本取引に関するプレスリリースまたはその他の発表を発行したり、公表させたりしてはならず、また、可能であれば、相手方にそのようなプレスリリースまたはその他の発表を確認およびコメントする機会を与えることはできません。ただし、当該当事者が外部の弁護士の助言を受け、本契約の他のすべての当事者に通知した後、合理的に信じている場合を除きます。法律または出品契約によりまたは該当する国内証券取引所、取引市場または上場機関の規則、および政府機関からの要求がある場合を除きます。

セクション 6.7.補償。

(a) 発効日以降、親権者は存続法人に本契約の日付の現在またはそれ以前にいたことがある人、または発効日より前にその立場になった人、当社またはその子会社の役員または取締役（補償を受ける当事者」) (i) 相手が当社またはいずれかの取締役または役員であること、またはその一部に起因する請求、訴訟、訴訟、手続き、調査の全部または一部に基づく、またはそれらに関連して、補償当事者の承認を得て支払われたあらゆる損失、請求、損害、費用、費用、罰金、負債、判決、または金額に対してその子会社の、または有効時間以降（」補償対象負債」)、および (ii) 本契約または本取引の全部または一部に基づく、または全部または一部から生じる、または本契約または本取引に関連するすべての補償対象負債。いずれの場合も、ペンシルベニア州法で認められる最大限の範囲で。親会社は、ペンシルベニア州法で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟または手続きの最終処分に先立って、各被補償当事者のすべての費用を存続法人に支払わせるものとします。ただし、被補償当事者がペンシルベニア州法に基づいて会社から補償を受ける資格がないと最終的に決定された場合は、補償対象当事者によって、または補償対象者に代わって金額を返済する約束を受けることを条件とします。上記を制限することなく、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、または調査がいずれかの被補償当事者に対して提起された場合（発効期間の前または後に発生したかを問わず）、（i）被補償当事者は、満足のいく弁護士と存続企業に合理的に満足できる弁護士を雇うことができます。（ii）親は、存続法人にそのような弁護士の合理的な手数料と経費をすべて支払うようにさせるものとします補償対象当事者については、その旨の明細書を受け取り次第、（iii）親会社が存続法人に次の使用をさせるものとします。親会社、Merger Subまたは存続法人のいずれも、書面による同意なしに行われた請求の解決について責任を負わない限り、そのような問題の徹底的な防御を支援するためのあらゆる合理的な努力をします。ただし、同意が不当に差し控えられたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。本第6.7条に基づく補償を請求したい被補償当事者は、そのような請求、訴訟、訴訟、手続き、または調査を知ったら、存続法人に通知するものとします（ただし、補償当事者に通知しなかった場合でも、本第6.7条に基づいて負う可能性のある責任が免除されるわけではありません）。被補償当事者は（グループとして）それぞれ1つの法律事務所だけを雇うことができます（合理的に必要な場合は、該当する各法域の現地弁護士に加えて）各被補償当事者の立場が重大な問題で対立する場合を除きます。

(b) 親会社は、発効日から6年間、効力発生時またはそれ以前に被補償当事者に関して発生した作為または不作為を対象とする取締役および役員の賠償責任保険を、少なくとも現在の保険適用範囲と同等に有利な条件、留保および補償範囲で維持するものとし、または存続法人に維持させるものとします。ただし、いずれにしても、親会社または存続法人は、1年間に200ドルを超える金額を支出する必要がありますそのような保険に対して当社が現在支払っている年間保険料の割合（最大プレミアム」）; さらに、そのような保険の年間保険料が最大保険料を超える場合、親権者は、その金額を超えない費用で利用可能な最大の補償範囲を備えた保険に加入させるか、またはそうさせるものとします。ただし、さらに、前述の保険の補償の代わりに、当社は、親会社から要求された場合、発効期間の前に6年間の契約を購入するものとします。すべての重要な点で上記の補償と実質的に同様の補償を提供する「テール」保険。ただし、そのような「末尾」保険の補償期間に、会社が最大保険料を超えて支払わないこと。

(c) 存続法人の定款および付則には、定款および会社の修正および改訂付属定款に定められた補償および免責に関する規定が含まれるものとし、これらの規定は、被補償者の権利を減少または悪影響を及ぼすような方法で、発効日から6年間は修正、修正、またはその他の方法で廃止されないものとします発効時点で被補償当事者であった個人の発効時点での当該当事者、以下の場合を除きますこのような変更は、法律により発効期間が過ぎたら、その法律で義務付けられている最小限の範囲でのみ必要です。

(d) 本第6.7条に基づく各被補償当事者の権利は、当社およびその子会社の準拠文書、ペンシルベニア州法またはその他の適用法、または補償対象当事者と当社またはその子会社との契約に基づいて当該個人が有する可能性のある権利に追加されるものとします。本第6.7条に基づく権利は、合併の完了後も存続するものであり、各被補償当事者に利益をもたらすことを目的としており、各被補償当事者によって強制されるものとします。

(e) 親会社または存続法人、またはそれぞれの承継者または譲受人のいずれかが、(i) 他の個人と統合または合併し、当該連結または合併の継続または存続する法人または事業体ではない場合、または (ii) その資産および資産の全部または実質的にすべてを個人に譲渡または譲渡する場合、そしていずれの場合も、承継人が、存続法人の譲受人は、本第6.7条に定める義務を引き受けます。

(f) 本契約のいかなる規定も、当社またはその子会社に関してそれぞれの取締役、役員、またはその他の従業員に対して現在存在している、または存在していた保険契約に基づく取締役および役員の保険請求に対する権利を解除、放棄、または損なうものではありません。本第6.7条に規定されている補償は、本第6.7条に規定されている補償は、またはそれ以前のものではないことが理解され、合意されています。そのようなポリシーに基づくそのような請求の代わりになります。ただし、クロージング後には義務はありませんそのような方針を継続または延長すること。

セクション 6.8.合併サブコンプライアンス。親会社は、Merger Subに本契約に基づく、または本契約に関連するすべての義務を履行させるものとします。

セクション 6.9.従業員に関する事項。

(a) 事業統合の結果、効力発生期間以降、親会社、存続法人、または存続法人の他の子会社（会社または子会社の従業員を雇用している当事者）から解任された役職を条件として、親雇用主」) (i) は、発効時に雇用され続けている当社およびその子会社の各従業員（まとめて、」継続従業員」）発効日の直前に会社またはその子会社によって当該継続従業員に劣らず有利な同等の立場にあり、（ii）各継続従業員に、（A）少なくとも同じ基本給と賃金率、（B）発効期間の直前に当該継続従業員に提供されるものよりも全体として劣らず有利な短期および長期の目標インセンティブ報酬機会を提供します（ただし、親は義務を負わないものとしますそのようなインセンティブを株式または株式ベースの形で提供するようになりましたアワード）と（C）従業員福利厚生（株式ベースのアワードと株式ベースのアワードを除く）で、発効期間の直前に継続従業員に提供されたものと総計（従業員費用の割合を含む）で実質的に同等です。

(b) 当社またはその子会社の従業員（本契約の締結と同時に、親会社との雇用契約、または親会社、会社、および/または会社の子会社との雇用またはその他の取り決めに関する和解契約の当事者となる従業員を除く。それぞれ会社開示スケジュールのセクション6.9（b）に記載されています（契約社員」））発効時点で会社またはその子会社に雇用されており、（i）発効時点で親雇用主から同等の雇用が提供されていない、または（ii）発効時に親雇用者との雇用を受け入れ、その後（業績が不十分だったため以外は）発効日から12か月以内に解雇された人は、退職給付を受ける権利があります以下のセクション6.9 (c) で説明されています。

(c) 当社またはその子会社の従業員が上記のセクション6.9 (b) に規定されている退職金を受け取る資格がある場合、そのような退職給付は、当社またはその子会社、または当社またはその子会社の前身での勤続1年間あたりの基本給2週間の基本給と同等で、最低4週間の基本給と最高額が支給されます 26週間の基本給。いずれの場合も、当該従業員が、親にとって合理的に満足できる形で請求を執行し、一括で支払うことを条件とします該当するリリース契約の取り消し期間が経過した後の最初の給与の合計。上記にかかわらず、上記の退職金は、当社またはその子会社と雇用契約、退職契約、または支配権変更契約を結んでいる、または当事者である当社またはその子会社の従業員には適用されません。

(d) 上記 (b) および (c) 項でカバーされないケースで、当社またはその子会社の従業員の親雇用主での雇用が終了した場合、その従業員は、存続法人またはその後継者の当時の既存の退職金ポリシーに従って退職金を受け取る権利があります。

(e) 親権者は、存続法人が締切日以降に確立された存続法人の従業員福利厚生制度（もしあれば）および発効期間後に継続従業員を対象とするその他の従業員福利厚生制度（総称して、クロージング後の計画」）は、クロージング後のプランに基づく適格性、権利確定、および給付水準の決定（ただし、確定給付年金制度における給付金の発生目的ではない）を目的として、各継続従業員のサービス（会社がそのようなサービスを認めた範囲で）を表彰すること。ただし、そのような認識によって給付が重複しない場合に限ります。

(f) 有効期間を含む暦年間、継続従業員は、医療、歯科、その他の福祉給付を提供するクロージングプランに基づく控除額、自己負担限度額、自己負担限度額、または同様の要件を満たす必要はありません（総称して、」閉鎖後の福利厚生プラン」) 以前に、医療、歯科、その他の福祉給付を提供する同等の会社プランの下で、そのような目的で金額が入金された範囲です。

(g) 終了後の福利厚生プランに含まれる待機期間、既存の条件の除外、および健康状態の証拠を示す要件は、継続従業員に関しては免除されるものとします（ただし、そのような待機期間、既存の条件の除外または健康の証拠を示す要件が当該従業員に対してすでに有効であり、参加者が参加する該当する会社プランに基づいて満足していない場合を除きます）。それ以外の場合は、現時点で参加する資格があります発効時間の直前)。

(h) 当社は、当社の従業員持株制度に関連して以下に定める措置を実施するために必要なすべての措置を保険子会社に講じさせるか、または講じさせるものとします（会社：ESOP」) 該当する場合、有効期間の前または同時。発効日の5営業日前の5営業日目から、会社のESOPはプランを凍結し、ESOPを利益分配プランに転換するように修正されるものとします（」ESOP凍結日」)。ESOP凍結日以降は、新規参加者は入場できません。当社は、発効日の少なくとも5営業日前に十分な数の未割り当て普通株式を当社に引き渡すことにより、会社のESOPの未払いの債務（ESOPローンを含む）をすべて返済するよう会社のESOP受託者に指示するものとし、保険子会社に指示するものとします。送金された各株式は、直前の日の普通株式の終値と等しく評価されます ESOP凍結日。ESOP社の未払いの負債（すべてのESOPローンを含む）を返済し、普通株式を合併対価と交換した後、ESOPローンの返済および株式を合併対価に転換した後、ESOPのサスペンス口座に残っている未配分株式およびその他の未配分資産の残高の転換時に受領された合併対価は、口座への収益として配分されるものとしますに基づくESOP凍結日の時点で雇用されている会社のESOP参加者のうちESOP凍結日現在のESOP社の口座残高。クロージング後、存続法人は、ESOPを存続法人の401（k）プランまたは管理対象グループのメンバーの401（k）プランと合併または統合する措置を講じるものとします。会社、保険子会社、および発効期間後、親会社、存続法人、および保険子会社は、本セクション6.9（h）の規定を適用するために、会社のESOPにそのような修正を採用します。

(i) 親雇用主は、会社開示表のセクション6.9 (i) (i) に記載されている雇用義務を尊重しなければなりません。会社開示表のセクション6.9（i）（ii）には、当社、保険子会社、および当社またはその子会社の従業員との間の支配契約の各変更が記載されています（それぞれ、」ICC CIC契約」)。

(j) 会社と保護者は、滞在ボーナスを提供する従業員（いる場合）、およびそのような滞在ボーナスの金額と支払い条件について相互に合意するものとします。

(k) 本契約の日付から45暦日以内に、当社は、該当する場合は保険子会社に、親会社に合理的に受け入れられ、発効時点で発効する修正をもって、（i）サザーランドSERPは、（A）それに基づいて提供される特典が既存のもののうちの早い方に完全に帰属することを規定します権利確定スケジュール、または（y）サザーランド氏の離職、および（B）サザーランドSERPの第II.A.2条の目的における「原因」は、以下に限定されるものとします。サザーランド雇用契約に基づく「原因」の定義の (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(iv)、(v) (道徳的混乱は除く (サザーランド雇用契約で定義されている) の条項、(ii) 継続従業員が解雇通知 (ICC CIC契約で定義されているとおり) を提出することを許可する各ICC CIC契約は雇用主（ICC CIC契約で定義されているとおり）は、発効日から12か月間働き、離職に関連してそれに基づく給付を受けます「正当な理由」（そのようなICC CIC契約で定義されているとおり）。

(l) すべての従業員福利厚生制度（ERISAのセクション3（3）で定義されているとおり）、および従業員の福利厚生の全部または一部が勤続年数に依存する存続法人のその他の雇用および方針では、発効日より前に当社またはその子会社または前任者のいずれかで勤務した場合に、会社およびその子会社の現在の従業員にクレジットが付与されます。ただし、そのようなクレジットサービスをしても特典が重複することはなく、そのようなサービスは対応するサービスで認められたはずです会社計画。

(m) 本第6.9条の規定は、本契約のそれぞれの当事者を拘束し、その利益のみを目的とするものとし、本第6.9条のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、会社の従業員、法定代理人またはその受益者、またはその他の人物に、雇用または特定期間の雇用または継続雇用の権利、または報酬または福利厚生を含む権利または救済を与えるものではありません。本契約に基づき。本第6.9条に含まれる内容は、明示的であれ黙示的であれ、(i) 会社の計画、終了後の計画、またはその他の福利厚生制度、プログラム、契約、取り決めを確立、修正または変更することを意味するものではなく、(ii) 存続法人、親会社、またはそれぞれの関連会社が引用、設立、後援された任意の時点で福利厚生制度、プログラム、契約、または取り決めを修正、変更、または終了する能力を変更または制限するものではありませんまたはそのような事業体のいずれかによって管理されています。

セクション6.10。買収に関する法令。会社、親会社、合併子会社、およびそれぞれの取締役会は、本契約で意図されている条件に従って可能な限り迅速に取引を完了できるように、そのような承認を与え、必要な措置を講じるものとします。それ以外の場合は、会社、親会社、合併子会社、または取引に適用される、または適用されると見なされる買収法の制限を、上記には適用されないようにする必要があります。

セクション6.11。株主訴訟。本契約の各当事者は、本契約の締結および引き渡しの前または後に開始されたかどうかにかかわらず、本契約の他の当事者に、取引に関連するいずれかの当事者および/またはそれぞれの取締役に対する株主訴訟の抗弁または和解に参加する機会を与えるものとします。当社は、本契約、合併、その他の取引、またはその他の取引に関連して、本契約の日付より前または後に開始された当社またはその取締役または役員に対する訴訟について、親会社の事前の書面による同意なしに会社または存続法人に義務（金銭的またはその他の義務）を課す場合、和解または和解の申し出を行わないことに同意します。

セクション6.12。コーポレートガバナンス。発効期間後は、（i）存続法人の取締役および役員は、親会社が決定したとおりになります。ただし、アーロン・サザーランドは、後継者が正式に選出または任命され、資格を得るまで、または存続法人の定款および付則に従って早期に死亡するか、辞任または解任されるまで、存続法人の社長兼最高経営責任者を務めます。また、（ii）存続法人の取締役会保険子会社は、親会社が指定した9人の取締役で構成されます。（a）2人(2) 従業員以外の取締役（それぞれが会社によって最初に提案され、会社と親会社の両方に受け入れられる）、および（b）アロン・K・サザーランドは、該当する規制当局の承認のみが必要で、当該取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。ただし、早すぎる死亡、辞任、失格、または解任を条件とします。

セクション 6.13.損失準備金の増加。当社は、クロージングの直前に保険子会社に損失準備金に200万ドルを追加計上させるものとします。ただし、この契約を履行する会社の義務は、クロージング時にセクション7.3（c）に記載されている証明書を提出する準備ができていることを親会社が会社に書面で通知した場合にのみ発生します。

セクション6.14。サザーランド・ウェイバー。本契約の日付またはそれ以前に、当社とサザーランド氏は、両当事者と親会社が相互に合意した形で、サザーランド雇用契約の改正を締結したものとみなされます。

第7条
条件

セクション7.1。合併を実施する各当事者の義務の条件。合併を実施する各当事者のそれぞれの義務は、以下の各条件の締切日またはそれ以前に履行されることを条件とします。適用法で認められる範囲で、会社、親会社、およびMerger Subは、その全部または一部を、適用法で認められている範囲で放棄することができます。ただし、セクション7.1（b）の（ii）項に記載されている条件は、以下によって全部または一部が放棄される場合があります。親会社と合併サブ：

(a) 株主の承認。株主の承認が得られているはずです。

(b) 政府の承認。保険法に基づく会社開示書のセクション7.1（b）に記載されている保険規制当局または政府機関の承認、同意、命令、承認、または申告または提出は、提出されたか、行われたか、取得されているものとします（このような許可、承認、申請、同意、必要な保険承認」）、そしてそのような必要な保険承認はすべて、制限を課すことなく完全に有効であるものとします。

(c) 差止命令や拘束はありません。管轄裁判所、その他の政府機関、その他の法的制約または禁止によって締結、制定、公布、施行、発行された命令または法律、またはその他の法的制約または禁止事項はありません（まとめて、」拘束」）は事実上、合併の完了を妨げるものとします。ただし、第6.3条に従い、本契約の各当事者は、そのような制約の適用を防止し、第6.3条で義務付けられている範囲で適用される可能性のある制限に対して可能な限り速やかに上訴するために、合理的な最善の努力を払っているものとします。

セクション7.2。親会社と合併子会社の義務の条件。合併を実施する親会社と合併子会社の義務は、さらに、以下の条件の締切日またはそれ以前に、親会社と合併子会社が満たすか、放棄することを条件とします。

(a) 表明と保証。

(i) 本契約に含まれる会社の表明および保証（下記（ii）項に規定されているものを除く）は、本契約の日付および終了時点（重要性または重大な悪影響に関する資格に関係なく）、その時点で（または、特定の日付に作成された場合は、その時点で）作成されたものとみなされ、本契約の締結時および締結時点（重要性または重大な悪影響に関する資格は考慮されません）で真実かつ正確であるものとします。そのような日付）。ただし、個別に、または全体として、重大な不利な事態が発生すると合理的に予想されないような、真実かつ正確でない場合を除きます効果。

(ii) 本契約のセクション3.1、セクション3.2、セクション、3.3、セクション3.4、およびセクション3.23に含まれる会社の表明および保証は、本契約の日付および終了時点で、その時点で（または、特定の日付に作成された場合は、その時点で）作成されたものとして、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします。

(b) 会社の義務の履行。当社は、すべての重要な点において（またはあらゆる点で重要性が認められる契約または合意に関して）、本契約に含まれる契約および合意を締切日の前または締切日に履行または遵守しているものとします。

(c) 命令や法律はありません。親会社、会社、またはそれぞれの関連会社に制限を課す政府機関によって、命令または法律が公布、締結、施行、制定、発行、または合併に適用されることはありません。

(d) 役員の証明書。当社は、第7.2 (a) 条および第7.2 (b) 条に定められた条件が満たされていることを示すために、最高経営責任者および最高財務責任者が署名した締切日を記した証明書を親会社に提出したものとします。

(e) USRPHC認定を受けています。当社は、当社の持分が本規範の第897（c）条の意味における「米国の不動産持分」ではないことを証明する財務省規則第1.897-2（h）条および第1.1445-2（c）（3）条に従い、適切に発行され、親会社にとって合理的に満足できる形式で、締切日の時点で親会社にとって合理的に満足のいく形式で、適切に発行された証明書を親会社に提供したものとします。IRSは、財務省規則セクション1.897-2（h）（2）の規定に従っています。

セクション7.3。会社の義務の条件。合併を実施する会社の義務は、さらに、以下の条件の締切日またはそれ以前に、当社が満たすか、またはそれを放棄することを条件とします。

(a) 表明と保証。本契約に含まれる親会社および合併子会社の表明および保証は、本契約の締結日および締結時および締結時点で（重要性または重大な悪影響に関する資格に関係なく）、その時点で（または、特定の日付に作成された場合は、その時点で）行われたかのように、真実かつ正確であるものとします。ただし、真実かつ正確ではない場合を除きます。が、親会社または合併子会社が完結する能力を妨げたり、その他の方法で重大な悪影響を及ぼしたりすることは合理的に期待できません合併。

(b) 親会社と合併サブの義務の履行。親会社および合併子会社はそれぞれ、すべての重要な点において（またはあらゆる点で重要性が認められる契約または合意に関しては）、締切日の前または締切日に履行または遵守すべき本契約に含まれる契約および契約を履行または遵守しているものとします。

(c) 役員の証明書。親会社と合併子会社のそれぞれが、該当する場合、親会社または合併子会社の執行役員が署名した締切日を記した証明書を会社に提出し、第7.3（a）条および第7.3（b）条に定める条件が満たされていることを証明します。

セクション7.4。クロージング条件へのフラストレーション。親会社も合併子会社も会社も、第7.1条、第7.2条または第7.3条に定められた条件の不履行を理由に、第6.3条で義務付けられている範囲で合併およびその他の取引を完了する義務を履行しなかったことが原因で合併を実施する義務を免除することはできません。

第八条
終了

セクション8.1。解約。本契約またはこれと反対の定めにかかわらず、本契約は発効日より前にいつでも終了し、合併を中止することができます（株主の承認にかかわらず）。

(a) 親会社、Merger Sub、および会社の相互の書面による同意により。

(b) 次の場合は、親会社または会社から

(i) 本契約の日付から4か月またはそれ以前に合併が完了していない（下記のように延長される可能性があるため、外日付」); ただし、本契約のいずれかの条項に違反した結果、その時点で合併が完了しなかった当事者は、本セクション8.1 (b) (i) に従って本契約を終了する権利を得られないものとします。ただし、さらに、外部日に、セクション7.1 (b) に記載されているクロージングの条件のいずれかには、は満たされているが、クロージングまでの他のすべての条件が満たされているか、その後満たされる可能性がある場合、アウトサイドデートは、何の措置も講じずに本契約の当事者の一部は、自動的に30日間延長されます。ただし、さらに、社外日（延長日）にセクション7.1（b）に記載されているクロージングの条件のいずれかが満たされなかったが、クロージングのその他すべての条件が満たされたか、その後履行可能になった場合、アウトサイドデートは当事者側で何もしないものとしますこれまで、自動的にさらに30日間延長されます。

(ii) 合併またはその他の取引の完了を抑制または禁止する、最終的かつ上訴できない恒久的差止命令またはその他の命令が発行されたか、取られたものとします。ただし、本第8.1条 (b) (ii) に従って本契約を終了しようとする当事者は、以下の範囲で、そのような恒久的差止命令またはその他の命令の出動を防止するために合理的な最善の努力を払ったものとします。セクション6.3で義務付けられており、その対象となります。または

(iii) 株主の必要な議決権を得られなかったために株主の承認が得られないまま特別会議（その延期および延期を含む）が終了した場合。ただし、本第8.1 (b) (iii) 条に従って本契約を終了する当社の権利は、当社が第6.2 (a) 条を遵守することを条件とします。

(c) 株主の承認を受ける前に会社が、取締役会またはその委員会が優良提案に関する最終合意の締結を会社に承認し、かつ当社が同時に当該優良提案に関して最終合意を締結する場合。ただし、会社は第5.2条のすべての規定を遵守しているものとします。

(d) 会社の取締役会またはその委員会が不利な勧告変更を行った場合、または会社の取締役会またはその委員会が不利な勧告変更を行うことを決議した場合、株主の承認を受ける前に親会社によって

(e) 親会社による。当社が本契約に含まれる表明、保証、合意、または契約のいずれかに違反した場合、または履行または遵守しなかった場合、(i) を履行または遵守しなかった場合、(i) セクション7.2 (a) またはセクション7.2 (b) に定められた条件の不履行につながり、(ii) がどちらか早い方によって是正されていない（または治癒できない）（A）そのような違反について会社に書面で通知してから30日後、および（B）終了日（ただし、親会社が何らかの表明に重大な違反をしていない場合）本契約に含まれる保証、合意、または契約）、または

(f) 会社による、親会社または合併子会社が本契約に含まれる表明、保証、合意、または契約のいずれかに違反するか、履行または遵守しなかった場合、(i) に違反したり、履行または遵守しなかった場合、(i) セクション7.3 (a) またはセクション7.3 (b) および (ii) に定められた条件が解消されていない（または治癒できない）ことになる（A）親会社に書面による違反を通知してから30日後、（B）期限のいずれか早い方まで（ただし、その時点で会社が重大な違反をしていない場合）本契約に含まれる表明、保証、合意、または契約）。

解約当事者は、特にそのような終了の理由を明記した書面による終了通知を他の当事者に提供するものとします。解約に関連して、契約当事者が本第8.1条の条項を複数利用できる場合、終了当事者は本第8.1条に記載されているすべての条項に基づいて解約を行うことができます。

セクション 8.2.終了の影響。

(a) 本契約が第8.1条に従って終了した場合、本第8.2条に別段の定めがある場合を除き、本契約は無効となり、効力もないものとし、本契約の相手方当事者に対する当事者（または株主、取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタント、代表者）の責任は一切負いません。ただし、そのような解約は、（i）いずれかの当事者の不履行から生じるものとします相手方の義務を履行するための条件を満たすこと、または（ii）どちらかの当事者が契約を履行しないこと、または本契約の契約では、当該当事者は、かかる不履行または違反の結果として相手方当事者に対するいかなる責任も免除されないものとし、いずれかの当事者が詐欺または本契約に故意に違反した場合、相手方は利用可能なすべての損害賠償およびその他の救済を求める権利を有するものとします。ただし、さらに、守秘義務に関するセクション6.5の規定、セクション6.6、本セクション8.2は、本契約のセクション8.3、セクション10.3、および第9条は、このような終了後も存続するものとします。

(b) 本契約の日付以降、本契約の終了前に、当社または当社の上級管理職が、本契約の終了前に撤回または放棄されていない善意の買収提案を受け取った、または公表したものとし、(i) (A) その後、本契約は第8.1 (b) (i) 条に従って親会社または会社のいずれかによって終了され、株主の承認を得られなかったか、または（B）その後、本契約は以下に従って会社によって終了されます解約日から12か月後の日付より前のセクション8.1（b）（iii）および（ii）は、買収提案に関する最終契約を締結するか、買収提案に関する取引を完了します（上記と同じ買収提案であるかどうかにかかわらず）。その後、会社は、そのような最終契約を締結した日とそのような取引の完了日のいずれか早い方に、親会社に、当日送金の電信送金で、2,500,000ドル相当の手数料を支払います（」解約手数料」）; ただし、本第8.2（b）条では、「買収提案」の定義における「20％」への言及はすべて「50％」とします。

(c) 本契約がセクション8.1 (c) に従って会社によって、またはセクション8.1 (d) に従って親会社によって終了された場合、当社は、終了後2営業日以内に、同日資金の電信送金により、解約手数料と同額の手数料を親会社に支払うものとします。

セクション 8.3.執行費用。両当事者は、セクション8.2（b）および8.2（c）に記載されている契約は、ここで検討されている取引の不可欠な部分であり、これらの契約がなければ、両当事者は本契約を締結しないことを認めます。したがって、会社が第8.2（b）条および第8.2（c）条に従って支払うべき金額を速やかに支払わなかった場合、当社は、会社に対して本契約を執行する訴訟に関連して親会社が負担した費用および費用（合理的な弁護士費用および経費を含む）も支払うものとします。

記事番号
その他

セクション9.1。修正条項と権利放棄。適用法に従い、また直後の文に従い、本契約の当事者は、締切日の前であればいつでも、会社およびMerger Subの株主による本契約の承認の前または承認後を問わず、それぞれの取締役会によって、またはそれぞれの取締役会に代わって取られた、または承認された措置により、本契約を修正することができます。本契約は、当事者が署名した書面による場合を除き、修正することはできません。発効日前であればいつでも、本契約のいずれかの当事者は、(i) 本契約の他の当事者の義務またはその他の行為の履行期間を延長し、(ii) 本書または本契約に従って提出された文書に含まれる相手方当事者による表明および保証の不正確さを放棄し、(iii) 適用法の要件に従い、相手方当事者が以下のいずれかを遵守することを放棄することができますここに含まれる契約または条件。そのような延長または権利放棄は、それに拘束される当事者が署名した書面に記載されている場合にのみ有効です。本契約のいずれかの当事者が本契約またはその他の方法に基づく権利を主張しなかったとしても、そのような権利の放棄とはみなされません。

セクション 9.2.表明と保証の不存続。本契約、または本契約に従って提供されるスケジュール、文書、またはその他の文書における表明および保証は、発効期間後も存続しないものとします。

セクション 9.3.経費。本契約および本取引に関連して発生するすべての手数料、費用および経費（法務、会計、ブローカー、ファインダー、またはインベストメントバンカー手数料を含む）は、かかる手数料、費用、費用を負担した当事者が支払うものとします。

セクション9.4です。通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配達は、すべて書面で行い、全国的に認められた夜間宅配便または電子メールで送信されるものとし、かかる通知または通信が営業日の午後 5 時（中部標準時）より前に電子メールで本セクション9.4で指定された住所に配信された場合、送信日の最も早い日に送付され発効したものとみなされます。その営業日に、全国的に認められた夜間宅配便、（ii）ビジネスで送られます送信日の翌日、当該通知または通信が本セクションで指定された住所に、翌日の午後9時（中部標準時）より遅く、かつ午前12時（中部標準時）より前に電子メールで配信され、その日までに全国的に認められた夜間宅配便でコピーが送付される場合、または（iii）全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は（上記 (i) と (ii) の条項の場合。このような通知や連絡の宛先は次のとおりです。

(a) 親会社または合併子会社の場合は、

ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社

41908 ルート 6

ペンシルベニア州ワイラシング1853年

電話番号:(570) 746-9520

メールアドレス:rmauer@mutualcapitalgrp.com

注意:ライナー・R・マウアー

コピーを次の場所にコピーしてください。

ロック・ロード法律事務所

111 S. ワッカードライブ

イリノイ州シカゴ60606

電話番号:(312) 443-0700

メールアドレス:bpritchard@lockelord.com

担当：J・ブレット・プリチャード

(b) 会社に、次のことを伝える場合は、

ICCホールディングス株式会社

225 20番街

イリノイ州ロックアイランド 61201

電話番号:(309) 793-1700

メールアドレス:arrons@ilcasco.com

注意:アーロン・K・サザーランド

コピーを次の場所にコピーしてください。

スティーブンス＆リー、P.C。

620 フリーダムビジネスセンター

スイート 200

キングオブプラシア、ペンシルバニア19406年

電話番号:(610) 205-6000

メールアドレス:sunjeet.gill@stevenslee.com

注意:サンジート・S・ギル

セクション9.5です。対応する。本契約は、ファクシミリまたは電子署名、および2つ以上の対応物で締結することができます。それぞれが原本と見なされますが、すべてが1つの文書を構成します。

セクション9.6です。契約全文。第三者の受益者なし。本契約（会社開示書を含む、本契約のスケジュールと附属書を含む）および締結前の秘密保持契約は、（a）本契約の主題に関する当事者間の書面および口頭によるすべての合意を反映し、（b）セクション2.3（c）および6.7の規定を除き、そこに記載されている範囲に限定します。は、本契約の当事者以外の人に譲渡することを意図しておらず、また譲渡しないものとします秘密保持契約（およびそれらの許可された譲渡）は、クロージング後に会社の株式保有者が合併対価を受け取る権利（発効時期が発生しない限り、請求を行うことはできません）を除き、あらゆる性質の権利、利益、または救済策。

セクション 9.7.分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項が管轄裁判所またはその他の政府機関によって無効、無効、執行不能、またはその規制方針に反すると判断された場合でも、本契約の残りの条項および規定は引き続き完全に効力を有し、取引の経済的および法的実体が全体として影響を受けない限り、影響、損なわれまたは無効になることはありません本契約の当事者に実質的に不利な態度。

セクション 9.8.準拠法。本契約は、ペンシルベニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、ペンシルベニア州の法律の抵触法の原則は適用されません。

セクション9.9です。課題。本契約も、本契約に基づく権利、利益、義務も、他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の当事者が（法律の運用またはその他の方法によるかを問わず）譲渡することはできません。ただし、Merger Subは、独自の裁量により、本契約に基づく権利、利益、義務の一部またはすべてを、親会社が直接または間接的に完全に所有する事業体に譲渡する場合があります。本第9.9条に違反して譲渡を試みた場合は無効となります。前の文を条件として、本契約は当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮し、法的強制力を持ちます。

セクション9.10。管轄権への同意。本書（i）の各当事者は、ペンシルベニア州フィラデルフィア郡にある連邦裁判所または州裁判所（およびその該当する控訴裁判所）の対人管轄権に服することに同意します（選ばれた裁判所」) 本契約または本取引のいずれかで紛争が生じた場合、(ii) 当該裁判所からの申立てまたはその他の許可申請によって当該対人管轄権を否定または無効化しようとしないことに同意し、(iii) 本契約または本取引に関連するいかなる訴訟も他の裁判所に提起しないことに同意します。本契約の各当事者は、本契約または特定裁判所での取引から生じる紛争の裁判地設定に対する異議申立、または当該裁判所に提起された紛争が不都合な法廷で提起されたことについて、取消不能かつ無条件に放棄します（また、申し立てたりしないことに同意します）。

セクション9.11。特定の施行。両当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合、取り返しのつかない損害が発生し、金銭的損害賠償があったとしても、そのような場合の適切な救済策にはならないことに同意します。したがって、両当事者は、本契約の違反または違反の恐れを防止し、特に本契約の条件と規定を選挙裁判所で執行するために、差止命令または差止命令、またはその他の適切な形態の特定履行または衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。本契約の各当事者は、他の当事者が法律上適切な救済措置を受けている場合、または特定の履行に関する裁定が法律上または衡平上の理由の如何を問わず適切な救済策ではないという理由で、差止命令、特定履行およびその他の衡平法上の救済の付与に反対しないことに同意します。本契約の違反を防ぎ、特に本契約の条項と規定を施行するために差止命令を求める当事者は、そのような命令または差止命令に関連して損害賠償を証明したり、保証金やその他の担保を提供したりする必要はありません。

セクション9.12。陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約または取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

記事 X
定義; 解釈

セクション10.1。相互参照。次の各用語は、その用語の反対側のセクションで定義されています。

セクション10.2。特定の用語が定義されています。本契約では、以下の用語は以下に定める意味を持つものとします。

」許容できる秘密保持契約」とは、秘密保持契約の条件よりも重要な点で会社にとって不利ではない条項を含む（重要でない条項を除く）会社との秘密保持契約を意味します。

」アクション」とは、政府機関による、または政府機関の前でのあらゆる請求、訴訟、訴訟、手続き、または調査を意味します。

」推奨内容の不利な変更」とは、会社の取締役会またはそのいずれかの委員会が、(i) 親会社に不利な方法で、本契約、合併、またはその他の取引の承認、諮問可能性または推薦の承認、諮問可能性の決定、勧告を撤回、資格認定、修正するか、撤回、認定、または修正することを公に提案する場合、(ii) 本契約、合併、またはその他の取引の承認、推奨または推奨を決定するか、承認を公に提案する場合、推奨されると判断した場合、推奨されると判断した場合または買収提案を推薦する、（iii）またはそれ以前に本契約の勧告を公に再確認しなかった（A）親会社からそのような公的な再確認を求める書面による要求の5営業日と、（B）当社が公開買収提案を受領した後の特別会議日の3営業日前の3営業日前のいずれか早い方、（iv）SECに提出または会社の株主に配布されたときに委任勧誘状で本契約を推奨しなかったり、（v）会社に締結させたりする買収提案に関連するすべての買収契約（許容機密保持契約を除く）。

」アフィリエイト」は、取引法の規則12b-2に規定されている意味です。

」該当するSAP」とは、該当する保険法に基づいて該当する保険規制当局によって規定または許可されている該当する法定会計原則（または該当する法域の現地同等のもの）を意味します。

」ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、またはイリノイ州シカゴの銀行が法律または命令により閉店を許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。

」ケア法」とは、コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（改正または修正される可能性がある）を意味します。

」原因」とは、受領者の (a) 重罪の有罪判決、(b) 上級従業員の合理的な指示を故意に履行しなかったこと、または (c) 受取人の職務の遂行に関連した重大な違法行為を意味します。

」コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

」会社 ストックプラン」とは、ICCホールディングス株式会社の2016年株式インセンティブプランを意味します。

」秘密保持契約」とは、2024年3月7日付けの会社と親会社との間の特定の契約書を意味します。

」邪魔物」とは、担保権、質権、抵当権、先取特権、請求、担保、購入またはリースまたはその他の方法で利息を取得するオプション、条件付き売買契約、所有権または使用に関する不利な主張、所有権の欠陥、地役権、通行権、またはその他のあらゆる種類の担保を意味します。

」環境法」とは、周囲の空気、土壌、地表水、地下水を含む環境保護に関するすべての法律、または環境問題のある物質への暴露からの人の健康の保護に関するすべての法律を意味します。

」環境許可」とは、適用される環境法で義務付けられているすべての許可、ライセンス、登録、およびその他の許可を意味します。

」債務いずれかの個人の」とは、（a）借りたお金に対するすべての負債、（b）手形、債券、社債、または同様の証書によって証明されるその他の債務、および（c）キャピタルリースに基づくすべての債務を意味します。

」保険契約」とは、生命保険、健康保険、傷害保険、障害保険、変動年金、固定年金、連動年金、保証付き投資契約、その他の保険契約、保険契約または年金契約または証明書を含む、保険または再保険の契約、契約、契約、契約、またはそれらに関するフォームを意味します。

」保険法」とは、連邦、国、州、州、地方、外国、多国籍を問わず、保険事業または保険会社の規制に適用されるすべての法律、および保険規制当局の市場行動調査の結果として生じるすべての適用命令、指令、および市場行動に関する推奨事項を意味します。

」保険規制当局」とは、保険法に基づいて保険事業を規制するあらゆる政府機関を意味します。

」保険子会社」とは、イリノイ州の保険会社であるイリノイ損害保険会社です。

」知的所有権」とは、(i) 特許および特許出願、ならびにすべての再発行、継続、部分的継続、分割、暫定、延長および再審査、(ii) 商標、サービスマーク、ロゴ、商号、トレードドレス（それらに関連するすべてののれんを含む）、およびそれらのすべての出願、登録、更新、（iii）著作権および著作権の対象となる作品およびすべてを意味します出願とその登録、（iv）発明と発見（特許性があるかどうかにかかわらず）、工業デザイン、企業秘密、機密情報とノウハウ、（v）コンピューターソフトウェア（データベースと関連文書を含む）、（vi）ウェブサイトのアドレスとインターネットドメイン名、およびその登録、（vii）著者および発明者の道徳的および経済的権利、および（viii）その他すべての同様の所有権、（viii）現在知られているか、今後いずれかの法域で認められるかにかかわらず。

」IRS」は内国歳入庁を意味します。

」ナレッジ」とは、（i）親会社に関しては、親会社の会長兼最高経営責任者および最高財務責任者の実際の知識（合理的な調査後）、および（ii）会社に関しては、以下の会社の執行役員（最高経営責任者、最高財務責任者、法務顧問）の（合理的な調査後の）実際の知識（合理的な調査の結果）を意味します。

」法律」とは、あらゆる政府機関の法律、法令、条例、規制、または規則を意味します。

」賃貸不動産」とは、当社または当社の子会社が（テナントかサブテナントかを問わず）リースまたは転貸しているすべての不動産を意味します。

」物質的な悪影響」とは、会社に関して、（i）合併を完了する会社の能力、または（ii）会社とその子会社の事業、経営成績または財務状況全体に対する重大な悪影響を意味します。ただし、この条項に基づく重大な悪影響が、（2）（A）米国全体または世界の経済状況の変化に起因する場合を除きます。一般に、当社およびその子会社が事業を展開するあらゆる業界に影響を及ぼします。ただし、そのような変化は例外です状況は、全体として、そのような業界の他の企業と比較して、そのような業界の他の企業と比較して、（C）普通株式の市場価格または取引量の低下、または会社の信用格付けまたは財務力格付けの下落、（D）規制、立法または政治的条件または証券、信用、金融またはその他の資本市場の状況（いずれの場合も、米国または外国の管轄区域）、ただし、そのような条件が会社とその子会社に不釣り合いな影響を与える場合を除きます。全体として、当社およびその子会社が事業を展開する業界の他の企業と比較して、（E）会社自体が、任意の期間の収益、収益、またはその他の財務または営業指標に関する内部または公表されている予測、予測、見積もり、または予測を満たさなかった場合（そのような失敗を引き起こした、または原因となった事実または出来事は、、または、重大な悪影響があったかどうか、または今後あるかどうかを判断する際に考慮に入れる必要があります）、（F）本契約の締結と履行、または合併またはその他の取引の公表または保留中（契約上またはその他の方法で、当社またはその子会社と従業員、顧客、サプライヤー、またはパートナーとの関係への影響を含みます）、（G）当社の2024年年次株主総会の結果または関連する変更、（H）適用法、GAAPの変更、該当するSAP（またはその権威ある解釈）、（I）地政学的条件、発生またはエスカレーション本契約の日付の時点で脅威にさらされている、または進行中の敵対行為、戦争、妨害、テロ行為、またはそのような戦争、妨害、テロ行為の拡大または悪化。ただし、そのような状況または出来事が、会社およびその子会社が所属する業界の他の企業と比較して、全体として会社とその子会社に不釣り合いな影響を与える場合を除きます。運営している、（J）ハリケーン、竜巻、洪水、地震、その他の自然災害、または（K）検疫、「避難所の設置」、「家にいる」、人員削減、社会的距離の確保、閉鎖、閉鎖、隔離、安全または類似の法律、指令、制限、ガイドライン、政府機関の対応または勧告、いずれの場合も、SARS‑CoV-2またはCOVID‑19に関連して、またはそれに対応して公布されました（まとめて）。」コビッド-19」）およびそれらの進化または突然変異、または関連または関連する伝染病、パンデミックまたは疾病の発生（上記のすべて、」コビッド-19の対策」)、新型コロナウイルス感染症または新型コロナウイルス感染症対策、またはその拡大または悪化（その後の波を含む）に関する変更、影響、出来事、発生、発生、展開、状態、事実を含みます。

」環境に配慮した資料」とは、連邦包括的環境対応、補償および責任法、連邦資源保護および回収法などの環境法に基づいて定義または規制されている、危険、急性、または有毒な物質または廃棄物、または汚染物質、汚染物質、および同様の輸入条件を意味します。

」注文」とは、任意の政府機関の命令、判決、判決、差止命令、裁定、法令、または令状を意味します。

」所有不動産」とは、当社または当社の子会社が所有する、会社のSEC文書に含まれる最新の監査済み貸借対照表に反映されているすべての不動産、またはその日以降に取得した不動産（その日以降に通常の事業過程で売却または処分された不動産を除く）、当社または子会社が所有し、その上にあるすべての建物、構造物、施設を意味します。

」許可されている邪魔物」とは：(i) 当社またはその子会社に課せられた税金、査定、政府からの費用または徴収に関連して、まだ支払期日が到来していない、または適切な手続きにより誠意を持って争われている債務、または会社のSEC文書に含まれる最新の財務諸表に準備金が設定されている担保、(ii) 法律によって課される義務に関連して課される担保まだ支払期限がなく、支払いが必要で、過去の慣行、（iii）誓約に従って通常の業務の過程で発生した労働者災害補償法または同様の法律に基づく義務を確保するため、または公的義務または法的義務を確保するための預金、（iv）過去の慣行に沿って、通常の業務過程で発生または被った機械、運送業者、労働者、修理業者および同様の債務を担保するための預金、または延滞していない金額、または適切な手続きによって誠意を持って争われている金額個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは予想されないもの、（v）その邪魔は当社またはその子会社の資産または資産を管理または規制するために政府機関に留保または付与されている権利、（vi）ゾーニング、資格、その他の土地利用および環境法に関連する債務、（vii）所有権、料金、地役権、通行権、調査例外、リース、サブリースに関するその他の不完全性または不規則性に関するものです。不動産の所有権または使用に関するライセンス契約、その他の入居契約、相互地役権契約、契約、制限、その他の慣習的な担保、（viii）サイトの開発または運営の通常の過程で政府機関に付与される電気、ガス、水道、衛生下水道、地表水排水に関する公益事業地役権、（ix）電気、水、蒸気、ガス、電話、その他のサービスに関する公益事業会社の権利、地役権またはフランチャイズ、または電柱、線、電線、電線、ケーブル、パイプ、ボックス、その他の備品や施設を使用および維持する権利、サイトの上、下、上部、上部、(x) いずれかの通りでの前かがみ、地下室の階段、トリム、コーニス（ある場合）への侵入、または高速道路。ただし、（vi）から（x）の条項の場合、前述の条項は、個別または全体として、現在行われている事業の実施において関連する物件の継続的な使用に重大な悪影響を及ぼさず、（xi）リース不動産、開発者またはその貸主による担保、またはその他の方法でハイウェイの利益に影響を及ぼすことはありませんその貸手。

」個人」とは、自然人、個人事業主、パートナーシップ、法人、有限責任会社、事業信託、合資会社、信託、非法人団体または協会、合弁事業、政府機関、その他の法人または組織を意味します。

」秒」とは、米国証券取引委員会を意味します。

」サイト」とは、各所有不動産およびリース不動産を含む、当社または当社の子会社が事業を行う各場所を意味します。

」子会社」とは、法人であるか否かを問わず、いずれかの当事者について、外国法人、国内法人、その他の法人を指し、(i) 米国で採用された（まだ有効ではないかどうかにかかわらず）GAAPに基づいて当該当事者の財務諸表に統合する必要があるもの、または（ii）証券またはその他の持分の少なくとも50％が、その条件により取締役または同様の職務を遂行するその他の者の過半数を選出する通常の議決権を持っているものを指します直接的または間接的に所有されているそのような企業または他の団体に、またはその当事者、その当事者の1つ以上の子会社、または当該当事者とその1つ以上の子会社によって管理されています。ただし、親会社の場合、「子会社」には親会社の子会社の年金基金は含まれません。

」優れた提案」は未承諾を意味し、 正真正銘の 第5.2条違反の結果ではなく、取締役会が（独立した財務アドバイザーと相談し、外部の弁護士の助言を受けて）誠意を持って判断した、（i）会社の最善の利益になる、（ii）財務上の観点から会社の株主にとってより有利であると判断した書面による買収提案（買収提案の定義での「20％」への言及はすべて「100％」とみなされます）見方としては、合併よりも、（iii）会社の株主にとっても劣らず有利です合併よりもクロージングと支払いの確実性とタイミングについて、および（iv）当該オファーのための資金調達が完全にコミットされていることを第三者が証明したかどうか。

」サザーランド雇用契約」とは、保険子会社とアロン・K・サザーランドとの間の、2016年10月5日付けの雇用契約を意味します。

」サザーランドSERP」とは、2021年1月1日付けの、アロン・K・サザーランド、当社、および保険子会社との間の、繰延報酬契約を意味します

」買収提案」とは、（i）個人または個人グループ（親会社およびその子会社、関連会社、代表者を除く）による、（A）当社およびその子会社の連結資産（子会社の持分を含む）の20％以上（全体として）、または（B）当社の株式を他の株式と組み合わせて直接的または間接的に取得または購入することを含むすべての取引または一連の関連取引を意味しますその個人または個人のグループが受益的に所有する会社は、あらゆるクラスの20％以上に相当します会社の株券、（ii）個人または個人グループが会社のあらゆる種類の株式の20％以上を有益所有することになる公開買付けまたは交換オファー、または（iii）合併、統合、株式交換、企業結合、資本増強、清算、解散、または（1）当社または（2）子会社が関与する合併、統合、株式交換、企業結合会社およびその子会社の連結収益または収益の20％以上を占める会社（全体として、それによると個人または個人のグループ（親会社とその子会社、関連会社、代表者を除く）は、当該取引の完了後、未払いの当社（または存続会社）の発行済み議決権総額の20％以上を占める有価証券を保有することになります。いずれの場合も、取引は除きます。

」税金」または」税金」とは、あらゆる種類の税金（連邦、州、地方、州、多国籍、または米国以外の国を含む）で、所得、総収入、売上、使用、従価額、フランチャイズ、保険、プレミアム、利益、ライセンス、付加価値、フランチャイズ、保険、プレミアム、利益、ライセンス、付加価値、財産または暴利益、代替税、最低額、退職金、切手、財産、職業、純資産によってまたは測定されるものを含みます、録音、関税、関税、盗難、放棄されたまたは請求されていない財産、または同様の手数料、査定またはその他のあらゆる種類の請求、および利息や罰金、紛争の有無にかかわらず、国内外の政府当局が課す税金または追加金額、および（ii）契約、引き受人、承継者または承継者の責任、法の運用、補償義務、財務省規則第1.1502-6条（またはそれ以前のもの）を理由として支払われるべき事項（i）に記載されている項目に関するすべての責任または義務その後継者、または法律の類似または類似の規定）またはその他。

」確定申告」または」確定申告」とは、連邦、州、地方、州、および米国以外のすべてのことを意味します。確定申告、申告書、明細書、報告書、払い戻し請求、スケジュール、フォーム、情報申告、および修正された納税申告書。

セクション10.3。その他の定義および解釈規定。本契約で使用されている「本契約」、「本契約」、「本契約」、および同様の意味のある言葉は、本契約の特定の条項ではなく、本契約全体を指すものとします。本契約で単数形で定義されている用語には複数形も含まれるものとし、その逆も同様です。ここに記載されているキャプションと見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本書の構成や解釈には無視されます。条項、セクション、別表への言及は、特に明記されていない限り、本契約の条項、セクション、および別表を指します。本契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使用されている場合、実際にその後に重要な単語や言葉が続くかどうかにかかわらず、それらの後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。「本契約の日付」、「本契約の日付」、および同様の意味のある語句は、文脈上別段の定めがない限り、前文に記載されている日付を指すものとみなされます。「範囲まで」という語句の中の「範囲」という言葉は、主語やその他のものがどの程度まで及ぶかを意味するものであり、この語句は単に「もし」を意味するものではありません。「意志」という言葉は、「しなければならない」という言葉と同じ意味を持つと解釈されます。「または」という用語は排他的ではありません。本契約の当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しています。何らかの曖昧さや意図や解釈上の疑問が生じた場合、本契約はあたかも両当事者が共同で起草したものと解釈されるものとし、本契約のいずれかの条項の作成者が当事者に有利または不利になる推定や立証責任は生じないものとします。本契約に基づく会社の表明と保証、および関連する開示を分析する目的で、親会社と合併子会社は、会社SEC文書または会社開示書に開示されている場合や、本契約の日付時点で一般に公開されている情報でない限り、会社またはその子会社に関する事実、変更、発展、影響、発生または状態について知っているとはみなされません。

[フォローする署名ページ]

その証人として、親会社、Merger Sub、および会社が、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約と合併計画に署名させました。

[合併契約の署名ページ]

別紙A

議決権行使協定の形式

(添付ファイルを参照)

投票契約

この投票契約（これ」合意」)、 2024年6月8日付けで、ペンシルベニア州の企業であるミューチュアル・キャピタル・ホールディングス社との間で日付が付けられました（」親」)、 ペンシルベニア州の法人であり、親会社の直接の完全子会社であるMutual Capital Merger Sub, inc.（」マージャー・サブ」) と [___________________] (株主」)。本契約では使われているが定義されていない大文字の用語は、合併契約（以下に定義）に記載されている意味を持ちます。

リサイタル

一方、本契約の締結と同時に、ペンシルベニア州の企業であるICCホールディングス株式会社（「会社」)、 親会社とMerger Subは、本書で偶数日の契約と合併計画を締結する予定です。その写しを添付してください（」合併合意」);

一方、本契約の日付の時点で、株主は、オプションの行使、転換有価証券の転換またはその他の方法で総称して、直接的または間接的に取得されたかどうかにかかわらず、本契約の日付以降に株主が取得した株式（そのような株式およびその他の株式）の受益者であり、議決権を行使して処分する権利を有しています。」株主株式」) 別紙Aに記載されています。そして

一方、親会社と合併子会社は、合併契約を締結する意思の条件として、株主に本契約の締結を求め、親会社と合併子会社に合併契約の締結を促すために、株主は本契約を締結する意思があります。

さて、それゆえ、上記とここに含まれる相互の契約と合意を考慮して、本契約の当事者は、ここに法的拘束を受けることを意図して、次のように合意します。

1。株主の合意。

(a) 投票。本契約の日付から、その条件に従って本契約が終了するまでの間、当社の株主総会（または会議の代わりに書面による同意による措置）、または2024年12月31日より前に延期または延期されるまで、株主は株主株式に投票権を行使する（または議決権を行使させる）か、（必要に応じて）それに関する書面による同意を行うものとします。（i）（A）合併契約の（A）採択、取引の承認、および次のような提案や行動の承認に賛成です会社の株主は、それが取引を促進し、（B）会議が開催される日に上記の事項の採択と承認に十分な票がなかった場合に、会議を後日に延期または延期するという提案の承認、（ii）以下を構成する、または合理的に期待される可能性のある行動または合意（合意の修正を含む）に反対することを検討する必要がありますその結果、会社の表明、保証、契約、合意、またはその他の義務に違反することになります合併契約、（iii）合併契約の採択に反対する、または取引と矛盾する形で直接的または間接的になされた買収提案またはその他の提案、および（iv）任意の合意（合意の修正を含む）、会社の組織文書の修正、または防止、妨害、遅延、延期、延期を意図した、または合理的に予想されるその他の措置に対して取引の完了を思いとどまらせます。そのような議決権は、定足数に達していると判断する目的や、そのような投票（または同意）の結果を記録する目的を含め、それに関連する手続きに従って株主が行う（または同意を得るものとする）ものとする（当該株主株式が適用法の下で定足数目的でカウントされる最大限の範囲で）。上記にかかわらず、本セクション1（a）でカバーされていない事項に関しては、株主は引き続き当該株主株式に自由に議決権を行使できるものとします。

(b) プロキシ。セクション5（n）（iii）に従い、セクション1（a）の株主間合意を促進するために、株主は親権者と親権者の被指名人を、それぞれ個別に株主の代理人および事実上の代理人（完全な代替権を持つ）として、また株主の名前、場所、代わりに、すべての株主株式に投票するよう任命します（すべての会議で（ただし、2024年12月31日より前にその延期または延期を求められた会社の株主）、または株主に関する書面による同意を1つ以上行いたい場合株式、（i）（A）合併契約の採択、取引の承認、および取引を促進することが合理的に期待できる、会社の株主に検討を求められた提案または措置の承認、および（B）前述の採択および承認に十分な票が得られなかった場合に、当該会議を後日に延期または延期する提案の承認に賛成です会議は、（ii）次のような行動または合意（合意の修正を含む）に反して開催されます合併契約における当社の表明、保証、契約、合意、またはその他の義務の違反、（iii）合併契約の採択に反対する、または取引と矛盾する買収提案またはその他の提案に対する違反、および（iv）合意（合意の修正を含む）、会社の組織の修正に対する違反を構成する、または違反することが合理的に予想される防止、妨害、妨害することを意図した、または合理的に予想される文書またはその他の行為合併の完了を遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりします。そのような委任状は、第4条に従って本契約が終了するまで有効かつ取消不能であるものとします。株主は、株主株式に関してこれまでに与えられた他のすべての代理は取り消すことができ、そのような他の代理は取り消されたことを表明します。株主は、前述の代理人が、(i) (A) 合併契約の締結に関連して、(B) 本契約に基づく株主の義務の履行を確保するために、(ii) 利息と併せて、本契約に別段の定めがある場合を除き、取り消すことはできません。(iii) 本契約の規定に従って本契約の終了前に取り消すことができないことを保証します。1988年のペンシルベニア州事業会社法。ここで付与されるすべての権限は、株主の死亡または無能力後も存続し、株主の相続人、財産、管理者、個人代表者、承継人および譲受人を拘束するものとします。

(c) 転送の制限、プロキシ、非干渉、など。本契約の日付から、その条件に従って本契約が終了するまで、株主は、直接的または間接的に（i）株主株式（またはその権利、権原または利益）、（ii）株主株式を議決権信託に預けたり、代理人を付与したり、議決権を行使したりします株主株式に関する合意、委任状、または議決権信託を、(iii) 本契約に記載されている株主の表明または保証を、重要な点において虚偽または不正確なものにするような行動をとること、または株主が本契約に基づく義務を履行することを妨げたり、無効にしたり、遅らせたりするような行動をとること、または (iv) (書面によるかどうかにかかわらず) 前述のいずれかの措置を講じることに同意すること本セクション1（c）の（i）、（ii）、（iii）の条項です。

(d) 勧誘はありません。株主は、合併契約の第5.2条で当社が許可している場合を除き、株主は、（i）直接的または間接的に、（i）関連または関連または目的のために、情報またはデータの作成、照会、または他の当事者に提供することを直接的または間接的に求めたり、開始したり、協力したり、故意に促進したり、（非公開情報の提供を含む）したりしてはならないことに同意します買収提案を奨励または促進すること、または（ii）議論に参加したり、継続したり、その他の方法で議論に参加したり、買収提案、または買収提案につながると合理的に予想される問い合わせや提案に関する第三者との交渉。株主は、買収提案または潜在的な買収提案に関して、株主に提案、申し出、問い合わせを受けた場合、または株主から情報の要求があった場合、または議論や交渉を開始または継続することが求められた場合は、受領後24時間以内に、合理的に可能な限り速やかに書面で会社に通知するものとし、会社への通知には、そのような提案、申し出、問い合わせ、または要求をした個人またはグループの身元と資料そのような提案または申し出の条件と、そのような問い合わせまたは要求の性質（そして、そのような通知には、契約書草案と資金調達コミットメントレターのコピーを含めるものとします）。この段落のいかなる内容も、株主が合併契約について好意的に語り、公表された後に本取引への支持を求める他の株主との話し合いに、株主が参加することを妨げるものとは解釈されません。

(e) 株主の行動。本契約がその条件に従って終了するまで、個人ではないにしても、株主は、(i) 組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある状態を維持するものとし、(ii) いずれの場合も、親会社の事前の書面による同意なしに、解散、合併、合併したり、完全または部分清算の計画を採用したりしてはなりません。不当に保留または延期された場合、親権者の判断により、同意を保留できることが合意されています提案された措置は、本契約に基づいて親会社および合併子会社に提供される予定の利益を危うくすることになります。

(f) 出版物。株主（i）は、Parent and Merger Subが、本契約に基づく株主の身元と所有権、および本契約に基づく株主のコミットメント、取り決め、理解の性質を公開および開示することに同意します。いずれの場合も、親会社がプレスリリース、委任勧誘状（SECに提出されたすべてのスケジュールと文書を含む）、または合併に関連するその他の開示文書に、適用法に基づいて開示する必要があると合理的に判断したものその他の取引、および（ii）親に速やかに譲渡することに同意しますそのような開示書類を作成するために、親が合理的に要求する可能性のあるあらゆる情報。株主は、そのような開示文書で特に使用するために株主から提供された情報に関して、そのような情報が何らかの重要な点で虚偽または誤解を招くようなものになった場合、またその範囲で、必要な修正を速やかに会社に通知することに同意します。株主は、適用法で義務付けられている場合や、合併契約および本契約のセクション1（d）で許可されている場合を除き、親会社の事前の書面による同意なしに、本契約、合併契約、または取引に関するプレスリリースを発行したり、その他の公式声明を発表したりしてはなりません。

(g) アクションの開始。株主（当社の株主としての立場では）は、集団訴訟の有無にかかわらず、親会社、合併子会社、会社、またはそれぞれの後継者に対して、本契約または合併契約の交渉、執行、引き渡し、または請求を含む合併を含む取引の完了に関連して、親会社、Merger Sub、当社、またはそれぞれの後継者に対する請求、デリバティブまたはその他の請求を開始または参加しないことに同意します（i）本契約のいずれかの条項の有効性に異議を唱えたり、その運用を禁止しようとしたり、（ii）本契約のいずれかの条項を主張したり合併契約またはそれによって企図された取引に関連する会社の取締役会の受託者責任の違反。ただし、前述の契約は、親会社または合併子会社による本契約の違反に対する株主の同意または権利の放棄とは見なされないものとします。

(h) セクション5.2で認められている行為の禁止はありません。本契約のいかなる規定も、会社の役員または取締役としての立場にある株主が、合併契約のセクション5.2で許可されている行動を取ることを禁止するものではありません。

2。親会社の表明と保証。親会社は、株主に次のように表明し、保証します。

(a) 組織、権限。(i) 親会社と合併子会社はそれぞれ、その組織の管轄区域の法律の下で正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人です。(ii) 親会社と合併子会社は、本契約を履行および履行し、本契約に基づくそれぞれの義務を履行するために必要なすべての企業権と権限を持っています。(iii) 親会社と合併子会社による本契約の執行、引き渡し、履行、履行、合併条件に従うことを条件として本契約書、親会社と合併子会社による本契約で予定されている取引の完了、親会社と合併子会社の側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、（iv）本契約は親会社と合併子会社によって正式に締結および履行されており、株主による本契約の適正な承認、履行、履行と引き渡しは、親会社と合併子会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、親会社と合併子会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってそれぞれに対して執行可能ですが、（i）そのような執行が対象となる場合を除きます現在または今後施行される、適用される破産、組織再編、破産、モラトリアム、またはその他の類似の法律に債権者の権利全般、および（ii）特定の履行に対する救済、差止命令およびその他の衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があり、その前に訴訟が提起される可能性があります。

(b) 同意と承認、非違反。本契約のセクション5（n）（iii）に従い、親会社またはMerger Subによる本契約に基づく義務の締結、引き渡し、履行には、スケジュール13Dまたは13GのSECへの提出、またはスケジュール13Dまたは13Gの修正を除き、親会社またはMerger Subによる本契約の締結、引き渡し、および履行には、政府当局の同意または承認、申請、許可、通知、宣言、または登録は必要ありません。取引法の第16条（該当する場合）に基づく、本契約および取引およびそのような同意に関連して要求される場合がありますが、承認、申請、許可、通知、宣言、または登録は、取得、作成、または提出しなくても、個別または全体として、親会社または合併子会社による本契約に基づく義務の履行を妨げたり、実質的に遅延させたりすることが合理的に予想されません。親会社と合併子会社による本契約の締結と引き渡し、親会社と合併子会社による本契約で検討されている取引の完了、または親会社と合併子会社による本契約の条件または規定の遵守は、（i）親会社または合併子会社の組織文書の規定に違反または抵触せず、（ii）（A）法律、判決、文書、または差止命令にも違反しません親会社または合併子会社、親会社または合併子会社の子会社、またはそれぞれの資産または資産に適用される政府機関、または(B) 親会社または合併子会社のそれぞれの財産または資産のいずれかに対する先取特権の侵害、権利の侵害、債務不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方がデフォルトとなる場合）を構成し、その結果、先取特権の解除または解約または取消の権利が得られ、その結果、親会社または合併子会社のそれぞれの財産または資産のいずれかに対する先取特権が必要とする履行が加速するか、先取特権の作成につながりますまたはその子会社（親会社または合併子会社、またはいずれかの契約または許可の条件、規定のいずれかに基づく）その子会社は、上記（ii）の条項の場合、違反、違反、紛争、損失、債務不履行、解約、キャンセル、促進、または先取特権による違反、紛争、損失、債務不履行、解約、キャンセル、促進、または先取特権を個別にまたは全体として、親会社または合併子会社の履行を妨げたり実質的に遅延させたりすることが合理的に期待されない当事者です。本契約に基づく彼らの義務について。

3。株主の表明と保証。これにより、株主は親会社と合併子会社に次のように表明し、保証します。

(a) 組織、権限。法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の団体である株主が（i）その組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、（ii）本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての権限と権限を持っています。（iii）株主による本契約および本契約で予定されている取引の締結、履行、履行を確認しています。株主側で必要なすべての措置によって正式に承認されましたまた、株主による本契約の履行と引き渡し、または株主による本契約に基づく義務の履行を承認するために、株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。株主が個人の場合、株主は本契約を締結することができます。本契約は、株主によって正式に締結および履行されており、親会社およびMerger Subによる正当かつ有効な承認を前提として、本契約の履行と引き渡しは、株主の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って株主に対して執行可能です。ただし、(i) そのような執行は、適用される破産、再編、破産、モラトリアム、またはその他の同様の法律の対象となる場合があります。現在または今後有効で、債権者の権利全般に影響し、（ii）特定の履行および差止命令およびその他の救済措置衡平法上の救済の形態は、衡平法上の抗弁と、そのための手続きを提起する裁判所の裁量の対象となる場合があります。

(b) 同意と承認、非違反。株主による本契約に基づく義務の執行、引き渡し、履行には、スケジュール13Dまたは13Gの修正、ならびに証券取引法の第16条（該当する場合）に基づく提出を除き、株主による本契約の締結、引き渡し、申請、申請、申請、申請、登録は必要ありません。本契約や取引、その他に関連して必要になる場合がある、本契約のセクション5（n）（iii）と一緒に同意、承認、申請、許可、通知、宣言、または登録は、取得、作成、または提供されない場合でも、個別または全体として、株主による本契約に基づく義務の履行を妨げたり、実質的に遅延させたりすることが合理的に予想されません。株主による本契約の締結と履行、または本契約で予定されている取引の株主による完了、または株主による本契約の条件または規定の遵守は、（i）株主が個人ではない場合、株主の組織文書の規定に違反または矛盾することはなく、（ii）（A）法律、判決、令状、または差止命令に違反することもありません個人でもなくても、株主または株主の子会社に適用されるすべての政府機関それぞれの財産または資産、または（B）侵害、侵害、抵触し、利益の喪失につながる場合、債務不履行（または、通知または時間の経過により、あるいはその両方がデフォルトとなる場合）を構成し、その結果、当該資産または資産のいずれかに対する先取特権の終了または解約または取消の権利が認められ、それによって要求される履行が促進される、または先取特権の創設につながる、株主、または株主が個人でない場合は、その子会社、規約、または規定のいずれか株主、または株主が個人でない場合はその子会社が当事者である、または彼らまたはそれぞれの財産や資産のいずれかが拘束または影響を受ける可能性のある契約または許可について。ただし、上記（ii）項の場合を除き、違反、紛争、損失、不履行、解約、キャンセル、促進、または先取特権については、個別に、または全体として、本契約に基づく株主の義務の履行を妨げたり、実質的に遅延させたりすることは合理的に期待できません。

(c) 株式の所有権。株主は、別紙Aの株主名の横に記載されている数の株主株式を受益的または記録的に所有しています（セクション5（c）に記載されているように調整される場合があります）。株主は、代理人、議決権制限、不利請求、その他の先取特権（本契約に基づく親会社および合併子会社に有利な代理権および制限を除き、証券法および米国各州の「ブルースカイ」法に規定されている一般的に適用される譲渡制限を除く）なしで株主株式を所有しています。‎.上記を制限することなく、本契約に基づく親会社および合併子会社に有利な代理人および制限を除き、また米国各州の証券法および「ブルースカイ」法で規定されているような一般的に適用される譲渡制限を除き、株主は株主株式に関して唯一の議決権および唯一の処分権を有し、株主の議決権または処分権に制限はありませんそれに関する立場、そして株主以外の誰にも、以下の権利はありません株主株式の議決権行使または処分を指示または承認します。本書の日付の時点で、株主は、株主株式を構成する別紙Aに記載されているもの以外の会社の有価証券を、受益的または記録的に所有していません。

(d) ブローカー。ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の人物は、株主に代わって行われた取り決めに基づいて、当社、親会社、またはそれぞれの子会社が取引に関連して支払うブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の同様の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

(e) 訴訟がないこと。株主に関しては、株主またはその財産または資産（株主の株主株式を含む）に対する係争中の、または脅迫されている、法的、行政、仲裁またはその他の手続き、請求、訴訟、訴訟、または政府または規制当局の調査はなく、差し止め命令、命令、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決または法令も課されていません（または、株主の知る限りでは、株主、または株主が個人でない場合は、その株主に課せられる恐れがあります子会社、株主、または株主の資産、または政府機関による、または政府機関による、またはそれ以前の子会社の資産で、株主が本契約に基づく義務を履行したり、適時に取引を完了したりする能力を損なうことが合理的に予想されます。

(f) レビューの機会、信頼。株主は、本契約および合併契約を、自分または自分で選んだ弁護士と検討する機会がありました。株主は、親会社が株主による本契約の締結、履行、履行に基づいて合併契約を締結することを理解し、認めています。

4。解約。本契約および本契約のセクション1（b）に従って付与された代理人は、（a）発効時期、（b）その条件に従って合併契約が終了した、（c）修正、修正、補足、または権利放棄によって合併契約の金額が減額されたり、形態や構成が変更される合併契約の修正、修正、補足、または権利放棄の有効性が最初に発生したときに終了するものとします。合併または (d) 2024年12月31日の合併時に支払うべき対価です。上記にかかわらず、(i) 本契約のいかなる規定も、本契約の違反に対する当事者の責任を免除するものではなく、(ii) 本第4条第5項および上記リサイタルの規定は、本契約の終了後も存続するものとします。

5。その他。

(a) 株主の立場のみでの行動です。両当事者は、本契約は株主が株主株式の所有者としての立場で締結したものであり、本契約のいかなる規定も、会社の取締役、役員、従業員、代理人を含むがこれらに限定されない他の立場で株主がとる行動を制限または制限するものではないことを認めます。

(b) 経費。本契約で検討されている取引に関連して発生するすべての費用と費用は、そのような費用と費用を負担した当事者が支払うものとします。

(c) 追加株式。本契約がその条件に従って終了されるまで、株主は、本契約の日付以降に株主が記録的所有権または受益所有権を取得する株式数（ある場合）を速やかに親会社に通知するものとします。本契約の日付以降、本契約の終了前に株主が記録的所有権または受益所有権を取得した株式は、本契約の目的上、株主株式となります。上記を制限することなく、株式分割、株式配当、または会社の資本構造におけるその他の変化が株式に影響を及ぼす場合、株主株式を構成する株式数は適切に調整されるものとし、本契約および本契約に基づく義務は、それに関連して株主に発行される当社の追加株式またはその他の議決権のある有価証券に付随するものとします。

(d)「受益所有権」の定義。本契約の目的上、」受益所有権」 （または」に関して有益に所有しています」) 有価証券とは、書面によるかどうかにかかわらず、その有価証券（証券取引法の規則13d-3に従って決定される）の「受益所有権」を持つことを意味します。これには、契約、取り決め、または理解に基づくものも含みます。

(e) さらなる保証。時折、親会社の要請に応じて、それ以上の検討なしに、株主は追加の書類を作成して提出し、本契約で検討されている取引を実行可能な最も迅速な方法で完了および有効化するために合理的に必要なすべての措置を講じるものとします。これには、本契約によって株主株式に課せられる制限を参照するために、株主株式を表す各証明書に凡例を付けることも含まれます。

(f) 改正、権利放棄。本契約は、本契約の各当事者が締結した書面による合意による場合を除き、修正または補足することはできません。本契約の終了前であればいつでも、本契約のいずれかの当事者は、適用法に従い、(i) 本契約の他の当事者の表明および保証における不正確な点を放棄したり、(ii) 本契約の他の当事者の義務または行為の履行期間を延長したり、(iii) 相手方当事者が本契約に含まれるいずれかの契約を遵守することを放棄したりすることができます。上記にかかわらず、本契約の当事者が本契約に基づく権利の行使を怠ったり遅らせたりしても、本契約の放棄とはみなされません。また、単一または部分的な行使によって、本契約の他のまたはさらなる行使、または本契約に基づくその他の権利の行使が妨げられることはありません。かかる延長または権利放棄に関する本契約の当事者側の合意は、その当事者を代表して署名された書面に記載されている場合にのみ有効です。

(g) 割り当て。本契約、本契約に基づく権利、利益、義務の全部または一部を、法律の運用またはその他の方法により、他の当事者の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者によって譲渡されないものとします。前の文を条件として、本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じ、法的強制力を持つものとします。親会社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、または株主は、本契約に基づく親会社の義務、または取引に基づく、または取引に関連する、または取引を理由とする請求について、一切の責任を負わないものとします。本セクション5（g）で許可されていないとされる譲渡は無効です。

(h) 完全合意。本契約（本書の別紙Aを含む）は完全合意を構成し、本契約の主題に関して、当事者間またはいずれかの当事者間の、書面および口頭による他のすべての以前の合意および理解に優先します。

(i) 第三者受益者はいません。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者（およびそれぞれの承継人および許可された譲受人）以外の個人に、本契約に基づく、または本契約に基づくいかなる理由であれ、いかなる性質の権利または救済措置を与えることもありません。

(j) 準拠法、執行、管轄、陪審裁判の放棄。

(i) 本契約、および本契約に従って交付されたその他の合意、文書、および本契約（またはその他の文書）に基づく、それらから生じる、または本契約（またはその他の文書）の交渉、執行、終了、履行または不履行（本契約または不法行為に基づく請求または訴因を含む）（契約か不法行為かを問わず）、または本契約（またはその他の文書）の交渉、執行、解約、履行または不履行（に基づく、に起因する、または関連する請求または訴因を含む）本契約において、または本契約に関連して、または本契約を締結するための誘因としてなされたあらゆる表明または保証に契約）は、抵触法の原則に関係なく、ペンシルベニア州の国内法に準拠するものとします。

(ii) 本契約から生じる、または本契約に関連するすべての訴訟および手続は、専属裁判所で審理および決定されるものとし、本契約の当事者は、かかる訴訟または手続きにおいて当該裁判所（控訴の場合はそこから適切な控訴裁判所）の専属管轄権に取り消不能の形で従い、そのような訴訟を維持するための不都合な裁判所の弁護を取り消不能な形で放棄しますまたは続行します。この段落に記載されている管轄権への同意は、ペンシルベニア州における手続きの遂行に対する一般的な同意を構成するものではなく、この段落に規定されている場合を除き、いかなる目的にも効力を及ぼさず、本契約の当事者以外の者に権利を付与するものとはみなされません。当事者は、そのような訴訟または手続きにおける最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟または適用法で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。

(iii) 本契約の各当事者は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

(k) 特定の施行。両当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合、取り返しのつかない損害が発生し、金銭的損害またはその他の法的救済はそのような損害に対する適切な救済策にはならないことに同意します。したがって、両当事者は、本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を特定の裁判所で執行するために、1つまたは複数の差止命令を受ける権利があることに同意します。これには、法律上または衡平法上認められるその他の救済措置も含まれます。

(l) 通知。本契約に基づくいずれかの当事者への通知、要求、その他の連絡はすべて書面で行われ、以下が送付されるものとします。

親会社または合併子会社の場合は、

ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社

41908 ルート 6、私書箱 7

ペンシルベニア州ワイラシング1853年

電話番号:(570) 746-9520

メールアドレス:rmauer@mutualcapitalgrp.com

注意:ライナー・R・マウアー

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ロック・ロード法律事務所 111 サウス・ワッカー・ドライブ
イリノイ州シカゴ 60606-4410
担当：J・ブレット・プリチャード
電子メール:bpritchard@lockelord.com

株主、別紙Aに記載されている本人の住所、本人またはその住所、または当該当事者が今後、本契約の他の当事者への同様の通知によって指定できる場合。そのような通知、要求、およびその他の通信はすべて、受領場所で午後5時より前に受信され、その日が受領場所で営業日である場合、受取人が受領日に受領したものとみなされます。そうでなければ、そのような通知、要求、または連絡は、翌営業日までに受領場所に届かなかったものとみなされます。

(m) 分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が、管轄裁判所によって無効、違法、または法の支配や公共政策によって執行できないと判断された場合でも、本契約の他のすべての条項、条項および条件は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの条件またはその他の規定が無効、違法、または執行不可能であると判断された場合、本契約の当事者は、本契約で検討されている取引が可能な限り履行されるように、適用法で認められる最大限の範囲で、許容できる方法で両当事者の当初の意図を可能な限り実現するように誠意を持って交渉するものとします。

(n) 解釈。

(i) 国法、州法、地方法、または外国法への言及は、文脈上別段の定めがない限り、その下で公布されたすべての規則や規制も指すものとみなされます。本契約でセクションまたは別紙に言及する場合、特に明記されていない限り、その言及は本契約のセクションまたは別紙を指すものとします。本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されている場合、それらの後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。本契約で「本契約の」、「本件の」、「本件の」、「本件の」、「本契約」、「本契約」と類似する意味のある言葉は、本契約の特定の条項ではなく、本契約全体を指すものとします。「範囲まで」という語句の中の「範囲」という言葉は、主語やその他のものがどの程度まで及ぶかを意味するものであり、この語句は単に「もし」を意味するものではありません。本契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形と複数形に適用され、その用語の男性だけでなく女性や中立の性別にも適用されます。本書、または本書で定義または言及されている協定または文書で定義または言及されている合意、文書または法令とは、（合意または文書の場合）権利放棄または同意、および（法令の場合）同等の承継法およびそれらへのすべての添付およびそこに組み込まれた文書への言及を含む、随時修正、修正、または補足される契約、文書または法令を意味します。に。個人への言及は、許可された承継人および譲受人への言及でもあります。本契約では、信託で保有されている株式の株主は、関連する信託の株主および/または受託者としての立場で行動する受託者とみなされます。いずれの場合も、信託の適切な組織、受託者としての権限と権限、信託の管理文書に違反しないことに関する受託者の表明と保証の目的を含め、状況に応じて親会社を最も保護する必要があります。

(ii) 両当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しており、意図や解釈に曖昧さや疑問が生じた場合、本契約は両当事者が共同で起草したものと解釈され、本契約のいずれかの条項の著者が当事者に有利または不利になる推定または立証責任は生じないものとします。

(iii) 本契約のいかなる規定も、イリノイ州保険法（215 ILCS 5/131.1（b））のセクション131.1（b）で定義されているように、親会社が会社を「管理」していると見なされるような権利を親に付与するものとはみなされません。また、本契約に基づいて親会社に付与された権利のいずれかにより、付与されたそのような権利は 本契約に基づく親権者は、イリノイ州保険局の承認が得られない限り、有効ではありません。

(o) 対応物。本契約は、対応するもので締結される場合があり（それぞれが原本と見なされますが、すべてをまとめると1つの同一の契約となります）、1つ以上の対応物が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。当事者を本契約の条件に拘束するには、ファクシミリまたは電子配信によって完全に（対応するものであろうとなかろうと）本契約の交換だけで十分です。

次のページの署名

その証として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約を正式に締結させました。

親:

ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社

レビュー投稿者:

名前:

タイトル:

合併サブ:

相互資本合併サブ株式会社

レビュー投稿者:

名前:

タイトル:

株主:

レビュー投稿者:

名前:

別紙A

セクション5（l）に基づく通知については：

[株主]

‎225 20thストリート‎

イリノイ州ロックアイランド 61201‎

コピーを次の場所にコピーしてください。

スティーブンス＆リー、P.C.‎

‎620 フリーダムビジネスセンター‎

スイート 200‎

キングオブプラシア、ペンシルバニア 19406‎

電話番号:(610) 205-6000‎

メールアドレス:sunjeet.gill@stevenslee.com

注意:サンジート・S・ギル