米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

2024年6月8日

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

ICCホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☒ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘について

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前のコミュニケーション

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01重要な最終契約への締結。

2024年6月8日、ペンシルベニア州の企業であるICCホールディングス株式会社（以下「当社」）は、ペンシルベニア州の法人であるミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社（「親会社」）およびペンシルベニア州の法人で親会社の完全子会社であるミューチュアル・キャピタル・マージャー・サブ株式会社（「合併サブ」）と、契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。合併契約に従い、そこに定められた条件を満たすか放棄することを条件として、Merger Subは会社と合併され、会社は存続法人と親会社の完全子会社として存続します（「合併」）。

合併の結果、額面1株あたり0.01ドルの当社の普通株式（「会社普通株式」）（当社が自己株式として所有する株式を除く）の発行済み株式および発行済み株式は、利息なしで23.50ドルの現金を受け取る権利（「合併対価」）に転換されます。

合併の結果、（i）発行済みの各制限付株式ユニット（「RSU」）は、所有者側で必要な措置を講じることなく自動的に全額権利が確定し、取り消され、（a）合併完了後の次の通常給与のどちらか遅い方で、合併対価から必要な給与税と源泉徴収税を差し引いた金額の一括金を受け取る権利に転換されます。b）合併の完了から15暦日後、および（ii）未払金の返済後、会社の従業員持株制度（「ESOP」）の負債および合併対価のための当社の普通株式の交換、未配分株式およびESOPのサスペンス口座に残っているその他の未配分資産の残高の転換時に受領された合併対価は、5日に雇用されているESOP参加者の口座に収益として配分されるものとします（5^番目の）合併の発効日の前の営業日は、その日現在のESOPに基づく口座残高に基づいています。決算後、ESOPは会社の401（k）プランまたは管理対象グループのメンバーの401（k）プランと合併し、統合する予定です。

会社と親会社はそれぞれ、合併契約における慣習的な表明、保証、および契約に同意しています。これには、とりわけ、（i）合併契約の締結から合併完了までの中間期間における事業の遂行、（ii）株主による合併契約の検討と議決を促進する会社の義務に関する会社による合意が含まれます合併、（iii）合併契約の承認を支持する取締役会（「取締役会」）による勧告、および株主による合併、および（iv）代替企業結合取引に関する会社の義務。さらに、当社（「ICC」）の完全子会社であるイリノイ・カズアルティ・カンパニーは、親会社の関連会社であるミューチュアル・キャピタル・インベストメント・ファンド（「MCIF」）のリミテッド・パートナーです。親会社は、MCIFが合併対価総額の一部に資金を提供することを会社に伝えました。したがって、ICCは前述の資金調達義務に関連してキャピタルコールを受ける予定です。

合併の完了には、（i）会社の普通株式の議決権の過半数の保有者による合併契約の承認と採択、（ii）該当する保険規制当局からの取得に必要な承認の受領、（iii）その他の慣習的な条件など、特定の条件が適用されます。会社と親会社のそれぞれについて、合併を完了する義務は、合併契約に定められた重要性基準に従って、相手方の表明と保証の正確性、および相手方による契約の遵守にも左右されます。

会社または親会社のどちらかが、（i）合併が2024年10月8日以前に発効しなかった場合、必要な規制当局の承認を受ける以外の合併完了までの条件がすべて満たされているか、満たすことができれば、（ii）会社の株主が承認しなかった場合、2024年12月7日までに自動的に延長されることを条件として、合併契約を終了することができます合併契約です。さらに、当社は、株主による合併の承認を受ける前に、「優れた提案」を構成する代替買収提案について最終契約を締結できるようにするなど、その他の特定の状況下で合併契約を終了することがあります。親会社は、取締役会が合併契約の勧告を撤回したり、不利に変更したりした場合など、他の特定の状況下で合併契約を終了することができます。合併契約の日付以降、合併契約の終了前に、会社または会社の上級管理職が、その終了前に撤回または放棄されていない善意の買収提案を受け取った、または公表したものとし、（a）（I）その後、合併契約は上記の（i）項に従って親会社または会社のいずれかによって終了され、会社は、12か月前または（II）までに必要な株主の承認を得られなかったことになります解約日以降、会社は買収提案に関する最終契約を締結するか、買収提案に関する取引を完了します（上記と同じ買収提案であるかどうかは問いません）。その後、当社は、当該最終契約を締結した日と取引の完了日のどちらか早い方に、親会社に250万ドル相当の手数料を支払うものとします。また、会社の株主の承認を受ける前に当社が代替買収提案を追求して締結した場合、または会社の株主の承認を受ける前に取締役会が合併契約の勧告を撤回または不利に変更するか、上記を行うことを決定した場合に、親会社によって合併契約が終了した場合、当社は、その後2営業日以内に解約、前述の解約料を保護者に支払ってください。

合併契約の締結に関連して、当社の取締役および執行役員は、親会社と議決権行使契約を締結し、とりわけ、株主としての立場でのみ、当該株主が受益的に所有する会社の普通株式に、合併契約および合併に賛成票を投じ、合併契約および合併に賛成票を投じ、合併のたびに合併に反対または競合する提案に反対票を投じることに合意しましたこれらの事項が考慮される会社の株主。親会社は、当社の普通株式の6.4％を保有する親会社の子会社であるタスカローラ・ウェイン・インシュアランス・カンパニーが、合併契約と合併に賛成票を投じる予定であることを会社に伝えました。

前述の合併契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、合併契約の全文を参考にしてください。合併契約の全文は、別紙2.1としてここに添付され、参照として本書に組み込まれています。

合併契約に含まれる会社の表明、保証、および契約は、親会社と合併子会社の利益のみを目的としています。さらに、そのような表明、保証、および契約（i）は、（i）合併契約の目的でのみ行われており、（ii）証券取引委員会（「SEC」）に提出された特定の文書で開示された事項と、合併契約の交渉に関連して親会社と合併子会社に行われた機密開示によって認定されています。（iii）合併契約に含まれる重要性資格の対象となります投資家が重要と見なす可能性のあるものとは異なる場合があります。（iv）は合併日の時点で作成されたものです合意または合併契約に明記されているその他の日付、および（v）は、事実を立証するのではなく、契約当事者間でリスクを配分する目的で合併契約に含まれています。したがって、合併契約は、合併契約の条件に関する情報を会社の株主に提供するために、フォーム8-Kのこの最新報告書に添付されており、SECに提出された会社の公開報告書における会社に関する事実開示を変更または補足することを意図したものではありません。特に、合併契約とこの規約概要は、会社または親会社に関連する事実や状況に関する開示を意図したものではなく、また開示として信頼すべきでもありません。投資家は、会社の実際の事実や状況を特徴付けるものとして、表明、保証、契約、またはそれらの記述に頼るべきではありません。さらに、表明および保証の対象事項に関する情報は、合併契約の日付後に変更される可能性があり、その後の情報は、会社の公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。合併契約書は、独立した文書として読むのではなく、フォーム10-K、10-Q、および会社がSECに提出または提出したその他の文書に含まれている、または今後含まれる、または参照として組み込まれる会社に関する他の情報と併せて読む必要があります。

項目5.02 取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2024年6月8日、合併契約の締結に関連して、また親会社が合併契約を締結する際の誘因と要件として、当社は (a) 2021年1月1日付けの繰延報酬契約 (以下「SERP」) の改正 (「SERP改正」) を、当社、ICC、およびサザーランド氏の間で締結しました。合併の発効時点で、サザーランド氏はSERPに基づく報酬、（b）雇用の改正（「雇用契約改正」）に全額帰属しているということです2016年10月1日に発効した当社、ICC、サザーランド氏の間で締結された合意（「雇用契約」）。合併の発効時期には、サザーランド氏は取締役会ではなく親会社の最高経営責任者に報告し、「支配権の変更の正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）には前述の報告は含まれないことに同意します当社、ICC、およびそれぞれの間の、管理契約の変更契約（それぞれ「CIC契約」）への変更、および（c）修正（それぞれ「CIC改正」）マイケル・スミスとノーマン・シュマイチェル（それぞれ「CIC役員」）は、とりわけ、合併の発効直前に発効する、（i）「正当な理由」のトリガーとなることを規定しています。（A）支配権の変更日にCIC幹部の報酬総額が大幅に減少した場合、（B）CIC幹部の報酬総額が大幅に減額されること、（B）CIC幹部の権限または義務は、支配権が変更された日、（C）CIC幹部が30マイルを超える場所に再配置された日、または（D）任意のCIC幹部に支払うべき金額をCIC幹部に支払わなかった場合、および（ii）CIC契約は、合併終了後12か月の期間の終わりに失効します。前述の各改正は、合併が発生する範囲でのみ有効です。さらに、Merger Subはこれらの各改正案に賛同しました。前述のSERP、SERP改正、雇用契約、雇用契約改正、CIC契約、およびCIC改正の説明は、完全であることを意図しておらず、そのような契約（またはその形式）の全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは別紙10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.5および10.としてここに添付されています 6とは、参考までにここに組み込まれています。

アイテム8.01その他のイベント。

2024年6月8日、親会社と会社は共同で合併に関するプレスリリースを発行しました。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれています。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味では「将来の見通しに関する記述」と見なされる可能性のある開示が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「計画」、「見積もる」、「予想する」、「予想する」、「計画する」、「信じる」、「潜在的な」、「すべき」などの言葉や、それらの言葉や他の同等の言葉の否定的表現で識別できます。将来の見通しに関する記述は、歴史的または現在の事実だけに関するものではありません。むしろ、経営陣の期待、当時の経営陣が行った特定の仮定や推定、および入手可能な情報に基づいています。これらの記述は、将来の業績を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、会社の現在の予想に基づいており、現在の計画、予想される行動、および会社の将来の財政状態と業績に大きな影響を与える可能性のある多くの不確実性とリスクの影響を受けます。

このレポートのさまざまな将来の見通しに関する記述は、親会社による会社の買収案に関するものです。これらの将来の見通しに関する記述が異なる原因となる可能性のある重要な取引関連およびその他のリスク要因には、（i）合併契約の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生、（ii）必要な株主および規制当局の承認の取得を含む、予想される条件とタイミングでの取引の完了、および取引完了までのその他の条件の充足、（iii）それに伴う多額の取引費用が含まれます取引、（iv）関連する訴訟の可能性取引に（それに関連する結果の影響を含む）、（v）取引の中断が現在の計画や運営を含む会社の事業に害を及ぼすリスク、（vi）主要な人材を維持および雇用する会社の能力、（vii）取引の発表または完了に起因する潜在的な不利な反応またはビジネス関係への変化について。

その他のリスクと不確実性は、SECに提出された2023年12月31日に終了する年度のForm 10-Kの年次報告書を含む、当社がSECに提出した書類に記載されています。将来の見通しに関する記述はすべて、作成された日付の時点でのみ述べられており、その時点で入手可能な情報に基づいています。当社は、その後の状況や出来事を反映するために将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

重要な追加情報とその入手方法

このレポートは、親会社による会社の買収案に関連して発行されています。取引に関連して、当社は取引に関する委任勧誘状およびその他の特定の書類をSECに提出する予定です。委任勧誘状の最終版（入手可能な場合）は、会社の株主に郵送されます。この通信は、有価証券の売却の申し出や購入の申し出を勧誘するものではなく、当社がSECに提出する可能性のある委任勧誘状やその他の文書に代わるものではありません。

投資家や証券保有者は、委任勧誘状（その修正や補足を含む）と、SECに提出された、または提出される予定のその他の関連文書を、取引や関連事項に関する重要な情報が含まれているため、注意深くすべて読むことをお勧めします。

投資家と証券保有者は、委任勧誘状のコピー（入手可能な場合）および当社がSECに提出した、または提出する予定のその他の書類を、SECが運営するウェブサイト（www.sec.govwww.sec.gov）および当社の投資家向け広報ウェブサイト https://ir.iccholdingsinc.com を通じて、無料で入手できます。

勧誘の参加者

親会社による会社の買収案に関連して、当社およびその一部の取締役、執行役員、その他の従業員が、会社の株主からの代理人募集の参加者と見なされる場合があります。

当社の取締役および執行役員の氏名、ならびに有価証券保有またはその他の方法による当社への直接的または間接的な利益に関する情報、および参加者に関するその他の情報は、2024年5月1日にSECに提出された当社の2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状（「2024年委任勧誘状」）に記載されており、https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1681903/000143774924014092/icch20240426_defc14a.htm で入手できます。2024年の委任勧誘状の「特定の受益者の株式所有」、「提案1：取締役の選出」、「取締役の報酬」、「役員報酬慣行」、「役員報酬」、「役員報酬」、「経営管理」、および「特定の関係と関連取引」という見出しのセクションと付録Bを参照してください。これらの書類は、上記の情報源から無料で入手できます。

アイテム

9.01 財務諸表と別紙。

(d) 展示品:

* 当社は、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って、対象契約のスケジュールや同様の添付ファイルを省略しています。当社は、要求に応じて、省略されたスケジュールまたは同様の添付ファイルのコピーをSECに提出します。ただし、当社は、提供された文書について、改正された1934年の証券取引法の規則24b-2に従って機密扱いを要求することができます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。