エキシビション10.3
クレジット契約の修正番号2
2024年付けのクレジット契約のこの修正第2号(この「改正」)は、デラウェア州の有限責任会社であるFUELCELL ENERGY FINANCE HOLDCO、LLC(「借り手」)とコネチカットグリーンバンク(「管理代理人」および「本契約の貸主」)の間で作成され、締結されています。
リサイタル
一方、借り手、貸主当事者、および管理代理人は、2023年10月23日付けの特定の憲法修正第1条によって修正された、2023年8月18日付けの特定の信用契約(本書によりさらに改正され、随時修正、書き直され、修正され、改訂され、再表示またはその他の方法で修正される場合は、「信用契約」)を締結しました。
一方、借り手は管理代理人にさまざまな財務報告規約と特定の財務規約の修正を要求しており、管理代理人はここに定められた条件に基づいてそれらを修正する用意があります。そして
一方、借り手、貸し手、および管理代理人は、いずれの場合も、本書に記載されている条件に基づいて、以下に定める修正された財務報告契約および財務契約を反映するように信用契約を修正したいと考えています。
合意
さて、したがって、本契約に含まれる契約、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、本契約の当事者は次のように合意します。
これにより、「測定期間」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。
「測定期間」とは、決定日(この定義に別段の定めがある場合を除く)において、借り手の直近に完了した4会計四半期を意味します。ただし、(i)2024年6月30日の決定日の「測定期間」とは、借り手の最も最近完了した2会計四半期を意味し、(ii)209月30日に行われる決定日です 24、「測定期間」とは、借り手が最近完了した3会計四半期を意味します。
1
2
(H) 2024年4月30日に終了する会計四半期から始まる借り手の各会計四半期の終了後30日以内に、毎月のメガワット生産量、施設の実績、および予備資金に関する報告書。これらのスケジュールは、管理代理人にとって合理的に満足できる形式と内容でなければなりません。
クレジット契約のセクション2.4セクション7.13は、これにより完全に削除され、以下に置き換えられます。
債務返済補償率。
(c) FCEの資本拠出金。
借り手の会計四半期末の優先債務返済率または総債務返済補償率のいずれかが、それぞれ上記(a)または(b)で要求される金額を下回る場合、FCEは独自の選択で(義務ではなく)、借り手の該当する会計四半期の終了中またはそれ以前にいつでも借り手に現金資本拠出を行うことができます。そのような場合は、現金資本拠出金は、それぞれを計算する際の分子に加算され、その一部として含まれます
3
借り手の該当する会計四半期における優先債務返済率および総債務返済補償率およびその会計四半期のみを対象としており、当該四半期の比率の計算以外の目的で使用または計算してはなりません。ただし、借り手は、このサブセクション(c)に規定されているように、優先債務返済率および総債務返済率の計算にFCEの現金資本拠出を含めることはできません。さらに、借り手の任意の会計年度の2回以上の合計そして、このローンの期間中に4回以上。
条件判例
4
債務の確保、およびそのような先取特権はいかなる方法でも放棄されないものとします。この修正の目的は、本契約に規定されているように信用契約を変更し、借り手によって有効かつ存続していると認められたすべての先取特権を引き継ぐことです。
5
6
[署名ページは以下にあります]
7
その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、この修正条項を正式に実行し、提出させました。
借り手:
燃料電池エネルギーファイナンスホールドコ合同会社
投稿者:フューエルセル・エナジー・ファイナンス合同会社
その:唯一のメンバー
投稿者:フューエルセルエナジー株式会社
その:唯一のメンバー
作成者: /s/ マイケル・S・ビショップ
名前:マイケル・S・ビショップ
役職:上級副社長と
最高財務責任者
(憲法修正第1条クレジット契約の署名ページ)
コネチカットグリーンバンク、
貸し手として
投稿者:/s/ ブライアン・T・ガルシア
名前:ブライアン・T・ガルシア
役職:社長兼最高経営責任者
(憲法修正第1条クレジット契約の署名ページ)