エキシビション 10.2

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実行バージョン

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信用契約の修正

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2024年5月2日付けのこのクレジット契約の改正（この「改正」）は、デラウェア州の有限責任会社であるFUELCELL ENERGY FINANCE HOLDCO、LLC（「借り手」）、各貸し手（総称して「貸し手」、個人は「貸し手」）、および相互貯蓄銀行であるリバティーバンクによって行われ、締結されています。、（「管理エージェント」と「リードアレンジャー」）。

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リサイタル

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一方、借り手、その貸し手当事者、および管理代理人は、2023年8月18日付けの特定の信用契約（本書により修正され、随時修正、書き直し、修正され、再表示され、再記載またはその他の方法で修正される「信用契約」）を締結しました。

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一方、借り手は管理代理人にさまざまな財務報告規約と特定の財務規約の修正を要求しており、管理代理人はここに定められた条件に基づいてそれらを修正する用意があります。そして

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一方、借り手、貸し手、および管理代理人は、いずれの場合も、本書に記載されている条件に基づいて、以下に定める修正された財務報告契約および財務契約を反映するように信用契約を修正したいと考えています。

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合意

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さて、したがって、本契約に含まれる契約、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、本契約の当事者は次のように合意します。

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第一条

定義

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セクション1.1定義。本修正条項で使用される大文字の用語は、本書で特に定義されていない限り、本書で修正されたクレジット契約で当該用語に割り当てられているものと同じ定義を持つものとします。

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第二条

クレジット契約の改正

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クレジット契約のセクション2.1セクション1.01は、これにより次のように修正されます。

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これにより、「測定期間」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

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「測定期間」とは、決定日（この定義に別段の定めがある場合を除く）において、借り手の直近に完了した4会計四半期を意味します。ただし、（i）2024年6月30日の決定日の「測定期間」とは、借り手の最も最近完了した2会計四半期を意味し、（ii）209月30日に行われる決定日です 24、「測定期間」とは、借り手が最近完了した3会計四半期を意味します。

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セクション2.2クレジット契約のサブセクション6.01 (a) から (g) は完全に削除され、以下に置き換えられます。

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(a) 意図的に削除されました。

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(b) FCEの各会計年度（2023年10月31日に終了した会計年度から）の終了後120日以内に、その会計年度末におけるFCEとその子会社の連結貸借対照表、および関連する連結損益計算書、株主資本の連結変動、および当該会計年度の連結キャッシュフローを設定してくださいいずれの場合も、前会計年度の数値を比較形式で、すべて妥当な詳細で、発生額に基づいて作成しましたGAAPに基づく根拠として、このような連結財務諸表は監査され、必要な貸し手にとって合理的に受け入れられる地位にあると全国的に認められた独立した公認会計士（KPMGが必須貸し手に受け入れられることが認められている場合）の報告と意見が添付されます。これらの報告および意見は、一般に認められている監査基準に従って作成され、「継続的な懸案事項」、つまり資格や例外などの対象とはなりません。そのような監査の範囲に関する資格または例外。

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(c) 入手可能になり次第、ただしいかなる場合でもTax Equity Holdcoの各会計年度（2023年12月31日に終了した会計年度から）の終了後120日以内、当該会計年度末におけるTax Equity Holdcoおよびその子会社の連結貸借対照表、および関連する連結損益計算書、株主資本の連結変動、および連結キャッシュフローの連結変動そのような会計年度については、いずれの場合も、前会計年度の数値を比較形式で記載し、すべて合理的にこのような連結財務諸表は、GAAPに従って発生主義に基づいて詳細に作成され、監査され、必要な貸し手にとって合理的に受け入れられる立場にあると全国的に認められた独立した公認会計士（KPMGが必須貸し手に受け入れられることが認められている場合）の報告と意見が添付されます。これらの報告および意見は、一般に認められている監査基準に従って作成され、「継続的な懸案事項」の対象とはなりませんまたは資格や例外、または次のような資格や例外そのような監査の範囲。

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(d) 入手可能になり次第、いかなる場合でも各会計四半期の終了後60日以内に、前会計四半期の合理的に詳細な運用報告を提出してください。これには、(i) 四半期または月次、(ii) 実際の営業および財務結果を現在の予算と比較した年初来の項目など、各プロジェクトに関するかなり詳細な情報が含まれ、サンプル運用レポートと一致している必要があります締切日の前に借り手から貸し手に提供されました。

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(e) 入手でき次第、ただしいずれの場合も、FCEの各会計年度の最初の3会計四半期（2024年1月31日に終了した会計四半期以降）のそれぞれ終了後45日以内に、当該会計四半期末時点のFCEとその子会社の連結貸借対照表、および関連する連結損益計算書、株主資本およびキャッシュフローの変動その会計四半期と、その時点で終了したFCEの会計年度の一部について、それぞれの場合の数値を比較形式で示します前会計年度の対応する会計四半期と前会計年度の対応する部分。すべて妥当な詳細で、GAAPに従って作成されています。このような記述は、FCEの責任者である最高経営責任者、最高財務責任者、財務担当者または管理者によって、FCEとその子会社の財政状態、経営成績、株主資本、キャッシュフローを公正に提示していると認定され、通常の年末監査のみの対象となります。調整と脚注の欠如。

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(f) 入手でき次第、ただしいずれの場合も、Tax Equity Holdcoの各会計年度（2024年3月31日に終了した会計四半期から）の各会計四半期が終了してから60日以内、当該会計四半期末時点のTax Equity Holdcoおよびその子会社の連結貸借対照表、および関連する連結損益計算書、事業報告書、株主資本の変動そして、その会計四半期と、その時点で終了したTax Equity Holdcoの会計年度の一部のキャッシュフローを、それぞれのケースを比較形式で示しています前会計年度の対応する会計四半期および前会計年度の対応する部分の数値は、すべて妥当な詳細で、GAAPに従って作成されています。このような記述は、Tax Equity Holdcoおよびその子会社の財政状態、経営成績、株主資本、およびキャッシュフローを公正に提示しているものとして、Tax Equity Holdcoの責任者である最高経営責任者、最高財務責任者、財務担当者または管理者によって証明されるべきです日記は、通常の年末の監査調整のみの対象となり、脚注がない。そして

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(g) 入手でき次第、ただしいずれにせよ提出後15日以内に、Tax Equity Holdcoの州および連邦の納税申告書の写しを提出してください。

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これにより、クレジット契約のセクション2.3Aの新しいサブセクション6.02（h）が次のように追加されました。

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(h) 2024年4月30日に終了する会計四半期を起点として、借り手の各会計四半期が終了してから30日以内に、毎月のメガワット生産量、施設の実績、および予備資金に関する報告を提出します。これらのスケジュールは、管理代理人にとって合理的に満足できる形式と内容でなければなりません。

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クレジット契約のセクション2.4セクション7.13は、これにより完全に削除され、以下に置き換えられます。

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(a) シニア・デット・サービスの補償率。測定期間の定義に記載されている会計四半期に適用される測定期間について決定された、借り手の各会計四半期末の時点で、優先債務返済率を1. 20:1.00 未満にすることを許可します。

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(b) 総債務返済率。測定期間の定義に記載されている会計四半期に適用される測定期間について決定された、借り手の各会計四半期末の時点で、総債務返済率を1. 10:1.00 未満にすることを許可します。

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(c) FCEの資本拠出金。

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借り手の会計四半期末の優先債務返済率または総債務返済補償率のいずれかが、それぞれ上記（a）または（b）で要求される金額を下回る場合、FCEは独自の選択で（義務ではなく）、借り手の該当する会計四半期の終了中またはそれ以前にいつでも借り手に現金資本拠出を行うことができます。そのような場合は、そのような現金各シニア・デット・サービス補償率の計算では、資本拠出金が加算され、分子の一部として含まれますおよび借り手の該当する会計四半期の、その会計四半期のみを対象とする総債務返済率であり、当該四半期の当該比率の計算以外の目的で使用またはカウントしてはなりません。ただし、借り手は、このサブセクション（c）に規定されているシニア債務返済率および総債務返済率を計算にFCEの現金資本拠出を含めることはできません。合計で2つ以上借り手の任意の会計年度に（2）回、およびその間に4回以上このローンの期間。

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第三条

条件判例

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セクション3.1条件判例。この改正の有効性は、行政代理人が単独かつ絶対的な裁量で明示的に放棄しない限り、先行する以下の条件を満たすことを条件とします（「憲法修正第1条発効日」）。

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(a) 管理代理人は、必須貸し手を構成する貸し手と借り手によって正式に締結された本修正条項の対応物を受け取っているものとします。

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(b) 信用契約に含まれる借り手の各表明および保証は、本修正の日付および現在において、すべての重要な点において真実かつ正確です（ただし、そのような表明または保証が「重要な」または「重大な悪影響」の対象となる場合は、あらゆる点において）。ただし、かかる表明または保証がそれ以前の日付に明示的に関連する場合を除き、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとしますそれ以前の日付と現在の;

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(c) 債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、修正条項の完了後も継続しているものとします。

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(d) 管理代理人は、管理代理人が別段の合意をした場合を除き、本修正条項および信用契約に関連して発生した管理代理人の合理的な費用および経費のすべてについて、借り手から払い戻しを受けているものとします。

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第四条

批准、表明、保証、承認、契約

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セクション4.1借り手による批准。この修正条項に定められた条件と規定は、クレジット契約に定められた矛盾するすべての条件と規定を修正し、優先するものとし、この修正条項によって明示的に修正および置き換えられる場合を除き、クレジット契約の条件と規定は承認され、確認され、引き続き完全に効力を有するものとします。この修正により修正されたクレジット契約は、引き続きその条件に従って合法的で、有効で、拘束力があり、法的強制力があるものとします。担保権と先取特権の更新と延長。借り手は、（a）クレジット契約およびローン書類（クレジット契約で定義されているとおり）で作成および付与された先取特権を更新して確認し、（b）この修正が債務を保証する先取特権に影響を及ぼしたり損なったりすることはなく、そのような先取特権はいかなる方法でも放棄されないことに同意します。この修正の目的は、ここに規定されている信用契約を変更することです。借り手によって有効かつ存続していると認められた、それを担保するすべての先取特権を引き継ぐこと。

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セクション4.3表明と保証。借り手は、管理代理人および各貸主に対して、（a）本修正条項および本修正条項に関連して締結および/または引き渡されたすべての貸付書類の実行、引き渡し、履行は、当該借り手側の必要なすべての事業体の行動によって承認され、当該借り手の組織文書または当該借り手が当事者である契約に違反しないこと、（b）借り手のすべての表明および保証に違反しないことを表明し、保証します。本書、クレジット契約、またはローン書類に含まれているものは、真実かつ正確ですすべての重要な点（重要性によってすでに認定されている場合を除き、そのような表明および保証はすべての点で真実かつ正確であり、その場合、そのような表明および保証は、本書の日付およびその時点で行われた場合と同じ効力を有します）。ただし、そのような表明および保証が以前に指定された日付に明示的に関連する場合を除き、そのような表明および保証は、以下において真実かつ正確であるものとします。すべての重要な尊重（範囲を除く）

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4

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すでに重要性によって認定されており、その場合、そのような表明および保証は、作成日現在、（c）本修正の発効後、クレジット契約に基づく債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しており、（d）借り手はここで修正されたクレジット契約に含まれるすべての契約と契約を完全に遵守しています。

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第5条

雑多

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セクション5.1表明と保証の存続。クレジット契約またはローン書類（本修正に関連して提供されたローン書類を含むがこれらに限定されない）でなされたすべての表明および保証は、本修正条項およびローン書類の実行および引き渡し後も存続するものとし、貸主による調査またはクロージングは、そのような表明および保証、または貸主がそれに頼る権利に影響を与えないものとします。この修正条項は融資書類を構成します。

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セクション5.2クレジット契約への言及。各ローン書類、および本契約の条件に従って、または本契約の条件に従って現在または今後締結および引き渡されるその他すべての契約、文書、または証書は、ここに修正され、そのようなローン書類におけるクレジット契約への言及は、本書によって修正されたクレジット契約への言及を意味するようになります。

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セクション5.3管理代理人および貸し手の手数料と経費。借り手は、本修正条項の発効前の条件として、またその要求に応じて、いかなる場合でも当該要求から5営業日以内に、本修正条項および本修正条項に従って締結された貸付書類、ならびにそのすべての改正、修正、および補足の作成に関連して、管理代理人および各貸主が直接負担したすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意します。管理代理人と各貸し手の費用と手数料を含みますが、これらに限定されません法律顧問、および本契約により修正されたクレジット契約、またはローン文書に基づく権利の行使または維持に関連して、管理代理人および当該貸主が負担するすべての費用と経費（管理代理人および各貸主の弁護士の合理的な費用および手数料を含みますが、これらに限定されません）。

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セクション5.4分離可能性。管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された本修正条項の条項は、本修正条項の残りの部分を損なったり無効にしたりしてはならず、その影響はそのように無効または執行不能と判断された条項に限定されるものとします。

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セクション5.5準拠法、管轄権への同意、専属裁判地、陪審裁判の放棄。クレジット契約のセクション10.14に含まれる準拠法、管轄権への服従、裁判地の放棄、および手続きの遂行に関する規定は、ここに参照として組み込まれています 突然変異した。

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セクション5.6クレームの解除。行政代理人および各貸し手にこの改正案を締結させるために、借り手は管理代理人、各貸し手と各管理代理人および貸し手のそれぞれの前任者、役員、管理者、取締役、代理人、従業員、弁護士、代表者、後継者、譲受人（総称して「解放された当事者」）を管理代理人、故意かつ無条件に釈放し、無条件に解任します。あらゆる種類のまたは性質のあらゆる責任、請求、請求、損害賠償、費用、訴訟、または訴因（もしあれば）から、絶対的か偶発的か、争議があるか否かを問わず、法律上か衡平法上の問題か、既知か不明かを問わず、その借り手は、ローン書類またはその他の方法に基づく、または関連して、釈放された当事者に対して現在またはこれまでに訴訟を起こしたことがある、またはこれまでに受けたことがあります。

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これらに限定されません。契約違反、詐欺、貸し手の責任または不正行為、受託者責任または不正行為、受託者責任違反、高利貸し、不当な交渉の地位、良心的ではないこと、法律違反、過失、会計上または計算上の誤りまたは不作為、資金の不正流用、不法行為に起因または関連する負債、請求、要求、損害、費用、訴訟、または訴訟の原因または無謀または故意の違法行為。借り手は、解放された当事者に対してこれまでに受けた、または持っていたと主張した請求を誰にも譲渡または譲渡していないことを、管理代理人および貸し手に対して表明し、保証します。

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セクション5.7承継者と譲受人。本修正条項は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人、譲受人、相続人、執行者、および法定代理人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとし、第5.6条の目的上、本契約の当事者ではない各被免除当事者は、本修正条項の明示的な第三者受益者とみなされます。ただし、借り手は、事前の書面なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡または譲渡することはできません各貸し手の同意。

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セクション5.8対応物。この修正条項は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが実行された場合は原本とみなされますが、すべてをまとめるとまったく同じ文書となります。当事者がファクシミリまたはその他の電子送信によって送信した署名は、本契約の元の署名とみなされます。

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セクション5.9権利放棄の効果。管理代理人または貸主による、借り手による契約、条件、義務の違反または逸脱に対する明示的または黙示的な同意または放棄は、同一またはその他の契約、条件、または義務のその他の違反に対する同意または放棄とはみなされません。

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セクション5.10見出し。この修正条項で使用されている見出し、キャプション、配置は便宜上のものであり、この修正条項の解釈には影響しません。

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セクション5.11矛盾する規定。ここで修正されたクレジット契約のいずれかの条項がローン書類の条項と矛盾する場合は、クレジット契約の規定が優先されます。

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セクション5.12完全合意。この改正、クレジット契約、および本修正条項およびクレジット契約に関連して締結および引き渡されたすべてのローン書類は、当事者間の最終合意であり、当事者間の過去、同時、またはその後の口頭合意の証拠と矛盾することはできません。当事者間に書かれていない口頭での合意はありません。

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[署名ページは以下にあります]

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その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、この修正条項を正式に実行し、提出させました。

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（修正クレジット契約の署名ページ）

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（修正クレジット契約の署名ページ）