EX-10.1

エキシビション10.1

ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社

2020年のオムニバスインセンティブプラン

(修正されたとおり)

1。目的、発効日、以前の計画。

(a) 目的。ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ社 2020 オムニバスインセンティブプランの主な目的は2つあります。（i）役員、取締役、従業員、コンサルタントとして活躍する優秀な人材を引き付けて維持することと、（ii）株主価値を高めることです。このプランは以下を提供します会社の普通株式を取得したり、そのような普通株式の価値に基づいて金銭の支払いを受けたり、その他のインセンティブ報酬を受け取る機会を提供したりして、株主価値を高めるインセンティブを持っている参加者このプランが提供する条件で。

(b) 発効日。このプランは発効し、特典は以下の条件でのみ付与できますこのプランは、発効日とその後に。このプランは、第15条の規定に従って終了します。

2。定義。このプランやアワードで使用され、他に定義されていない大文字の用語契約には以下の意味があります。

「管理者」とは、理事会または委員会を意味します。ただし、その範囲で取締役会または委員会は、セクション3（b）で許可されているように、プランの管理者としての権限と責任を会社の1つ以上の委員会または役員に委任しています。「管理者」という用語もそのようなものを意味するものとします委員会および/または役員。

「アフィリエイト」とは、ルールでその用語に帰属する意味です証券取引法に基づく12b-2です。上記にかかわらず、オプションまたは株式評価権が付与される可能性のある個人を決定する目的で、「アフィリエイト」という用語とはコードセクション414（b）または（c）の意味の範囲内で、直接、または1つ以上の仲介業者を通じて、会社によって管理されている、または共通の管理下にあるすべての法人。ただし、そのような規定を適用する際には、「少なくともそこに表示される各場所で「少なくとも80パーセント」の代わりに「20パーセント」を使用する必要があります。

「アワード」とはオプション、株式評価権、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、株式、制限付株式、制限付株式ユニット、現金インセンティブ・アワード、または本プランで許可されているその他の種類の報奨の付与。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「現金インセンティブアワード」とは、業績目標（またはその他）が達成された範囲で現金による支払いを受ける権利を意味しますセクション10で説明されているように、要件は満たされています）。

「原因」とは、参加者にとって、次のことが起こったことを意味します次のいずれか、（i）参加者が会社または関連会社の法的指示に繰り返し従わなかったり拒否したりすること（病気、けが、または障害による場合を除く）、（ii）義務またはその他に対する重大な不注意参加者による故意、無謀または重大な過失（または不作為）。会社の誠実な判断では、会社または関連会社に重大な損害を与える可能性があり、繰り返される失敗を含むがこれに限定されない会社の方針や手続きに従うこと、または（iii）参加者が道徳的な乱れを伴う重罪やその他の犯罪を委託したり、参加者が会社に対して金銭的不正行為を行ったり、またはアフィリエイト。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i)

個人、法人、またはグループによる買収（セクション13 (d) (3) の意味の範囲内）または証券取引法の14（d）（2））の受益所有権（証券取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）の合計議決権の25パーセントを超えるものその時点で会社が発行していた有価証券。ただし、この定義のこの段落（i）の目的上、以下の買収は支配権の変更にはなりません。（A）

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会社からの直接の証券、（B）会社による有価証券の取得、（C）後援されている従業員福利厚生制度（または関連信託）による有価証券の取得、または当社または当社が管理する法人が管理している、または (D) 本の (iv) 項に基づく支配権の変更を構成しない取引に基づく法人または団体による有価証券の取得定義; または

(ii)

発効日をもって理事会（「現職理事会」）を構成する個人は辞任します理由の如何を問わず、取締役会の少なくとも過半数を占めます。ただし、発効日以降に取締役になり、その選任または会社の株主による選挙の指名が承認された個人は現職の取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票は、現職の取締役会のメンバーとみなされます。ただし、実際の選挙または選挙の脅威にさらされた結果そのような個人が最初に就任した場合を除きます。取締役の選任または解任、または現職の取締役会以外の人物による、または代理人または同意の実際のまたは脅迫に関するコンテスト、または

(iii)

会社は、会社の事業の全部または実質的にすべてを、1つまたは複数の当事者に譲渡します会社の一部または全部の清算、資産（会社の子会社の株式を含む）の売却、またはその他の方法による会社の子会社または他の関連会社ではなく、

(iv)

再編、合併、または統合（会社の合併、または統合を含む）の完了または会社の直接または間接の子会社）、または会社の資産の全部または実質的な全部の売却またはその他の処分（「企業結合」）。ただし、そのような企業結合に続く場合を除き、 (A) 当社の発行済み普通株式および当社の議決権有価証券の受益者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべて、取締役選挙において一般議決権を有する個人および団体のすべてそのような企業結合の直前に、発行済みの普通株式の50％以上、および合併後の普通株式の合計議決権の50％以上を直接または間接的にそれぞれ持っていましたそして、そのような企業結合から成立する法人（このサブパラグラフの目的上、そのような企業合併の結果として法人が含まれるものとします）の取締役選挙において一般的に議決権を有する発行済みの議決権有価証券ですこの取引は、会社または会社の資産の全部または実質的にすべてを所有しています）、（B）そのような所有権が企業結合の前に存在していた場合を除き、誰も所有していません（そのような企業結合から生まれた法人、または会社の従業員福利厚生制度または関連信託またはそのような企業結合から生じる法人を除く）は、直接的または間接的に25の受益者を所有していますそのような企業結合から生じた法人の普通株式の当時発行済み株式の（25）パーセント以上、または当時発行された議決権のある有価証券の合計議決権の25パーセント以上当該法人、および（C）そのような企業結合によって生じた法人の取締役会のメンバーの少なくとも過半数が、最初の契約の締結時点で現職の取締役会のメンバーでした、またはそのような企業結合を規定する取締役会の行動です。

上記にかかわらず、あくまでも本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成し、支配権の変更により支払われるすべての報酬（変更により繰り上げられる分割払いまたは一連の支払いを含む） in Control）では、支配権の変更は、そのような事由が「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、および/または「資産のかなりの部分の所有権の変更」でもある場合にのみ行われるものとしますこれらの用語は財務省規則§1.409A-3（i）（5）で定義されていますが、コードのセクション409Aに準拠する支払い時間または支払い方法を確立するために必要な範囲でのみです。当該アワードに対する参加者の権利が支配権の変更によって権利確定になるか無条件になるかを判断する目的で、支配権の変更の定義を変更することなく。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範の特定の条項への言及には、以下が含まれます後継条項およびそのような規定に基づいて公布された規制。

「委員会」とは、報酬委員会を意味します取締役会、その後継委員会、または同等または類似の権限を持つ理事会によって指定された取締役会の他の委員会。委員会は非従業員取締役のみで構成されます（2名以上）で、本プランが取引法に基づいて公布された規則16b-3に準拠するために必要な範囲で、社外取締役としての資格もあります。

「会社」とは、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ社、デラウェア州の法人、またはその後継者を意味します。

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「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

「配当等価単位」とは、現金配当またはその他の現金と同額の支払いを現金または株式で受け取る権利を意味します株式に関して支払われた分配金。

「発効日」とは、株主が本プランを承認した日です

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。取引法の特定の規定への言及すべての後継条項と、その条項に基づいて公布された規制や規則を含みます。

「公正市場価値」は、特定の日の1株あたり、（i）株式が国内証券取引所に上場されている場合は、その株式が取引される国内証券取引所でのその日の最終販売価格、または株式の売却が行われなかった場合ですその日、その取引所で売却が行われた最後の日。または（ii）株式が国内証券取引所に上場されていないが、取引されている場合は店頭市場、その株の最終販売価格（または、最新の販売価格が報告されていない場合は、終値と売値の平均）その市場で株式が売却された日付、または前日。または（iii）株式が国内証券取引所に上場されておらず、取引もされていない場合店頭市場、管理者が独自の裁量で決定した価格。上記にかかわらず、株式の売却の場合は、実際の売却価格は、当該株式の公正市場価値とします。

「正当な理由」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。参加者の事前の書面による同意なしに：(i) 参加者の基本給、キャッシュボーナスの機会、または長期のインセンティブ機会の大幅な削減、(ii) 参加者の重大な不利な変更義務、責任、権限、権限、地位、報告体系、または（iii）参加者の主な事業所の所在地を50マイル以上地理的に移転して、参加者の距離を大幅に延ばすこと参加者の通勤。

「非従業員取締役」とは、そうでない取締役のことですまた、会社またはその子会社の従業員です。

「オプション」とは、指定価格で株式を購入する権利です指定された期間。

「参加者」とは、管理者によって選ばれたアワードの受賞者を指します。

「業績目標」とは、アワードに関して管理者が設定する客観的または主観的な目標のことです。業績目標には、当社、その子会社、関連会社、その他の事業部門の業績が含まれますが、これらに限定されず、絶対的または相対的に設定される場合があります。業績目標も参加者の個々のパフォーマンスに関するものです。管理者は、管理者が適切と判断した理由の如何を問わず、業績目標を調整したり、業績目標を測定または評価する方法を変更したりする権利を留保します。以下を含みますが、これらに限定されません：（i）再編とリストラ、非継続事業、資産の減価償却、事業の処分の損益、または合併、買収、または処分の費用の影響を除外します。および特別な、異常な、および/または非経常的な利益または損失項目。（ii）訴訟、請求、判決、または和解の費用を除く。（iii）変更法による影響を除きます報告された結果に影響する規制、または税務や会計の原則、規制、法律の変更、および（iv）本プランまたは本プランが維持するその他の報酬契約に基づく支払いに関連する金額の発生を除く会社または関連会社。

「パフォーマンス株式」とは、業績目標の範囲内で株式を受け取る権利を意味します達成しました（または他の要件が満たされています）。

「パフォーマンス・ユニット」とは、現金支払いおよび/または株式を受け取る権利を意味します業績目標が達成された（または他の要件が満たされている）範囲で、指定されたドル価値を持つユニット、またはその価値が1株以上の株式の公正市場価値と等しいユニットに関連して評価されます。

「人」とは、取引法のセクション3（a）（9）に記載されている意味を持ち、セクション13（d）および14（d）で修正および使用されています。その中の、またはTreasの意味で「グループとして行動する人」と見なされる、コンサートで活動する人の任意のグループ。登録§ 1.409A-3 (i) (5)。

「プラン」とは、このニューヨーク・コミュニティ・バンコープ社の2020年オムニバスインセンティブプランで、随時修正される可能性があります。

「以前のプラン」とは、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ社の2012株式インセンティブプランを意味します。

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「制限付株式」とは、没収のリスクがある株式または譲渡の制限、または没収のリスクと譲渡の制限の両方。業績目標の達成または一部の達成、またはサービス期間の終了時、あるいはその両方で失効する可能性があります。

「譲渡制限付株式ユニット」とは、公正市場と同等の価値の株式または現金による支払いを受ける権利を意味します 1株の価値

「第16条参加者」とは、以下の規定の対象となる参加者を指します取引法のセクション16です。

「株式」とは、株式のことです。

「株式」とは、額面0.01ドルの会社の普通株式を意味します。

「株式評価権」または「SAR」とは、現金での支払いを受ける権利、および/または公正市場の株式を意味します価値。一定期間における株式の公正市場価値の上昇と同じです。

「子会社」各法人（チェーン内の最後の事業体を除く）が株式または持分を所有している場合、会社から始まる連続した事業体チェーン内の法人、有限責任会社、またはその他の有限責任法人を指しますチェーン内の他の事業体のすべての種類の株式またはその他の持分の合計議決権の50％（50％）以上を保有しています。

3。管理。

(a) 管理。このプランで管理者に特別に付与された権限に加えて、管理者には次のような権限があります本プランを管理する裁量権限。(i) 本プランまたはアワードに関する契約の条項を解釈する権限、(ii) 関連する規則や規制を規定、修正、取り消す権限が含まれますが、これらに限定されません。本プランへ。（iii）本プラン、アワード、またはアワードを対象とする契約における欠陥の修正、欠落の補足、または矛盾の修正を、本プランまたはアワードの実施が望ましいと思われる方法と範囲で調整します効力、そして（iv）本プランの運営に必要または望ましいその他すべての決定を下します。管理者の決定はすべて管理者の単独の裁量で行われ、最終的かつすべての利害関係者を拘束しますパーティー。

(b) 他の委員会や役員への委任。適用法が許す範囲で、理事会は別の人に委任することができます取締役会の委員会、または委員会は、本プランの管理者としてのそれぞれの権限と責任の一部または全部を、会社の1人または複数の役員に委任することができます。ただし、そのような委任は以下に関して許可されていません委任された権限または責任が行使された時点で、セクション16の参加者に与えられる株式ベースの報奨です。ただし、完全に以下で構成される取締役会の別の委員会に委任された場合を除きます非従業員取締役。理事会または委員会がそのような委任を行った場合、この計画における管理者への言及には、次のような範囲で、そのような他の委員会または1人以上の役員が含まれますそのような代表団。

(c) 責任なし、補償。理事会や委員会のメンバーはいません、また他の役員やメンバーはいませんセクション3（b）に基づいて委任された委員会は、本プランまたはアワードに関して個人が誠意を持って行った行動または決定に対して責任を負います。会社はそれぞれに補償し、無害に保ちます本プランまたはアワードに関して、法律および会社の最大限の範囲で、作為または不作為、または誠意を持って下された決定について、そのような個人付則で許可されています。

4。資格、特定の特典制限。

(a) 資格。管理者は、以下のいずれかを随時、以下のいずれかを参加者として指定することができます。管理者の権限：当社またはその関連会社の役員またはその他の従業員、当社または関連会社が役員または従業員になるために雇用した個人、サービスを提供するコンサルタントまたはアドバイザー会社またはその関連会社、または非従業員取締役を含む任意の取締役。管理者による参加者へのアワードの指定または授与では、管理者が指定する必要はありませんそのような個人を参加者として、または今後いつでもそのような個人に賞を授与します。管理者が特定の種類のアワードを参加者に付与する場合、管理者は他の種類のアワードをその参加者に付与する必要はありません個人。

(b) 非従業員取締役賞の限度額。に記載されているように調整される場合があります第17条、非従業員取締役である参加者には、その参加者がいずれかの賞に関して350,000ドルを超える公正市場価値の賞を受け取る可能性のある賞を授与することはできません会社の会計年度。

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5。賞の種類。このプランの条件に従い、管理者は、選択したすべての参加者にあらゆる種類のアワードを付与できますが、コードセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションの付与を受けることができるのは、会社または子会社の従業員だけです。賞は単独で授与されることもあれば、授与されることもあります他のアワード（または当社または関連会社の別のプラン（またはプランを含む）に基づいて付与されるその他のアワードに加えて、それと並行して、または（セクション15（d）に記載されている価格改定の禁止を条件として）買収した法人）。

6。本プランで留保されている株式。

(a) プランリザーブ。第17条に規定されているように調整される場合があります。合計1,200万株（1,200万株）株に旧プランで発行可能な株式で、発効日時点で発行済アワードの対象になっていない（ただし、15万株を超えない）、セクション6（b）に記載されている株式の数を加えたものは、発行のために留保されています。このプランでは、そのうち1,200万株（1,200万株）株をインセンティブストックオプションの行使により発行することができます。発行のために留保されている株式は、承認済みで未発行の株式でも、いつでも今すぐ再取得された株式でもかまいません。または今後は自己株式として保有しています。2024年5月31日より、当日時点で本プランに基づいて発行予定の株式数は38,500,000株増加し、そのうち同数の株式を、以下に従って発行することができますインセンティブストックオプションの行使。

(b) 本プランに基づく株式の削減とリサイクル。

(i)

セクション6（a）に基づいて留保されている株式の総数は、付与日に減額されるものとします当該報奨が付与される株式の最大数（ある場合）による報奨を行います。上記にかかわらず、現金のみで決済できるアワードでも、その時点でプランの株式準備金が減額されることはありません賞が授与されました。

(ii)

(i) アワードが株式の発行なしに失効、失効、終了、または取り消された場合は、(i) アワードに基づき（期限が現在か繰延かを問わず）、または現金で決済された場合、（ii）アワードが付与された株式の全部または一部がアワード期間中またはアワード期間の終了時に決定されますそのような発行の条件が満たされない場合、（iii）アワードに基づいて株式が没収された場合、または（iv）アワードに基づいて株式が発行され、その後、当社が以下に従ってそれらを再取得するという理由で発行できません株式の発行時に権利が留保され、その株式はプランの準備金に払い戻され、本プランに基づく新たな報奨に再び使用できますが、第 (iv) 項に従って本プランの準備金に償還された株式はインセンティブストックオプションに従って発行されることはありません。上記にかかわらず、いかなる場合も、以下の株式はプランの準備金に返還されないものとします。(i) オプション行使による収益を使用して当社が購入した株式。（ii）オプションの行使価格の支払いまたは発行済みの株式評価権の純決済の結果として入札または源泉徴収された株式、または（iii）連邦税、州税、または地方税を満たすために入札または源泉徴収された株式源泉徴収義務。

発効日以降、以前のプランに基づいて報奨の対象となる株式が再びあればそのプランの条件に基づいて新たな交付が可能になる場合（そのプランの解約または失効に関する規定がある場合はそれを考慮に入れて）、それらの株式はその目的で利用可能になります本プランに基づいて特典を付与することにより、セクション6（a）の最初の文に基づいて決定された本プランに基づいて発行可能な株式の数を増やすこと（ただし、発効日から始まる12か月間の各期間で25万株を超えないこと）。ただし、以前のプランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式は、以下の範囲で本プランに基づくアワードの付与を目的として利用できないものとします。 (i) オプション行使による収益を使用して当社が購入した株式、(ii) オプションの行使価格の支払いまたは発行済みの株式評価権の純決済の結果として入札または源泉徴収された株式、または (iii) 連邦、州、または地方の源泉徴収義務を満たすために入札または源泉徴収された株式。そのような株式は、以前のプランの条件に基づく将来の報奨には使用できなくなります。

7。オプション。このプランの条件に従い、管理者は各プランのすべての利用規約を決定しますオプション。（a）オプションがコードセクション422の要件を満たす「インセンティブストックオプション」なのか、それともコードセクションの要件を満たさない「非適格ストックオプション」なのかを含みますが、これらに限定されません。セクション422、（b）付与日（管理者が付与を承認する日の前日であってはなりません）、（c）オプションの対象となる株式の数、（d）行使価格（公正価格を下回ることはありません）付与日に決定されたオプションの対象となる株式の市場価値、（e）権利確定と行使の条件、（f）期間。ただし、オプションは付与日から10年以内に終了する必要がありますの付与、および（g）行使代金の支払い方法。それ以外の点では、インセンティブストックオプションの条件は、管理者が決定する場合を除き、コードセクション422の規定に準拠する必要がありますそうでなければ。インセンティブ・ストックオプションとして意図されたオプションがその要件を満たさない場合、そのオプションはその範囲で自動的に非適格ストックオプションとして扱われるものとします

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そのような失敗の。管理者が許可する範囲で、管理者が指定する手続きを条件として、オプションの行使価格の支払いは次の方法で行うことができます (w) 当時の公正市場価値が当該株式の購入価格と同等の、現金またはその他の株式、または会社の他の証券（証明によるものを含む）の引き渡し、（x）会社または会社への送付（ファックスを含む）十分な量の株式を売却またはマージンし、売却またはマージンローンの収益を会社に直接引き渡すようブローカー・ディーラーに取り消不能な指示書を添えて、実行された取消不能なオプション行使フォームの指定代理人行使価格の支払いは、(y) アワードの行使時に参加者に引き渡すことのできる、行使時の公正市場価値が行使価格の合計に等しい株式を受け取る権利を放棄するか、または (z) (w)、(x)、(y) の任意の組み合わせ。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は、オプションが行使されるまで、オプションの付与による株式保有者としての権利はありません、つまり行使価格は該当する源泉徴収税が支払われ、オプションの対象となる株式がそれに基づいて発行されます。

8。株価上昇権利。このプランの条件に従い、管理者は各SARのすべての条件を決定します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。(a) 付与日は、管理者が就任した日の前日であってはなりません付与を承認します。（b）SARが関係する株式の数、（c）付与価格（付与日に決定されたSARの対象株式の公正市場価値を下回ることはできません）、（d）条件と権利確定を含む行使条件または満期条件、(e) 期間（ただしSARは付与日から10年以内に終了しなければならない）、および（f）SARが現金、株式、またはその組み合わせで決済されるかどうかそのうち。

9。パフォーマンス・アワードとストック・アワード。このプランの条件に従い、管理者が決定します株式、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットの各アワードのすべての利用規約。(a) 当該アワードに関連する株式および/またはユニットの数を含むがこれらに限定されません。 (b) 参加者がアワードに基づいて提供される特典の全部または一部を実現するための条件として、管理者が指定する期間中に1つ以上の業績目標を達成する必要があるかどうか、(c) その期間権利確定および/または履行期間、および異なる場合は、アワードに基づいて提供される特典の支払いが行われる日付。（d）パフォーマンスユニットについて、指定されたユニットと比較して各ユニットの価値を測定するかどうか 1株以上の株式のドル価値または公正市場価値、および（e）制限付株式ユニットおよびパフォーマンスユニットに関して、当該アワードを現金で決済するか、株式（制限付株式を含む）で決済するか、または現金との組み合わせで決済するか株式。

10。現金インセンティブアワード。このプランの条件に従い、管理者がすべてを決定します現金インセンティブアワードの利用規約（業績目標、業績期間、支払予定額、支払時期などを含みますが、これらに限定されません）。

11。配当相当単位。このプランの条件に従い、管理者がすべての条件を決定し、配当等価単位の各報奨の条件。(a) 当該報奨が別の報奨と同時に付与されるか、(b) 報奨金の支払いが配当金の支払いと同時に行われるか、クレジットされるかなどが含まれますが、これらに限定されません指定された期間まで当該金額を繰り延べることができる参加者の口座に、(c) アワードは現金または株式で決済され、(d) 参加者が特典の全部または一部を実現するための条件として本アワードでは、管理者が指定した期間に1つ以上の業績目標を達成する必要があります。ただし、オプションまたは株式評価権に関連して配当等価単位が付与されない場合があります。

12。その他の株式ベースのアワード。このプランの条件に従い、管理者は参加者に取締役報酬の支払い、現金報酬の代わりに、報酬権の取り消しと引き換えに、またはボーナスとして、参加者が受ける資格のあるその他の報酬の代替としての、無制限株式の株式です。

13。最低権利確定期間。権利確定を早めるための裁量。

(a) 最低権利確定期間。本プランに基づいて付与されるすべてのアワードには、付与日から最低1年間の権利確定期間があります。ただし、そのような最低権利確定期間は、セクション6（a）に従って予約された株式の総数の最大5％に関するアワードには適用されません。

(b) 加速するための裁量。セクション13（a）にかかわらず、管理者はアワードの権利確定を早めたり、アワードの権利確定を早めたりすることができますアワードの全部または一部は、参加者の死亡または障害（管理者がアワード契約で定義したもの）が発生した場合、またはセクション17（c）の規定に従って授与されます。

14。譲渡可能性。特典は、遺言による場合を除き、どの金融機関にも譲渡できません。血統と分配に関する法律。ただし、管理者が次のことを許可している場合を除き、(a) 参加者の死亡後にアワードを行使する受益者またはアワードに基づく支払いを受ける受益者を書面で指定する場合を除きます。 (b) 離婚にともなう国内関係命令の要求に応じて、アワードを参加者の元配偶者に譲渡する、または (c) アワードを譲渡する。ただし、上記 (c) 項に関しては、参加者はできませんこのようなアワードの譲渡の対価を受けてください。

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15。プランの終了と修正、修正、変更、またはキャンセルアワード。

(a) プラン期間。理事会がセクション15（b）に従ってこのプランを早期に終了しない限り、このプランは 2030年6月3日に終了します。上記にかかわらず、本第15条に基づく、またその時点で未払いのアワードに関して本プランを管理する理事会と管理者の権限は、以下にとどまりませんこのプランの終了日。さらに、本プランを終了しても、以前に付与されたアワードに関する参加者の権利には影響しません。有効期限が切れていないすべてのアワードは、終了後も引き続き効力を有しますこのプランは、独自の利用規約により失効または終了する場合を除きます。

(b) 終了と修正。理事会または管理者は、以下の制限を条件として、いつでもこのプランを修正、変更、中止、または終了することができます。

(i)

取締役会は、当社が承認したと判断する範囲で、本プランの修正を承認しなければなりません要求対象：(A) 取締役会の事前措置、(B) 適用会社法、または (C) その他の適用法

(ii)

株主は、このプランのすべての修正を承認しなければなりません（これには、大幅に増加する修正が含まれる場合があります）セクション6（a）で指定されている株式数（セクション17）で許可されている場合を除き、（A）取引法のセクション16、（B）コード、（C）上場によって承認が必要であると当社が判断した場合に限ります。その後、株式が取引される主要な証券取引所または市場の要件、または（D）その他の適用法。そして

(iii)

株主は、セクション4（b）によって提供される保護を弱める改正案を承認しなければなりません、またはセクション15 (d)。

(i)

セクション15 (d) に規定されている場合を除き、本プランの要件に従い、管理者はアワードを変更、修正、キャンセルしたり、アワードやアワードの行使に適用される制限や条件を放棄したりします。ただし、プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、以下の変更または修正参加者の権利を大幅に減少させる場合、またはアワードのキャンセルは、参加者または当該アワードに関心を持つ可能性のある他の人が同意した場合にのみ有効になりますが、管理者は取得する必要はありません参加者（またはその他の利害関係者）は、サブセクション（ii）またはセクション17の規定に従って、または以下の通り、アワードの変更、修正、または取り消しに同意します。（A）管理者がそう判断する範囲で適用法または株式が取引される主要な証券取引所または市場の上場要件を遵守するために必要な措置。（B）管理者が有利な立場を維持するために必要であると判断する範囲で会社にとっての報奨の会計上または税務上の取り扱い、または（C）そのような措置が報奨の価値に重大かつ悪影響を及ぼさない、またはそのような措置が報奨の最善の利益になると管理者が判断した場合影響を受ける参加者（またはアワードに関心を持つ可能性のある他の人）。上記にかかわらず、管理者が別段の決定をしない限り、そのような修正は、意図したアワードを実現する方法で行われるものとしますコードセクション409Aから免除され続けること、またはコードセクション409Aへの準拠を目的としたアワードが引き続きその免除を受けることを可能にすること。

(ii)

アワード契約にこれと反対の定めがあっても、管理者は全権を持ち、参加者がアワードを構成する何らかの行為を行った場合、アワードを終了または参加者に没収させる権限、およびアワードに起因する利益を会社に回復するよう参加者に要求する権限管理者の裁量、解約の原因、または参加者と当社または関連会社との間の競争、勧誘禁止、守秘義務、企業秘密に関するアワード契約またはその他の合意の違反知的財産、中傷の禁止、または同様の義務。

(iii)

このプランに従って付与されるすべてのアワード、およびアワードに従って発行された株式または支払われた現金は当社が随時採用している回収またはクローバックポリシー、または法律、規制、上場基準により随時適用される回収または同様の要件の対象となります。

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(d) 価格改定とバックデートは禁止されています。このプランの内容にかかわらずそれどころか、第17条に規定されている調整を除き、管理者も他の者も、（i）未払いのオプションまたはSARの条件を修正して、そのような未払いのオプションの行使価格または付与価格を引き下げることはできません。 SAR;（ii）元のオプションまたはSARの行使価格または付与価格よりも低い行使価格または付与価格のオプションまたはSARと引き換えに、未払いのオプションまたはSARを取り消す、または（iii）未払いのオプションまたはSARを取り消す現金やその他の有価証券と引き換えに、現在の株式の公正市場価値を上回る行使価格または付与価格。さらに、管理者は、付与日より前に発効するオプションまたはSARの付与を行うことはできません管理者はそのような賞を承認するための措置を講じます。

16。税金。

(a) 源泉徴収。当社またはその関連会社が、連邦税、州税、地方税、その他を源泉徴収する必要がある場合アワードの付与、権利確定、支払い、決済、またはアワードに基づいて取得した株式の処分の結果として参加者が認めた収入に関して、会社は次の方法で当該義務を履行することができます。

(i)

特典に基づいて現金が支払われる場合は、その現金支払いから控除（またはアフィリエイトに控除を要求）するとそのような義務を果たすために必要な金額。

(ii)

アワードに基づいて株式が発行可能な場合は、管理者が事前に承認した範囲で（承認は、アワード契約または管理規則に定められている場合があります）（A）当該債務と同等の公正市場価値を持つ株式を源泉徴収すること、または（B）参加者が（1）会社またはその関連会社を持つことを選択できるようにすること本アワードに基づいて発行可能な株式を差し控える、（2）そのアワードに関連して受領した株式をテンダーバックする、または（3）他の以前所有していた株式を引き渡す。いずれの場合も、源泉徴収される金額と同じ公正市場価値を持つ。ただし、この項（ii）に基づいて源泉徴収される金額は、会社とその関連会社が会計処理を回避するために必要な範囲で、取引に関連する法定源泉徴収義務の合計額を超えてはなりません充電。選挙を行う場合は、源泉徴収される税額が決定される日またはそれ以前に、それ以外の場合は管理者の要求に応じて選挙を行う必要があります。または

(iii)

そのような義務を果たすのに必要な金額を賃金から差し引く（またはアフィリエイトに控除してもらう）こと、または参加者に支払うべきその他の支払い。参加者が、会社またはその関連会社に、現金で、要求に応じて速やかに支払うか、会社への支払いに関して会社やその関連会社が満足できるその他の取り決めを行うことを必要とします。その義務を果たすのに必要な金額の提携会社。

(b) 税務上の取り扱いの保証はありません。本プランの反対の規定にかかわらず、当社は、参加者またはアワードに関心のある他の人に対して、(i) コードセクション409Aの免除を意図したアワードがそうであることを保証しません免除、（ii）コードセクション409Aまたはコードセクション422に準拠することを意図したアワードは、そのように準拠するものとする。または（iii）その他の点では、アワードは他の適用税法に基づき、またそのような場合でも特定の税務上の扱いを受けるものとする会社または関連会社は、アワードの税務上の影響に関して、個人を補償、防御、または無害にすることを義務付けられますか？

17。管理規定の調整と変更。

(a) 株式の調整。もし（i）会社が合併やその他の取引にいつでも関与することになったらが変更または交換されます。（ii）会社が株式を分割または統合するか、会社が株式、その他の証券（株主権利契約に従って発行された株式購入権を除く）で支払うべき配当を申告するか、またはその他の財産。（iii）配当が申告された時点で、1株あたりの金額が株式の公正市場価値の10パーセント（10％）を超える現金配当を行うか、会社がその他の資産を行います現金による配当またはその他の株式の分配、または株式の買戻しで、取締役会が決議により本質的に特別または特別であると判断した場合、または当社が特徴付ける取引に関連していると判断した場合株式を含む資本増強または再編として公に行われる場合、または（iv）その他の事象が発生し、この項（iv）の場合、管理者が希薄化を防ぐための調整が必要であると判断した場合、または本プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益の拡大の場合、管理者は、意図された利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、公平であるとみなされる方法で本プランに基づいて利用可能になるように、（A）本プランの対象となる株式の数と種類（セクション6（a）と（b）に記載されている株式の数と種類を含め、イベント後に利用可能になる可能性のある株式の一部またはすべてを調整します。アワードの対象、（B）発行済みアワードの対象となる株式の数と種類、（C）任意のアワードに関する付与、購入、または行使価格、および（D）アワードの業績目標。いずれにしても、管理者はまた（または前述の代わりに）未払いの特典の保有者に、すべての特典の取り消しと引き換えに現金での支払いを規定することもできます（または前述の代わりに）。

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アワードの一部を（アワードの所有者の同意なしに）管理者が決定した金額で、管理者が指定した時点（その場合もある）に発効しますそのような取引やイベントは有効です）。ただし、いずれの場合も、インセンティブストックオプションの授与に関しては、そのような権限により本プランがコードセクション422（b）に違反するような調整は許可されません。さらに、支払われる報奨の対象となる、または株式建ての株式数は、常に整数でなければなりません。いずれにせよ、以前に付与されたオプションまたはSARは、その関係を維持するために必要な調整のみの対象となりますそのような事象の直前に提示されたオプションとSARの比例持分と、そのようなオプションまたはSARの価値を超えないように維持すること。

これに限定されませんが、組織再編、合併、統合、合併、またはその他の同様の企業取引またはイベントが発生した場合は、支配権の変更（当社が継続法人であり、発行済株式を別の証券、現金、その他に転換または交換しない取引を除く）を構成するかどうか財産、またはその組み合わせ）、管理者は、管理者が決定した公平基準で、アワードの対象となる各株式と、本プランの対象となる株式（プランが引き続き有効な場合）について、取引に基づいて各株式に関して株式保有者が保有する、または取得する予定の株式、その他の証券、現金、その他の財産の数と種類。

上記にかかわらず、株式配当（通常の現金配当の代わりに申告された株式配当を除く）の場合、または株式の細分化または組み合わせ（株式の逆分割を含む）、管理者が何もしなければ、このサブセクションで検討されている比例した調整は、それでもなお、その日付の時点で自動的に行われるものとします株式の配当、細分化、株式の組合せなど。

(b) 発行または仮定。他にかかわらず合併、統合、不動産または株式の取得、または再編に関連して、本プランに基づいて予約または利用可能な株式の数に影響を与えない限り、管理者は次のことを許可することができます適切と思われる条件に基づいて、本プランに基づく特典を発行または引き受けること。

(i)

支配権の変更時に、承継人または存続法人（またはその親会社）が同意すれば、参加者（またはアワードの権利を持つ他の人）の同意なしに、未処理のアワードの一部または全部（「代替アワード」）を引き継いだり、同様の条件で同じ種類のアワードに置き換えたりすることができます（a 「代替報酬」）は、支配権の変更取引における承継人または存続法人（またはその親会社）によるもので、以下の要件が適用されます。

(A)

承継人または存続法人（またはその親会社）が引き受ける各賞は当該支配権の変更の直後に、当該支配権の変更が完了した時点で参加者に発行可能であったであろう有価証券の数と種類に適用されるように、アワードが行使され、権利が確定した場合に適切に調整されましたまたはそのような支配権の変更の直前に獲得したもの、およびアワードの利用規約におけるその他の適切な調整が行われるものとします。

(B)

支配権の変更後に報奨の対象となった有価証券が上場されておらず、取引されていない場合は国内証券取引所では、（1）参加者には、アワードの行使または決済時に、当該有価証券の発行の代わりに、公正価値に等しい金額の現金を受け取ることを選択できるオプションが与えられますそうでなければ発行されたはずの有価証券、および（2）そのような公正価値を決定する目的で、市場性や少数株主持分、または同様の対価がないことによる値引きは行われません。

(C)

支配権の変更後2年以内に参加者が雇用を終了したとき（1）理由のない承継人または存続法人、（2）正当な理由のある参加者による」、または（3）死亡または障害を理由とする場合、その日に有効なすべての参加者アワード解約は、その解約の発効日時点で、全額権利が確定するか、全額獲得したものとみなされます（該当する場合、当該アワードで定められた目標業績目標が達成されたことを前提とします）。その他の理由で雇用が終了した場合ここに記載されていない支配権の変更から2年後には、該当するアワード契約の条件が適用されるものとします。

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(D)

このサブパラグラフ（i）の目的上、アワードが同じ種類のものであれば、そのアワードは代替アワードとなります代替アワードとして（または、代替アワードと異なるタイプ（繰延現金同等アワードなど）の場合、（支配権の変更直前に構成された）委員会はそのタイプが受け入れられると判断します）。（ii）その価値は代替アワードの価値と少なくとも等しい。（iii）当社、支配権変更における後継者、または関連会社の他の事業体の米国国立証券取引所に上場されている上場株式に関するものです支配権の変更後、当社またはその後継者と一緒に。ただし、繰延現金同等報奨という形で交付される代替報奨の場合を除きます。(iv) その他の条件は代替アワードの契約条件（後に支配権が変更された場合に適用される規定を含む）よりも参加している。上記の一般性を制限することなく、代替アワードは次のような形をとることがあります前の文の要件が満たされていれば、代替アワードの続きです。項の条件が満たされているかどうかの判断は、委員会（変更の直前に構成されたとおり）が行うものとします。コントロール）、独自の裁量で。上記の一般性を制限することなく、委員会はストックオプションまたは株式評価権であるアワードおよび代替アワードの価値を、その本質的なものを参考にして決定することができます価値またはその公正価値。

(ii)

支配権の変更における購入者、承継人または存続法人（またはその親会社）の範囲で取引では、第 (i) 条に規定されているように、アワードを引き継いだり、代替アワードを発行したりしません（誤解を避けるため、支配権の変更に関連して参加者が雇用を終了したことを含みます）。支配権の変更日の直前：

(A)

パフォーマンスベースのオプションまたはSAR以外の各オプションまたはSARは、参加者が保有し、会社または関連会社に雇用されている、または会社に勤めている場合は、直ちに完全に権利が確定し、取締役会または管理者が別段の決定をしない限り、すべてのオプションとSARは、支配権の変更日に取り消されるものとします本アワードに基づく当該株式の購入価格または付与価格と引き換えに取り消されたオプションまたはSARの対象株式の支配価格の変動（以下に定義）の超過分を現金で支払うこと。ただし、購入価格または付与価格が管理価格の変動を上回るすべてのオプションとSARは、対価なしでキャンセルされるものとします。

(B)

業績ベースの権利確定条件の対象とならない制限付株式および制限付株式ユニットはベストいっぱい;

(C)

パフォーマンス期間が終了したすべての業績ベースのアワードは、実績に基づいて支払われるものとします業績（そして、雇用やその他の要件がすべて満たされていると仮定します）。権利が確定しておらず、1つ以上の業績目標の達成度によって賞のレベルが決まるすべての優れた業績ベースの賞支配権の変更前の直近の日付までの当該業績目標に対する会社の実際の業績を基準として、直ちに権利が確定し、すべての業績目標が満たされたものとみなされます（A）このような業績目標の達成レベルは、（支配権の変更の直前に構成された）委員会が独自の裁量で決定するか、（B）委員会がそのような決定を下すことができない場合は、目標で決定できますパフォーマンスレベル。アワードは、管理権の変更後10日以内に、委員会の決定に従い、現金、株式、またはそれらの組み合わせで決済されるものとします（アワードの決済を行う必要がある場合を除く）適用される履行期間、保存期間、またはその他の制限や条件が完了していないか、満たされていない場合でも、コードセクション409A）に準拠するために、当初のスケジュールに従います。

(D)

権利が確定していないすべての配当等価ユニットは、（同時に付与されるアワードと同じ範囲で）権利が確定するものとします。配当等価単位（該当する場合）で支払われます。そして

(E)

上記 (A)-(D) 項に記載されていないその他の権利確定していないすべてのアワードは権利が確定し、金額がそのような既得特典に基づいて支払われる金額は、特典の価値に基づいて現金で支払われるものとします。

(F)

「支配価格の変動」とは、支払われた1株当たりの価格を意味しますまたは管理者が決定した、支配権の変更取引で支払われたとみなされます。アワードの価値が株式の公正市場価値に基づいている場合、公正市場価値は支配価格の変動を意味するとみなされます。

18。その他。

(a) その他の利用規約。管理者は、どのようなアワード契約においても、そのような他の条項を規定することができます（該当の有無にかかわらず）プランの条件で禁止されていない範囲で、管理者が適切と判断した場合、他の参加者に授与されるアワードに。アワード契約のいかなる規定も、本契約に基づく管理者の裁量を制限するものではありませんそのような規定が特にそのような制限を規定している場合を除きます。

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(b) 雇用とサービス。アワードの発行は、参加者：会社または関連会社での継続的な雇用またはサービスに関する権利、または取締役として継続する権利。管理者が別段の決定をしない限り、本プランおよびすべてのアワードの目的上、以下をルールが適用されます:

(i)

a）当社とその関連会社間、または関連会社間で雇用を移転する参加者は、雇用を終了したものとみなされます。そして

(ii)

a）アフィリエイトに雇用されている参加者は、その企業が退職した時点で雇用を終了したものとみなされますアフィリエイトになることです。

上記にかかわらず、コードセクション409Aの対象となるアワードの目的では、参加者の雇用またはサービスの終了により、当該アワードに基づく報酬の支払いが開始された場合、参加者は「離職」時に雇用またはサービスを終了したものとみなされます。コードセクション409Aの意味の範囲内です。本プランの他の規定やこれと反対の裁定にかかわらず、参加者がその日付の時点でコードセクション409Aの意味における「特定の従業員」である場合、またはコードセクション409Aの意味における彼女の「サービスからの分離」では、コードセクション409Aで要求される範囲で、そのようなサービスからの分離のために参加者に支払われた支払いは、次のサービスの前に行われないものとしますサービスから分離された日から6か月後の日付。

(c) 端数株式はありません。端数株式などはありません証券は、このプランに従って発行または引き渡すことができます。管理者によって別段の決定がない限り、またはアワード契約に別段の定めがない限り、本プランに基づいて発行可能な端数株式はすべて取り消されるものとします考慮なし。

(d) 資金のないプラン。特典を目的とした特典は含まれません。このプランには資金がなく、作成もできません。このプランの利点に関して、信託または別の基金を設立すると解釈されるべきではありません。このプランは、会社と参加者または他の人物との間にいかなる受託関係も確立しません。誰もが持っている範囲で本プランに基づいて付与されたアワードによるあらゆる権利。そのような権利は、会社の一般的な無担保債権者の権利と同等です。アワードに基づいて参加者が認めた収入は、アワードに含まれないものとします従業員年金給付制度（当該期間は、改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（2）で定義されています）または団体保険またはその他の福利厚生制度に基づく給付の決定当社または関連会社によって管理されている参加者。ただし、当該プランの条件に基づいて提供される場合や、取締役会の決議によって決定される場合を除きます。

(e) 法律と証券取引所の要件。アワードの付与およびアワードに関連する株式の発行は適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関または国内証券取引所による承認の対象となります。本プランの他の規定やアワード契約にかかわらず、当社には本プランに基づく株式の引き渡しまたは支払いの責任。ただし、その引き渡しまたは支払いが、すべての適用法および証券取引所または同様の事業体の適用要件に準拠する場合を除き、また、それまでは参加者はそれに関連して会社が必要とするすべての措置を講じました。当社は、すべての適用法を遵守するために必要または望ましいと当社が判断した場合、本プランに基づいて発行された株式にそのような制限を課すことがあります。規則や規制、または各国の証券取引所の要件。

(f) コードセクション409A。任意ですこのプランに基づいて付与されるアワードは、コードセクション409Aの規定からアワードが免除されるか、コードセクション409Aの規定に準拠するような方法で、またはコードセクション409Aの規定に準拠するように提供または作成されるものとします。セクション409（a）（1）、およびコードセクション409Aの規定は、コードセクション409Aの対象となるアワードがそれを遵守するために必要な範囲で、本プランに組み込まれています。

(g) 準拠法、裁判地。このプラン、およびこのプランに基づくすべての契約は、法律に従って解釈され、法律に準拠しますデラウェア州の。抵触法の原則は一切考慮していません。本プラン、アワード、アワード契約、または本プランに関する判決の承認と執行に関する法的措置または手続き裁定または裁定契約は、ニューヨーク州にある裁判所でのみ提起および決定でき、そのような訴訟または手続きの当事者は陪審裁判を受ける権利を放棄することに同意するものとします。

(h) アクションの制限。このプラン、アワード、アワードまたはアワード契約に関する法的措置または手続きはすべて提起する必要があります苦情を申し立てた当事者が苦情の原因となった出来事を最初に知った、または知っていたはずの日から1年以内（365日）以内。

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(i) 建設。ここで男性的な意味で使われる言葉は当てはまるすべてのケースで、あたかも女性で使われているかのように解釈されます。単数形または複数形で使用される単語は、場合によっては複数形または単数形で使用されたかのように解釈されますそれらがそのように当てはまるすべてのケースです。セクションのタイトルは一般的な情報提供のみを目的としており、このプランはそのようなタイトルを参照して解釈されるべきではありません。

(j) 分離可能性。本プラン、アワード契約、またはアワード（i）のいずれかの条項が無効になったり、無効と見なされたりした場合は、いずれかの法域において違法または執行不能な人物またはアワードに関して、または（ii）本プラン、アワード契約、またはアワードが、管理者が適用可能と考える法律に基づく違反または失格の原因となる場合、その規定適用法に準拠するように解釈または修正されたと見なされる場合、または管理者の判断により、このプラン、アワード契約、またはアワードの意図を大幅に変更せずにそのように解釈または修正されたと見なされる場合は、そのような規定は、そのような管轄区域、人物、またはアワードに関しては適用されるべきであり、本プラン、そのようなアワード契約、およびそのようなアワードの残りの部分は引き続き完全に効力を有します。

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