米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
手数料 ファイル番号 |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章のセクション230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章のセクション240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配 |
本レポートの項目5.07に記載されているように、年次総会で、当社の株主は、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ社の2020オムニバス・インセンティブ・プラン（「インセンティブ・プラン」）を修正し、インセンティブ・プランに基づいて発行予定の普通株式を38,500,000株増やす提案を承認しました（「インセンティブ・プラン修正」）。それに伴い、取締役会はインセンティブプラン改正案を採択しました。前述のインセンティブプラン（修正版）の説明は、完全であることを意図したものではなく、インセンティブプラン（修正版）のテキストを参照することで完全に認定されます。インセンティブプランは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として添付されており、参照により本書に組み込まれています
| アイテム 5.03 | 定款または細則の改正、会計年度の変更 |
2024年6月5日、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社（以下「当社」）は、2024年の年次株主総会（「年次総会」）を開催しました。このレポートの項目5.07で説明されているように、年次総会で、会社の株主は次の提案を承認しました。
| • | 修正および改訂された会社の設立証明書（「COI」）を修正して、（a）会社が発行する権限を有するすべてのクラスの株式の総数を9億5,000万株から200億株に増やし、（b）当社の普通株式（「普通株式」）の授権株式数を9億から2,000,000株に増やす（「COI改正」）。そして |
| • | COIの第4条C項第1項および第4項の適用を放棄します。この規定では、その時点で発行されている普通株式の10％以上を直接的または間接的に受益的に所有する者、Liberty 77 Capital L.P. が管理するファンドの関連会社（「リバティ・インベスターズ」）が管理するファンドの関連会社、およびリヴェレンス・キャピタル・パートナーズが管理するファンドの関連会社、L.P.（「リヴェレンス・インベスターズ」）ですが、会社の他の株主は除きます。 |
COI改正は、2024年6月7日にデラウェア州務長官に修正証明書（「改正」）を提出した時点で発効しました。前述の修正の説明は、完全であることを意図したものではなく、修正の本文を参照することで完全に認定されます。修正の本文は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙3.1として添付され、参考として本書に組み込まれています。
| アイテム 5.07 | 証券保有者の議決権行使への事項の提出 |
| (a) | 年次総会は、正式に提出された通知に従い、2024年6月5日（水）にほぼウェブキャストで開催されました。 |
| (b) | 年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日である2024年4月12日の営業終了時点で、普通株式は804,265,543株あり、各株が議決権を有しており、当社の発行済み議決権有価証券がすべて構成されていました。 |
| (c) | 年次総会では、653,704,514株の普通株式の保有者が直接または代理人として代表を務め、定足数を構成しました。 |
| (d) | 年次総会で会社の株主が検討し投票した事項、および投票自体は次のとおりです。 |
| 1. | 以下の個人が、次の投票により、それぞれ3年間の任期で取締役に選出されました。 |
| [名前] | 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | |||||||||
| ミルトン・バーリンスキー |
470,137,885 | 12,371,477 | 4,430,208 | |||||||||
| アラン・フランク |
470,976,439 | 11,578,138 | 4,384,993 | |||||||||
| ジェニファー・R・ホイップ |
441,548,969 | 41,067,044 | 4,323,557 | |||||||||
この提案には166,764,944人のブローカーが反対票を投じました。
| 2. | 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命は、以下の投票により承認されました。 |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 627,777,841 | 22,073,086 | 3,853,587 |
| 3。 | 当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する投票の結果は次のとおりです。 |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 456,306,750です | 25,374,678 | 5,258,142 |
この提案には166,764,944人のブローカーが反対票を投じました。
| 4。 | (a) 当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数を9億5,000万株から20億5,000万株に、(b) 当社が発行する権限を有する普通株式の授権株式数を9億株から200億株に増やすためにCOIを修正する投票の結果は次のとおりです。 |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 455,437,797 | 28,151,093 | 3,350,680 |
この提案には166,764,944人のブローカーが反対票を投じました。
| 5。 | 普通株式を1対3の比率で株式逆分割（この措置は年次総会の終了後1年以内に当社の取締役会が決定したとおりに）、COIを修正し、それに応じて当社がCOIに基づいて発行する権限を与えられている普通株式の総数を減らすという投票の結果は次のとおりです。 |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 599,667,402 | 48,822,550 | 5,214,562 |
| 6。 | COI第4条C項第1項および第4項の適用を放棄する投票の結果は、その時点で発行された普通株式の10％以上を直接的または間接的に受益的に所有する者が、その10％の基準を超える議決権を行使することを禁じています。リバティ・インベスターズとリベレンス・インベスターズは、会社の他の株主は対象外です。 |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 460,826,071 | 20,871,133 | 5,242,366 |
この提案には166,764,944人のブローカーが反対票を投じました。
| 7。 | ニューヨーク証券取引所の上場規則に基づく2024年3月の資金調達に関連する普通株式の発行を承認する投票の結果は次のとおりです。 |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 420,252,385 | 21,563,087 | 45,124,098 |
この提案には166,764,944人のブローカーが反対票を投じました。
| 8。 | インセンティブプランに基づいて発行のために留保されている普通株式を3,580万株増やすためのインセンティブプランの修正投票の結果は次のとおりです。 |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 390,448,118 | 90,709,077 | 5,782,375 |
この提案には166,764,944人のブローカーが反対票を投じました。
| 9。 | 圧倒的多数の議決要件を撤廃するためのCOIおよび修正および改訂された会社の細則を改正する投票の結果は次のとおりです。 |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 462,755,658 | 19,949,501 | 4,234,411 |
この提案には166,764,944人のブローカーが反対票を投じました。
| 10。 | 単純多数決の要件を定めるという株主提案に対する投票の結果は以下の通りです： |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 197,331,385 | 283,175,799です | 6,432,386 |
この提案には166,764,944人のブローカーが反対票を投じました。
| 11。 | 提案（4）、（6）、（7）を承認するのに十分な票が会社で得られなかった場合、追加の代理人を募るために年次総会を延期する投票の結果は次のとおりです。 |
| 投票された株式 | 株が反対票を投じました | 棄権 | ||
| 457,583,564 | 25,004,414 | 4,351,592 |
この提案には166,764,944人のブローカーが反対票を投じました。
| アイテム 7.01 | 規制 FD の開示 |
2024年6月5日、当社は取締役の選挙と年次総会の投票結果を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付されています。
当社の株主による提案（4）と（7）の承認を踏まえて：
| • | 当社のシリーズB非累積転換優先株式（「シリーズB優先株」）の四半期ごとの非累積現金配当（年率 13%）および清算優先権は適用されなくなります。シリーズB優先株式（a）は、シリーズB優先株指定証明書に従って、普通株式保有者と同時に、同じ条件で配当を受け取る権利があります。これには、2024年6月17日に当社が申告した配当金も含まれます。（b）会社の清算において普通株式と同等のランク付けがされます。 |
| • | 当社のシリーズC非累積転換優先株式（「シリーズC優先株式」）の発行済み株式および発行済み株式はすべて、シリーズC指定証明書の条件に従って自動的に普通株式に転換されます。当社が申告した配当金の支払基準日および2024年6月17日の時点では、シリーズC優先株式は発行も発行もされません。したがって、当社には、2024年6月17日に四半期ごとの非累積現金配当（年率13％）を支払う義務はありません |
| シリーズC優先株の株式。シリーズC優先株式の転換先の普通株式は、当社が普通株式に対して申告した配当金を受け取る権利があり、2024年6月17日に支払われます。 |
提案（4）、（6）、（7）が当社の株主によって承認されたことを踏まえて、当社は2024年3月の資金調達に参加した投資家に対して現金決済ワラントを発行する必要はありません。
2024年6月7日の営業終了時点（および2024年6月7日に行われたシリーズC優先株式の株式転換による）の時点で、NYCBの普通株式の発行済株式数は1,053,916,944株でした。
この項目7.01の前述の情報は、本書の別紙99.1と同様に、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの負債の対象となるわけでも、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく申告に参照として組み込まれることもありません。ただし、明示的に次の場合を除きます。そのような提出書類の特定の参照によって定められています。
| アイテム 9.01 | 財務諸表と展示品 |
(d) 展示品。
| 3.1 | 2024年6月7日付けの、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ社の設立証明書の修正および改訂版 | |
| 10.1 | ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ社 2020 オムニバスインセンティブプラン | |
| 99.1 | プレスリリース | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 | |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このプレゼンテーションには、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社（以下「当社」）による、（a）収益、貸付形成、資産の質、流動性、資本水準、リスク分析、売却、買収、その他の重要な取引に関する当社の目標、意図、期待などに関する、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。（b）将来の費用と私たちが取る可能性のある措置のメリット、（c）ローンおよび関連する信用リスクおよび予想損失の評価手当と準備金、（d）金利およびその他の市場リスクの評価、（e）社内リソース、手続き、システムの十分性を含む当社の戦略計画を実行する能力、（f）主要人材を引き付け、奨励し、維持する能力、および主要人員の役割、（g）Flagstar Bancorpとの合併に関連する目標を含む、財務およびその他の戦略的目標を達成する能力、Inc. は、2022年12月1日に完了しました。FDICを通じて旧シグネチャー・バンクかなりの部分を買収しました-支援付き取引、および1,000億ドルを超える機関が維持しなければならないリスク管理プログラムを完全かつタイムリーに実施する当社の能力、（h）特定の提案の承認による当社の資本比率への影響を含む、当社の株主に提出、投票、承認すべき事項、（i）会社の優先株式の転換または交換、（j）株式に対する配当金の支払い会社の資本金（会社の株式に支払われる配当額の調整を含む）シリーズBの優先株、および（k）2020年のオムニバスインセンティブプランの修正に伴う既存の株式保有者の株式の入手可能性と希薄化。
将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「見通し」、「見積もる」、「予測」、「計画」、「すべき」などの言葉や表現で識別され、時間の経過とともに変化する多数の仮定、リスク、不確実性の影響を受けます。さらに、将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また約束もしません。さらに、将来の見通しに関する記述は仮定と不確実性の影響を受けるため、実際の結果または将来の出来事は、当社の記述で予想されるものと、場合によっては大きく異なる可能性があり、将来の業績は過去の業績と大きく異なる可能性があります。
当社の将来の見通しに関する記述には、とりわけ、国内または地域の一般的な経済状況と傾向、証券、信用、金融市場の状況、金利の変化、預金フローの変化、預金、ローン、投資商品、その他の金融サービスの需要の変化、不動産価値の変化、当社のローンまたは投資ポートフォリオの質または構成の変化（関連引当金を含む）などの主要なリスクと不確実性の影響を受けます。と準備金、将来の手当の変更関連する会計上および規制上の要件に基づく信用損失要件、将来の配当を支払う能力、当社の資本管理および貸借対照表戦略の変化、およびそのような戦略を成功裏に実施する能力、当社の内部資源、手続き、システムの変更を含む当社の戦略計画の変更、およびそのような計画を成功裏に実施する能力、金融機関間または非金融機関からの競争圧力の変化、法律、規制、政策の変更、当社の成功ブロックチェーンとフィンテックの活動、投資と戦略的パートナーシップ、住宅ローン事業の再編、サイバー攻撃やキャンペーンの結果を含む、当社の運用システムやセキュリティシステム、データやインフラストラクチャ、または第三者の障害または中断または侵害の影響（サイバー攻撃やキャンペーンの結果を含む）、自然災害、異常気象、軍事紛争（ロシアとウクライナの紛争を含む）、イスラエルとその周辺地域での紛争、拡大の可能性そのような紛争と潜在的な地政学的影響について）、テロやその他の地政学的な出来事、そしてその性質上、重大な不確実性の影響を受けやすい、および/または私たちの制御が及ばないその他のさまざまな問題。当社の将来の見通しに関する記述には、2022年12月1日に完了したFlagstar Bancorpとの合併、およびFDIC支援取引による旧シグネチャー・バンクかなりの部分の買収に関して、以下の主要なリスクと不確実性もあります。取引から期待される利益が期待どおりに実現されないか、まったく実現されない可能性、法的およびコンプライアンスコストが増加する可能性（以下に関するものを含む）の商慣行に関連するあらゆる訴訟または規制措置買収した企業または合併後の事業、進行中の事業運営と機会から経営陣の注意がそらされること、当社が予想される期間内に、または取引の結果として、期待される相乗効果と業務効率を達成できない可能性、またはまったく期待される相乗効果と業務効率を達成できない可能性、取引後の収益が予想よりも低い可能性があります。さらに、Flagstar Bancorp, Inc. との合併の完了を条件としていたNCRCと締結したコミュニティ給付契約が、当社の事業戦略、米国経済の成績、または当社、お客様、サービスを提供するコミュニティ、および米国経済に影響を与える法律や規制の変更の結果として、当社が当初期待または予想していた結果または結果を達成するという保証はありません。（税法や規制を含みますが、これらに限定されません）。
これらの要因のいくつかに関する詳細は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書のリスク要因セクション、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および当社が提出するその他のSECレポートに記載されています。当社の将来の見通しに関する記述は、本修正条項、投資家向けプレゼンテーション、またはその他のSEC提出書類で説明するものを含め、他のリスクや不確実性の影響を受ける可能性もあります。これらの書類には、当社のWebサイトおよびSECのWebサイト（www.sec.gov）からアクセスできます。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| 日付：2024年6月10日 | ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社 | |||||
| /s/ サルバトーレ・J・ディマルティーノ | ||||||
| サルバトーレ・J・ディマルティーノ | ||||||
| エグゼクティブバイスプレジデント | ||||||
| 投資家向け広報担当ディレクター | ||||||