アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

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スケジュール 14A
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証券取引法第14（a）条に基づく委任状
1934年の証券取引法（修正番号）

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適切なボックスを確認してください：

プレストオートメーション株式会社
（組織名にその憲章で指定された名称）

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（登録者以外の提出者の名称）

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

準備中の株主総会招集通知書 — 完了次第の承認
2024年6月7日付け

株主特別総会の通知
2024年 月 日（未定）開催予定

株主の皆様へ

当社の取締役会を代表して、Presto Automation Inc.の株主特別総会（以下、「特別総会」といいます）にご参加いただき、誠にありがとうございます。特別総会は、2024年 月 日の太平洋時間午前10時に開催され、完全仮想会議となり、実地での会合はありません。特別総会は、ライブ・オーディオ・ウェブキャストによって実施されます。特別総会に参加して、www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2にアクセスし、議決権委任状、投票指示書、または事前に受信した通知に記載された管理番号を入力することで、オンラインで特別総会に参加し、株主様の議決権を行使、特別総会中のご質問を提出することができます。

特別総会では以下の内容について投票していただきます。

当社の普通株式（1株当たり額面 0.0001ドル）のすべての発行済み株式に対して、1対[•]〜1対[•]の範囲で逆株式分割を行い、実施時期と実施決定は取締役会が単独で決定するために、当社の第二次修正済みおよび再編成済み社内規定の修正を承認すること（「逆株式分割提案」）

ナスダック・リストへの規定5635（d）に基づく、当社の発行済み普通株式の19.99％を超える数量の普通株式の発行を承認すること。これは、（i）当社とCleveland Avenue LLC（「Cleveland Avenue」の関連企業であるPresto CAとの間で、2023年10月10日付の「証券購入契約書」と（ii）当社とMetropolitan Levered Partners Fund VII、LP、Metropolitan Partners Fund VII、LP、Metropolitan Offshore Partners Fund VII、LPおよびCEOF Holdings LP（総称して「貸し手」といいます。この「10月の発行提案」は、それらに含まれる抵当権を出している抵当権者である。Cleveland Avenueは当社の重要な株主であり、当社の取締役の1人であるKeith Kravcikは、当社に投資されているCleveland Avenueの様々な投資ファンド、当社を含む投資ファンドの責任者です。Presto CAは、4百万ドルの担保付き約束手形で、貸し手は、当社と貸し手およびその他の当事者との間の2022年9月21日付の当該与信契約の債権者です。

当社と、該当する購入者による、株式購入契約書」という名前のNovember Issuance Proposalに記載されたアンチ・ディルーション条項の発動に伴い、発行済み普通株式の19.99％超の数量に相当する量の普通株式の発行を承認すること。

当社の発行済み普通株式の19.99％を超える数量のコンバーチブルノートおよびウォラントを中心に、普通株式の発行を承認すること。これは、（i）当社と関係者により、2024年1月29日付けの証券購入契約書」と（ii）当社と貸し手の間に締結された、2024年1月30日付けのウォラントに基づいて、それらに含まれるアンチ・ディルーション条項を発動すること（「1月の発行提案」）

目次

プレストオートメーション社
985 industrial road、suite 205
SAN CARLOS、CA 94070

株主特別会合
2024年、開催する

プロキシ声明

一般情報

会社Presto Automation Inc.（「Presto」、「当社」、「私たち」という用語を含む）の取締役会（「取締役会」）は、本委任状（「この委任状」）をあなたに提供し、株主特別会合（「特別会合」）の委任状を募集するために使用します。特別会合は、2024年の            年 月 日10時00分（太平洋標準時間）にwww.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2で完全に仮想的に開催され、実地開催はありません。この特別会合は、ライブオーディオウェブキャストを通じて完全に仮想的に実施されます。

当社の株主は、特別会合において以下のことを求められます。

1.全発行済普通株式（株式の名義額$0.0001）を逆分割することを承認すること。逆株式分割における割合は「1対[•]から1対[•]の範囲内」とし、逆株式分割の有効時間と実施決定は、取締役会の絶対的判断によって決定される（「逆株式分割提案」）。

2.  株式の発行を承認することで、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）リスト規則5635(d)に従って、全株式発行前に発行される株式の数量を超える率で発行すること。これは（i） 本社と保有する企業Cleveland Avenue LLC（「Cleveland Avenue」）の関連会社であるPresto CAとの間の2023年10月10日付の証券購入契約書に基づく希薄化防止条項、および（ii） その2023年10月16日付の譲渡人Metropolitan Levered Partners Fund VII、LP、Metropolitan Partners Fund VII、LP、Metropolitan Offshore Partners Fund VII、LP、及びCEOF Holdings LP（「貸し手」）と当社との間のCommon Stock Purchase Agreementsに基づく希薄化防止条項が適用される「10月発行提案」により行われます。 Cleveland Avenueは、当社の重要な株主であり、当社の取締役であるKeith Kravcik氏は、当社に投資された各投資資金、当社を含むすべてのCleveland Avenueの様々な投資ファンドの最高投資責任者である。Presto CAは、4百万ドルの保証付債務証書の当社貸し付け人です。貸し手は、当社、貸し手、およびその他の当事者の間の、当社が2022年9月21日付けで更改された日付を含む信用契約（「クレジット契約」）に従う債権者です。

3. 株式の発行を承認することで、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）リスト規則5635(d)に従って、契約の希薄化防止条項に基づく11月17日2023年付のCommon Stock Purchase Agreementにおいて名前が挙げられた契約者と当社との間で株式が発行された場合に、発行済普通株式（株式の名義額$0.0001）を逆株式分割することを承認するために、承認してください。

4.株式の発行を承認することで、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）リスト規則5635(d)に従って、債券および新株予約権に基づく発行株式が、発行済普通株式（株式の名義額$0.0001）の19.99％を超える場合を承認することで、承認してください。それは（i） 上記の証券購入契約に基づく、2024年1月29日に当社と名前が挙げられた購入者との間の契約、および（ii） 本契約書に基づく2024年1月30日に当社と貸し手との間のWarrants to Purchase Common Stockに基づく一連の契約により、反希釈条項を実行した場合（「1月発行提案」）。

5.将来、Triton Funds, LP（「Triton」）に株式を発行することを承認することで、発行済普通株式（株式の名義額$0.0001）の20％を超える数の株式を発行することをNasdaq Listing Rules 5635(d)に従って承認してください（「CSPA提案」）

特別会合、その他の議事が付議され、延期される場合は、適切に処理してください。

株主名簿簿記載期限の            , 2024年閉鎖時に株主である人のみが特別会合で投票できます。

このプロキシ声明書と添付の通知およびプロキシカードは、            , 2024年前後に株主に郵送されます。

あなたの投票は私たちにとって重要です。特別株主総会に参加するかどうかにかかわらず、迅速に投票してください。インターネットまたはプロキシカードに署名および日付を記入して返信することで投票できます。

上記のいずれかの方法を使用してプロキシを提出し、通知書で指定されるようにすると、グイヨーム・ルフォーブル、当社代行社長、およびスーザン・シノフ、当社総顧問およびコーポレート・シークレタリーによって、株主総会であなたを代表し、あなたの株式をあなたの指示に従って投票することができます。彼らのどちらか一人が特別株主総会の延期に対してあなたの株式を投票することもでき、特別株主総会の延期または休会であなたの株式を投票することができます。

年次株主総会および投票に関する質問と回答

なぜこれらの資料が提供されているのですか？

このプロキシ声明書は、2024年の特別株主総会、およびその延期または休会に投票するために取締役会がプロキシを募集するために、あなたに提供されています。このプロキシ声明書は、特別株主総会の株主専用会議通知とともに、プロキシ投票または特別株主総会での出席に必要な情報を要約しています。

どのようにしてプロキシ資料にアクセスできますか？

2024年前後に、このプロキシ声明書を含むプロキシ資料の印刷物を株主に郵送します。www.proxyvote.comでプロキシ資料を表示およびダウンロードすることもできます。投票の方法に関する以下の手順を参照してください。

どのようにして特別株主総会に参加して投票できますか？

特別株主総会に入場するには、プロキシカードまたは特別株主総会のプロキシ資料に添付された指示に記載された16桁の制御番号を使用して、www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2にログインする必要があります。株主でない場合や制御番号を持っていない場合は、ゲストとして会議にアクセスできますが、会議で質問を投稿したり投票することはできません。入場に必要な手順を事前によく確認することをお勧めします。

オーディオWebキャストへのオンラインアクセスは、特別株主総会の開始15分前に開始され、デバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保するために許可されます。指定された開始時間の前に特別株主総会にアクセスすることをお勧めします。

当社提供のブロードリッジファイナンシャルソリューションズを介した技術サポートを利用して、特別株主総会の仮想プラットフォームで問題が発生した場合、株主はそれに対処できます。特別株主総会のログインページには、特別株主総会の開始15分前から、株主全員のための技術サポート情報が表示されます。ログイン中または会議中に仮想特別株主総会にアクセスする際に問題が発生した場合は、特別株主総会ログインページに記載されている技術サポート番号に電話してください。

特別株主総会に参加できる株主は、www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2を介して、特別株主総会中に質問を投稿できます。

オンライン特別株主総会に参加することができますか？

特別株主総会の仮想会議形式により、世界中のすべての株主が少なくともコストをかけることなく、完全かつ平等な参加が可能になります。仮想特別株主総会の形式は、株主が物理的に参加する場合と同じ権利と機会を提供し、オンラインツールを通じてアクセス、参加、およびコミュニケーションを強化することを目的として設計されています。特別株主総会のウェブサイトを通じて適切な質問をリアルタイムで提出できるようにした上で、株主に1つの質問しか許可しない（時間が許される場合を除く）ことになるでしょう。特別株主総会で投票できる株主のリストも、特別株主総会中に開示されます。

特別株主総会に出席せずに株式を投票することはできますか？

記録株主。    以下の方法でプロキシを与えることができます：

•        インターネットで：www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2にアクセスして、画面の指示に従います。インターネットで投票するには、通知またはプロキシカードが必要です。

•        郵送によって：当社からプロキシカードを要求し、指示に従い、カードに必要事項を記入して署名および日付を記入し、提供される封筒でカードを郵送またはその他の方法で返送してください。プロキシカードに署名する場合は、サインの方法がプロキシカードに記載されているものとまったく同じである必要があります。代表者として署名する場合は、名前と役職または地位を示してください。

ストリートネームで保有する株主。    あなたは、あなたの銀行、ブローカー、または他の委任者に投票の指示を提出することによって投票することができます。多くの場合、上記と同じようにインターネットまたは郵送でこれを行うことができます。投票指示の送信方法に関するお手持ちの銀行、ブローカー、または他の委任者からの情報を参照してください。

記録株主またはストリートネームで保有されている株主の株式の投票権は、2024年            に東部時間で11:59 p.m.にオンライン投票設備が閉鎖されます。

銀行またはストリートネームに記録された保有分のための委任状は、2024年までに受け取る必要があります。

特別会議で何に投票するのですか？

特別会議では、以下の4件の提案が投票されます。

• 提案1：発行済みのすべての普通株式を逆分割するための会社の定款の修正承認。逆株式分割の比率は、理事会の裁量によるものであり、有効な時期および実施決定を含み、[•]に1対[•]の範囲内で決定されます（逆株式分割提案）。

• 提案2：株式譲渡契約および株式購入契約に基づいて、発行済みの普通株式の19.99％を超える数量の普通株式の発行を承認すること。これは、Nasdaqリスティング規則5635（d）に従うものである（10月発行提案）。

• 提案3：共通株式購入契約に基づいて、19.99％超の普通株式を発行することを承認すること。これは、Nasdaqリスティング規則5635（d）に従うものである（11月の発行提案）。

• 提案4：株式交換可能証券および株式譲渡の権利を引き起こす場合に、発行済みの普通株式の19.99％超の数量の普通株式を発行することを承認すること。これは、Nasdaqリスティング規則5635（d）に従うものであり、株式購入契約に基づいて提供される（1月発行提案）。

• 提案5：CSPAに基づき、Tritonに対して発行される普通株式が、CSPAの締結直前に発行および発行済みの普通株式の20％を超えることを承認すること。 Nasdaqリスティング規則5635（d）によるもの（CSPA提案）。

逆株式分割提案、10月発行提案、11月発行提案、1月発行提案、およびCSPA提案を総称して「提案」といいます。

弊社の管理チームのメンバーが特別会議に出席する予定で、希望があれば発言し、適切な質問に対応できるようになります。

誰が投票権を持っていますか？

記録日時以降に株主である含みを持つ普通株式が投票できる特別会議。投票権が与えられる唯一の株式クラスは、当社の普通株式です。記録日時に、の株式が発行され、特別会議で投票される権利があります。

記名株主は、プレストの譲渡エージェントであるコンチネンタルストックトランスファー＆トラストカンパニー（Continental）を通じて名義で株式を保有しています。「有益所有者」または「ストリートネーム」で株式を保有する人または法人は、銀行、ブローカー、または他の指名された人物の名前で株式を保有しています。

ストリートネームで保有する場合、通知は、投票指示カードとともに、銀行、ブローカー、または他の指名された人物によってあなたに転送されます。インターネットまたはメールを介して、銀行、ブローカー、または他の指名された人物に投票方法を指示することができます。ほとんどの場合、これを行うことができます。上記の「特別会議に出席せずに株式を投票する方法」の下に示されているように。適切な指示がない場合、通常は「常識的な」問題について銀行、ブローカー、または他の指名された人物が投票することができますが、「非常識な」項目については投票できません。提案1を除くすべての提案は非常識な問題とされているため、銀行、ブローカー、または他の指名された人物は、そのような提案の投票指示がない場合に株主の株式を投票することはできません。「ノンルーチンの問題に関する指示がない場合、株主の株式はその問題に投票されず、「ブローカー非投票」となります。」逆株式分割提案は「常識的な問題」です。

ストリートネームで保有している場合、投票指示カードとともに通知が銀行、ブローカー、またはそれ以外の指名された人物によってあなたに転送されます。株式を投票するように銀行、ブローカー、または他の指名された人物に指示することで投票することができます。通常、インターネットまたは郵便を介してこれを行うことができます。「特別会議に出席せずに自分の株式を投票する方法」の上記のように。

適用される規則により、銀行、ブローカー、または他の指定された者に指示を与えない場合、銀行、ブローカー、または他の指定された者は「ルーチン的な」事項について投票することができますが、「非ルーチン」項目については株主の株式を投票することができません。提案1を除くすべての提案は非ルーチンの問題とされているため、株主がそのような内容について投票指示を提供しなかった場合、株主の株式はその件について投票されず「ブローカー非投票」となります。逆株式分割提案はルーチンの問題です。

ストリートネームの所有者である場合、特別会議で株式を投票するためには、銀行、ブローカー、またはその他の指名された者からプロキシフォームを取得する必要がある可能性があります。特別会議中に投票することを決定する場合、ブローカー、銀行、またはそれ以外の指定された人物から受け取る指示に従ってください。

発行済みの普通株式の議決権の過半数を所持し、リモート通信によって出席または委任状によって代理出席した普通株式の所有と議決力の過半数が特別会議の議決権を構成または代表し、議決権の過半数を保有する者が参加することによって、プレストは特別会議を実施することができます。棄権と「ブローカー非投票」は、議決権を保有している者または代理出席している者として議決権を行使できるものとして、議決権を決定するためにカウントされます。

特別会議を開催するには、特別会議に出席または委任状によって代理出席することができ、発行済みの普通株式の議決力の過半数を保有する者である者が出席または代理出席する必要があります。

プレストが特別会議を実施するためには、発行済みの普通株式の議決力の過半数を保有し、リモート通信によって出席または委任状によって代理出席した普通株式の所有権と議決権の過半数が必要であり、棄権と「ブローカー不投票」が出席または代理出席して株式権利を行使できるものとしてカウントされます。

複数の通知書または委任状を受け取った場合、記録日時当日に発行され、特別会議で投票する予定のある株式は1つの通知書または委任状に統合する必要があります。

複数の通知書または委任状を受け取った場合、一般的には複数の仲介口座に株を保有していることを意味します。あなたの全セクターの株が投票されるようにするには、各委任状に署名して返送するか、インターネットで投票する場合は、受け取った通知書または委任状ごとに1回投票してください。

はい、プロキシを取り消したり、投票を変更することができます。

はい、プロキシカードを提出した後でもプロキシを取り消すこと、または投票を変更することができます。

名義株主。インターネットまたは郵送で投票したかどうかに関係なく、実際に投票される前にいつでもプロキシを取り消すか、投票を変更することができます。名義株主は、次のいずれかの方法でプロキシを取り消すことができます:

別の日付を持つプロキシを署名して提出し、2024年までに受け取ること。

2024年、東部時間の11:59までに投票施設を使って再びインターネットで投票する。

そのような声明が2024年までに会社の秘書に届けられるように書面で提出する。

特別総会で投票する。

ストリートネームで保有する株主。プロキシを取り消すか、特別総会で投票する場合は、あなたの銀行、ブローカー、またはその他の名義株主から提供された指示に従うか、あなたの名前で発行されたプロキシを取得する必要があります。特別総会でのバーチャル参加だけでは、あなたのプロキシは無効になりません。

誰が投票を数えるのですか？

特別総会に指名された監査役は、投票を集計して認証します。

何に投票するか、各アイテムの承認に必要な投票数、投票方法、および取締役会がどのように投票することを推奨するかについての情報は、以下の表にまとめられています。

以下の表は、投票される提案、各アイテムを承認するために必要な投票、投票の方法、および取締役会がどのように投票することを推奨するかを要約したものです。

____________

あなたが指示を示さずにプロキシカードにサインして送信した場合、あなたの株式は取締役会の推奨に従って投票されます。

Special Meeting において、その他の事業は行われますか？

私たちは、Special Meeting で提示される他の事業は知りません。ただし、株主による投票に適切に提出された場合、議決権を代表し、あなたの株式を投票する権限を与えたプロキシフォームに記載された人物（「権限委任者」）は、自己の最良の判断に基づいてあなたの株式を投票します。

誰がプロキシソリシテーションの費用を支払うのですか？

私たちはプロキシをソリシットする費用を負担します。取締役、役員、従業員（追加報酬なしで）、個人または電話、電子送信、ファシミリ送信で私たちの代理でプロキシをソリシットすることができます。ブローカーやその他の受託者は、有益所有者（すなわち、ストリートネームで保有されている株式）からプロキシまたは認可を依頼され、その合理的な費用が償還されます。

提案1 - 株式分割（リバース）提案

特別会合において、株主は、摘要Aとして添付された形式で、共通株式のリバース株式分割を効力を持つように、私たちの組織法の改正を承認するよう求められます。リバース株式分割比率は1対[•]から1対[•]の範囲内で、決定と実施の有効時間を取締役会の独自の裁量に基づいて決定されます。

背景

私たちの組織法により、現在、共通株式10数億株、1,500,000株の普通株式と優先株式、株式のパラバリュー0.0001ドルを発行することができます。取締役会は、付録Aに大きく近づけられた組織法の修正（以下「修正」）を承認し、リバース株式分割を実行するための批准を株主に求めています。取締役会は、リバース株式分割が会社と株主の最良の利益にかなっていると結論付け、リバース株式分割の採択と承認を特別会合での検討に提出するよう指示しました。

リバース株式分割提案に伴う組織法のその他の規定には、何ら変更が加えられません。

リバースストックスプリットの理由

ナスダック・キャピタル・マーケット上場を維持すること。

リバース株式分割の主目的は、私たちの普通株式の株価を1株あたりの最低買付価格の要件に適合させることです。リバース株式分割比率の範囲を提案することで、リバース株式分割の望ましい結果を最も柔軟に実現できると考えています。

2023年12月28日、当社はNasdaqから、株式1株あたり最低1ドルの最低終値入札価格を維持する義務を満たしていないことを示す通知（以下、「通知」とする）を受け取りました。これは、Nasdaq上場規則5450(a)(1)（以下、「入札価格の要件」とする）に規定されているものであり、普通株式の終値入札価格が30営業日間1ドル未満に下落していたためです。通知は、Nasdaq Global Marketにおける普通株式の上場に直接影響を与えませんでした。当社は、Nasdaq上場規則5810(c)(3)(A)に従い、初期の遵守期間が180カレンダー日、すなわち2024年6月25日まで、提供されました。当社が2024年6月25日までに入札価格の要件を満たすことができない場合、当社は追加の180カレンダー日の期間を受けることができる可能性があります。この場合、当社は公開株式の時価総額を維持する上場要件とThe Nasdaq Capital Marketのすべての初期上場基準（ただし、入札価格の要件を除く）を満たすことが必要であり、Nasdaq Capital Marketに上場し、必要に応じて逆株式分割を行うことになります。しかし、当社が延長された180日の猶予期間中に入札価格の要件を満たすことができない場合、Nasdaqは当社に証券の上場抹消の対象となる旨を通知することになります。当社は、そのような抹消決定に申し立てることができますが、そのような申し立てが成功する保証はありません。本事務代理人声明の日付時点で、当社はThe Nasdaq Capital Marketに移行するための手続きを開始しています。当社は、株価要件を満たす最善の選択肢として、逆株式分割を提案しています。逆株式分割によって、発行済み普通株式の発行済み株式数が減少することが予想されますが、その他の要因を除き、必要な場合を除き、普通株式の株価が上場を維持するために必要な価格よりも下回ることがないようになります。しかし、逆株式分割後に、当社の最低入札価格がNasdaqの入札価格要件を上回ることができる保証はありません。

取締役会は、提案されている逆株式分割が、Nasdaq Capital Marketにおける上場継続のための入札価格要件を満たすための最善の選択肢であると考えています。逆株式分割による発行済み普通株式の発行済み数の減少は、その他の要因を除いて、普通株式の株価が上場を維持するために必要な価格よりも下回ることを防ぐのに役立つことが予想されます。ただし、逆株式分割後に当社の最低入札価格がNasdaqの入札価格要件を満たすことができる保証はありません。

新しい投資家からの潜在的な増加の利益

当社は、普通株式の取引価格を上げることが、当社の資金調達の努力にも助けになると考えています。普通株式の株価が高くなれば、より幅広い範囲の機関投資家が当社の普通株式に投資することができるようになります（株価が一定のしきい値以下の株式を買うことができないまたは禁止されているファンドを含む）。これにより、当社の普通株式の流動性、取引量、市場性が向上する可能性があります。多くの機関投資家は、低価格の株式で取引されている株式を過度にリスキーだと見なしており、そのため、このような株式に投資することを避けています。当社は、逆株式分割によって、当社の普通株式をこれらの機関投資家にとってより魅力的な投資対象にする柔軟性を提供すると考えており、これにより、当社の普通株式の保有者の流動性が向上し、将来的な当社の普通株式の売却が容易になる可能性があると考えています。

逆株式分割によって、証券アナリストやブローカーにとって、当社の普通株式に関心を持つことが増える可能性があります。これらのアナリストやブローカーは、一般的に低価格の株式をフォローしたり、推奨したりすることを禁止している場合があるためです。また、低価格の株式に関する取引のブローカー手数料は、高価格の株式に関する取引のブローカー手数料よりもStockholdersの株価が高くなると、より幅広い範囲の機関投資家が当社の普通株式に投資することができるようになります（株価が一定のしきい値以下の株式を買うことができないまたは禁止されているファンドを含む）。これにより、当社の普通株式の流動性、取引量、市場性が向上する可能性があります。多くの機関投資家は、低価格の株式で取引されている株式を過度にリスキーだと見なしており、そのため、このような株式に投資することを避けています。当社は、逆株式分割によって、当社の普通株式をこれらの機関投資家にとってより魅力的な投資対象にする柔軟性を提供すると考えており、これにより、当社の普通株式の保有者の流動性が向上し、将来的な当社の普通株式の売却が容易になる可能性があると考えています。

逆株式分割により、アナリストやブローカーの興味が当社の普通株式に向けられる可能性が高まることが考えられます。一般に、低価格の株式に関する取引のブローカー手数料は、高価格の株式に関する取引のブローカー手数料よりも、株価が高い場合には個々の株主が総株式価値に対する取引コストの割合が高くなるため、それを推奨あるいはフォローすることを禁止する業者があります。

当社の取締役会は、株式数の減少が当社と株主の最善の利益となり、当社の普通株式の取引価格が上昇し、Nasdaq Capital Marketにおける上場を維持することができる可能性が高い場合に限り、逆株式分割を行うことを意図しています。したがって、当社の取締役会は、逆株式分割が当社と株主の最善の利益となると判断した場合に限り、逆株式分割を承認し、実施します。

逆株式分割の影響

発行済み株式数に与える逆分割の影響

逆株式分割が行われた場合、普通株式の発行済み数は逆株式分割比率によって1対[•]から1対[•]まで減少します。したがって、逆株式分割により、個々の株主が保有する普通株式の数が減少することになりますが、逆株式分割は全ての株主に対して均等に影響を及ぼし、株主の株式所有比率は、逆株式分割によって小数点以下の株式の処理によって調整されることを除き、変わりません。そのため、株主の投票権およびその他の権利、パワー、特権は、逆株式分割によって影響を受けません（小数点以下の株式の処理の結果として影響を受ける場合を除く）。逆株式分割によって発行された普通株式は、完全に支払済みであり、未払済みのものではありません。普通株式の株価は、依然として0.0001ドルの満額であります。

時点で、当社の発行済普通株式の株式数は[•]株でした。例えば、逆株式分割比率が1対[•]、1対[•]、または1対[•]の場合、逆株式分割後の発行済み普通株式数は、それぞれ約[•]株、[•]株、[•]株となります。

当社は現在、最大1,000,000,000株の普通株式を発行することができる許可を受けています。逆株式分割の結果、この発行済普通株式の許容数は変更されず、発行済普通株式の株式数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、逆株式分割により、今後発行されることが可能な未発行株式数が減少することになります。

逆株式分割後、取締役会は、追加の普通株式を発行することができるようになります。追加の普通株式の発行に関しては、当社の株主の承認を必要とすることはありませんが、そのような発行に関して、適用される法律または当社の証券が上場する場所の規則が求める場合を除き、適切に通知することが必要です。さらなる株式発行により、当社の既存の株主の所有比率の相対的な割合が低下し、普通株式の投票権が希薄化することになると同時に、発行価格に応じて、当社の普通株式の1株当たりの利益も希薄化する可能性があります。 当社は、逆株式分割が承認され、実施された場合でも、このような発行の具体的な計画、提案、または理解は現在ありませんが、当社の流動性の必要性から、今後も順調に資本市場にアクセスし、逆株式分割前には多数の株式が未発行で、逆株式分割後も多くの株式が利用可能であることを期待しています。

逆分割による承認済株式の影響

当社が発行できる普通株式の総数は、逆株式分割によって変更されません。

発行済みの株式報酬およびプランに及ぼす逆分割の影響

逆株式分割が実施された場合、Amended and Restated Presto Automation Inc. 2022 Incentive Award Plan（以下、「Incentive Plan」とする）に基づいて付与された株式報酬の条件、つまり（i）将来の付与株式数、(ii)既に付与された株式数、(iii)年間参加者当たりの株式限度数と記載された普通株式数、(iv)引受株式オプションごとのオプション価格、(v) Incentive Planに基づいて没収された株式に支払われた金額(強制没収の場合も)、および(vi)当社が頒布し、未行使のSARの数または行使価格。 以上の条件が比例調整され、それぞれのインスタンスで発行済普通株式の同じ割合が同じ総株式の価格で行使されることが保証されます。ただし、株式数が少数になった場合には、整数に調整されます。また、Incentive Planに基づく将来の報酬の総数、および当該報酬のサイズに関する計画の制限（例：任意のカレンダー年に役員に対して付与される株式オプションまたは株価指数性報酬の上限）も、逆株式分割により調整され、必要に応じて減少します。

逆株式分割の影響

逆株式分割によってインセンティブプランを通じて付与された社債、つまり、社債、権利、転換可能ノート、およびその他の類似する社債での株式の行使または転換価格および/または発行可能株式数は、株券の逆分割比率に基づいて比例調整されます。

逆分割による投票権に及ぼす影響

株主の比例投票権およびその他の権利は、逆株式分割によって影響を受けず、株主の株式所有割合も、小数点以下の株式の処理を除き、逆株式分割の前後で同じです。

逆分割による規制の影響

当社は、取引所法の定期報告やその他の要件の対象となっています。株式分割によって、当社のSECに対する財務およびその他の情報を公開する義務には影響を与えません。

逆株式分割における単位未満株の取り扱い

株式分割比率で均等に分割できない数の普通株式を保有する株主がいる場合、当社は単位未満株を発行する意向はありません。株式分割が実施された場合、取得した単位未満株は、

• 直接保有している場合、保有者の単位未満の権益を集約した結果に基づいて、最も近い整数株に切り上げられます。または • 奨励計画のもとで発行され、セクション409Aおよび424の要件を満たすために最も近い整数の普通株式に切り捨てられます。

内国歳入法のセクション409Aおよび424の要件を満たすため、単位未満株の整数の普通株式に切り捨てられます。

逆株式分割比率の決定

当社の取締役会は、株式分割比率の範囲に関する株主承認が当社と株主双方の利益につながると考えています。株式分割が実施される時点で市場条件を予測することはできないため、株式分割比率の範囲を承認することは、当社が株式分割の望ましい結果を達成するための最大の柔軟性を得ることを提供します。当社の取締役会によって選択される株式分割比率は、1対[•]以上、1対[•]以下になります。

具体的な逆株式分割比率の選定は、以下の要因を含め、いくつかの要因に基づいて決定されます。

• ナスダックキャピタルマーケットで当社の普通株式の上場を維持する能力 • 株式分割前の普通株式の一株当たりの価格 • 株式分割後の普通株価格の推定される安定性 • 株式分割が当社の普通株の流動性と流動性を向上させる可能性

• ナスダックキャピタルマーケットで当社の普通株式の上場を維持する能力 • 株式分割前の普通株式の一株当たりの価格 • 株式分割後の普通株価格の推定される安定性 • 株式分割が当社の普通株の流動性と流動性を向上させる可能性

• ナスダックキャピタルマーケットで当社の普通株式の上場を維持する能力 • 株式分割前の普通株式の一株当たりの価格 • 株式分割後の普通株価格の推定される安定性 • 株式分割が当社の普通株の流動性と流動性を向上させる可能性

• ナスダックキャピタルマーケットで当社の普通株式の上場を維持する能力 • 株式分割前の普通株式の一株当たりの価格 • 株式分割後の普通株価格の推定される安定性 • 株式分割が当社の普通株の流動性と流動性を向上させる可能性

現在の市場状況。

当社業種の一般的な経済動向。

逆株式分割前および逆株式分割後の予想市場時価総額。

逆株式分割を行う権限を取締役会に与えることは、これらの要因を考慮に入れることができ、変動する市場状況に対応することができるため、重要であると考えます。取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、当社は逆株式分割比率の決定について公表します。

株式分割に関連する一定のリスクおよび潜在的な不利益を以下に示します

株式分割が当社の株価を上昇させると予想しておりますが、不確定な点も多数あり、業界において他の企業が実施した株式分割の実績もバラエティーに富んでいるため、当社の株価に与える影響は確実には予測できません。何人かの投資家は、株式分割を否定的に捉える場合があり、普通株式の発行減少率に比例して株価が上昇しない可能性があるため、当社の時価総額の減少を引き起こす可能性があります。株式分割は、低価格株式には関与しないブローカーや投資家を惹きつける可能性のある単一の株価にはならず、投資家がインスティテューショナルまたは他の長期投資家になることを保証するわけではありません。株式分割が実行されても、将来的に当社の普通株式の取引価格が株式分割とは無関係の要素によって影響を受ける可能性があります。株式分割が成立し、普通株式の取引価格が下落した場合、その結果生じる全体的な市場トレンドの下落率は、株式分割がなかった場合よりも高くなる場合があります。私たちが引き続きナスダックの継続的な上場要件を満たせなくなった場合、株式分割を実施する前に、Nasdaqは普通株式の取引を停止し、上場廃止手続きを開始する可能性があります。

株式分割に関連するリスクとして、当社の株価が上昇しない可能性があることが挙げられます。当社では、株式分割により、株価がBid Price Requirementを満たす水準に上昇し、より多くの投資家の関心を引くことが期待されています。しかし、他の企業が実施した株式分割の実績もバラエティーに富んでいるため、当社の株価に与える影響を完全に予想することはできません。また、投資家が株式分割を否定的に捉える場合があります。一方で、当社の時価総額を減少させるような株式削減を実施した場合、調整後の1株あたりの普通株式価格は、株式分割によって発行減少率が減少する割合に伴って同じ比率で上昇しない場合があり、下落する場合すらあります。投資家が長期投資家を増やすことができるかどうか保証するわけではなく、もし株式分割が実施されても、当社の普通株式は時価総額が下落する可能性があります。

さらに、取締役会が株式分割を実施するにあたり、その場合等についてNASDAQからその他の一定の不備に関する通知が届いているため、事実上、株式分割を実施できない場合があります。

株式分割により、発行減少率が高くなる可能性があるため、当社の普通株式の流動性が悪化する可能性があります。この場合、当社株式の保有者のうち「不揃い数株」と呼ばれる100株未満の株式を保有している投資家が増加します。100株未満の単位未満株の取引の手数料などは、100株以上の普通株式の取引の手数料よりも一般的に高くなるため、株式分割は、上記で説明した普通株式の流動性と流動性を向上させる望ましい結果を得ることができない場合があります。

株式分割によって、当社の時価総額が減少する可能性があります。市場に好意的に受け入れられない場合、株式分割は、当社の時価総額の減少を引き起こすことがあります。株式分割比率に比例して株価が上昇しない場合、またはその後株価が維持または超えない場合、当社の時価総額が減少し、その小さなストックの発行株数に応じて、私たちの時価総額の減少率が拡大する場合があります。

株式分割によって、当社の時価総額が減少する可能性があります。市場に好意的に受け入れられない場合、株式分割は、当社の時価総額の減少を引き起こすことがあります。株式分割比率に比例して株価が上昇しない場合、またはその後株価が維持または超えない場合、当社の時価総額が減少し、その小さなストックの発行株数に応じて、私たちの時価総額の減少率が拡大する場合があります。

株式分割によって、当社の時価総額が減少する可能性があります。市場に好意的に受け入れられない場合、株式分割は、当社の時価総額の減少を引き起こすことがあります。株式分割比率に比例して株価が上昇しない場合、またはその後株価が維持または超えない場合、当社の時価総額が減少し、その小さなストックの発行株数に応じて、私たちの時価総額の減少率が拡大する場合があります。

改正の有効性 株式分割提案が当社の株主によって承認され、株式分割が実施された場合、当社の少なくとも[•]株の普通株式が1株に結合・再分類されます。実際の株式分割の実施時期と具体的な比率は、株式分割が当社と当社の株主にとって最も有利な時期であるかどうか、そして特別株主会で株式分割が承認された日から1年以内であることが、当社の取締役会によって判断され、決定されます。しかし、当社の株主によって株式分割提案が承認されたとしても、当社の理事会によって株式分割を実施するかどうか、いつ実施するかは単独で決定されます。もし、当社の株主によって株式分割提案が承認された場合、当社の理事会は、NasdaqキャピタルマーケットのOffer Price Requirementを満たすために株式分割を実施する必要があるかどうか、株式分割前の一株当たりの普通株式価格、株式分割後の一株当たりの普通株式価格の安定性など、当社と当社の株主の最大の利益に照らして、株式分割が実施されるかどうかを判断します。

添付書Aのテキストは、Delaware州事務所長によって必要とされる変更を含むように修正される可能性があり、また、当社の取締役会が必要または望ましいと判断する場合に変更される可能性があります。

付録Aのテキストは、デラウェア州務長官による要求が必要な場合や、取締役会の判断で必要または望ましいと判断された場合に変更される可能性があります。それに伴い、逆株式分割を実施するために必要な変更が含まれることがあります。

この提案を承認しない場合の影響

もし、逆株式分割提案が株主に承認されない場合、当社取締役会は、当社の普通株式が買気配価格規定を満たすために一株あたりの取引価格を上げることを含む、会社の定款を変更する権限を持たず、Nasdaq Capital Marketでの普通株式の上場継続を容易にすることができません。当社取締役会が逆株式分割を行うことができない場合、Nasdaq Capital Marketからの手続きによる上場廃止の危険に直面することがあります。もし逆株式分割に対する株主承認が得られない場合、発行される普通株式の数は変わらず、上記で説明された逆株式分割の見込まれる利益は実現されません。

評価権

デラウェア州一般企業法によれば、当社の株主は逆分割に関する評価権または異議権を有する権利はなく、当社は株主に該当する権利を独自に提供しません。

規制当局の承認

株主の承認を得るまで、逆株式分割は実行されない、あるいは完了することはありません。逆株式分割を実行する前に、当社は、デラウェア州書記官事務所に当該改正案を提出することを除いて、政府の承認を取得したり、州または連邦の規制を遵守することは義務付けられていません。

逆分割の会計処理

逆株式分割が実施された場合、当社の普通株式1株当たりの名目額面価値は0.0001ドルのままです。従って、逆株式分割の効力発生日において、当社の貸借対照表に記載された普通株式の損益剰余金は、逆株式分割比率に応じて削減され、調整資本金勘定は、減少額に相当する金額で増加します。全株主の資本について見れば、総合的には変化はありません。株式式純利益または手数料は、普通株式の発行株式数が減少するため、増加します。当社の貸借対照表に記載されたビザ抱え普通株式も、逆株式分割比率に応じて削減されます。逆株式分割の結果として、株式報酬費用の認識額に関してその他の会計的影響が生じることはないと考えられます。

以下は、逆株式分割の米国の主要な所得税上の影響に関する概要説明です。この説明はあくまでも一般的な情報のために含まれており、株主が特定の状況を考慮して、米国の所得税法のすべての側面を扱ったものではありません。この説明は、すべての側面が変更されることがあり、可能性があります。これらの変更は再来期的に行われる可能性があり、この説明の持続的な有効性に影響を与える可能性があります。

逆分割の米国連邦所得税に関する特定の税務上の結果

全ての株主は、逆株式分割の税務上の影響に関する専門家と相談することを勧められます。この概要説明は、銀行、保険会社、不動産投資信託、投資信託、持株会社、外国法人、パートナーシップ、非居住外国人、証券取引所、免税法人、ストラドル、ヘッジ、転換取引、または他の統合投資の一部として株式を保有する人々、代替最低税率または純投資収益税の対象である米国保有者（以下で定義する）、法定通貨が米ドルでない米国の保有者に対する税務上の影響はカバーしていません。この概要説明は、逆株式分割前の普通株式が内国歳入法の第1221条で定義される「資本資産」として保有されており、逆株式分割後の普通株式も同様に保有されることを前提としています。

全ての株主は、逆株式分割の税務上の影響に関して専門家と相談することを強く勧めます。この概要説明は、銀行、保険会社、不動産投資信託、投資信託、持株会社、外国法人、パートナーシップ、非居住外国人、証券取引所、免税法人、ストラドル、ヘッジ、転換取引、または他の統合投資の一部として株式を保有する人々、代替最低税率または純投資収益税の対象である米国保有者（以下で定義する）、法定通貨が米ドルでない米国の保有者に対する税務上の影響はカバーしていません。この概要説明は、逆株式分割前の普通株式が内国歳入法の第1221条で定義される「資本資産」として保有されており、逆株式分割後の普通株式も同様に保有されることを前提としています。

本文中の「米国の所有者」とは、米国の連邦所得税の目的のために、持ち株に関する所有者であることを意味します。

•        米国の市民または居住者

•        米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に準拠した、あるいはそのように課税される法人その他の法的実体

•        収益が米国の連邦所得税の対象となる遺産

•        ある米国の裁判所が信託の管理に優先的に関与でき、１人以上の「米国人」（内国歳入法で定義される）が信託の全体的な決定を行う権限を持つ場合に、または（B）米国人として扱うことを選択した妥当な選択権を持つ場合に、信託

一般的には、逆株式分割のために、前逆株式分割普通株式を後逆株式分割普通株式に両替することによって、株主が利益を認識することはありません。後逆株式分割普通株式の累積税金的基礎額は、逆株式分割で両替した前逆株式分割普通株式の累積税金的基礎額と同じであるべきです。株主が保有する後逆株式分割普通株式の保有期間には、株主が逆株式分割で交換された前逆株式分割普通株式を保有した期間が含まれるべきです。

上記のように、逆株式分割では、普通株式の分数株式を発行しません。逆株式分割の比率で割り切れない数の普通株式を保有している株主がいる場合、その株主は、次に整数株式に切り上げるために追加の部分株式を自動的に受け取る権利があります。そのような追加部分株式の受け取りに関する米国の連邦所得税上の影響は明白ではありません。そのような追加部分株式の受け取りは、配当として課税される、または普通株式と引き換えに受け取った金額として課税される可能性があります。当社は、逆株式分割についてのそのような追加部分株式の発行を非課税事象として処理することを意図していますが、内国歳入庁または裁判所が正常に主張しないことを保証するものではありません。

株主の必要な投票

逆株式分割提案が承認されるためには、臨時総会で投票された票の過半数を得る必要があります。棄権とブローカー不参加の場合、それらはこの提案に対して「反対票」と同じ効果があります。しかし、この提案は日常的な問題であり、ブローカーやその他の受託者は一般的に日常的な問題について自由に投票することができるため、ブローカー不参加は予想されていません。

当社取締役会は一致して、逆株式分割提案に賛成票を投じることを推奨します。
提案2: 10月の発行提案

臨時総会において、株主に対し、Nasdaq Listing Rule 5635(d)に従って、CA Purchase Agreement（以下、CA Purchase Agreementと定義されるもの）およびThird Amendment Conversion Warrants（以下、Conversion Warrantsと定義されるもの）の抵当権行使に関連して、事前逆株式分割時に合計41,785,714株（提案時の時価総額に基づく）の普通株式の発行を承認するよう求められます。

当社は2023年10月10日に、Presto CAと証券購入契約（以下、CA Purchase Agreement）を締結し、当社は、証券法の第4(a)(2)条に基づいて、$2.00/株の買付価格で1,500,000株の新株式をPresto CAに有料で提供することに同意し、合計価格は300万ドルに相当します（以下、非公募発行と呼びます）。Presto CAは、Cleveland Avenueと関係があり、Presto CAに投資された各種投資ファンドにおけるすべてのCleveland Avenueの各種投資ファンドの最高投資責任者であるPrestoの取締役であるKeith Kravcikは、Cleveland Avenueの関連会社です。CA Purchase Agreementには、当社の普通株式の将来の発行または発行と見なされることが含まれており、買付価格（CA Purchase Agreementで定義）未満の価格で追加の普通株式を発行する必要がある場合、CA Purchase Agreementの条件および条項に従ってPresto CAに追加の普通株式を発行する必要があります。

概要

不動産投資信託

さらに、2023年10月10日に、当社は与信契約において、貸し手の株式管理、支払い、担保代理人（「代理人」という）である Metropolitan Partners Group Administration, LLC との第三の修正案（「第三の修正案」という）に署名しました。第三の修正案の発効に関連して、2023年10月16日に、当社は共通株式3,000,000株を$0.01の株価で貸し手に購入権証（「第三修正転換購入権」)を発行し、保有する累積利息が6,000,000ドルを超えたと交換しました。そして、共通株式25,000株を$0.01の株価で貸し手に購入権証（「第三修正購入権」および第三修正転換購入権と合わせて「第三修正権証」という)を発行しました。第三の修正の代理人が署名したことに対する見返りとして、第三の修正の権利証（このように第三の修正の権利証を発行したことは、非公募発行と併せて、このことを「2023年10月募集」として参照します）が交付されました。第三修正購入証は、発行日から5年以内に、現金またはネット執行によりいつでも行使することができますが、当該行使の効力付与が、執行者の親族と共に、所有株式の4.99％を超えることは禁止されます。さらに、第三の修正転換権は、2024年12月31日までの第三修正転換権の発行日から未来の当社の普通株式の発行または実質的発行に関する希釈防止規定の対象となっています(第三の修正転換権に定義された適用発行価格以下の株価で)、第三の修正転換権に含まれている条項および条件に従うことが必要です。

2023年11月募集（本書の「提案2-11月発行案」の定義の下にある）および2024年1月募集（本書の「提案3-1月発行案」の定義の下にある）それぞれが、CA購入契約書と第三修正転換権における株価価格の希釈防止調整条項を引き起こしました。その結果、(i)CA購入契約書と第三修正転換権における「新発行価格」が希釈防止保護の目的で$0.40になり、(ii)当社は追加で6,000,000株の共通株式をPresto CAに発行し、第三修正転換権での使用可能株式数を3,000,000株から15,000,000株に増やしました。

当社は、非公募発行を行うまでに、手数料や募集費用を控除した、約3.0百万ドルの売上高を得ました。当社は権利証の発行によって現金収益は得ておらず、代わりに、当社の保護された債務の6,000,000ドルを削減しました。

2024年3月4日に、当社は、当社の共通株式の合計8,533,000株を登録した直接募集（「3月4日募集」という）を完了しました。3月4日の募集は、CA購入契約書と第三修正転換権の希釈防止調整条項を引き起こしました。当社は、PrestoCAと貸し手それぞれと合意し、CA購入契約書と第三修正転換権における「新発行価格」(それぞれ定義したもの)を$0.25にすることになりました。3月4日の募集の結果、当社は、Presto CAに追加で4,500,000株の共通株式を発行し、第三修正転換権での使用可能株式数を15,000,000株から24,000,000株に増やさなければなりません。

2024年5月22日、当社は、当社の共通株式の合計10,892,851株を登録した直接募集（「5月の募集」という）を完了しました。5月の募集は、CA購入契約書と第三修正転換権の希釈防止調整条項を引き起こしました。当社は、Presto CAと貸し手それぞれと合意し、CA購入契約書と第三修正転換権における「新発行価格」(それぞれ定義したもの)を$0.14にすることになりました。5月の募集の結果、当社は、Presto CAに追加で9,428,571株の共通株式を発行し、第三修正転換権での使用可能株式数を24,000,000株から42,857,143株に増やさなければなりません。

資金調達の理由

当社は、当時の現金需要に対応するために、2023年10月募集が必要であったと考えています。2023年10月募集で得た資金により、当社はビジネス運営資金を調達することができました。また、当社は、CA購入契約書および第三修正転換権に含まれる希釈防止保護規定が、市場の状況および2023年10月募集の規模とタイプを考慮して合理的であると考えています。そして、当社は、希釈防止規定が提供されることなく2023年10月募集を完了することはできなかったと考えています。

株主承認の理由

当社の共通株式は、ナスダックグローバルマーケットに上場しており、そのため、当社はナスダック上場規則の対象となります。そして、ナスダック上場規則の規定を遵守し、CA購入契約書と第三修正転換権の条件を満たすため、私たちはこの10月発行提案に対して株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635(d)は、公開販売を除く取引において、発行数が、発行前の流通株式数または議決権の20％以上に相当する普通株式 (または普通株式への換算権が含まれる証券) を、最低価格以下で発行する場合、株主の承認を求めることを要件としています。最低価格は、(i)契約書の署名直前の普通株式の終値、または(ii)契約書の署名直前の5日間の最終取引日における普通株式の平均終値のいずれか小さい方です。

2023年10月募集は、ナスダック上場規則における公的募集に該当しませんでした。2023年10月10日にCA購入契約書と第三修正権証を締結する前日、当社の普通株式の終値は1.66ドルであり、2023年10月10日以前の5日間の平均株価は1.73ドルでした。CA購入契約書および第三修正転換権の締結前および10月募集の終了時には、57,415,942株の普通株式が発行されていました。上記のように、5月の募集の結果、当社はPresto CAおよび第三修正転換権の所有者に対して、それぞれ契約書や第三修正転換権での希釈防止調整を行いました。つまり、10月募集に関連して37,785,714株の普通株式（第三修正転換権の行使可能株式を含む）が発行されることになりました。

したがって、当社は、株式が41,785,714株（または当社の普通株式の20％以上、第三修正転換権での希釈防止調整が3月4日の募集または5月の募集によって引き起こされた場合）発行される場合、株主の承認が必要となります。　過半数の賛成投票を得るため、特別株主総会での承認を求めています。欠席及びブローカーの非投票は10月発行提案に影響しません。

この提案を承認しない場合の影響

ボードは、当社の株主に当社がCA購入契約書に調印したこと、または第三修正権証の発行を認証するよう株主に求めることを求めていません。CA購入契約書と第三修正権証はすでに締結され、10月の募集が完了しています。当社の株主がこの提案を承認しなかった場合、当社は、3月4日の募集および5月の募集の希釈防止規定に従って普通株式を発行することができなくなります。CA購入契約書と第三修正転換権の条項によれば、当社は株主会議を開催し、株主の承認を取得するための必要な措置を講じることに同意しています。ナスダック規則5635(d)に従って、当社とインベスターの間で将来の資金調達にかかわる場合、将来のインベスターが当社と協力する取引を行わないようにすることがあります。これらの結果が生じた場合、当社は、将来、有利な条件または全く資金調達が行われない場合に、ビジネス運営資金を資金調達するのに、代替の資金源を見つけることが困難になる可能性があります。

この提案の承認により、Presto CAおよび貸し手に合計41,785,714株の共通株式が発行されます。Presto CAへの普通株式の発行、および第三修正転換権での貸し手への普通株式の発行は、全ての株主の所有割合を希釈し、普通株式の簿価額を希釈し、当社の発行済株式数を増やすため、当社の株価を抑制する可能性があります。

株主による承認を得るために、10月の発行提案は、特別株主総会で出される投票の過半数を得る必要性があります。株主の棄権およびブローカーの非投票は、10月の発行提案に影響を与えません。

投票必要

取締役会は、10月発行提案に対して「賛成票」を投じるよう推薦しています。

取締役会は、この提案の承認に賛成するよう推薦します。
10月発行提案。

提案 3-11月発行提案

株主総会では、ストックホルダーに、上場規定5635(d)に基づいて、11月2023年購入者（以下で定義される）に対し、11月契約に含まれる希釈防止規定によって（以下で定義される）最大合計4,500,000（逆分割前）普通株式の発行を承認するよう求められます。

概要

2023年11月17日、同社は普通株式株式購入契約書（以下「11月購入契約書」という）を、数人の投資家（以下「11月2023年購入者」という）と締結し、同社の普通株式の総数7,750,000株（以下「11月2023年公開」という）を発行および売却するための契約を結びました。

11月購入契約書に基づき、会社は普通株式4,000,000株を1株当たり1.00ドルの発行価格で発行しました。 また、同オファリングには、1株当たり0.80ドルの平均価格で、1人の投資家とその関係者に対して普通株式3,750,000株が発行される予定です。11月購入契約書には、2023年11月21日から2024年4月1日まで、株価1.00ドル未満での同社の普通株式の将来の発行または見なし発行に関連する希釈防止規定が含まれており、これにより同社は11月2023年の購入者に追加の普通株式を発行する必要があります。

2024年1月オファリングは、11月購入契約書の希釈防止規定を引き起こしました。11月2023年の購入者のうち、11月2023年のオファリングで発行された4,000,000株のうち3,000,000株を保有する者は、「New Issuance Price」（11月購入契約書で定義されている）が0.40ドルであり、0.25ドルではないことに合意しました（「0.40ドル希釈防止保有者」）、11月2023年のオファリングで発行された1,000,000株を保有する11月の購入者2023年は、「New Issuance Price」が0.25ドルであることに合意しました（「0.25ドル希釈防止保有者」）。 2024年1月のオファリングにより、同社は0.40ドルの希釈防止者に対して追加の4,500,000株を発行し、0.25ドルの希釈防止者に対して追加の3,000,000株を発行する必要がありました。

同社は、代理店手数料および同社が支払うと見積もられるその他のオファリング費用を差し引いた後、11月2023年のオファリングから約7,000,000ドルの総受取額を得ました。

11月2023年のオファリングは、同社の有効なストックレジストレーション声明フォームS-3 （登録番号333-275112）に基づいて行われました。この申請は、2023年10月20日に証券取引委員会（「SEC」と呼びます）に事前に提出され、2023年10月30日に宣言された資料、及び2023年11月17日付の法定補遺とともに行われました。

2024年3月4日、同社は3月4日のオファリングを完了しました。 3月4日のオファリングは、0.40ドルの希釈防止保有者の希釈調整規定を引き起こしました。 同社は、さらに、同様の保護の目的で「New Issuance Price」（11月購入契約書で定義されている）が0.25ドルであることに合意しました。 3月4日のオファリングの結果、同社は0.40ドルの希釈防止者に対して追加の4,500,000株を発行する必要があります。

May Offeringに関連して、同社とMay Offeringに参加したNovember 2023 Purchasersは、Per Share Purchase Price（当該契約で定義されている）が$ 0.25未満の将来の発行に対して、11月2023年のそれぞれの契約での希釈防止規定を復活させることに合意しました。

資金調達の理由

同社は、当時の現金要件を考慮して、11月2023年のオファリングが必要であったと考えています。 11月2023年のオファリングから入手した収益は、同社のビジネス活動を資金調達することを可能にしました。 同社はまた、11月購入契約に含まれる希釈防止保護が、市場状況や11月2023年のオファリングの規模やタイプを考慮して合理的であり、このような希釈防止規定が提供されなければ、同社は11月2023年のオファリングを完了することができなかったと考えています。

株主承認の理由

当社の普通株式はNasdaq Global Marketに上場しており、結果として、Nasdaq Listing Rulesの対象となります。 Nasdaq Listing Rulesに準拠し、11月発行提案の条件を満たすため、当社はこの11月発行提案の株主承認を求めています。

Nasdaq Listing Rule 5635（d）は、株式の発行、販売、または発行可能性を伴う取引に関連する20％以上の普通株式または20％以上の発行済み議決権に対して、公開販売以外の取引を定義しています。最低価格」以上の価格で、株式が（または普通株式に変換可能な証券が）発行される前に、株主の承認を事前に受けることが要件です。最低価格とは、（i）契約の締結直前の普通株式の終値、または（ii）契約の締結直前の5営業日間の普通株式の平均終値の低い方を意味します。

Nasdaq Listing Rulesによれば、11月2023年のオファリングは公開オファリングではありませんでした。 11月16日、11月購入契約に調印する直前の最後の取引日に、普通株式の終値は0.82ドルであり、11月17日の直前の5営業日の平均終値は0.92ドルでした。11月購入契約書の調印直前および11月2023年の公開を締結すると、同社は59,029,377株の普通株式を発行していました。上記に記載されているように、会社は2024年3月4日に完了したオファリングの結果、11月購入契約書に含まれる希釈防止調整を考慮して、11,250,000株の普通株式を発行する必要がありました。

したがって、同社は、11月2023年のオファリングの直前に発行済みの普通株式の20％を超える4,500,000株の発行に関して、Nasdaq Listing Rule 5635（d）に従って株主承認を求めています。3月4日のオファリングによって引き起こされた11月購入契約書の希釈防止規定。

この提案を承認しない場合の影響

取締役会は、当社の株主が11月の購入契約に参加することを承認することを求めていません。 11月購入契約はすでに締結・交付され、11月2023年のオファリングのクローズが発生しました。 株主がこの提案を承認しない場合、3月4日のオファリングの結果、11月購入契約の希釈防止規定に基づき当社が普通株式を発行することはできなくなります。11月購入契約書の条項に従って、当社は、11月2023年の購入者に対して、普通株式を追加発行するために必要な株主会議を開催し、Nasdaq Listing Rule 5635（d）に従って株主承認を得ることが必要です。 20％の制限。 そのような承認が得られない場合、将来の投資家が将来の融資に参加することを断念する可能性があります。これらの結果が発生した場合、弊社は、有利な条件で将来の企業資金を調達するか、全く調達できない可能性があります。また、多数の株主に対して大幅な希釈が発生する可能性があります。

この提案を承認することの潜在的な悪影響

承認された場合、この提案は2023年11月組入者に最大で4,500,000株の普通株式発行を提供します。普通株式の2023年11月組入者への配当は、全株式所有者の所有権比率を薄め、普通株式の帳簿価額を薄め、発行済株式数を増やし、普通株式の市場価格を抑圧する可能性があります。

投票必要

特別総会での投票において多数の賛成投票を得る必要があるため、11月発行提案は株主によって承認されなければならなくなります。棄権票とブローカー不在投票は、この11月発行提案には影響を与えません。

当社の取締役会は、あなたが「賛成」へ投票することを全会一致で推奨しています。
11月発行提案に賛成してください。

提案4 - 1月発行提案

特別総会で、株主は、ナスダックリスティングルール5635（d）に基づき、11月2023年に発行されたファイフス・アメンド・ワラント（以下「ファイフス・アメンド・ワラント」という）を保有する貸し手、および1月2024年に発行されたサブノート（以下「1月2024年サブノート」という）を保有する1月2024年組入者（以下「1月2024年組入者」という）に対する、予防的に拡大する条項の下で、最大34,977,861株の普通株式（逆併合前の基本）を発行することを承認するよう求められます。

概要

2024年1月29日、当社は複数の投資家（以下、「1月2024年組入者」とする）との有価証券購入契約書（以下、「1月購入契約書」とする）に調印し、合計で以下の概要での発行と売却（以下、1月2024年公募とする）と関連付けられた優先株式第6条（以下、1月2024年優先株式とする）の発行および売却について同意した。

（1）数人の投資家（以下、「引受先リード」）が1月2024年サブノートの一部として$3.0百万を購入したもので、（ii）当社の議長によって支配されるRemus Capital Series B II、L.P.（「Remus Capital」）が1月2024年サブノートの一部として$2.675百万を購入したもので、1月2024年公募前に当社の発行済株式の25.2％を保有していた共同支配下の他のエンティティと共同で、（iii）その他の様々な投資家、および。

（2）引受先リードが11月21日に1.00ドルで購入した当社の普通株式3,000,000株と、この調達の結果発行される全発行済株式が含まれる山分けを放棄した代わりに、引受先リードに発行された副順位ノート3.0百万ドルの原本と、500万株の追加株式が含まれます。

2024年12月31日まで、1月2024年ノートは「完全なラチェット」の予防的保護を受けます。したがって、株式の発行価格が初期換算価格（0.25ドル）よりも低い価格である場合、換算価格はその低い価格に減額されます。

さらに、2024年1月30日、当社とその完全子会社Presto Automation LLCは、クレジット契約と承認の第5条改正（以下、「第5条改正」とする）について代理人としてエージェント、クレジット契約に署名したレンダー団体の代表者、および当社の一定の要人による団体によって、第5条改正とプレスト・オートメーションLLCに署名しました。その前に、第5条の免責および第4条の改正（以下、免除契約とする）が当社、エージェント、レンダー、および同社の主要な利害関係者の間で行われました。

第5条改正の有効化に関連して、当社は、クレジット契約の未払金利息額に相当する金額と等しくなる5,323,298株の普通株式を購入するためのワラントをレンダーに発行しました（以降、「第5条改正ワラント」とします）。資金調達の閉鎖時にクレジット契約の利率が12％から8％に引き下げられたため、第5条改正ワラントの発行が必要でした。第5条改正ワラントは、現金でまたはネット行使によって、第5条改正ワラントの発行日から5年後の日付までいつでも行使できます。ただし、発行者が、その行使により、関係会社と合わせて、行使後直ちに発行済在庫の4.99％を超える所有権を有していることを効果的に制限するために、第5条改正ワラントの行使の一部を実施しないものとします。さらに、第5条改正ワラントは、第5条改正ワラントの発行日から2024年12月31日まで、株式価格が0.40ドル未満の価格で発行される将来の発行または価格を基準とする発行に関連する抵当権約束に拘束されます。

2024年3月4日、当社は3月4日の調達を完了しました。3月4日の提供は、第5条改正ワラントの換算調整条項を引き起こしました。当社はレンダーと合意し、第5条改正ワラントの「新発行価格」（第5条改正ワラントで定義）が0.25ドルであることに同意しました。3月4日の提供の結果、当社は、第5条改正ワラントの行使により付与される普通株式の数を5,323,298株から8,517,278株に増やす必要があります。

2024年5月22日、当社は5月の提供を完了しました。5月の提供は、1月購入契約および第5条改正ワラントの予防的な調整規定を引き起こしました。当社はレンダーと合意し、第5条改正ワラントで定義される「新発行価格」が$0.14であることと、当社は1月2024年組入者と合意して、新しい換算価格（1月購入契約で定義される）が$0.14であることに同意しました。5月の提供の結果、当社は、1月2024年ノートの基になる普通株式の追加の28,285,714株を発行する必要があり、第5条改正ワラントの行使により与えられる普通株式の数が8,517,278株から15,209,425株に増やす必要があります。

資金調達の理由

1月購入契約と第5条改正ワラントに含まれる抵当権約束は、市場環境と1月2024年公募の交渉を考慮して合理的であり、これらの条項が提供されない限り、1月2024年公募を完了することはできなかったと考えています。

株主承認の理由

当社の普通株式はナスダックグローバルマーケットに上場しており、そのためナスダックリスティングルールに準拠しています。ナスダックのリスティングルールに従い、そして1月2024年ノートと第5条改正ワラントの条件を満たすために、当社はこの提案の株主承認を求めています。

ナスダックリスティングルール5635（d）により、発行前に発行済株式数の20％以上または議決権の20％以上に相当する普通株式（または普通株式に換算または行使できる有価証券）を、公開買付け以外の取引において発行、発行、または発行可能性があり、最低価格未満の価格で発行される金額について株主の承認が必要です。最小価格は、（i）売却契約の署名前の普通株式の終値、または（ii）売却契約の署名前の5営業日間の普通株式の平均終値の低い方に定義されます。

2024年1月の募集と第5譲渡契約書の発行は、ナスダック・リスティング規則の下では公開募集に該当しない。2024年1月26日、1月の購入契約書の締結と第5譲渡契約書の発行以前の最終取引日である2024年1月29日の直前5営業日の普通株式の平均終値は0.28ドルであり、普通株式の終値は0.26ドルであった。1月の購入契約書と第5譲渡契約書の締結、第5譲渡契約書の発行および2024年1月の募集閉鎖前には、71,042,539株の普通株式が外部に流通していた。上述のように、2024年1月の募集により、当社は、1株当たり0.25ドルの初期換算価格に基づいて、2024年1月のノートの換算により34,999,999株まで普通株式を発行することに同意した。また、第五譲渡契約書に基づき、当社は、貸し手に対して5,323,298株の第五譲渡請求株式を発行しなければならない。さらに、2024年3月4日の募集により、当社は第五譲渡契約書の行使により、5,323,298株から8,517,278株への普通株式の発行量を増やす必要がある。また、2024年5月に発行されたため、当社は、第5譲渡契約書に基づき、2024年1月のノートに対して追加の28,285,714株の普通株式を発行する必要があり、第五譲渡契約書の行使により、8,517,278株から15,209,425株に普通株式の発行量を増やさなければならない。

そのため、当社は、2024年1月の募集の直前の時点で発行済みの普通株式の20％を超える34,977,861株の普通株式（または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券）の販売、発行、または潜在的発行についての株主承認を求めています。これは、3月4日の募集と5月の募集によって引き起こされた第1購入契約と第5譲渡契約書の抵当流出条項の結果です。

この提案を承認しない場合の影響

当社の取締役会は、2024年1月の購入契約書と第5譲渡契約書に参加するための株主承認を探していません。1月の購入契約書と第5譲渡契約書は既に締結・発送され、2024年1月の募集は完了しました。本案件における株主の承認を得られなかった場合、当社は3月4日の募集と5月の募集による第1購入契約と第5譲渡契約書に基づき、追加の株の発行を行うことができなくなります。1月の購入契約書と第5譲渡契約書による規定に基づき、当社は株主総会を開催し、Nasdaq Listing Rule 5635（d）に従って株主の承認を取得するために必要な措置を取ることに同意しました。もしなければ、将来の投資家が当社の将来の資金調達に従事することをためらう可能性があります。これらの結果が生じた場合、当社は有利な条件でまたは全く資金を調達できずに、将来の事業資金調達に困難を強いられる可能性があります。資金調達に成功する保証はなく、株主に対して著しい希釈を生じる価格で資金を調達することができる保証もありません。

5月の契約による普通株式の発行と第5譲渡契約書の行使により、追加の株の発行ができなくなるため、当社は、株主の承認を求めています。

この提案の潜在的な不利益

承認が得られれば、この提案により、2024年1月の購入者と貸し手に対して、合計34,977,861株の普通株式が発行されます。これらの追加の普通株式の発行は、全株主の所有権比率を希釈し、普通株式の帳簿価額を希釈し、当社の発行済み株式数を増加させ、普通株式の市場価格を抑制する可能性があります。

投票必要

株主による承認を受けるためには、1月の発行提案は特別会議で投票を確定するための多数派の賛成投票を受ける必要があります。棄権票やブローカーノンボートは、この1月の発行提案に影響を与えません。

取締役会はUnified Entertainment Inc. 株主の方々に「PROPOSAL 5 — CSPA PROPOSAL（第5提案事項 — CSPA 提案）」に賛成の投票をお勧めしております。
1月の発行提案

特別会議では、株主に対して、Nasdaq Listing Rule 5635(d)に基づき、2024年5月28日時点で発行済みおよび流通している当社の普通株式の20％を超える当社の普通株式をトリトンに発行することを承認していただくようお願いしております。

At the Special Meeting, our stockholders will be asked to approve the issuance of shares of our Common Stock to Triton pursuant to the CSPA, which shares will represent more than 20% of our issued and outstanding Common Stock as of May 28, 2024, as required by and in accordance with Nasdaq Listing Rule 5635(d).

普通株式購入契約書

2024年5月28日に提出された8-Kフォームで明らかになったように、当社は、2024年5月28日にトリトンとの間で普通株式購入契約書（CSPA）を締結しました。当社は、2024年5月28日から始まり、2024年12月31日までの引受期間中に、毎回、トリトンに当社普通株式の最大5百万ドルを売却する権利を持っていました。

当社がCSPAで要求する各販売は、CSPA申込時の発行済み株式の9.9％を超えない数の普通株式に関する場合があります。トリトンは、当社の最低株価にコミットしなければなりません。つまり、トリトンが最低株価で当社普通株式を買い取る必要があります。トリトンは、（i）当社がトリトンに購入依頼書を提出する前日のナスダック上の公式終値、または（ii）当社が提出依頼書をトリトンに送信する前日から5日間の連続した営業日の当社普通株式の公式終値の平均、または（iii）クロージング日の5営業日前の当社普通株式の最低取引価格のうち、最も低いものでのTom トリトンによるコミット遵守の義務がある。

保証に関する補足情報

この提案が承認された場合、私たちはTritonに普通株式を追加発行することに同意し、追加発行された株式数は、バックストップ株式の買収価格が最低価格でなく（例えば、$ [. ]）であると仮定した場合に買収された株式数に等しくなるように設定されます。株式の最終発行量は、株主承認の受領後3営業日の最低価格に基づいて計算されます。同じ買収価格を仮定すると、これにより、追加の [･･･ ]株式が発行されることになります。

CSPAは、特定の制限に従う必要があります。Nasdaqの規則に従い、トリトンは、CSPAによって、購入依頼によって時点でより9.99％以上の当社の発行済み普通株式を所有することができません。

また、ナスダックのルールに従って計算された、CSPAが定める普通株式の販売の集計量を超える株式をまたがる場合、トリトンは、当社が承認を取得するか、全ての販売の平均価格が最低株価以上である場合を除き、当社の発行済み株式総数の19.99％を超える株式を所有することはできません。

CSPAは、トリトンがCSPAに基づいて購入できるすべての株式の発行登録をするために、当社がそのような発行をすることが必要であることに従います。

当社は、いつでもトリトンに書面で通知することで、CSPAを終了することができます。

CSPAの前述の説明は完全ではなく、CSPAに言及することによって完全に修正されます。CSPAは、2024年5月28日にSECに提出された現行報告書Form 8-Kの付属書10.1として提出されています。

当社の取締役または役員には、この提案に関する利益はありません。

株主承認の理由

当社の普通株式は、Nasdaqグローバルマーケットに上場しており、その結果、Nasdaqリスティング規則の対象となっています。Nasdaqリスティング規則を遵守し、CSPAの条件を満たすために、当社はこの提案の株主承認を求めています。

Nasdaqリスティング規則5635(d)は、流通公開以外の取引において、普通株式（または普通株式に転換または行使可能な証券）を公開価格以下の価格で売却、発行または潜在的に発行する場合、発行前の普通株式の20％以上、または投票権の20％以上に相当する額の証券の発行の前に株主承認を必要とします。

最小価格は、(i)拘束契約の締結直前の普通株式の終値、または(ii)拘束契約の締結直前の5日間の取引日における普通株式の平均終値の小さい方と定義されます。

したがって、私たちは、True-Up株式を含むCSPAによる普通株式の発行により、Nasdaq規則で許可される最小価格以下の価格で、CSPAの発行による普通株式の20％を超える発行、発行または潜在的な発行について、Nasdaqリスティングルール5635(d)の株主承認を求めています。

CSPA提案の希釈および潜在的な悪影響

CSPAの下での普通株式の発行により、普通株式の発行済み株式数が増加し、株主は所有する割合を希釈されることになります。このような発行後、現在の株主は、より少ない株主承認を必要とする企業の意思決定に影響を与える力を持つことができなくなります。このような株式の発行は、私たちの簿価株価や将来のEPSに希釈効果をもたらす可能性があり、このような株式の売却または再販は、私たちの普通株式の市場価格が低下する可能性があります。

ただし、我々は将来のPurchase Noticesの内容や、将来の日付の我々のCommon Stockの市場価格を予測することはできません。したがって、CSPAの下で発行されることができるCommon Stockの実際の株式数を予測することはできません。CSPAに基づくトリトンへの発行可能なCommon Stockの数は、発行時の市場価格に基づいて決定されるため、希釈効果の正確な大きさは決定的に決定できません。ただし、希釈効果は、現在の株主にとって重要な可能性があります。

CSPA提案の承認を受けない場合の結果

このCSPA提案について株主の承認が得られない場合、追加の株主会議を開催して承認を求めるための追加の費用が発生する可能性があります。さらに、Exchange Capを超える株式の発行がある場合、または適用可能な購入価格がNasdaqリスティング規則5635(d)によって許可されていない場合、CSPAに基づき株式を発行して資金調達を継続することができなくなります。

特定有益所有者および経営陣の証券所有

以下の表は、2024年5月30日時点の当社の普通株式の有益所有情報を示しています。

•私たちが知っている5％以上の普通株式を有益に所有するすべての人々、•私たちのすべての取締役または取締役候補、•私たちの各名誉経営幹部、および19•私たちのすべての取締役および経営幹部

• 私たちの役員または取締役候補のそれぞれ；

• 私達の指名された役員すべて；および

• 私たちの全役員および役員全員。

2024年5月30日現在、普通株式発行済み株式数は112,846,341株です。コミュニティに関する注記を除き、当社の知る限りでは、以下の表に記載された方々は、有益所有として示される普通株式の全株式について、権利の行使及び投資に関する単独の権限を有していると考えられます:

有益所有の数量と率は、証券の有益所有の決定を規定するSEC規則に基づいて報告されます。SECの規則によれば、証券の投票権または投資権を有する者は、その証券の処分または処分指示をする権限を有する者と見なされます。また、60日以内に有益所有権を取得する権利がある証券の有益所有者と見なされます。そう取得可能な証券は、その人の所有率を計算する目的において発行済み証券と見なされますが、その他の人の所有率を計算する目的にはなりません。これらの規則により、同じ証券の有益所有者と見なされることがあるため、その証券に経済的利益がないにも関わらず、その証券を有益所有者と見なされることがあります。

____________

* 1％未満。

（1）それ以外の場合は、Prestoの株主それぞれのビジネスアドレスは、985 Industrial Road、Suite 205、San Carlos、CA 94070を住所とします。

（2）は、（i）（a）14,671,539株の普通株式、および（b）普通株式を購入するための59,134オプションで構成されており、Krishna K. GuptaがマネージングメンバーであるKKG Enterprises LLCが所有しています。 （ii）Romulus Capital I、L.P.（「Romulus I」）が名義で所有する48,816株の普通株式は、Palatine Hill Ventures GP LLCの2つのメンバーのうち、Mr. GuptaがRomulus Iの一般パートナーであることを示しています。 Gupta氏は、Romulus Iが保有する普通株式の共同投票権および支配的権限を発揮する方法を提供するRomulus Iを通じて行使しています。 （iii）Romulus Capital II、L.P.（「Romulus II」）が名義で所有する3,608,384株の普通株式は、Romulus Capital II GP、LLC（「Romulus GP」）の2人のマネージングメンバーのうちの1人であるGupta氏が所有しています。 Romulus IIの普通株式を保有する一般パートナーです。 Gupta氏は、Romulus IIが所有する普通株式の共同投票権および支配的権限を発揮するためにRomulus GPを通じて行使しています。 （iv）Romulus Capital III、L.P.（「Romulus III」）は、2人のRomulus GPのマネージングメンバーのうちの1人であるGupta氏が所有し、Romulus GPはRomulus IIIの一般パートナーです。 Gupta氏は、Romulus IIIが所有する普通株式の共同投票権および支配的権限を行使するためにRomulus GPを通じて行使しています。 （v）Romulus ELC B3 Special Opportunity、L.P.（「Romulus Special Opportunity」）は、2人のRomulus GPのマネージングメンバーのうちの1人であるGupta氏が所有しており、Romulus GPはRomulus Special Opportunityの一般パートナーです。 Gupta氏は、Romulus Special Opportunityが所有する普通株式を、Romulus GPを通じて共同の投票権および支配権を行使しています。 （vi）Zaffran Special Opportunities LLCが名義で所有している1,388,076株の普通株式は、Gupta氏が唯一の一般パートナーです。

(3) Casanova氏は、2024年2月4日に同社から退社するまで最高経営責任者でした。

(4) Mosher氏は、同年10月16日に同社から離職するまで、2023年3月以降同社の社長でした。 Mosher氏が有益に所有している株式は、Mosher氏自身が11月27日にファイルしたForm 4に記載された情報に基づいており、Mosher氏がSection 16（a）の報告義務の対象ではなくなった後に発生した取引は考慮されていません。

（5）は、（i）2,234,703株の普通株式と（ii）60日以内に行使できる4,783,529株の普通株式を購入するオプションで構成されています。 Suri氏は2023年3月21日に同社から退任し、未決済のストックオプションは2023年3月25日に加速され、その日以降vestingしたストックオプションは3年間行使できます。 Suri氏が有利な所有権を持つ株式は、Suri氏が2023年7月28日にファイルしたForm 4に記載された情報に基づいており、報告義務の対象ではなくなった後に発生した取引は考慮されていません。

（6）は、Presto CA LLC（「Presto CA」）が名義で所有する16,000,000株の普通株式で構成されています。 Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II、LP（「CAFB Fund II」）は、Presto CAの唯一のメンバーです。 Cleveland Avenue GP II、LLC（「Cleveland Avenue GP II」）は、CAFB Fund IIの一般パートナーです。 Cleveland Avenue、LLC（「CA LLC」）は、Cleveland Avenue GP IIの唯一のメンバーです。 Donald Thompsonは、CA LLCの唯一のマネージャーです。したがって、Thompson氏は、Presto CAが直接所有する株式について独占的な投票権と支配権を有するものと見なされます。 Thompson氏は、有利な所有権を認められていますが、それ以外の場合は所有権を放棄しています。 Presto CAの主要事業所所在地は、222 N.Canal St.、Chicago、IL 60606、USAです。

特別会議で提示される他のビジネスは知っています。ただし、特別会議で株主の投票にあたって他に正確な問題があれば、代理人は最善の判断に従ってあなたの株式を投票するでしょう。これらの自由裁量権は、プロキシのフォームを記入することにより付与されます。

その他の事項

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