米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状には情報 が必要です

スケジュール 14a 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券 取引法

IMAC ホールディングス株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

暫定的な のコピーは、2024年6月6日付けで完成する必要があります

IMAC ホールディングス株式会社

年次株主総会の通知

2024年7月 30日

株主の皆様へ:

IMACホールディングス株式会社（「IMAC」または「当社」）の 年次株主総会（「年次総会」）は、2024年7月30日の午前11時（中部標準時）に、（877）407-3088（フリーダイヤル）または+1（877）407-3088（国際）に電話して、聞き取り専用の電話会議として仮想的に開催されます。年次総会では、次のことを検討し、 に投票するよう求められます。

年次総会までに適切に提出されたその他の事項についても、アクション が取られます。2024年6月5日の営業終了（「基準日」）の時点で登録されている株主であれば、会議または会議の延期または延期 で議決権を行使することができます。

理事会は、委任勧誘状の各提案に「賛成」票を投じ、各取締役候補者の選挙には に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

この 委任勧誘状とそれに付随する委任状は6月付けです [●]、2024年。6月かその頃 [●]、2024年、私たち は、株主への代理資料のインターネット利用に関する通知（「インターネット利用可能性に関する通知」） の郵送を開始しました。この通知には、株主がすべての委任状資料にアクセスして確認する方法と投票方法が記載されています。また、6月かその頃 [●]、2024年、以前に印刷物を要求した株主に、委任状資料の印刷版を郵送し始めました。 インターネット利用可否通知を郵送で受け取った場合、 からコピーをリクエストしない限り、代理資料の印刷されたコピーは郵送されません。インターネット利用可能性に関する通知を郵送で受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、 インターネット利用可能性通知に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

当社の 株主全員が、年次総会に直接出席することを心より歓迎します。ただし、年次総会 に必ず出席してもらうために、代理人にマークを付け、署名し、できるだけ早く返送してください。後で何らかの理由でプロキシ を取り消したい場合は、添付の委任勧誘状に記載されている方法で取り消すことができます。会社の普通株式 の株式は、代理人の指示に従って議決権行使が行われます。投票方法の詳細については、添付の 委任勧誘状とインターネット利用可能性に関する通知に記載されています。

あなた は、2024年7月29日の中部標準時午後7時までに（代理カードの の指示どおり）、郵便、電子メール、またはインターネットで株式の委任状を提出できます。代理カードを郵送する場合、会社はお客様用の封筒を同封しています。米国に郵送する場合は前払い です。年次総会に出席し、自分の名前で株式を登録している場合は、投票が締め切られるまで、年次総会で に直接投票することもできます。登録されている 株主ではないため、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者に自分の 名で有効な委任状を要求して取得しない限り、年次総会で直接株式の議決権を行使することはできません。

この 会社の株主への年次総会の通知には、(a) 委任勧誘状、および (b) 委任状（または、ブローカーやその他の仲介業者を通じて普通株式を保有している場合は議決権行使指示 形式）が添付されています。

あなたの 票は、所有する株式の数に関係なく重要です。

に同封された資料により、会社の株主は会社に関して重要な決定を下す必要があります。添付の委任勧誘状を注意深く読んでください。これらの文書には、とりわけ会社の解散 に関する詳細情報が含まれています。これらの決定の方法がわからない場合は、財務、法律、その他の専門アドバイザーに相談してください。

米国証券取引委員会も州の証券規制当局も、年次総会で実施すべき 事項を承認または不承認にしたり、そのような事項のメリットや公平性を伝えたり、本委任勧誘状における開示の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

何か質問がある場合や、株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、代理人の の勧誘を手伝ってくれる譲渡代理人に連絡してください。

株式 株式譲渡

237ウェスト37ストリート、スイート602

新しい ヨーク、ニューヨーク10018

電話: (212) 575-5757

ファックス: (646) 201-9006

注意： 株主サービス

暫定的な のコピーは、2024年6月6日付けで完成する必要があります

IMAC ホールディングス株式会社

3401 マロリーレーン、スイート 100

フランクリン、 テネシー

プロキシ ステートメント

年次 株主総会

2024年7月 30日

IMACホールディングス株式会社（「IMAC」または「当社」）の 年次株主総会（「年次総会」）は、2024年7月30日の午前11時（中部標準時）に、（877）407-3088（フリーダイヤル）または+1（8）に電話して、聞き取り専用の電話会議として事実上開催されます。7) 407-3088 (インターナショナル)。

当社の 取締役会（「取締役会」）は、年次 総会またはその会議の延期で、お客様の普通株式の議決権を行使するようお客様の代理人を募集しています。この委任勧誘状は、当社の経営陣が取締役会のために作成したもので、年次総会、または年次総会の延期または延期で検討すべき事項に関する 情報が含まれています。すべての 代理人は、記載されている指示に従って投票されます。 が年次総会に提出する委任状に議決権行使の指示を明記しない場合、取締役会の推薦に従って投票されます。年次総会で行使される前に、当社の秘書に書面で通知することで、いつでも 委任状を取り消すことができます。この委任勧誘状 と当社の年次報告書は、6月頃に初めて株主に送付されます [●], 2024.

ザ・ミーティングについて

年次総会では何 が検討されていますか？

あなた は以下に投票します：

に加えて、当社の経営陣は、会議またはその休会の前に適切に予定されているその他の事項に取り組みます。

理事会は、この委任勧誘状で言及されていない事項を年次総会に提出するつもりはありません。この委任勧誘状に記載されていない提案 を年次総会に提出し、 年次総会に提出する必要がある場合、代理人が代表を務める株式は、議決権行使人の 判決に従って当該事項に関して議決権行使がなされることが意図されています。

いつ 、年次総会はどこで開催されますか？

年次総会は、中部標準時の2024年7月30日の午前11時に、（877）407-3088（フリーダイヤル）または+1（877）407-3088（国際）に電話して、聞き取り専用の電話会議として仮想的に開催されます。私たち には、バーチャル年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合に、いつでもサポートできる技術者がいます。 で何か問題が発生した場合は、(877) 804-2062 (フリーダイヤル) までお電話いただくか、proxy@equitystock.com にメールしてください。

なぜ 代理資料の紙のコピーではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのですか？

私たち はSECの通知とアクセスモデル（「通知とアクセス」）を採用しています。これにより、代理資料を提供する主な手段として、インターネット経由で 経由で代理資料を配信できます。Notice and Accessは、株主が代理資料にアクセスして投票するための便利な 方法を提供すると同時に、天然資源を節約し、代理資料の印刷と配布のコストを削減できると考えています。6月かその頃 [●]、2024年、インターネット上の代理資料へのアクセス方法とオンライン投票方法に関する の指示を記載したインターネット利用可能性通知を株主に郵送し始めました。インターネット利用可能性通知は 代理カードではないため、株式の投票には使用できません。今年、インターネット利用可能性通知を受け取った場合は、インターネット利用可能性通知の指示に従って資料をリクエストしない限り、代理資料の の紙のコピーは届きません。

年次総会を開催するには、どれくらい 票が必要ですか？

あなたが会議に出席して直接投票した場合、または代理人を郵送して適切に返送した場合、あなたの 株は会議に出席したものとみなされます。 私たちが会議を行うには、基準日現在の発行済み株式の過半数が、 の直接、または代理人が会議に出席している必要があります。これは定足数と呼ばれます。基準日には、1,148,321株の発行済み株式がありました。

年次総会で投票できるのは誰 ですか？

基準日の営業終了時点で普通株式を所有していれば、あなた は投票できます。株式1株につき1票の議決権があります。

この委任勧誘状に記載されているすべての 株および関連価格は、2023年9月7日に行われた当社の普通株式の30株に対する1株の株式併合を反映しています。

って誰が、監督にノミネートされていますか？

年次総会の選挙に指名された 取締役候補は、モーリス・E・エバンス、マイケル・D・プルイット、ケーリー・W・サコフです。

会社から複数の代理カードやその他の代理資料を受け取った場合、どうすればいいですか

が複数の口座や登録簿で株式を保有している場合、または登録名と番地名の両方で株式を保有している場合は、各口座の の代理カードが届きます。会社から受け取ったすべての代理カードに署名し、日付を記入して返してください。各アカウント の最新の代理人だけが投票されます。ブローカーや振込代理店に連絡して、同じ名前と住所の にできるだけ多くの口座を統合することをお勧めします。私たちの譲渡代理人はエクイティ・ストック・トランスファーです。電話：(212) 575-5757です。

記録保持者として株式を保有する場合と受益者として株式を保有することの違いは何 ですか？

の株式が会社の譲渡代理人である株式譲渡会社にあなたの名前で登録されている場合、あなたはそれらの株式の「記録保持者」 です。あなたが記録保持者であれば、これらの代理資料は直接あなたに提供されます。

の株式が証券仲介口座、銀行、またはその他の記録保持者に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」 と見なされます。あなたの株が通りの名前で保有されている場合、これらの委任状資料はその組織からあなたに 転送されています。受益者として、あなたには株式の議決権行使方法をそのような組織に指示する権利があります。

どうやって投票するの？

が名簿上の株主であれば、次のことができます。

がインターネットやメールで投票する場合は、代理カードを郵送しないでください。

が受益者の場合は、委任状 資料に含まれるブローカーまたはその他の候補者の投票手続きに従う必要があります。候補者が株式を保有していて、年次総会で議決権行使を予定している場合は、基準日現在の 所有権の証拠（所有権を確認する候補者からの手紙や、銀行や証券会社の口座 明細書など）と、株式の議決権行使を許可するブローカーまたは他の候補者からの法的代理人を用意してください。ブローカーまたはその他の候補者から の法的委任状を受け取ったら、それを当社の譲渡代理人である株式譲渡人に電子メールで送信する必要があります。 proxy@equitystock.com で、件名に「リーガルプロキシ」というラベルを付ける必要があります。ブローカーまたは法定代理人の他の 候補者からの証明（たとえば、ブローカーまたは他の候補者から転送された法的代理人が添付した電子メール、または電子メールに有効な代理人の画像が添付されたもの）を含めてください。登録のリクエストは、2024年7月26日の東部標準時午後 5:00 までに、株式譲渡で受領する必要があります。その後、Equity Stock Transferから、管理番号が記載された登録確認書がメールで届きます。バーチャルミーティングの時に、(877) 407-3088でライブ音声電話会議にアクセスし、固有の12桁の 管理番号を提示してください。

郵送、電子メール、またはインターネット経由で電子的に委任状を提出する の期限は、2024年7月29日の中部標準時の午後7時です。

代理人を指定しなければ、 私の株は投票されますか？

の適用規則では、証券会社に指示を出さなくても、特定の 「裁量」項目に関しては株式の議決権を行使できますが、特定の「非裁量」 項目に関しては株式の議決権を行使することはできません。「」で説明されているように年次総会で検討される各事項を承認するには、どの票が必要ですか？」、 Salberg & Company P.A. が当社の独立登録公認会計士事務所として承認されたことは、適用規則の下では裁量項目 と見なされ、仲介会社はあなたからの指示を受けなくてもその項目に投票することができます。ですから、 がその名義であなたの株式を保有している限り、年次総会の残りの議題は「自由裁量」であり、 そのような提案に対する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーはこれらの提案に投票できず 、それらの票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。「ブローカー非議決権」とは、銀行または証券会社が「番地 名」で保有している株式で、特定の事項について投票する裁量権を持っていない、または行使していないことを代理人に示したものです。見てください」年次 総会で検討される各事項を承認するには、どのような票が必要ですか？」年次総会で検討されている事項を承認するために必要な議決権と、ブローカーが投票しなかった場合の の取り扱いに関する情報については、こちらをご覧ください。

自分の名前で直接株式を保有している場合、代理人を提供しなければ株式の議決権は得られません。

株をストリートネームで保有していて、バーチャル年次総会に出席する場合、2024年7月30日の 会議に出席するには、基準日時点で自分が株式の受益者であることを証明する口座明細書またはレター を用意する必要があります。年次総会でストリートネームで保有している株式の議決権を行使できるようにするには、記録保持者から代理カード を入手する必要があります。

投票後に気が変わることはできますか？

はい。 代理人は、後日の委任状（インターネット経由の委任状の提出期限前にインターネット経由で電子的に提出された代理承認 を含む）を提出するか、年次総会の前に会社の秘書に、適切に署名された 書面で通知を会社の秘書に送付するか、年次総会 に出席して投票することにより、年次総会での投票前にいつでも取り消しを取り消すことができます。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者または受託者に 後日付けの議決権行使指示書を提出するか、ブローカー、 銀行の候補者または受託者から法的代理人を得た場合は、年次総会に出席して議決権を行使して、議決権行使を変更することができます。

代理カードを返却したのに投票指示書が含まれていなかったら はどうしますか？

署名して返却されたが、投票指示が含まれていない代理カード カードが投票されます

「賛成」 モーリス・E・エバンス、マイケル・D・プルイット、ケーリー・W・サコフの3人の候補者それぞれを、それぞれ1年間の任期で選出することです（提案1）。

2024年の独立登録公認会計士事務所としてのペンシルバニア州サルバーグ・アンド・カンパニーの選定の承認に「賛成」 ;

「賛成」 、指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認（提案3）。

「賛成」 これは、発行のために留保されている普通株式の数を増やすための、当社の2018年インセンティブ報酬制度の改正案です（提案4）。

「FOR」 は、当社の発行済のシリーズC優先株式および関連ワラント、およびシリーズF優先株式および関連ワラントに基づく、発行済み普通株式の19.99％を超える発行の可能性（提案5）。そして

「FOR」 は、当社が発行しているシリーズD優先株およびシリーズE優先株に基づく、発行済み普通株式の19.99％を超える株式の発行の可能性です（提案6）。

誰が が年次総会に出席できますか？

基準日の営業終了時点で登録されている 株主、または正式に任命された代理人のみが年次総会に出席できます。 記録装置は年次総会では許可されません。年次総会で議決権を有する株主のリストは、年次総会の10日前 の通常の営業時間中に、テネシー州フランクリンにある当社の主要事業所で通常の営業時間中に始まり、年次総会の の前日に終了する、年次総会に関連するあらゆる目的ですべての株主が閲覧できるようになります。

年次総会に出席するには入場券が必要ですか？

でバーチャル年次総会に参加するには、株主はインターネット利用可否通知 に記載されている管理番号または株主が受け取った代理カードを入力する必要があります。年次総会への出席は、会社の の裁量で他の人に許可される場合があります。

年次総会で質問するにはどうすればいいですか？

株主はバーチャル年次総会に出席している間、電話会議でライブ質問をすることができます。私たち は、提出されたすべての質問に答えることができない場合があります。そうでない場合は、年次総会の後に の質問を提出した株主に未回答の質問に対処することがあります。

年次総会で検討される各事項を承認するには、どんな 票が必要ですか？

提案 1：取締役の選出。争議のない選挙では、会社の取締役は、定足数に達した年次総会で直接出席または代理人が代表を務める株式の過半数 の賛成票によって選出され、件名 事項について投票する権利があります。年次総会の選挙は争われません。1人または複数の候補者に「賛成」または「反対」のどちらかを投票できます。過半数の投票基準では、候補者に「賛成」票が投じられた株式は、その候補者が「反対」票を投じた株式の数 を超えなければなりません。棄権は、候補者に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。 この項目に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーは の取締役選挙に関してあなたの株に投票しない可能性があります。株主が議決していない株式はブローカーの無議決権として扱われ、ブローカーが議決権を行使しなかったとしても、 取締役の選挙結果には影響しません。

提案 2：独立登録公認会計士事務所の批准。独立した 登録公認会計士事務所の選定を承認するこの提案が承認されるためには、 年次総会に直接出席した、または代理人が代表を務める株主から、提案に投じられた票の過半数を占める賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。この提案では、証券会社は「ストリートネーム」で保有されている顧客の株式を議決権行使する権限を持っています。 ブローカーがこの権限を行使しない場合、ブローカーは投票権を失います。ブローカーが投票しなくても、この提案の成果 には影響しません。

提案 3：役員報酬の承認。承認されるには、指名された執行役員の報酬 を拘束力のない諮問ベースで承認するこの提案は、年次総会 に直接出席するか、代理人が代表を務める株主から、提案に対する投票の過半数を占める賛成票を受け取る必要があります。棄権は、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーはこの提案に関してあなたの株式 に投票しない可能性があります。株主が議決していない株式はブローカーの無議決権として扱われ、ブローカーが議決権を行使しなかったとしても、 はこの提案に関する結果に影響を与えません。

提案 4：2018年のインセンティブ報酬プランの修正の承認。承認されるには、発行のために留保されている株式の数を増やすための当社の 2018インセンティブ報酬プランの修正を承認するこの提案は、提案に対する投票の過半数を代表する年次総会に直接出席した、または代理人によって代表された 株主からの賛成票が必要です。 棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。この提案に関して に投票する方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーはこの提案に関してあなたの株に投票しない可能性があります。株主 が議決していない株式はブローカーの無議決権として扱われ、ブローカーが議決権を行わなかったとしても、この提案に関する結果には影響しません。

提案 5：当社の発行済みシリーズC優先 株式および関連ワラント、およびシリーズF優先株式および関連ワラントに基づき、発行済み普通株式の19.99％を超える株式が発行される可能性。 当社の発行済のシリーズC優先株式および関連ワラント、シリーズF優先株式および関連ワラントに基づき、発行済普通株式の19.99％を超える額の 発行の可能性を承認するこの提案は、年次総会で直接出席した、または代理人により 代表を務める株主から、提案に対する投票の過半数を代表する賛成票を受ける必要があります。棄権は、 がこの提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカー はこの提案に関してあなたの株式に投票しない可能性があります。株主が議決していない株式はブローカーの非議決権として扱われ、 はブローカーの非議決権行使として扱われ、ブローカーの非議決権は、この提案に関する結果に影響しません。

提案 6：当社が発行しているシリーズD優先株 およびシリーズE優先株式の下で、発行済み普通株式の19.99％を超える株式を発行する可能性。 当社の発行済シリーズD優先株式およびシリーズE優先株式に基づいて、当社の 発行済み普通株式の19.99％を超える発行の可能性を承認するこの提案は、提案に投じられた 票の過半数を代表して、年次総会に直接出席した、または代理人が代表を務める株主から 賛成票を受け取る必要があります。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーはこの提案に関してあなたの株に投票しない可能性があります。株主が議決していない株式 はブローカーの無議決権として扱われ、ブローカーが議決権を行わなかったとしても、この提案の に関する結果には影響しません。

票はどのようにカウントされますか？

議決された普通株式の 株1株は、年次総会、郵送、インターネット、またはブローカーの指示に従って提出されたかどうかにかかわらず、適切な代理カードに記載されている指示に従って1票としてカウントされます。すべての 件の提案について、株式がその件に賛成票を投じることはなく、ブローカーが投票しなかった場合は、その件に関する議決権行使としてカウントされません。 定足数に達した場合、特定の提案に対する棄権と仲介者の非投票は、特定の提案の結果を決定するための 票としてカウントされません。

誰が が票を数えますか？

当社の普通株式の譲渡代理人であるEquity Stock Transfer, LLCの代表者 が議決権を集計します。

私の投票は秘密にされますか？

はい、 あなたの投票は秘密にされ、私たちはあなたの投票を開示しません。（1）法律で義務付けられている場合（法的または行政上の訴訟または手続きの追求または弁護に関連して に関連する場合を含む）、または（2） 取締役会の選挙が争われている場合を除きます。

理事会は、私が提案に投票することをどのように 推奨していますか？

理事会は、代理カードで投票することを推奨しています。

「賛成」 モーリス・E・エバンス、マイケル・D・プルイット、ケーリー・W・サコフの3人の候補者それぞれを、それぞれ1年間の任期で選出することです（提案1）。

2023年の独立登録公認会計士事務所としてのペンシルバニア州サルバーグ・アンド・カンパニーの選定の承認に「賛成」 。

「賛成」 、指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認（提案3）。

「FOR」 その下で発行予定の普通株式数を増やすための当社の2018年インセンティブ報酬制度の改正について が必要です（提案4）。

「FOR」 は、当社の発行済のシリーズC優先株式および関連ワラント、およびシリーズF優先株式および関連ワラントに基づく、発行済み普通株式の19.99％を超える発行の可能性（提案5）。そして

「FOR」 は、当社が発行しているシリーズD優先株およびシリーズE優先株に基づく、発行済み普通株式の19.99％を超える株式の発行の可能性です（提案6）。

なぜ 役員報酬提案（提案3）が年次総会で検討される項目に含まれているのですか？

私たち は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14Aの要件を満たすために、年次総会で検討すべき項目に役員報酬提案（提案3）を含めました。

投票結果はどこ にわかりますか？

私たち は、年次総会の終了後4営業日以内に、フォーム8-Kの最新レポートで投票結果を報告します。

会社の2025年次総会に向けて、取締役候補を含む株主提案書をどのように 提出したらいいですか？

が2025年年次総会の委任勧誘状に含める提案を提出することに関心がある場合は、取引法または取引法の規則14a-8に概説されている 手続きに従う必要があります。参加資格を得るには、遅くとも2025年2月20日までに、テネシー州フランクリンの主要執行機関で、2025年年次株主総会の委任勧誘状に関する株主 の提案を受け取る必要があります。

に加えて、当社の細則では、取締役会への選挙の指名や、株主が 規則14a-8に基づく委任勧誘状に含まれるもの以外に、年次総会で訴訟を起こすために提出したいその他の 事項について、事前に書面で通知することが義務付けられています。当社の細則に従い、2025年4月1日より前、または2025年5月1日以降に株主提案の通知を受け取った場合、 その通知は時期尚早と見なされ、2025年の年次総会でそのような提案を提出する必要はありません。

株主の秘書への通知には、（1）株主が 取締役選挙のために指名することを提案する各人について、（a）名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、（b）主な職業と雇用、（c） 種類またはシリーズと、受益的に所有されている、または登録されているIMACの株式数を記載する必要があります彼/彼女、そしてとりわけ、 任意のデリバティブまたは合成商品、転換証券、プット、オプション、株式評価権または同様の権利、(d) 任意の説明 合意、取り決め、または了解、および（e）証券取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制の に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある候補者に関するその他の情報。（2）株主 が提案するその他の事業について 2025年の年次総会の前に持参するもの、（a）2025年の年次 総会に提出したい事業の簡単な説明、（b）提案または事業のテキスト（検討対象として提案された決議の本文と、その事業に付随定款の改正案が含まれている場合は、修正案の文言を含む）、（c）2025年の年次総会でそのような 事業を行う理由、および（d）当該株主および受益者の当該事業への重要な利益（もしあれば 、誰の代わって提案がなされます。そして（3）通知を行う株主については、（a）名前と記録住所;（b） のクラスまたはシリーズと番号IMACの株式のうち、彼/彼女が受益的に所有している、または記録に残っている株式、およびとりわけ、デリバティブまたは合成商品、転換証券、プット、オプション、株式評価権または同様の権利。(c) a 株主と協調して行動する他者との間の合意、取り決め、または理解の説明、(d) 任意の合意、取り決めの説明 または株価変動による損失の軽減、リスクや利益の管理、または議決権の増減を目的とした理解 株主。（e）株主が議決権のある 株の記録保持者であり、そのような事業または指名を提案するために会議に出席する予定であるという表明、（f）株主が の意図なのか、委任勧誘状や委任状を提出したり、その他の方法で代理人を求めるグループの一員であるのか、（g）それに関連する その他の情報代理人の選挙の勧誘に関連して、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要がある株主は取引法のセクション14（a）、およびそれに基づいて公布された の規則と規制に基づく取締役。株主が送付する通知には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについて、候補者候補の各 人の書面による同意が添付されている必要があります。株主は、上記の通知を行った日と、2025年の年次総会で の議決権を有する株主の決定の基準日に、 に登録されている株主でなければなりません。

これらの 要件は、株主 提案を当社の委任勧誘状に含めるために株主が満たさなければならないSECの要件とは別のものであり、それに加えてのものです。

の提案、推薦、通知は、次の宛先に送ってください。

IMAC ホールディングス株式会社

3401 マロリーレーン、スイート 100

フランクリン、 テネシー 37067

注意: コーポレートセクレタリー

では、付則に含まれる通知および情報要件に加えて、ユニバーサル代理規則（発効する場合）を遵守するために、候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の 株主は、遅くとも2025年6月2日（1周年の60日前）までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります前年の年次総会の年次総会の ）。

全部ではなく一部に賛成票を投じたら はどうしますか？

株主が本委任勧誘状 に記載されている提案に関して議決権行使の指示を出した場合、当社が受領した代理人（代理カードの返却による受領、電子メール による受領、またはインターネット経由）に代表される普通株式は、そのように作成された議決権行使指示に従って議決権を行使します。委任状カードが適切に発行されて返却されたが、年次総会で投票される1つ以上の提案に関する 議決権行使の指示が含まれていない場合、または年次総会で投票される各提案にどのように投票するかを明記せずにインターネット 経由で代理人を提出した場合、あなたの株式は各取締役候補者の選挙と「賛成」と「賛成」票が投じられます他の提案。

あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて保有されていて、あなたが銀行、ブローカー、その他の候補者にあなたの株式に投票する方法を に適切に指示しなかった場合、あなたの銀行、ブローカー、またはその他の候補者は年次総会 であなたの株式の議決権を指示する裁量権を持たず、あなたの株式が代表する票はブローカーの非議決権とみなされます。ただし、承認の提案は除きます監査人。受益所有者の普通株式を保有する銀行、ブローカー、 およびその他の候補者は、該当する会議の の少なくとも10日前に受益者から議決権行使の指示を受けていない場合、監査人を承認する 提案など、日常的な事項について自由に投票することができます。非定型案件については、銀行、ブローカー、その他の候補者は、受益所有者の株式の議決権行使 を指示する裁量権を持っていません（通常案件の場合と同様）。また、受益所有者がその事項に関して議決権行使の指示 を提供していない場合は、その件について「ブローカー非投票」が行われます。ブローカーの非投票は、年次総会に定足数に達しているかどうかを計算する目的でカウントされ、投票から完全に除外され、 取締役の選挙には影響しません。また、他の提案に関して 代理人が直接出席した票数または 代理人が代表する票数を決定する目的ではカウントされません。当社は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者 に指示を出すことを強くお勧めします。そうすれば、各提案が投票されるたびにあなたの票がカウントされます。銀行、ブローカー、またはその他の候補者から受け取った議決権行使指示書に記載されている指示に従って、株式の議決権行使指示書を提出する必要があります。

どうやって 代理資料に電子的にアクセスできますか？

2023年12月31日に終了した年度の年次総会通知、委任勧誘状、およびフォーム10-Kの年次報告書の のコピー、および当社がSECに提出したその他の 資料は、当社のコーポレートWebサイト（ www.imacregeneration.com）またはIMACホールディングス株式会社（3401 Mallory Lane、100 Suite）で株主に無料で入手できます。、テネシー州フランクリン 37067。代理カードまたは投票指示書の適切な ボックスに印を付けるか、インターネット経由で委任状を提出する場合は表示される指示に従うことで、将来の年次報告書、委任勧誘状、その他の委任状を電子的に受け取ることを選択できます。

これらの代理人を勧誘する費用はどのくらい で、誰が支払うのですか？

私たち は、委任勧誘状の郵送および株式譲渡による代理人の勧誘費用を負担します。その費用は、約 $9,000と見積もられています。郵送による勧誘に加えて、当社の役員、役員、および正社員は、電話、 電子メール、および個人的な連絡によって代理人を求めることがあります。このような 勧誘に対して、会社の取締役、役員、従業員に追加の報酬は支払われません。ブローカー、カストディアン、受託者に、自分の名義で保有している当社の 普通株式の所有者に代理勧誘資料を転送するよう依頼します。十分な代理人を確保するために必要な範囲で、当社の役員および正社員 は、電話または電子メールで代理人の返還を個人的に要求することができます。これがどの程度必要になるかは、主に の代理人がどれだけ早く届くかにかかっています。株主は代理人を遅滞なく送るよう求められています。

が私の質問に答えるのを手伝ってくれるのは誰ですか？

年次総会、取締役の選出、その他の提案、委任状の提出方法、 について他に質問がある場合、またはこの委任勧誘状、委任状、または議決権行使書の追加のコピーが必要な場合は、会社または 株式譲渡に連絡してください。

年次総会資料の家計

一部の 銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者は、「家計保管」委任勧誘状 と年次報告書の慣行に参加している可能性があります。つまり、1人または複数の株主から反対の指示を受けていない限り、お客様の世帯の複数の株主 に送付できるのは、委任勧誘状と年次報告書のコピー1部だけです。次の住所または電話番号にご連絡いただければ、いずれかの書類の別のコピー を速やかにお届けします。IMACホールディングス株式会社、3401マロリーレーン、スイート 100、テネシー州フランクリン 37067、電話：(844) 266-4622。今後、委任勧誘状または年次報告書 のコピーを個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取る予定で、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、 の銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所までご連絡ください。

プロポーザル 1:

取締役の選挙

私たちの 法人設立証明書には、取締役会の決議により取締役の数が決定されることが記載されています。取締役会 は現在、以下に示すように3人の取締役で構成されており、それぞれが指名され、選出されればその役職に就くことに同意しています。 の取締役候補者は全員、前年度の全部または一部で取締役会のメンバーを務め、再選に立候補しています。

が特に明記しない限り、執行代理人が代表を務める株式は、上記の の取締役選挙に「賛成」票を投じられます。この委任勧誘状の日付の時点で、候補者が が取締役を務めることができない、または務めたくないと考える理由はありません。ただし、何らかの理由で候補者が選出されても就任できなくなった、または就任を希望しなくなった場合は、指名・ガバナンス 委員会が年次総会で代理候補者を推薦し、取締役会が提案する場合があります。代理カードに と記載されている代理人が、代理候補者の選出を承認するための投票を行います。代替候補者が提案された場合は、該当するすべての州および連邦の法律および規制に完全準拠して、該当する場合、 (1) 代理候補者を識別し、(2) 当該候補者が改訂された委任勧誘状 で指名されることに同意し、選出された場合に役立つことを開示する、修正された委任勧誘状と代理カードを提出し、(3) 開示を含めますそのような候補者に関しては、スケジュール14Aの項目7で義務付けられています。

ディレクター の資格

取締役会は、指名・ガバナンス委員会を通じて、会社の指針となる経験、資格、スキル、特質が一体となって補完的な役割を果たし、取締役会として効果的に機能する取締役候補者 を指名する責任があります。

私たち は、候補者はそれぞれ、会社の事業を効果的に監督するために必要な専門的経験を持っていると考えています。 また、候補者にはそれぞれ、効果的な取締役会を作るために必要な他の資質があると考えています。たとえば、高い個人的および職業的 倫理、ビジネスと職業上の経験、誠実さと価値観、実践的な知恵と判断力、すべての株主の長期的な利益を 代表するというコミットメントなどです。これらの属性に加えて、以下に示す各個人の経歴の中で、 私たちは、各個人が IMACのディレクターを務める資格があると私たちが考える特定の経験、資格、スキルを強調しています。

ディレクター 略歴

以下は、取締役のビジネス経験の簡単な説明です。

モーリス E. (Mo) エバンスは2020年10月に当社の取締役会に加わりました。エバンス氏は、ビジネスリーダー、アドバイザー、コンサルタント、投資家であり、スポーツビジネス分野の企業の講演者でもあります 。彼はELOS Sports and Entertainment, LLC（「ELOS」）の共同創設者です。ELOS Sports and Entertainment, LLC（「ELOS」）は、スポーツやエンターテイメント業界のアスリートや企業にブランド管理サービスを提供しています。エバンス氏は2014年からELOSの校長 を務めています。それ以前は、2001年から2012年までプロのバスケットボール選手で、ワシントン・ウィザーズ、アトランタ・ホークス、オーランド・マジック、ロサンゼルス・レイカーズ、デトロイト・ピストンズ、サクラメント・キングスでプレーしていました。また、2010年から2013年までNBA プレーヤーズアソシエーションのエグゼクティブバイスプレジデントを務めました。エバンス氏はテキサス大学オースティン校で学士号を取得しました。

エバンス氏は、NBA プレーヤーズアソシエーションやELOSスポーツアンドエンターテインメントなど、顧客中心のパーソナルサービス組織を10年以上率いて管理してきました。これは私たちのビジネスと非常に関連性が高く、取締役会のメンバー としての資格があります。

マイケル D. プルイットは2020年10月に当社の取締役会に加わりました。彼は1999年に新興テクノロジー企業への投資に注力するブティック金融サービス会社であるAvenel Financial Groupを設立しました。2001年に、彼はテクノロジー投資とプライベートベンチャーキャピタル の会社であるAvenel Venturesを設立しました。2005年2月、プルイット氏は当時公開持株会社だったシャンティクリア・ホールディングス株式会社（現在はソネット・バイオセラピューティクス ホールディングス株式会社）を設立し、2020年4月1日まで取締役会の議長兼最高経営責任者を務めました。2020年4月1日まで、シャンティクリア・ホールディングスの レストラン事業は、新しい公的機関であるアメージェント・ホスピタリティ・グループ社に分社されました。Pruitt 氏はこれまで会長兼最高経営責任者を務めてきました。プルイット氏は2011年から2019年までフーターズ・オブ・アメリカ、 LLCの取締役も務めました。プルイット氏はコースタルカロライナ大学で学士号を取得しました。彼は現在、E・クレイグ・ウォール・シニア・カレッジ・オブ・ビジネス・アドミニストレーションの訪問者委員会 、沿岸教育財団理事会、および 理事会の運動委員会のメンバーです。

Pruitt氏は、上場企業のChanticleer Holdings およびAmergent HospitalityGroupで15年以上にわたり日常業務のリーダーシップを発揮し、取締役会のメンバーとしての資格を得ています。また、合併、 買収、資本市場に関する取引の専門知識も持っています。

Cary W. Sucoffは2020年10月に取締役会に加わり、現在は暫定会長を務めています。Sucoff氏は、証券業界で監督、銀行、販売の責任など、35年以上の経験があります。彼は何百もの公的および民間企業の資金調達 に参加してきました。2011年以来、サコフ氏はアドバイザリーおよび コンサルティング会社であるエクイティ・ソース・パートナーズLLCを所有・運営してきました。Sucoff氏は現在、Galimedix Therapeutics, Inc.、Curative Biotechnology, Inc.、 、Neuraptive Therapeutics, Inc. の取締役を務めています。また、Sucoff氏は現在、Sapience Therapeuticsのコンサルタントも務めています。サコフ氏は、ニューイングランド・ロー・ボストンの 前会長で、30年以上にわたって理事会のメンバーを務めており、現在は 基金委員会の委員長を務めています。サコフ氏は、ニューヨーク州立大学ビンガムトン校で学士号を、ニューイングランド 法科大学院で法務博士号を取得し、Law Reviewの編集長を務め、優等で卒業しました。彼は1978年からニューヨーク州弁護士会 の会員です（現在は退職しています）。

Sucoff氏は、ヘルスケア業界のさまざまな企業で投資家、コンサルタント、取締役として長年経験を積んできたため、当社の事業に関する知識を示しており、当社の成長 と拡大戦略に関する取締役会の議論において彼の意見は非常に貴重です。また、弁護士として企業統制とガバナンスの経験も持っています。

理事会 勧告

取締役会は、株主が上記の各取締役候補者 の選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 2:

2024年の監査役としてのサルバーグ・アンド・カンパニーの任命の承認

私たちの 監査委員会憲章は、監査委員会が毎年独立登録公認会計士 の事務所を監査人に任命することを規定しています。監査委員会は、2024年12月31日に終了する 年度会計年度の監査役として、サルバーグ・アンド・カンパニーP.A.（「サルバーグ」）を任命しました。

この提案が年次総会で承認されなかった場合、監査委員会は翌年の のSalbergの選定を再検討しますが、Salbergの継続的な留保は当社および株主の最善の利益になると判断する場合があります。 の任命が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社および株主の の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。詳細については、以下の「監査手数料」を参照してください。

私たち は、サルバーグの代表者が年次総会に電話で出席することを期待しています。彼らは希望すれば声明 をする機会があり、株主からの適切な質問に答えることもできます。

理事会 勧告

私たちの 取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのSalberg の任命の承認について、株主が「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。

提案 3:

諮問、 指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない投票

証券取引法のセクション 14Aでは、SECの報酬開示 規則に従って本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問 ベースで承認する投票の機会を株主に提供することが義務付けられています。

私たちの 報酬プログラムは、株主にとっての持続可能な長期的価値の向上と相関する長期的な株式インセンティブに焦点を当てることにより、経営幹部の利益と株主の利益を効果的に一致させるように設計されています。株主には、この委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションを読むことをお勧めします。このセクションでは、当社の役員報酬 の方針と慣行が当社の報酬理念をどのように実施しているかを説明し、指名された執行役員の報酬 に関する表形式の情報と説明が含まれています。当社の報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの目標は、指名された執行役員に関連するものであるため、当社の規模と発展段階の企業にとって適切であり、当社の報酬 の方針と慣行がそれらの目標の達成に役立つと考えています。さらに、当社の報酬委員会は、当社の役員報酬プログラム、つまり、指名された執行役員に関連する が、固定報酬と変動インセンティブ報酬の適切なバランスを実現していると考えています。 当社の取締役会と報酬委員会は、当社の報酬 の理念を実施し、報酬プログラムの目標を達成する上で、当社の方針と慣行が効果的であると考えています。したがって、私たちは株主に指名された執行役員の の報酬を承認するよう求めています。

この決議に対する 票は、報酬の特定の要素に取り組むことを意図したものではありません。むしろ、SECの報酬開示規則に従ってこの委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬 に関するものです。

上記の に基づき、株主の皆様には、以下の決議に「賛成」票を投じることにより、本委任勧誘状に記載されている当社の指名された 執行役員の報酬について、拘束力のない諮問的立場で支持を示すようお願いします。

「証券取引委員会の報酬開示規則（ 役員報酬セクション、報酬表、IMACホールディングスの委任勧誘状における説明文を含む）に従って開示されたIMACホールディングス株式会社の指名された 役員に支払われる報酬を、IMACホールディングス株式会社の株主が諮問ベースで承認することを決議しました。」

は諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。投票には拘束力はありませんが、当社の取締役会と報酬委員会 は株主の意見を尊重し、指名された 執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票結果を考慮します。

理事会 勧告

取締役会は、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない勧告 ベースで承認することについて、株主が「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。

提案 4:

2018年のインセンティブ報酬プランの改正

将軍

当社の 取締役会は、2018年のインセンティブ報酬制度（「2018年計画」）の改正（「改正」）を承認しました。 株主の承認が得られれば、この修正により、 2018プランに基づいて発行予定の普通株式の数が次のように増えます。 [●]株式。修正案は付録Aとして添付されています

改正は、優れた能力を持つ主要な従業員、取締役、 役員、またはコンサルタント（以下「参加者」）の採用と維持において当社とその関連会社に継続的な支援を提供し、そのような従業員、取締役、役員、 またはコンサルタントが、 アワードの授与を通じてインセンティブを提供することにより、会社とその関連会社を代表して最善の努力を払うよう動機付けることを目的としています（以下に定義します）。当社の株主が修正を承認しない場合、発行のために留保されている株式数は、現在のように当社の従業員、取締役、役員、またはコンサルタントに株式ベースのインセンティブアワードを付与するには不十分です。 これは、当社の目標を達成するために、業績が良く、収益を生み出し、顧客と接する個人を引き続き採用し、維持し、やる気を起こさせるために必要であると考えています。株主の最善の利益。Theralink Technologies, Inc.の重要な資産の買収とそれに伴う2024年5月の従業員数の増加により、将来的には最近の歴史よりも多くのインセンティブ賞が授与されると予想していますが、現時点ではそのような助成の具体的な計画はありません。承認が求められている株式数 は、現在発行中の 優先株式の転換時および現在発行中の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行を前提として、発行済普通株式の完全希薄化後の総数の約 1.4% を占めています。

基準日の 現在、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値は1株あたり2.78ドルでした。

2018年プランの説明

2018年5月に取締役会および発行済み普通株式の過半数の保有者によって採択された 2018年計画、および現在までに修正された に基づき、ストックオプションおよびその他の株式報奨の付与（総称して「アワード」）の行使時に、66,667株の普通株式（一定の調整が必要）が の発行が承認されています。2018年プランでは、インセンティブストックオプション（「ISO」）、非適格ストックオプション「NSO」、株式評価権、制限付き 株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績連動型株式報酬、その他の形態の株式報酬、および業績報酬の 付与が規定されています。 ISOは従業員にのみ付与できます。他のすべての賞は、役員を含む従業員、会社の非従業員 の取締役、コンサルタント、および関連会社に授与される場合があります。

2018プランは、資格のあるやる気のある参加者を引き付け、維持するためのインセンティブとして設計されています。取締役会の報酬委員会 は、2018年プランを管理および解釈し、それに基づくストックオプションやその他の株式報奨を、当社の非従業員コンサルタントや取締役を含む、当社の対象となるすべての従業員に付与する権限を与えられています。改正 が承認されれば、追加の予約が入ることになります [●]2018年プランに基づいて発行される株式。

2018プランでは、「インセンティブストックオプション」（本規範のセクション422で定義されている）、非法定株式 オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、繰延株式、配当同等物、ボーナス株式 、および現金報酬の代わりとなる報酬、その他の株式ベースの報酬、業績報奨の付与が規定されています。オプションは、2018年プラン に基づき、取締役会の報酬委員会が決定した条件と価格で付与できます。ただし、ストックオプションの1株あたりの行使 価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません。各オプションは、ストックオプション契約で指定された1つまたは複数の期間が経過すると に行使できますが、すべてのストックオプションは 付与日から10年以内に行使する必要があります。2018年プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または血統と分配に関する法律による場合以外は譲渡できません。 取締役会は2018年プランを修正または終了する権限を持っています。ただし、税金や規制上の要件を遵守するために株主の承認が必要な場合、株主 の承認なしに修正を行ってはなりません。早期に終了しない限り、2018年プランは発効日から10年後に終了します。

2018年プランの管理

2018プランは取締役会の報酬委員会によって管理されています。報酬委員会はその義務と権限の全部または一部を、取引法上の規則16b-3の の意味の範囲内で、それぞれ「非従業員取締役」である2人のみで構成される小委員会（以下「委員会」）に委任することができます。

委員会には、2018年プランの対象者に賞を授与する権限と権限があります。これには、そのような 受賞者の選定、助成金の規模の決定、条件の決定などが含まれます。2018年プランの 条件と矛盾することはありません。

また、 委員会には、その裁量により、2018年プランを管理する管理規則、ガイドライン、および慣行を、随時望ましいと判断して規定する権限があります。委員会は2018年プランの条件、2018年プランに基づいて発行されたアワード 、およびそれに関連する契約を解釈したり、その他の方法で2018年プランの管理を監督したりすることができます。さらに、 委員会は、プランで別段の制限がある場合を除き、2018年プランに基づいて付与されたアワードを変更または修正することができます。2018年計画の規定に従って委員会が下したすべての決定は最終的なものであり、会社とすべての参加者を含むすべての人を拘束します。

適格性

当社またはその関連会社の従業員 、取締役、およびサービスを提供するコンサルタントは、2018年プランの参加者 として表彰を受ける資格があります。委員会は2018年プランの対象となる参加者の中から、随時、独自の裁量で を選んでアワードを授与し、委員会は2018年プランの条件に従い、各付与の対象となる株式数を決定します。 現在、参加者の資格があるのは、取締役、執行役員、 従業員、請負業者を含めて約20人です。

譲渡可能性

が委員会で別段の決定をしない限り、アワードは遺言または血統と分配に関する法律以外で譲渡または譲渡することはできません。 譲受人がアワードの利用規約に従うことを条件とします。

特定の企業取引の影響

では、普通株式の配当または分割、組織再編、資本増強、 の合併、統合、スピンオフ、結合、普通株式またはその他の企業取引所の取引または取引、または普通株式保有者への 分配（通常の現金配当以外）または上記と同様の取引により、普通株式の発行済み株式に変更があった場合、委員会、 は、誰に対しても責任を負うことなく、もしあれば、（i）に関して、公平であるとみなされる代替または調整を行うものとしますその後に付与されるアワードに関連して引き渡される可能性のある普通株式の数 および種類、(ii) 発行済アワードの対象または引き渡し可能な普通株式 の数と種類、(iii) アワードの に関連する行使価格、付与価格または購入価格、および/または発行済みアワードに関する現金またはその他の財産の支払い引当金、または（iv）その他の事項 {委員会が適切と判断した賞の br}

において、支配権の変更が発生した場合、委員会は、(i) 会社が存続法人の場合、当社による未払いのアワードの継続、(ii) 存続企業またはその 親会社または子会社による未払いのアワードの引き受けまたは代替、(iii) 未払いのアワードの完全な行使または権利確定と早期失効の促進、または (iv) 和解、または (iv) 和解を規定することができますの 未払いのアワードの価値（現金、現金同等物、またはその他の資産）で、その後当該アワードが取り消されます。

米国連邦所得税の影響の概要

以下の の要約は、2018年プランへの参加による米国連邦所得税への影響に関する一般的な指針としてのみ意図されており、 は、そのような参加によって生じる可能性のある連邦またはその他の税務上の影響や、特定の 状況に基づく税務上の影響をすべて説明しようとはしていません。

インセンティブ ストックオプション。2018年プランに基づいて付与が承認された普通株式はすべて、ISOの形で付与される場合があります。ISOの 付与は、会社または参加者に直ちに税務上の影響をもたらすことはありません。さらに、参加者 が従業員である間にISOを行使した場合、または雇用終了後3か月以内（死亡の場合はそれより長い方）に限り、参加者は に課税所得を認識せず、会社はいかなる控除の対象にもなりません。ただし、オプション価格を上回る、取得した普通株式の公正市場価値の 超過分は、代替最低税の観点から、行使年度の参加者の 代替最低課税所得に含まれます。参加者が、受領後1年以内（およびオプションが付与されてから2年以内）に取得した普通株式を 処分しない場合、その後の株式の処分で認識された の利益または損失は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。 が早期に処分された場合、参加者は、(i) オプション価格に対する行使日の株式の公正市場価値の の超過額、または (ii) 処分が課税対象の売却または交換の場合は、実現した利益の金額のいずれか少ない方の金額で課税対象経常利益を認識します。参加者に追加で得た利益は、株式の保有期間に応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンとして扱われます。このような失格処分が行われると、内国歳入法のセクション162 (m) の制限に従い、参加者がそのような課税対象経常利益を認識すると同時に、会社は同じ 金額の控除を受ける権利があります。

不適格 ストックオプション。a 参加者は通常、NSOを受け取った結果としての課税所得を認識しません。NSOを行使すると、 個人は通常、オプション行使価格と決定日（以下に定義）における株式の公正市場価値（以下）との差額で経常利益を計上します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常 に所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。「決定日」は、オプションが行使される日です。 NSOの行使により取得した株式の売却時に、売却価格と決定日の公正な 市場価値との差に基づく利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。NSOの付与またはそのような付与に従って取得した株式の売却に対して、 に関しては、当社は税額控除の対象にはなりません。会社は通常、NSOの行使の結果として参加者が認識した経常利益の額に等しい控除 を受ける権利があります。ただし、そのような 控除が内国歳入法の適用規定によって制限されている場合を除きます。

株式 感謝権。一般的に、参加者に株式評価権が付与された場合、課税所得は報告されません。 の行使時に、参加者は、受け取った現金の金額と受け取った普通株式の公正市場価値 から、支払った行使価格を差し引いた金額の経常利益を認識します。その後の受領株式の処分 で認識されたその後の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

制限付き 株式。参加者に制限付株式が授与された場合、通常、株式が権利確定するまで経常利益はありません。権利確定時には、権利確定時の株式の公正市場価値（購入価格の金額を差し引いた額）に等しい経常利益が得られます。

参加者は、内国歳入法第83 (b) 条に基づき、制限付株式の没収リスクが大幅になくなった後ではなく、取得時に に課税するように選択することができます。いわゆる「83 (b) 選挙」は、参加者に株式を譲渡してから30日以内に行わなければならず、その他の特定の要件を満たさなければなりません。参加者が を有効な 83 (b) 選択した場合、購入時の株式の公正市場価格から に支払われた価格を差し引いたものに等しい経常利益が実現します。この目的のための公正市場価値は、没収制限に関係なく決定されます。 彼または彼女が有効な83（b）選挙を行った場合、制限の終了による追加収入は発生せず、株式の売却で認識されたその後の 収入は、資本利益または損失として扱われます。

制限付き 株式ユニット。制限付株式ユニットの報奨自体は課税所得にはなりません。ただし、参加者がユニット に投資するか、株式を取得した場合、参加者はその時点でのユニットまたは株式の価値に等しい経常利益を得ることができます。

2018年計画に基づく 過去の助成金を集計

基準日の 時点で、当社の普通株式1,312株に対する報奨が付与され、発行済みのままです。また、当社の普通株式14,401株は、2018年プランに基づいて引き続き付与可能です。

理事会 勧告

取締役会は満場一致で、当社の2018年インセンティブ報酬制度の改正案に基づいて発行予定の株式数を増やすために、代理カードに「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 5:

当社の発行済みシリーズC優先株式および関連の ワラント、およびシリーズF優先株式および関連ワラントに基づき、発行済み普通株式の19.99％を超える 発行の可能性

シリーズC優先株および関連新株およびシリーズF優先株および関連新株の背景

2024年4月と5月に、当社は、「シリーズCオファリング」と「シリーズFオファリング」と呼ばれる2つの別々のオファリングでの優先株とワラント の発行を含む、資金調達のための特定の取引を行いました。あなたは に、当社のシリーズC-1転換優先株に基づくシリーズCオファリング （額面価格1株あたり0.001ドル）に基づき、発行済み普通株式の19.99％を超える当社の普通株式の多数の の発行の可能性に関する提案（「シリーズCおよびシリーズFの発行提案」）を検討し、投票するよう求められています（「シリーズCおよびシリーズFの発行提案」）を検討し、投票するよう求められています（「シリーズCおよびシリーズFの発行提案」）を検討し、投票するよう求められています（「シリーズCおよびシリーズFの発行提案」）。シリーズC-1優先株」）、 シリーズC-2転換優先株、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズC-2優先株」）、 と合わせてシリーズC-1優先株株式、「シリーズC優先株式」）、シリーズC 優先株に関連して発行される特定のワラント。交換ワラント、PIPEワラント、プレースメントエージェントワラント（それぞれ「交換ワラント」、 「PIPEワラント」、および「プレースメントエージェントワラント」、総称して「シリーズCワラント」）、 および（ii））から構成される特定のワラント当社のシリーズF転換優先株式に基づくシリーズFの募集に基づく、当社の発行済普通株式の19.99％を超える当社の普通株式の数、 、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズ F優先株」）、およびシリーズF優先株に関連して発行された普通株式ワラント （「シリーズFワラント」）で構成されています。このシリーズCおよびシリーズFの発行提案は、シリーズC優先株の転換時に発行可能な当社の普通株式 、シリーズCワラント の行使 （「シリーズC行使株式」、およびシリーズCの転換株式と合わせて「シリーズC普通株式」）、 シリーズF優先株の転換に関するものです（「シリーズ F 転換株式」）、およびシリーズFワラント （「シリーズF行使株式」）の行使、およびシリーズFの転換株式と合わせて「シリーズF普通株式」 およびシリーズF普通株式、シリーズC普通株式とともに「複合普通株式」）。

この シリーズCおよびシリーズFの発行提案が可決されれば、シリーズC優先株 、シリーズCワラント、シリーズCワラント、シリーズF優先株およびシリーズFワラント（総称して「証券」）の発行義務が生じた時点で発行されていた普通株式の 19.99% に対して、 を超える数の複合普通株式を発行できるようになります)。私たち は現在、シリーズC-1優先株式4,750株を発行しており、現在シリーズC転換株1,854,744株、シリーズC-2優先株式160株（現在498,243株に転換可能）、 シリーズCワラント（現在シリーズC転換株式2,573,947株）、発行済シリーズF優先株式450株それらは現在132,315株のシリーズF転換株に転換可能で、現在132,315株のシリーズF株に行使可能なシリーズFワラント行使株式。いずれの場合も、シリーズC優先株指定証明書（以下に定義）、シリーズCワラント、シリーズF優先 株式指定証明書（以下に定義）、シリーズF優先 株式指定証明書（以下に定義）、またはシリーズFワラントにそれぞれ記載されています。このシリーズCおよびシリーズFの発行提案が当社の株主によって承認されれば、発行済みのシリーズC優先株式、シリーズCワラント、シリーズCワラント、シリーズFワラント、シリーズFワラント（総称して「証券」）のそれぞれが、売却または交換の実行日に発行された普通株式の 株の 19.99% 以上を発行する可能性があります契約、該当する場合。シリーズC-1優先株式の売却の基準となった取引所 契約、 シリーズC-2優先株式の売却の基準となったシリーズC証券購入契約、およびシリーズF証券購入契約（これらの契約はすべて「発行契約」）のそれぞれにより、当社は、コンプライアンスに従ってすべての複合普通株式の発行承認について株主の承認を求めることを義務付けています } とナスダック株式市場の規則と規制（に規定されている転換または行使の制限は除く） シリーズC優先株指定券、シリーズCワラント、シリーズF優先株指定証明書（それぞれ またはシリーズFワラント）。当社の発行済普通株式の19.99％を超える証券 の転換または行使時に、該当する場合、複合普通株式を発行するには、ナスダック株式市場の規則および規制に従って当社の株主 の承認が必要です。

シリーズC-1優先株およびシリーズC-2優先株式の 条件と規定は、シリーズC-1転換社用 優先株指定証明書（「シリーズC-1指定証明書」）およびシリーズC-2転換優先 株式指定証明書（「シリーズC-2指定証明書」）に、またシリーズC-1指定証明書 とともに記載されています。「シリーズCの指定証明書」）は、2024年4月11日にデラウェア州務長官 に提出され、発効しました。シリーズF優先株式の条件と規定は、2024年5月14日にデラウェア州の 州長官に提出され、発効したシリーズF転換優先 株式指定証明書（「シリーズF指定証明書」）に記載されています。

シリーズ C優先株とシリーズCワラント、シリーズF優先株とシリーズFワラント

2024年4月10日、当社は、発行済みのシリーズB-1転換優先株である額面1株あたり0.001ドル（「シリーズB-1優先株」）および額面1株あたり0.001ドルのシリーズB-2転換優先 株（「シリーズB-2優先株」）（「シリーズB-2優先株」と総称して、 ）の交換を含む一連の取引を開始しました。新しい優先株の場合は「シリーズB優先株」）、会社の未払いのワラント（「既存の ワラント」）を新しいワラントと交換し、新しい優先株を売却優先株と新株予約権、後述します。このような取引はすべて、2024年4月11日に 完了しました。

交換

2024年4月10日、当社はシリーズB優先 株式の保有者と交換契約（それぞれ「交換契約」）を締結しました。これに従い、保有者は（i）シリーズB優先株式4,550株を、転換価格1.84ドルのシリーズB優先株式4,550株を、当社のシリーズC-1転換優先株4,750株（額面価格1株あたり0.001ドル）と交換します（「シリーズC-1優先株」）、転換価格が2.561ドルの{ br}、（ii）既存のワラント（行使価格が1.84ドル）、新規ワラントの場合は、行使価格が2.561ドル、（「新株予約権」、およびシリーズC-1転換優先株と合わせて「取引所 証券」）、1対1で。このような交換は、保有者が追加の対価を支払うことなく行われました。 シリーズB優先株式のすべての発行済み株式とすべての発行済み既存新株予約権は、交換時に終了しました。このような 取引所は「取引所」と呼ばれます）。シリーズC優先株と新株予約権の詳細については、以下の「シリーズC優先株」と「交換新株予約権」 を参照してください。

4月 2024年パイプファイナンス

2024年4月10日、当社は 認定投資家と証券購入契約（「4月10日証券購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社はシリーズ C-2転換優先株1,276株、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズC-2優先株式」）、およびシリーズと総称してシリーズと発行および売却することに同意しました。 C-1優先株（「シリーズC優先株」）およびワラント（「PIPEワラント」、および 交換ワラントと合わせて「シリーズCワラント」）、900,000ドルの合計現金収入（決済および解除 支払い（下記の「決済と解除」で説明）を実行した後の）。Joseph Gunnar & Co., LLC（「プレースメント エージェント」）は、PIPEファイナンスの唯一のプレースメントエージェントを務めました。PIPEファイナンスの対価の一部として、 プレースメントエージェントはワラント（「プレースメントエージェントワラント」）を受け取りました。

5月 2024年パイプファイナンス

2024年5月13日、当社は認定された 投資家と証券購入契約（「5月の証券購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は450株のシリーズF転換株式 優先株を発行および売却することに合意し、投資家は、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズF優先株式」）およびワラント（「シリーズFワラント」）を発行および売却することに同意しました。 とPIPEワラント、「シリーズCおよびFワラント」）、シリーズF優先株と合わせて「シリーズ F証券」）を合わせると、現金収入の総額として45万ドル。2024年5月14日、当社は5月の証券購入契約で検討されていた取引を完了しました。

シリーズ C優先株とシリーズF優先株

次の は、シリーズC-1転換優先株式の権利と優先の指定証明書 （「シリーズC-1指定証明書」）および シリーズC-2転換優先株式の権利と優先の指定証明書（「シリーズC-2指定証明書 」）に記載されています。シリーズC-1の指定証明書、「シリーズCの指定証明書」)、 、シリーズFの優先株と一緒に、これらは、シリーズコンバーチブル 優先株の権利および優先指定証明書（「シリーズF指定証明書」およびシリーズCの指定証明書、 と一緒に「シリーズCおよびFの指定証明書」）に記載されています。シリーズC-1優先株と シリーズC-2転換株の権利と優先権は、すべての重要な点で同一です。ただし、シリーズC-1転換優先株式は、追加の対価を支払うことなく シリーズB優先株式と引き換えに発行され、改正された1933年の証券 法（「法」）の規則144に従い、シリーズC-1の所有権も支払うことなく発行されました。優先株は2024年12月20日までさかのぼります。シリーズC指定証明書とシリーズF指定証明書の の権利と優遇は、以下の「換算価格」を除き、 の重要な点ではすべて同じです ホルダーのオプションでの変換 と、下記に記載されている の最低価格 トリガーイベント時の代替コンバージョン。

承認済み; 記載値。 シリーズC-1の指定証明書に従い、当社はシリーズC-1優先 株4,750株を承認しました。シリーズC2の指定証明書に従い、当社はシリーズC-2優先株式5,376株を承認しました。シリーズFの指定証明書 に従い、当社は450株のシリーズF優先株式を承認しました。シリーズC優先株とシリーズF優先株式の各株の記載価値は1,000ドルです（配当金の時価総額が増える可能性があります）— See 配当金下記)。

ランキング。 シリーズCおよびF優先株式は、配当金の支払い、会社の清算、解散 および清算時の支払いに関して、必須保有者（該当する場合、4月10日の証券購入契約および5月の証券購入契約で定義されている）が上級会社の他の資本金 の作成に同意しない限り、会社の全資本ストックの中で上位にランクされます。またはシリーズCおよびF優先株と同等のランクです。

清算 優先。シリーズCおよびF指定証明書で定義されている清算イベントが発生した場合、 の保有者は、（A）株式の記載価値 の合計の110％に、その株式に関連して当社が保有者に支払うべき金額（その上に申告および未払いの配当を含む）を加えた金額のいずれか大きい方の金額を1株あたりの金額として受け取る権利があります。{支払い日の br} と、(B) 当該株式が支払日の直前に普通株式に転換された場合に当該保有者が受け取るであろう1株当たりの金額 そのような支払い。ただし、シリーズ CおよびF優先株の保有者、および清算目的でそれらと同等にランク付けされている当社のその他の資本金の保有者にそのような支払いに利用できる資金が不十分な場合、 そのような保有者全員に、利用可能な資金のうち、保有している金額に比例して支払われるものとします。

配当。 シリーズCおよびF優先株式の年率10％（調整される場合があります）の配当は、発行時に発生し始め、特定の慣習的な株式条件が満たされることを条件として、普通株式で支払われます。ただし、 は、該当する各株式の記載価値を引き上げることにより、普通株式を発行する代わりに配当を資本化することを選択することができます br} シリーズC優先株の株式。当社がそのような株式条件を適切に満たさない場合、そのような配当金はシリーズC優先株式の各保有者に対して 資産計上されます（ただし、当該保有者が配当金の支払い として普通株式を受け取るためにそのような不履行を放棄した場合を除きます）。上記にかかわらず、会社が株主の承認を得ない限り（「」を参照）株主承認」 下記）では、すべての配当は資本化された配当になります。

コンバージョン の権利

ホルダーのオプションで を変換。 シリーズCおよびF優先株式の各保有者は、発行済みのシリーズC優先 株式の全部または一部を、シリーズC 優先株に関しては2.561ドル、3.641ドルという固定の「転換価格」に基づいて、保有者の選択によりいつでも普通株式（普通株式の転換株式を「転換株式」と呼びます）に転換することができます。シリーズF優先株に関して。

コンバージョン価格の の調整。転換価格は、株式分割、株式配当、 の株式併合、および/または同様の取引が発生した場合に比例して調整されます。シリーズCおよびF優先株は、当初、転換価格を下回る発行に対して希薄化防止保護 を受けていませんが、会社が株主の承認を得れば（ を参照）、その後の発行で有効になります。」株主承認」下記）、それ以降、シリーズCおよびF優先株には完全なラチェット抗希釈 保護が適用されます。主要市場の規則と規制に従い、当社は、 必須保有者の書面による同意を得て、いつでも、当社の 取締役会が適切と判断した任意の期間で、固定転換価格を任意の金額に引き下げることができます。

必須の 変換。普通株式 の株式が取引される主要取引市場（以下「主要市場」）における普通株式の終値（もしあれば）が、20日（連続20取引日）にわたって転換価格の少なくとも300％に等しく、持分条件の不履行が存在しない場合、当社は、シリーズCおよびF優先株式の各保有者に、 すべての保有者に比例配分して、次の転換を要求することができますその時点の換算 価格に基づく、シリーズCおよびF優先株式の全株または任意の数。

トリガーイベント時の の代替 会社が株主の承認を得た場合のみ （下記の「株主の承認」 を参照してください）、 トリガーイベント（シリーズCの指定証明書で定義されているとおり）の発生後および継続中に、 各保有者は代わりに、シリーズC優先株について、シリーズC優先株について、（A）転換価格と（B）（x）最低価格である0.5122ドルのいずれか大きい方に、 に等しい「代替転換価格」でシリーズCおよびF優先株を転換することもできます。br} 株式、またはシリーズF優先株に関しては0.7282ドル、および5回連続で普通株式 の出来高加重平均価格の (y) 80％そのようなコンバージョンの直前の取引日。

受益所有権の制限 。転換が行われた直後に、保有者が普通株式の発行済み株式の4.99％ または 9.99%（保有者の選択）を超えて受益所有することになる範囲では、転換は行われないものとします。

会社 の償還。 当社は、いつでも発行済シリーズCおよび F優先株式の全部を、（x）償還される株式の110％と、（y）シリーズCおよびF優先株式の基礎となる 普通株式の株式価値のいずれか大きい方で、すべてを現金で償還する権利を有します。シリーズCおよびF優先 株の基礎となる普通株式の株式価値は、会社 が保有者に償還の選択を通知する日の直前、および会社が必要な全額支払いを行う日の直前の取引日の普通株式の最高終値を使用して計算されます。

の権利を購入してください。 当社がオプション、転換証券、または株式、ワラント、 証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権 ）を任意の種類の普通株式の記録保持者のすべてまたは実質的にすべてに比例配分して付与、発行、または売却する場合、シリーズCおよびF優先株式の各保有者は、そのような購入 の権利に適用される条件に基づき、総額を取得する権利を有しますその所有者が普通株式 の株式数を保有していれば取得できたはずの購入権です当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される の日付の直前に、当該保有者が保有するすべてのシリーズCおよびF優先株式の転換。 には受益所有権に関する特定の制限が適用されます。

コントロールエクスチェンジの の変更。 会社の支配権が変更された場合、各保有者は、当社に シリーズCおよびF優先株式の保有者の株式を、支配権選択価格（シリーズCの指定証明書 で定義されている）の変更と同等の対価と引き換えに交換するよう当社に要求することができます。これは、会社が（x）現金または（y）当該有価証券または に転換可能なその他の資産のいずれかでの選択に応じるためですそのような普通株式に関しては、その完了時にそのような普通株式 がその保有者によって保有されていましたか企業イベント。

基本的な 取引。 シリーズCおよびF指定証明書では、会社（またはその後継者）がシリーズCおよびF指定証明書および関連する取引書類に基づく会社の義務をすべて書面で引き受けない限り、特定の基本取引（ 、合併、企業結合、および類似の取引を含む）を行うことを禁じています。

投票権。シリーズCおよびF優先株式の保有者は、 を別のシリーズまたはクラスとして、または他のシリーズまたはクラスの資本ストックの株式と合わせて、いつでも議決権を持たず、議決権もありません。また、シリーズに規定されている を除き、目的を問わず、そのような保有者の会議に を招集する権利はなく、普通株式保有者の会議に参加する資格もありません。CとFの指定証明書（または適用法で義務付けられているもの）。

契約。 シリーズCおよびF指定証明書には、この種の取引では一般的な、特定の 活動を行わないという会社側のさまざまな義務が含まれています。特に、当社は（シリーズ CおよびFの指定証明書で義務付けられている場合を除き）資本金の配当金または分配金の償還、買い戻し、再購入、または申告は行わず、子会社にも行わせません。さらに、当社は、 がシリーズCおよびF指定証明書またはシリーズCおよびFワラントに基づく違反または債務不履行を引き起こす可能性のある優先株を発行したり、その他の証券を発行したりしません。

予約 の要件。 シリーズCおよびF優先株式のいずれかが発行済みである限り、当社は常に普通株式数の少なくとも 200％を留保するものとします。これは、その時点で発行されているすべてのシリーズCおよびF優先 株式の転換を行うために随時必要になるためです。

取引所 ワラント

交換新株の行使に関する制限を考慮しなくても、すべての交換新株は、まとめて、最初に の普通株式2,075,704株に行使できます。交換新株予約権の行使価格は1株あたり2.561ドルですが、慣習的な調整を条件として、 は2024年10月12日（「初回行使日」）に行使可能になり、2029年10月12日に失効します。

株式 の分割、調整。新株予約権の行使価格と株式数は、株式分割、株式配当、株式併合、および/または同様の取引が発生すると、比例調整の対象となります。当初、交換新株には、行使価格を下回る発行物に対する希薄化防止保護はありませんが、会社が 必要な株主の承認を得れば、以後、交換新株には全額レートが適用されるものとします。抗希釈保護剤。主要市場の規則 および規制に従い、当社は、必要保有者の書面による同意を得て、いつでも、固定行使価格を、会社の取締役会が適切と判断した任意の金額に任意の期間引き下げることができます。

キャッシュレス エクササイズ。新株予約権の行使時に、新株予約権の基礎となる普通株式 を登録する有効な登録届出書がない場合、そのような新株予約権はその条件に従ってキャッシュレスで行使することができます。

受益所有権の制限 。権利行使が発効した直後に、保有者が普通株式の発行済み株式の4.99％ または 9.99%（保有者の選択による）を超えて受益権を有することになる範囲では、行使は行われないものとします。

パイプ ワラント

PIPEワラントの行使に関する制限を考慮しなくても、すべてのPIPEワラントは、まとめて、最初は498,243株の普通株式に行使できます。PIPEワラントの行使価格は1株あたり2.561ドルで、慣習的な調整を条件として、2024年10月12日に が行使可能になり、2029年10月12日に失効します。

株式 の分割、調整。PIPEワラントの行使価格と株式番号は、株式分割、株式配当、株式結合、および/または同様の取引の発生時に 比例調整の対象となります。PIPE新株予約権は当初、行使価格を下回る発行に対して抗希薄化防止保護を受けていませんが、その後の発行で有効になりますが、会社が必要な株主 の承認を得れば、その後、PIPE新株予約権は完全な抗希薄化保護を受けることになります。主要 市場の規則と規制に従い、当社は、必要保有者の書面による同意を得て、いつでも、会社の取締役会が適切と判断した期間、固定行使価格を任意の金額 に引き下げることができます。

キャッシュレス エクササイズ。PIPEワラントの行使時に、PIPEワラントの基礎となる普通株式 の株式を登録する有効な登録届出書がない場合、そのようなPIPEワラントはその条件に従ってキャッシュレスで行使することができます。

エージェントワラント

プレースメント・エージェント・ワラントの行使に関する制限を一切考慮しなくても、プレースメント・エージェント・ワラントはすべてまとめて、最初に の普通株式49,824株に行使可能です。プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり2.561ドルですが、慣習的な の調整を条件として、2024年10月12日に行使可能になり、2029年10月12日に失効します。

株式 スプリット。プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格と株式番号は、株式分割、株式配当、株式結合、および/または同様の取引の発生時に 比例調整の対象となります。主要 市場の規則と規制に従い、当社は、必要保有者の書面による同意を得て、いつでも、会社の取締役会が適切と判断した期間、固定行使価格を任意の金額 に引き下げることができます。

キャッシュレス エクササイズ。プレースメント・エージェント・ワラントの行使時に、プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式の 株を登録する有効な登録届出書がない場合、そのようなプレースメント・エージェント・ワラントは、その条件に従ってキャッシュレス で行使することができます。

シリーズ F ワラント

シリーズFワラントの行使価格は1株あたり3.401ドルで、慣習的な調整を条件として、発行日の6か月 と1日記念日（「初期行使可能日」）に行使可能になり、最初の行使可能日の5周年（「br}」）に失効します。

株式 の分割、調整。新株予約権の行使価格と株式番号は、株式分割、株式配当、株式併合、および/または同様の取引の発生時に 比例調整の対象となります。シリーズFワラントは、最初は に行使価格を下回る発行に対して、その後の発行で有効になる希釈防止保護はありませんが、会社が の必要な株主承認を得れば、以後、シリーズFワラントは完全な希釈防止保護を受けるものとします。主要市場の規則 および規制に従い、当社は、必要保有者の書面による同意を得て、いつでも、固定行使価格を、会社の取締役会が適切と判断した任意の金額に任意の期間引き下げることができます。

キャッシュレス エクササイズ。シリーズFワラントの行使時に、シリーズFワラントの基礎となる普通株式 を登録する有効な登録届出書がない場合、そのようなシリーズFワラントはその条件に従ってキャッシュレスで行使することができます。

受益所有権の制限 。権利行使が発効した直後に、保有者が普通株式の発行済み株式の4.99％ または 9.99%（保有者の選択による）を超えて受益権を有することになる範囲では、行使は行われないものとします。

株主 の承認

会社は、ナスダック・キャピタル・マーケットの規則と規制に従って、すべての複合普通株式の発行について、当社の株主の承認を求めることに同意しました。

登録 権利契約

の投資家には、2024年4月10日付けの 登録権契約に従い、複合普通株式に関連する特定の慣習的な登録権が付与されました。

和解 とリリース契約

上記の取引に関連して、シリーズB-1優先株式の各保有者は、当社と和解およびリリース契約 （それぞれ「和解およびリリース契約」）を締結しました。これに従い、当社は、当該保有者の株式の 転換を試みた際に当該保有者が被ったとされる損害に等しい金額を当該保有者の各保有者に支払うことに同意しました シリーズB-1優先株は、保有者が に関連するすべての請求を会社に有利に控除することと引き換えにそんなくつろぎに。和解およびリリース契約に従って支払われたすべての金額は、証券購入契約に従って全額当社に再投資されました。

なぜ 株主の承認が必要なのか

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されているため、ナスダック上場規則5635 (d) (2) を含むナスダック上場規則が適用されます。 ナスダック上場規則5635（d）（2）に従い、 普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性を伴う公募以外の 取引（または一連の関連取引）に関連する有価証券の発行には、事前に株主の承認が必要です「最低価格」よりも低い転換価格で、発行前に残っている議決権の 件以上 「最低 価格」は、ナスダック上場規則5635 (d) (1) (A) では、(i) 拘束力のある契約の署名直前のナスダック公式終値 （Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）普通株式のナスダック公式終値の平均値 （Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方の価格として定義されています。）拘束力のある契約に署名する直前の5取引日間。 シリーズC指定証明書およびシリーズF指定証明書の条件に基づき、シリーズC優先株とシリーズF優先株式の現在かつ最低許容される 転換価格は、それぞれの最低 価格を上回る価格に設定されていました。ただし、このシリーズCおよびシリーズFの発行提案に従って株主の承認が得られた場合、それらの転換価格 はシリーズCの指定証明書とシリーズFの指定証明書に従って調整されています。 のように該当する場合は、市場価格よりも低くなるように調整してください。このような場合、複合普通株式は 最低価格を下回る価格で発行される可能性があります。

の追加：

普通株式の発行に関する の株主承認要件は、ナスダック上場規則5635 (d) (2) に準拠するために、証券購入契約、取引所 契約、およびシリーズF証券購入契約に組み込まれました。

証券購入契約、取引契約、およびシリーズF証券購入契約の条件により、そのような株主 の承認を求める必要があるため、当社の 取締役会は、このシリーズCおよびシリーズFの発行提案を承認するよう株主に推奨することを決定しました。さらに、このシリーズCおよびシリーズFの発行提案が成立しなかった場合は、2024年10月31日より前に次回の特別総会または年次総会で株主 の承認を再度求める必要があり、取得されなかった場合はその後半年に一度承認を受ける必要があります。シリーズ C優先株式、シリーズF優先株式、シリーズCワラント、シリーズFワラントの価値は引き続き減損されます。

この提案の承認による潜在的な 効果

このシリーズCおよびシリーズFの発行提案が承認された場合、該当する場合、 の発行済み有価証券の転換または行使時に当社の普通株式を発行すると、既存の各株主の当社の普通株式に対する比例的 所有権が大幅に希薄化され、それによって減少します。このような発行は、会社の支配権を求める人の議決権を大幅に弱め、それにより、合併、公開買付け、代理コンテスト、または会社が に反対する特別な企業取引を阻止したり、より困難にしたりします。株主には、普通株式の比例所有権を維持するために会社が で発行する可能性のある追加株式を優先的に購読する権利はありません。

この提案が承認されなかった場合の潜在的な 影響

会社は、上記の取引への参入を承認するために株主の承認を求めていません。 はすでに を行っており、そのような書類はすでに会社の拘束力のある義務となっているからです。株主がこのシリーズ CおよびシリーズFの発行提案を承認しなくても、既存の取引条件または関連文書が無効になるわけではなく、会社に対する 拘束力のあるままになります。

このシリーズCおよびシリーズFの発行提案が株主によって承認されない場合、有価証券は、19.99％のしきい値を超えると、該当する場合、転換または行使できなくなります。また、複合普通株式の発行を促進するためのすべての義務は引き続き有効であり、その結果、会社が現在履行するリソースがない現金債務が発生する可能性があります。さらに、そのような潜在的な現金債務を会社が で履行すると、会社の運転資本が著しく損なわれる可能性があります。 の有価証券を複合普通株式に転換または行使できないことは、たとえあったとしても、魅力的な条件で の株式または負債資本を第三者から調達する当社の将来の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、会社の運営、資産 、および継続的な存続可能性を著しく損なうリスクもあります。

理事会 勧告

取締役会は、当社の発行済みシリーズC優先株式および関連ワラント、および シリーズF優先株式および関連ワラントに基づき、発行済み普通株式の19.99％を超える を発行する可能性があることについて、代理カードに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 6:

当社の発行済みシリーズD優先株式およびシリーズ E優先株式の下で、発行済み普通株式の19.99％を超える 発行の可能性

シリーズD優先株とシリーズE優先株の背景

2024年4月と5月に、当社は、がん研究を対象とした精密医療および分子プロファイリング会社であるTheralink Technologies社（「Theralink」）の重要な資産を取得するための特定の取引を行いました。このような取引には、当社によるTheralinkの特定の未払債務証券の取得 、およびTheralinkの重要な資産を会社に譲渡するためのそれらおよびその他の 債務証券のデフォルトをTheralinkと和解することが含まれていました。

2024年4月30日、当社は、当社のシリーズD転換優先株の額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズD優先」）の株式の売却を目的として、Theralink のシニア担保転換社債（以下「債券保有者」）のさまざまな保有者（以下「債券保有者」）と証券購入契約（それぞれ「4月30日の証券購入契約」） を締結しました。} 株式」)。手形保有者が支払った対価は、保有しているすべての債券で構成され、元本 の未払い総額は16,221,873.89ドルで、手形保有者は2024年4月30日の早い時期にこれを繰り上げました。4月30日の証券購入契約で検討された 取引が完了すると、当社は 未払いの債券の約 74.01% の保有者になりました。当社は、4月30日の証券購入契約に添付された配分表 およびTheralinkの資産の評価に従って決定された、シリーズD優先株式を合計17,364株発行しました。

2024年5月1日、当社はTheralinkと和解およびリリース契約（「Theralink和解契約」）を締結しました。 これに従い、両当事者は、ノートおよび以前に発表された2024年4月11日付けの貸し手としての当社と借り手としてのTheralinkとの間のCredit 契約（「Theralinkクレジット契約」）に基づくTheralinkによる債務不履行の和解に合意しました。。 和解は、特定の除外資産と特定の負債を除くTheralinkのすべての資産と特定の負債、 を当社に譲渡することでした。これは、(i) 証券購入契約に従って当社が保有する手形 に基づいて支払うべき未払い額の免除、およびTheralinkが当社に有利に作成したその他の既存の手形で、（i）引き換えに、 br} 未払いの元本の総額300万ドル、Theralinkクレジット契約、および（ii）会社の のTheralinkへの発行新しく作成されたシリーズE転換優先株で、額面価格は1株あたり0.001ドル（「シリーズE優先株」）。会社 は、和解契約 に添付されている配分表とTheralinkの資産の評価に従って決定された、シリーズE優先株式を合計26,618株発行しました。さらに、和解契約に従い、両当事者 は未払いの支払いが免除されることについて相互に解放することに合意し、会社とTheralinkは両者間の 合併契約を終了し、それに関連するフォームS-4の登録届出書を商業的に実行可能になり次第撤回することに合意しました。 はTheralinkの特定の責任を引き受け、Theralalinkの特定の従業員を雇用することに同意しましたインク。合併契約 は2024年5月6日に終了し、フォームS-4は2024年5月7日に取り下げられました。

あなた は、(i) シリーズ D転換優先株および (ii) シリーズE転換優先株式に基づき、発行済普通株式の19.99％を超える当社の普通株式の多数株式の発行の可能性に関する提案（「シリーズDおよびシリーズE発行提案」）を検討し、投票するよう求められています。このシリーズDおよびシリーズEの発行提案は、 をシリーズD優先株式の転換時に発行可能な当社の普通株式（「シリーズD転換株式」） およびシリーズE優先株式の転換時に発行可能な当社の普通株式（「シリーズE転換株式」、およびシリーズDの転換 株式と合わせて「複合転換株式」）に関連付けています。

この シリーズDおよびシリーズEの発行提案が可決されれば、シリーズD優先株式 およびシリーズE優先株式の発行義務が生じた時点で発行されていた普通株式の19.99％に相当する株式数 を超える複合転換株式を発行できるようになります。現在、発行されているシリーズD優先株式17,3640株で、現在シリーズD転換株式4,769,020株に転換可能で、シリーズE優先株式26,618株を発行しており、いずれの場合も、シリーズD優先株式に定められている転換または行使の制限、または将来の 調整の制限に関係なく、現在 7,310,629株に転換可能です指定証明書（以下に定義）またはシリーズE優先株式 指定証明書（定義どおり）それぞれ)。このシリーズDおよびシリーズEの発行提案が当社の株主によって承認されれば、発行済みのシリーズD優先株式およびシリーズE優先 株のそれぞれが、該当する場合、売却または交換契約の締結日に発行された普通株式の19.99％以上を発行することになります。 シリーズD優先株の売却の基準となったシリーズD証券購入契約、およびシリーズE優先株式の売却の基準となった決済およびリリース契約 により、当社は、ナスダック株式市場の規則および規制（ の制限に関係なく）に従ってすべての複合転換株式を発行することについて、株主の承認を求めることを義務付けています。シリーズD優先株指定証明書またはシリーズ Eに記載されている転換または行使それぞれ優先株指定証明書）。 シリーズD優先株またはシリーズE優先株のいずれかの転換時に、会社の発行済み普通株式の 19.99％を超える シリーズD優先株またはシリーズE優先株のいずれかの転換時に複合転換株式を発行するには、ナスダック株式市場の規則および規制に従って に従って当社の株主による承認が必要です。

シリーズD優先株の 条件と規定は、2024年5月16日に デラウェア州務長官に提出され発効したシリーズD転換優先株式指定証明書 （「シリーズD指定証明書」）に記載されています。シリーズE優先株式の条件と規定は、2024年5月16日にデラウェア州務長官 に提出され、発効したシリーズE転換優先株の指定証明書（「シリーズE指定証明書」、シリーズDの指定証明書 とともに「シリーズDおよびEの指定証明書」）に記載されています。

シリーズ D優先株とシリーズE優先株

以下は、シリーズD優先株とシリーズE優先株の主な条件の説明です。シリーズD優先株とシリーズE転換株の権利と特権 は、シリーズD優先株式の保有者 のみが交換権を得る資格があるという点を除いて、すべての重要な点で同じです。以下に説明します 交換権。

承認済み; 記載値。 。シリーズDの指定証明書に従って、当社はシリーズD優先 株の17,364株を承認し、シリーズEの指定証明書に従って、当社はシリーズE優先株式26,618株を承認しました。シリーズD優先株およびシリーズE優先株の1株につき 株の記載価値は1,000ドルです（配当金の時価総額 は増額される場合があります。下記の「シリーズD優先株およびシリーズE優先株-配当」を参照してください）。

ランキング。 シリーズDおよびE優先株式は、配当金の支払い、会社の清算、解散 、清算時の支払いに関して、必須保有者（関連する 発行契約で定義されている）がシリーズDおよび Eよりも上位または同等のランクである会社の他の資本ストックの作成に同意しない限り、会社の全資本ストックよりも上位にランクされます。優先株。

清算 優先。シリーズDおよびE指定証明書で定義されている清算イベントが発生した場合、その保有者 は、(A) 株式の表示価値 の合計の110％に、その株式に関連して当社が保有者に支払うべき金額（その上で申告および未払いの配当を含む）のいずれか大きい方の金額で、1株あたりの支払いを受け取る権利があります。{支払い日の br} と、(B) 当該株式が支払日の直前に普通株式に転換された場合に当該保有者が受け取るであろう1株当たりの金額 そのような支払い。ただし、シリーズ D優先株およびシリーズE優先株の保有者、および清算目的でそれらと同等にランク付けされている当社のその他の資本金の保有者にそのような支払いに利用できる資金が不十分な場合、そのような保有者全員に、利用可能な資金のうち保有額に比例して支払われるものとします。

配当。 シリーズD優先株式およびシリーズE優先株式の年率10％の配当（調整される場合があります）は、発行時に から発生し、一定の慣習的な株式条件が満たされることを条件として、普通株式の株式で支払われます。ただし、当社は を増やして普通株式を発行する代わりに配当を資本化することを選択することができますシリーズD優先株およびシリーズE優先株式の各該当する株式の記載価額。会社がそのような株式条件を適切に 満たさない場合、そのような配当金はシリーズD優先株およびシリーズE優先 株式の各保有者に計上されます（当該保有者が配当金の支払いとして普通株式を受け取るためにそのような不履行を放棄した場合を除きます）。上記の にかかわらず、会社が株主の承認を得ない限り（「」を参照）株主承認」下記）では、すべての配当 は資本化された配当になります。

コンバージョン の権利

ホルダーのオプションで を変換。 シリーズD優先株およびシリーズE優先株式の各保有者は、保有者の選択により、いつでも 発行済みのシリーズD優先株式および/またはシリーズE優先株式の全部または一部を、3.641ドルの固定「転換価格」に基づいて、普通株式（普通株式の転換株式を「転換株式」と呼びます）に転換することができます。

コンバージョン価格の の調整。転換価格は、株式分割、株式配当、 の株式併合、および/または同様の取引が発生した場合に比例して調整されます。シリーズD優先株とシリーズE優先株は、当初、転換価格を下回る発行に対して 希薄化防止保護を受けていませんが、会社が の株主承認を得れば、その後の発行で有効になります（「」株主承認」下記）では、それ以降、シリーズD優先株とシリーズE 優先株には完全なラチェット抗希釈保護が適用されます。主要市場の規則と規制に従い、会社 は、必要保有者の書面による同意を得て、いつでも、会社の取締役会が適切と判断した任意の金額に、任意の期間、固定転換価格を引き下げることができます。

必須の 変換。普通株式 の株式が取引される主要取引市場（以下「主要市場」）における普通株式の終値が、20日間連続取引日 の転換価格の少なくとも300％に等しく、持分条件の不履行が存在しない場合、会社はシリーズD優先株およびシリーズE優先株の各保有者に比例配分ベースで要求することができます各グループについて、その結果に基づいて、シリーズD優先株とシリーズE優先株の 株式の全部または任意の数を転換します。現在の換算価格。

トリガーイベント時の の代替変換。会社が株主の承認（下記の「株主の承認」 を参照）を取得した場合のみ、 トリガーイベント（シリーズCの指定証明書で定義されているとおり）の発生後および継続中に、 各保有者は、 の「代替転換価格」で、（A）転換価格と（B）（x）の最低価格である0.5122ドルと（y）取引量の80％のどちらか大きい方のどちらか小さい方に等しい、シリーズDおよびE優先株を転換することもできます。当該転換直前の5取引日における普通株式の加重平均価格

受益所有権の制限 。転換が行われた直後に、保有者が普通株式の発行済み株式の4.99％ または 9.99%（保有者の選択）を超えて受益所有することになる範囲では、転換は行われないものとします。

会社 の償還。 当社は、いつでも発行済シリーズDおよび E優先株式の全部を、（x）償還される株式の110％と、（y）シリーズDおよびE優先株式の基礎となる 普通株式の株式価値のいずれか大きい方で、すべてを現金で償還する権利を有します。シリーズDおよびE優先 株の基礎となる普通株式の株式価値は、会社 が保有者に償還の選択を通知する日の直前、および会社が必要な全額支払いを行う日の直前の取引日の普通株式の最高終値を使用して計算されます。

の権利を購入してください。 当社がオプション、転換証券、または株式、ワラント、 証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権 ）を任意の種類の普通株式の記録保持者のすべてまたは実質的にすべてに比例配分して付与、発行、または売却する場合、シリーズDおよびE優先株式の各保有者は、そのような購入 の権利に適用される条件に基づき、総額を取得する権利を有します所有者が普通株式 の株式数を保有していれば取得できたはずの購入権当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される の日付の直前に、当該保有者が保有するすべてのシリーズDおよびE優先株式の転換。 には受益所有権に関する特定の制限が適用されます。

コントロールエクスチェンジの の変更。 会社の支配権が変更された場合、各保有者は、（x）現金または（y）当該有価証券に転換可能な権利、または その他の資産のいずれかでの会社の選択に充当するために、支配権選択価格（指定のシリーズDおよびE証書 で定義されている）の変更と同等の対価と引き換えに、当社に シリーズDおよびE優先株式の保有者株式を交換するよう当社に要求することができます。当該普通株式 の株式が当該保有者によって保有されていれば、当該普通株式に関して権利を与えられましたそのような企業イベント。

基本的な 取引。 シリーズDおよびEの指定証明書では、会社（またはその後継者）がシリーズDおよびEの指定証明書および関連する取引書類に基づく会社の義務をすべて書面で引き受けない限り、特定の基本取引（ 、合併、企業結合、および類似の取引を含む）を行うことを禁じています。

投票権。シリーズDおよびE優先株式の保有者は議決権を持たず、 を別のシリーズまたはクラスとして、あるいは資本ストックの他のシリーズやクラスの株式と合わせて、いつでも議決権もありません。また、シリーズに規定されている を除き、いかなる目的であれそのような保有者の会議を招集する権利はなく、また普通株式保有者の会議に参加する資格もありません。DとEの指定証明書（または適用法で別途義務付けられているもの）。

契約。 シリーズDおよびEの指定証明書には、この種の取引では一般的な、特定の 活動を行わないという会社側のさまざまな義務が含まれています。特に、当社は、資本金の配当金または分配金の償還、買い戻し、または申告は行わず、また子会社にも行わせません（シリーズ DおよびEの指定証明書で義務付けられている場合を除く）。さらに、当社は、 がシリーズDおよびE指定証明書に基づく違反または債務不履行を引き起こす可能性のある優先株を発行したり、その他の証券を発行したりしません。

予約 の要件。 シリーズDおよびE優先株のいずれかが発行済みである限り、当社は常に普通株式数の少なくとも 200％を留保するものとします。これは、その時点で発行されているすべてのシリーズDおよびE優先 株式の転換を行うために随時必要になるためです。

株主 の承認

会社は、ナスダック・キャピタル・マーケットの規則と規制に従って、すべての複合普通株式の発行について、当社の株主の承認を求めることに同意しました。

なぜ 株主の承認が必要なのか

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されているため、ナスダック上場規則5635 (d) (2) を含むナスダック上場規則が適用されます。 ナスダック上場規則5635（d）（2）に従い、 普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性を伴う公募以外の 取引（または一連の関連取引）に関連する有価証券の発行には、事前に株主の承認が必要です「最低価格」よりも低い転換価格で、発行前に残っている議決権の 件以上 「最低 価格」は、ナスダック上場規則5635 (d) (1) (A) では、(i) 拘束力のある契約の署名直前のナスダック公式終値 （Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）普通株式のナスダック公式終値の平均値 （Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方の価格として定義されています。）拘束力のある契約に署名する直前の5取引日間。 シリーズD指定証明書およびシリーズE指定証明書の条件に基づき、シリーズD優先株とシリーズF優先株式の現在かつ最低許容される 転換価格は、それぞれの最低 価格を上回る価格に設定されていました。ただし、このシリーズDおよびシリーズEの発行提案に従って株主の承認が得られた場合、それらの転換価格 はシリーズD指定証明書およびシリーズE指定証明書に従って調整されました。 のように該当する場合は、市場価格よりも低くなるように調整してください。このような場合、複合普通株式は 最低価格を下回る価格で発行される可能性があります。

の追加：

普通株式の発行に関する の株主承認要件は、ナスダック上場規則5635 (d) (2) に準拠するため、4月30日の証券購入契約 に組み込まれました。

当社の 取締役会は、このシリーズDおよびシリーズEの発行提案を承認するよう株主に推奨することを決定しました。これは、 4月30日発行の証券購入契約の条件により、そのような株主の承認を求める必要があるためです。さらに、このシリーズDおよびシリーズEの発行 提案が成立しなかった場合は、2024年10月31日までに次回の特別総会または年次総会で株主の承認を再度求める必要があり、承認が得られない場合は、その後半年に一度承認を受ける必要があります。シリーズD優先株とシリーズE優先株式 の価値は引き続き減額されます。

この提案の承認による潜在的な 効果

このシリーズDおよびシリーズEの発行提案が承認された場合、発行済みの シリーズD優先株式とシリーズE優先株式の転換時に当社の普通株式を発行すると、既存の各株主の当社の普通株式の 比例所有権が大幅に希薄化され、それによって各既存の株主の当社の普通株式に対する比例所有権が減少します。このような発行は、会社の支配権を求める人の議決権を大幅に弱め、それによって合併、公開買付け、代理コンテスト、または会社が反対する特別な企業取引 を阻止するか、より困難にします。株主には、普通株式の比例所有権を維持するために会社 が発行する可能性のある追加株式を購読する先制権はありません。

この提案が承認されなかった場合の潜在的な 影響

会社は、上記の取引への参入を承認するために株主の承認を求めていません。 はすでに を行っており、そのような書類はすでに会社の拘束力のある義務となっているからです。株主がこのシリーズ DおよびシリーズEの発行提案を承認しなくても、既存の取引条件または関連文書が無効になるわけではなく、会社に対する 拘束力のあるままになります。

このシリーズDおよびシリーズEの発行提案が株主によって承認されない場合、シリーズD優先株およびシリーズE優先 株式は 19.99% のしきい値を超えて転換できず、複合普通株式の発行を促進するためのすべての義務は引き続き有効であり、その結果、当社が現在履行するリソースがない現金債務が発生する可能性があります。さらに、 そのような潜在的な現金債務を会社が履行すると、会社の運転資本が著しく損なわれる可能性があります。 シリーズD優先株とシリーズE優先株を複合普通株式にできないことも、魅力的な条件で第三者から株式または負債資本を調達する当社の将来の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります は、もしあれば、魅力的な条件で第三者から株式または負債資本を調達する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、 は、会社の事業、資産、および継続的な存続可能性を著しく損なうリスクがあります。

理事会 勧告

取締役会は、当社の発行済シリーズD優先株式およびシリーズE優先 株式の下で、発行済み普通株式の 19.99% を超える を発行する可能性について、代理カードに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

コーポレート ガバナンス

理事会 のリーダーシップ

Cary W. Sucoffは、取締役会の暫定議長を務めています。会長として、サコフ氏は取締役会の議論を主導します。サコフ氏 取締役会は、サコフ氏はナスダックとSECの規則で定義されているように、「独立」していると判断しました。

の取締役会には現在、3つの常任委員会（監査、報酬、指名およびガバナンス）があり、議長を務め、 はナスダックとSECの規則に基づいて独立した取締役だけで構成されています。これらの委員会 の役割と権限の範囲、および取締役会の過半数が独立取締役で構成されていることを考えると、取締役会はそのリーダーシップ 構造が適切であると考えています。これらの委員会のメンバーとして取締役を選定するのは、独立した判断を妨げるような関係 がなくなることを期待しています。

私たちの 取締役会は、株主に留保されている事項を除き、当社の最終的な意思決定機関です。 当社の取締役会は、当社の事業運営を担当する上級管理職チームを選出します。当社の取締役会 は、上級管理職の顧問およびカウンセラーを務め、その業績を監督します。

ボード 構成

私たちの の事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。取締役の数は、当社の設立証明書および付随定款の条件に従い、当社の 取締役会によって決定されます。私たちの取締役会は現在、3人 人のメンバーで構成されており、全員が独立取締役です。

ディレクター インディペンデンス

私たちの の普通株式と新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されています。ナスダック上場規則の規則5605（a）（2）では、独立社員 取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの規則では、 で指定された例外を除き、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立していなければなりません。 ナスダックの規則では、その会社の 取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の の独立判断の行使を妨げるような関係を持たない場合にのみ、取締役が「独立取締役」としての資格を持ちます。

audit 委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的上、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、 は上場企業またはその子会社からのコンサルティング、 アドバイザリー、またはその他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりません。または（ii）記載されている 会社またはその子会社の関連会社であること。

私たちの 取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。家族関係を含め、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）について各取締役から要求および提供された情報に基づいて、当社の取締役会は、取締役の過半数を代表するエバンス氏、プルイット氏、サコフ氏が、 取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていないと判断しました。また、これらの取締役のそれぞれは「」独立した」という用語は、ナスダックのルールで定義されています。これらの の決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と会社との関係、当社および非従業員取締役が利害関係を有するすべての取引、および取締役会が独立性の判断に関連するとみなしたその他すべての事実と状況（各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む）を考慮しました。

の独立取締役は、責任を果たすために必要なだけ頻繁に会合します。これには、非独立取締役や経営陣の立ち会いなしに、少なくとも年に2回、経営幹部の会合を開くことが含まれます。

倫理規定

私たち は、すべての役員、取締役、従業員、 および請負業者に適用されるビジネス倫理行動規範（「倫理規定」）を採用しています。倫理規定には、最高水準の企業倫理および適用法の遵守に従って事業を行うための一般的なガイドラインが含まれており、2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション 406および規則S-Kの項目406の意味における「倫理規定」としての資格を満たすことを目的としています。倫理規定の日々の遵守は、取締役会によって任命された会社 のコンプライアンス責任者によって監督されています。倫理規定に実質的な修正を加えたり、倫理規定の条項から何らかの権利放棄 を取締役または執行役員に認めた場合は、修正内容または権利放棄 の内容を当社のウェブサイトに速やかに開示します。 https://ir.imacregeneration.com.

投機的取引の制限

社のインサイダー取引および開示方針は、会社の従業員および取締役が空売りを含む会社証券の投機的取引 を行うことを制限し、会社の従業員および取締役が、間接的に空売りを伴う可能性のある「キャッシュレス」カラー、先物売却、株式スワップを含むヘッジ取引 に従事することを奨励しています。すべての株式取引には、 社による事前承認が必要です。

クローバック ポリシー

2023年、当社は取引法のセクション10Dおよびそれに基づいて公布された規則10D-1（総称して「セクション10D」）に従ってクローバックポリシーを採用しました。会社が会計上の再表示を作成する必要がある場合、クローバックポリシー では、第10D条およびナスダックの規則に従って、対象となる執行役員から誤って授与された報酬を、 に従って合理的に速やかに回収することが規定されています。

取締役会 の取締役会

2023年には の取締役会が9回開催されました。すべての取締役は、直接会って または電話ですべての取締役会に出席しました。

理事会 委員会

私たちの 取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。 ナスダックの規則では、監査委員会のメンバーはすべて独立取締役で構成されている必要があります。以下は 私たちの委員会の簡単な説明です。

監査 委員会。当社の監査委員会憲章に従い、当社の監査委員会は、当社の企業会計および財務 報告プロセスと財務報告に関する内部統制を監督し、独立公認会計士事務所の資格、 の独立性と業績を評価し、独立公認会計士事務所との契約と報酬の提供、提案されている許容される非監査サービスの実施のための独立公認会計士事務所の留保 を承認し、当社の連結財務状況をレビューします。} ステートメント; 私たちの重要なレビューをレビューします財務報告に関する会計方針と見積もりおよび内部統制。また、年次監査の結果と四半期ごとの連結 財務諸表のレビューについて、 の経営陣や独立登録公認会計士事務所と話し合います。私たちの監査委員会のメンバーは、サーベンス・オクスリー法、ナスダック、SECの規則と規制の現在の要件 に基づく金融リテラシーの要件を満たしていると考えています。さらに、取締役会は、マイケル・D・プルイット がSEC規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。この決定は、監査委員会のメンバーから提供されたアンケートを含め、取締役会が受け取った情報 に基づいて行われました。監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に 4回開催されました。監査委員会はプルイット氏（会長）、エバンス氏、サコフ氏で構成されています。 監査委員会憲章は、当社の企業ウェブサイト https://imacregeneration.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters に掲載されています。

報酬 委員会。当社の報酬委員会憲章に従い、当社の報酬委員会は役員および従業員の報酬と福利厚生に関する方針 を見直し、推奨します。これには、最高経営責任者およびその他の上級役員の報酬に関連する企業目標と目的 の検討と承認、それらの目標と目的に照らしてこれらの役員の業績を評価し、そのような評価に基づいてこれらの役員の報酬を設定することが含まれます。報酬委員会はまた、株式ベースのインセンティブプランに基づくストックオプションやその他の報奨の発行を管理しています。当社の報酬 委員会の構成は、サーベンス・オクスリー法、ナスダック、SECの規則および規制の適用される 要件に基づく独立性の要件を満たしており、報酬委員会の機能もそれに準拠していると考えています。私たちは、 が適用される範囲で、将来の要件を遵守するつもりです。報酬委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に1回開催されました。報酬委員会 は、エバンス氏（会長）、プルイット氏、サコフ氏で構成されています。報酬委員会憲章は、会社の企業 ウェブサイト https://imacregeneration.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters に掲載されています。

指名 とガバナンス委員会。指名・ガバナンス委員会憲章に従い、指名・ガバナンス委員会（br）は、取締役候補者を取締役会に推薦し、必要に応じて会合を開き、取締役候補者と候補者 の取締役選任を検討します。取締役会の各委員会のメンバーを推薦し、コーポレートガバナンス基準と 該当する上場および規制要件の遵守を監督し、取締役会にガバナンス原則を策定して推奨します は会社に適用され、監督します取締役会とその委員会の評価。指名・ガバナンス委員会 は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。株主から提出された候補者を検討する際、指名委員会とガバナンス委員会は取締役会のニーズと候補者の資格を考慮します。それでも、 理事会は、取締役会に欠員がない場合、および/または取締役会が に取締役会の規模を拡大する必要がないと判断した場合、一方的な推薦を検討しないことを選択できます。指名・ガバナンス委員会が、 が指名・ガバナンス委員会が推薦する取締役候補者が満たさなければならないと考える特定の最低資格はありません。ただし、指名・ガバナンス委員会は、性格の強さ、成熟した判断力、キャリアの専門性、 関連する技術的スキル、多様性、候補者が取締役会の現在のニーズをどの程度満たすかなど、適切と考えるすべての要素を考慮に入れる場合があります。推薦 およびガバナンス委員会は、候補者を評価する際に考慮される他の要素とともに多様性を考慮しますが、 は多様性に関する特定の方針を定めていません。私たちは、指名・ガバナンス委員会の構成が、サーベンス・オクスリー法、ナスダック、SECの規則および規制の適用要件 に基づく独立性の要件を満たし、報酬委員会の機能が の適用要件 に準拠していると考えています。私たちは、 が適用される範囲で、将来の要件に従うつもりです。指名・ガバナンス委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に1回開催されました。指名委員会と ガバナンス委員会は、サコフ氏（議長）、エバンス氏、プルイット氏で構成されています。指名・ガバナンス委員会憲章は、 当社の企業ウェブサイト https://imacregeneration.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters に掲載されています。

報酬 委員会インターロックとインサイダー参加

報酬委員会のメンバーの中で、会社の執行役員または従業員はいません。当社の執行役員はいずれも、当社の 取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる団体の取締役会または報酬委員会のメンバーとして を務めていません。

取締役および役員の責任と補償に関する制限

私たちの 法人設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役の責任を制限します。デラウェア州の法律では、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定されています。 は、以下の場合を除きます。

当社の 法人設立証明書と付則では、いずれの場合も、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償することが義務付けられています。当社の設立証明書および付随定款の廃止または修正は、かかる修正または廃止以前に発生した当該取締役または役員の作為または不作為に対する取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさない場合があります。また、当社の細則では、何らかの訴訟または手続の最終処分に先立って、取締役または役員が負担する費用を前払いし、当社の 細則でそのような補償が認められているかどうかに関係なく、役員、取締役、従業員 またはその他の代理人に代わって保険を確保することを規定しています。

私たち は、細則に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。これらの契約は、とりわけ、取締役または執行役員 が当社の取締役または執行役員、またはその人が関わる他の会社または企業としてのサービスから生じる訴訟または手続きにおいて発生した特定の 費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、罰金、および和解金額について、当社の取締役および執行役員に補償することを規定しています。私たちの要求に応じてサービスを提供します。これらの規定や合意は、 取締役や執行役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の設立証明書および付則に含まれている の責任制限および補償規定により、 の株主は、受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、当社の取締役や役員に対する デリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。 さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解および損害賠償金 を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。当社の取締役または執行役員が関与する係争中の訴訟または手続きの中で、補償が必要または許可されているものはありません。また、補償請求につながる恐れのある 訴訟や手続きについても知りません。

リスク監視における取締役会 の役割

私たちの 取締役会は、全体として、また委員会レベルでも、企業リスクの管理において積極的な役割を果たしています。取締役会のメンバーは、経営リスク、財務リスク、法務リスク、規制リスク、 リスク、戦略リスク、評判リスクなど、当社にとって重大なリスクのある分野について、取締役会によって任命された上級管理職および会社 コンプライアンス責任者から定期的に報告を受けることで、リスク監視評価に参加しています。報酬委員会は、当社の 役員報酬プランと取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。監査委員会は金融リスクの管理と、リスク評価とリスク管理に関する に関する当社の方針を監督します。指名・ガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクを管理します。経営陣のメンバーは、取締役会 または適切な委員会に直接報告します。その後、取締役はこの情報を使用してリスクの理解、特定、管理、軽減を行います。委員会 が経営陣からの報告を検討したら、議長は次回の取締役会 で、または必要と思われる場合はそれより早く、取締役会全体にその問題を報告します。これにより、取締役会とその委員会は がリスク監視の役割を効果的に果たすことができます。

取締役会とのコミュニケーション

の株主なら誰でも、当社の取締役会、3401マロリーレーン、スイート100、テネシー州フランクリン 37067に手紙を送ることができます。電話番号は (844) 266-IMAC (4622) です。当社の経営陣は、当社の取締役会、 または個々の取締役に宛てられたすべての通信を確認し、そのようなすべての通信を、通信の受領後に定期的に開催される次回の取締役会の前に、取締役会または適切な取締役に転送します。ただし、コーポレートセクレタリーが 通信が会社の経営陣により適切に送信され、通信を会社の経営陣に転送すると判断した場合を除きます。当社の経営陣 は、取締役会に送付されたものの、取締役会に転送されていないすべての株主通信を要約し、 は、取締役会のメンバーの要請に応じて、そのような通信を取締役会で確認できるように提供します。

取締役および執行役員の債務

現在、当社の取締役、執行役員、またはそれぞれの関連会社または関連会社のいずれも、当社に債務を負っていません。

延期 セクション 16 (a) レポート

証券取引法のセクション 16 (a) では、当社の執行役員、取締役、および当社の株式の10％を超える保有者に、当社の有価証券の所有権および所有権の変更に関する報告書（フォーム3、4、5）をSECに提出するよう義務付けています。私たちの知る限りでは、2023年12月31日に終了した年度のセクション16（a）報告書のレビューと執行役員および取締役からの書面による声明のみに基づいて、 執行役員、取締役、および当社の株式の10％を超える保有者のすべての必要な報告書が期日どおりに提出されました。ただし、モーリス・E・エバンス、マイケル・D・プルイットのそれぞれについて1つの取引を報告する後期フォーム4の は例外です、とケーリー・W・サコフ。

家族 関係

には、当社の取締役と執行役員の間に家族関係はありません。

ディレクター 年次総会への出席

私たちの 取締役会は、取締役が年次株主総会に出席することを奨励しています。当時務めていたすべての取締役が、2023年の年次株主総会に に出席しました。

関係者との取引に関するポリシー と手続き

当社の 取締役会は、関係者取引のレビューと の承認または承認に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。関係者には、執行役員、取締役、または当社の普通株式の5％を超える の保有者（その近親者、およびそのような人物が所有または管理する事業体を含む）が含まれます。関連 個人取引とは、(i) 当社が参加していた、または参加する予定の取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係 で、(ii) 関係金額が120,000ドルを超え、(iii) 関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引を指します。関係者の取引には、関係者が重大な利害関係を持つ関係者または団体による、または からの商品またはサービスの購入、債務、債務の保証、および当社による関係者の 雇用が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、証券 法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外が適用されます。

ポリシーでは、あらゆる関係者取引において、当社の監査委員会と取締役会は、関係者の直接的および間接的な利益を含む、取引に関する入手可能な の重要な事実と状況をすべて検討します。 関係者が取締役（または取締役または取締役または取締役が所属する団体の近親者）である場合、取引が に与える影響取締役の独立性、取引が当社にもたらすリスク、費用、利益、そして 代替案の有無同等のサービスや製品の取引や情報源があります。このような事実と状況をすべて考慮した上で、 監査委員会と取締役会は、関係者との取引の承認または承認が私たちの の最善の利益になるかどうかを判断します。たとえば、監査委員会が、関係者の取引について提案されている条件が合理的であり、少なくとも関係のない第三者から得られる可能性があるのと同じくらい有利であると判断した場合、 そのような取引の承認または承認を取締役会に勧告します。さらに、関係者との取引によって当社の 取締役の独立性が損なわれる場合、証券法および規制またはナスダックの上場要件を 遵守する能力に影響を与える可能性がある場合、監査委員会は取締役会にその取引を拒否するよう勧告することがあります。

関連する 当事者取引

2022年10月より、当社は、プロジェクト管理と報告、 コンテンツ管理、ソーシャルメディア管理などのマーケティングサービスを提供するMolo Agencyとの契約を締結しました。MOLOエージェンシーは、当社の独立取締役であるモーリス・エバンスが所有しています。 社は、2023年と2022年に提供されたサービスに対して、それぞれ0ドルと27,000ドルをMOLOエージェンシーに支払いました。

監査 手数料

上記の に従い、2023年12月31日に終了した会計年度の独立登録公認会計事務所 として、ペンシルバータ州サルバーグ・アンド・カンパニー（「サルバーグ」）を任命しました。

前の 監査人

2023年12月28日、チェリー・ベカルト法律事務所（「チェリー・ベカールト」）は、 社の独立登録公認会計士事務所を辞任しました。取締役会も取締役会の監査委員会も、チェリー・ベカールの辞任決定 には参加しませんでした。

2022年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表に関するCherry Bekaertの レポートには、 に否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。

2022年12月31日に終了した会計年度の 、およびチェリー・ベカルトの辞任日までのそれ以降の中間期間中、 は、会計の原則や慣行、財務諸表の開示または監査 の範囲または手続きについて、チェリー・ベカルトと意見の相違はありませんでした。この意見の不一致がチェリー・ベカルトの満足のいくように解決されなければ、チェリー・ベカルトは にそのようなことを言及していたでしょうその報告には意見の相違があります。

チェリー・ベカルトの辞任を受けて、取締役会の 監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所 を決定するための調査を行いました。2024年2月8日、委員会はSalbergを当社の 独立登録公認会計士事務所に任命することを承認しました。ただし、標準的な契約受諾手続きが問題なく完了することを条件として、 はその後完了しました。

当社の直近2会計年度とその後のSalbergとの契約前の中間期間中、 会社もその代理人も、(1) 完了または提案されている特定の取引、 への会計原則の適用、または当社の連結財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類、 についてSalbergに相談しませんでした。 そしてSalbergは書面による報告も提供しませんでしたまたは会社 が連絡を取る際に考慮した重要な要素であった会社への口頭アドバイス会計の原則または慣行、財務諸表の開示または監査の範囲または手続き、または（2） 意見の相違の対象となった事項（その用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および規則S-Kの項目304に関連する指示で使用されています） に関する決定 （規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で説明されているとおり）。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度と2022年12月31日に終了した年度に当社が支払った会計手数料の合計を示しています。以下の監査手数料は、2023年12月31日に終了した年度にはサルバーグ社に、2022年12月31日に終了した年度はチェリー・ベカルト社に に支払われました。表中の非監査関連サービスはすべて、取締役会の監査委員会によって事前に承認および/または承認されました。

手数料のタイプ の説明

監査 手数料。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した 年度の当社の連結財務諸表の監査および四半期連結財務諸表のレビューのために提供された会計サービスには、監査費用が発生しました。

監査 関連手数料。S-4申請と合意された手続きの会計審査に関連して手数料が発生しました。

独立登録公認会計士事務所による監査 委員会によるサービスの事前承認

証券取引法のセクション 10A (i) (1) および関連するSEC規則では、当社の 主任会計士が行うすべての監査および許容される非監査サービスは、取締役会の監査委員会によって事前に承認されることが義務付けられています。証券取引法のセクション10A（i）（3）および 関連のSEC規則に従い、監査委員会は監査委員会の委員長がそのようなサービスを事前承認できる手順を確立しました。ただし、事前承認には、提供される特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細が記載されており、議長が次回の定例会議で監査委員会全体にサービスの詳細を報告する必要があります。

監査委員会は、上記の の「監査手数料」のキャプションに開示されているように、ペンシルバニア州サルバーグ・アンド・カンパニーとチェリー・ベカルト法律事務所が提供するサービスを検討し、これらのサービスは、それぞれ2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の主任会計士としてのCherry Bekaert LLPの独立性と両立すると結論付けました。

当社の 取締役会は、独立監査人が請求する手数料の性質と金額を検討し、監査とは無関係な 活動のためのサービスの提供は、独立監査人の独立性を維持することと両立すると考えています。

監査 委員会報告書

2023年末時点で、監査委員会は会社の取締役会の3人のメンバーで構成され、各メンバーはナスダックの上場規則で定義されているように、会社とその経営陣から独立していました 。取締役会は監査委員会憲章を採択し、定期的に見直しています。憲章には、監査委員会の責任の範囲と、監査委員会がそれらの 責任をどのように果たすかが明記されています。

監査委員会は、財務報告および開示管理に対する内部 統制の包括的なシステムを設計、実装、維持するための経営陣の手順と、財務諸表の正確性と 財務報告システムの完全性に重点を置いた手続きを審査します。監査委員会は、取締役会の注意を必要とする重要な 財務事項を取締役会に知らせるために必要と思われる場合は、審査の結果を取締役会に提出し、勧告や報告を取締役会に提出します。

監査委員会は監査レビューや手続きを行いません。監査委員会は経営陣の活動を監視し、財務諸表と財務報告に関する内部統制システムの適切性と十分性について経営陣と話し合います。 経営陣は、会社の財務諸表、全体的な報告プロセス、および財務報告に対する社内 統制システムを主に担当しています。当社の独立登録公認会計士事務所は、経営陣が作成した財務諸表を監査します。 は、それらの財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に従って当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー を公正に示しているかどうかについて意見を述べ、私たちに提起すべきと思われる問題について監査委員会と話し合います。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所からの年次監査に関する報告書を審査し、適用される規制要件に従って独立監査人が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認します。 監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計事務所 が非監査サービスを提供する前に、そのようなサービスの提供が独立性の維持と両立するかどうかを検討します。

では、その責任に従い、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表 と、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の遵守を達成するために設計されたプロセスを検討し、経営陣と話し合いました。 監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会 （「PCAOB」）が発行した監査基準第16号「監査委員会との連絡」で 議論する必要がある事項について、当社の独立登録公認会計士事務所Salbergと話し合いました。監査委員会は、独立性に関するSalbergと監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの該当する 要件により要求される書面による開示と手紙をCherry Bekaertから受け取り、 とその独立性について話し合いました。これには、Salbergによる非監査サービスの提供が、該当する場合、その 独立性と両立するかどうかも含まれます。

これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務 諸表を、2023年12月 31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

セキュリティ オーナーシップ

次の表は、基準日現在の、（i）当社の普通株式の5％以上の受益者であることがわかっている各個人、（ii）以下に定義されている当社の指名された各執行役員、（iii）各取締役、（iv）現在のすべての執行役員および取締役によるグループとしての当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。受益的 所有権に関する情報は、各取締役、執行役員、または場合によっては 5% 以上の株主から提供されています。すべての執行役員および取締役の住所は、IMACホールディングス株式会社、3401マロリーレーン、スイート100、テネシー州フランクリン 37067です。

以下の表の受益所有権の割合 は、基準日時点で発行されている普通株式1,148,321株に基づいて計算されています。 受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、証券 の受益所有権は、それらの証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属し、ストックオプション、ワラント、またはその他の有価証券の行使に従って発行可能な、記録日から60日以内に行使または転換可能な、または行使または転換可能なその他の有価証券の行使により発行可能な当社の普通株式が含まれます。特に明記されていない限り、この 表に示されている個人または団体は、受益所有と表示されているすべての株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

管理

会社の役員

私たちの 現在の執行役員は：

フェイス ザスラフスキーは、2024年5月に入社し、最高経営責任者を務めています。当社に入社する前、ザスラフスキー 氏は直近では2023年6月から最高経営責任者、2022年12月からセラリンク テクノロジーズ株式会社（OTC：THER）の社長兼最高執行責任者を務めていました。Theralinkに入社する前は、ザスラフスキー氏はミリアド・ジェネティック・ラボラトリーズ（NASDAQ: MYGN）のオンコロジーの社長を務めていました。彼女の責任には、主要な医療サービス、メディカルアフェアーズ、 ナショナルアカウントとエンタープライズアカウント、セールスおよびマーケティングを含むすべての商業機能の監督が含まれていました。彼女は22年間、チームを率いて変革し、医療を支援する医師向けのソリューション を設計し、がんとの闘いに直面している患者を擁護してきました。彼女はワシントン州立大学で経営学の学位 を取得しました。Zaslavskyさんは、米国乳房外科学会財団の理事も務めています。

公認会計士のシェリ ガルジナは、2017年11月に入社し、最高財務責任者を務めています。IMACに入社する前は、2016年6月から2017年9月まで、インビジブル・アライナーのマーケティング担当者であるスマイル・ダイレクト・クラブ合同会社のコントローラーまたは会計執行チームのメンバーを務め、2015年10月から2016年6月まで在宅医療・ホスピス企業であるアドレーション・ヘルス、ラティモア、ブラック、モーガン 、経理・コンサルティング会社のカインで臨時責任者を務めました。2015年8月から9月まではピーク・ヘルス・ソリューションズ（ ）に財務責任者を務め、5月から9月まではヘルスケアの自己保険商品開発会社であるEB Employee Solutions, LLCに勤務2014年12月、 と新興のケア管理会社であるInspiris Inc. は、2003年11月から2014年5月にかけてオプタムに売却されました。ガルジナさんは、1994年10月から1997年8月までアーンスト・アンド・ヤングで監査役としてキャリアをスタートさせました 。Gardzinaさんは、パデュー大学でビジネス 管理と財務の学士号を、ノースイースタン大学で会計学の修士号と経営学修士号を取得しています。

エグゼクティブ 報酬

では、役員報酬の方針と慣行を考慮して、営業経費を制限し、 株主の希薄化を最小限に抑えることと、報酬を利用して従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることへの関心とのバランスをとるよう努めています。これらの競合する の懸念事項を解決するにあたり、私たちは会社と株主の長期的な最善の利益のために行動するよう努めています。当社の役員の 総報酬の要素は、基本給、現金インセンティブ報酬、株式インセンティブ報酬、賞与、その他の従業員福利厚生です。

取締役会の 報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に 高いリスクを生み出すかどうかを検討し、そうではないと結論付けました。結論を出すにあたり、委員会 は会社の戦略的目標と業務慣行を検討し、報酬プログラムの設計を評価して、これらのプログラムが不適切な意思決定や行動を引き起こす可能性のあるビジネス環境を助長していないかどうかを評価しました。当社の 経営陣の現金報酬の大部分は、通常、主に基本給で構成されています。これにより、株主価値を損なう可能性のある不適切または過剰な リスクテイクが軽減されると考えています。経営幹部が株式インセンティブ報奨を受ける限り、このような報酬 はこれまで、経営幹部の利益と株主の利益を一致させることを目的とした長期報奨でした。

概要 報酬表

次の表は、以下の人物の報酬情報の概要を示しています。（i）2023年12月31日に終了した年度中に当社の最高執行役員 を務めたすべての人、（ii）2023年12月31日に終了した年度中に少なくとも100,000ドルの報酬 を受け取り、2023年12月31日に執行役員であったか、 に含まれていたであろう他の2人の最も報酬の高い執行役員他の最も報酬の高い個人でしたが、2023年12月31日には執行役員を務めていませんでした。この委任勧誘状では、これらの 人を当社の「指名された執行役員」と呼んでいます。次の表には、指定された執行役員 がそれぞれの期間に獲得したすべての報酬が含まれています。その金額がその期間中に実際に支払われたかどうかは関係ありません。

雇用契約

私たち は、2019年3月1日付けでジェフリー・アービンとマシュー・ウォリスのそれぞれと雇用契約を締結しました。 アービン氏とウォリス氏との雇用契約は、2023年2月28日に満了する期間に延長されました。2024年5月、アービン氏の会社からの紹介により、 アービン氏は随時雇用されました。ウォリス氏は2023年11月に会社を辞任しました。

の雇用契約に従い、アービン氏とウォリス氏は、それぞれ最高経営責任者および最高執行責任者として、業務時間、注意、能力のほぼすべてを当社の事業に充てることに同意しました。さらに、各役員には、取締役会の独自の裁量により、執行会議および会社の業績目標 を上回ったことに基づいて、現金ボーナスを受け取る権利がある場合があります。各役員は、2018年のインセンティブ報酬プランに参加する権利があります。また、各役員の個人携帯電話の業務使用に対して、月額最大100ドルまで に支払いまたは払い戻しを行うことにも同意しました。

また、 の雇用契約では、役員の死亡または障害（365日連続で合計3か月の無能力状態と定義）、または道徳的乱れの重罪または当社に対する義務の重大な違反で有罪判決を受けた場合に、当社が解約することも規定されていました。雇用契約のいずれかが理由なく当社によって終了された場合、その役員は に残された期間の報酬を受け取る権利があります。

では、当社の支配権が変更された場合、アービン氏とウォリス氏はその 事件後6か月以内に雇用を終了することができ、それぞれの雇用契約の条件に従って引き続き給与を受け取る権利があります。

雇用契約には、(a) 当該雇用契約の期間中およびその後1年間、役員が当社の事業 と競合する活動に従事することを制限する契約、(b) 役員が当社に関する の機密情報をいつでも開示することを禁止する契約、および (c) 経営幹部が開発し、当社の 事業に関連するすべての知的財産が当社の唯一かつ排他的であることを確認する契約も含まれていました。財産。

プランベースのアワードの助成金

2023年12月31日の 時点で、当社は普通株式9,139株を購入するための未払いのストックオプションを保有していましたが、これらは当社のさまざまな従業員に非適格 ストックオプションとして付与されました。これらのオプションは4年間有効で、25％は1年後に権利が確定し、 はその後の36か月間に残りの75％が毎月均等に分割されて権利が確定し、10年間行使できます。 を使用すると、保有者は報奨の行使価格で会社の普通株式を購入できます。これらのオプションの の1株当たりの公正価値は、ブラック・ショールズ・マートンの価格モデルに基づいて、35.70ドルから121.20ドルの範囲です。

2020年10月20日、当社は取締役会メンバーに合計10,000のRSUを付与しました。これらのRSUは、取締役会のメンバーが引き続き当社の取締役であることを条件として、2021年2月1日から四半期ごとに8回の均等分割払いで権利が確定します。2021年10月より、権利確定スケジュール は1年間の権利確定期間に修正されました。2022年3月31日現在、これらの付与されたRSUはすべて権利が確定し、理事会メンバーに発行されました。

2021年1月30日、当社は非常勤職員と契約社員に合計567件のRSUを付与し、これらのRSUは1年後に権利が確定しました。2022年3月31日現在、これらの付与されたすべてのRSUが権利確定され、発行されました。

2021年10月27日、当社はコンサルタントに333件のRSUを付与しました。コンサルタントはすぐに権利が確定しました。

2022年2月21日、当社は経営幹部に3,333件のRSUを付与しました。役員はすぐに権利が確定しました。

2022年9月22日、当社は取締役会メンバーに合計10,000件のRSUを付与し、即時権利が確定しました。

2022年10月1日、当社は、特定の従業員および役員 を対象に、合計17,067の制限付株式ユニット（「RSU」）を1年間の権利確定期間で留保しました。

2022年12月31日の優秀な エクイティ・アワード

2023年12月31日に終了した年度中に、指名された執行役員の誰にも ストックオプションが付与されませんでした。その年の間に、合計14,667のRSUが指名された執行役員向けに 予約されました。

次の 表は、2023年12月31日に終了した会計年度現在、指名された各執行役員が保有している発行済みの株式報奨を、株式報奨の価値を含めて示しています。

2018年のインセンティブ報酬制度

2018年5月に取締役会および当社の発行済み普通株式の過半数の保有者によって採択された、当社の2018年インセンティブ報酬制度（以下「本制度」）に基づき、普通株の66,667株（2023年9月に実施された30株の株式併合を踏まえて、2024年4月30日に報酬委員会によって承認された調整を実施した後）の普通株式（特定の調整の対象となります） は、ストックオプションの行使やその他の株式報奨の付与時に発行する権限があります。このプランは、有能でやる気のある従業員、役員、取締役、コンサルタント、および私たちにサービスを提供するその他の人々を引き付け、維持するためのインセンティブ として設計されています。当社の取締役会の報酬委員会は、本プランを管理および解釈し、当社の非従業員コンサルタントおよび取締役を含む、当社の対象となるすべての従業員にストックオプション およびその他の株式報奨を付与する権限を与えられています。

プランでは、「インセンティブ・ストック・オプション」（本規範のセクション422で定義されている）、非法定株式 オプション、株式評価権、制限付株式の株式、制限付株式ユニット、繰延株式、配当等価物、ボーナスストック 、および現金報酬に代わる報酬、その他の株式ベースのアワードおよび業績賞の付与が規定されています。オプションは本プランに基づき、取締役会の報酬委員会が決定した価格で、そのような 条件で付与できます。ただし、株式 オプションの1株あたりの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません。各オプションは 期間またはストックオプション契約で指定された期間の後に行使できますが、すべてのストックオプションは 付与日から10年以内に行使する必要があります。本プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または相続法および分配法による場合以外は譲渡できません。取締役会の報酬 委員会には、本プランを修正または終了する権限があります。ただし、税金や規制上の要件を遵守するために株主の承認が必要な場合、株主 の承認なしに修正を行うことはできません。早期に終了しない限り、プラン は発効日から10年後に終了します。

株式 報酬プランの概要

次の 表は、当社の株式報酬制度に関連する2023年12月31日現在の情報を示しています。

取締役 報酬

私たち は、毎年のストックオプション付与と、出席した各取締役会および委員会 会議に現金手数料を支払うことで、各非従業員取締役に報酬を支払います。2023年12月31日に終了した年度中に、当社の非従業員取締役であるエバンス氏、プルイット氏、サコフ氏のそれぞれに、四半期ごとにそれぞれ11,250ドルが支払われ、3,333株の制限付株式が授与され、即時権利が確定しました。

非従業員 取締役の報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に、当社の取締役会の非従業員メンバーがあらゆる立場で に提供したサービスに対して支払われた、または発生した報酬に関する概要情報を示しています。

年次 報告書

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の コピーが、基準日時点ですべての株主に提供されています。 株主は、当社の財務情報やその他の情報を求めてレポートを参照しますが、そのようなレポートはこの委任勧誘状には含まれておらず、代理勧誘資料の一部でもありません。

私たち は、IMACホールディングス株式会社、3401マロリーレーン、スイート100、テネシー州フランクリンの37067のコーポレートセクレタリー に送付された書面による要求に応じて、基準日以降、年次報告書のコピーをすべての株主に無料で提供します。

付録 A

改正 いいえ。_

に

IMAC ホールディングス株式会社

2018年のインセンティブ報酬制度

2018年のインセンティブ報酬制度（修正後、「本プラン」）の__________日付の改正 NO. _（この「改正」） デラウェア州の法人であるIMACホールディングス株式会社（以下「法人」）。

一方、 法人は、2018年5月19日に発効し、その後修正されたプランを維持しています。そして

一方、 会社の取締役会は、会社の普通株式の最大数を額面1株あたり0.01ドルに増やすためにプラン を修正することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。これらの株式は、本プランに基づいて発行され、66,667株から売却されます [●]株式。

さて、 そこで、問題が解決されれば、プランは以下のように修正されます。

1。 本プランのセクション4 (a) は、次のように改訂および修正されるものとします。

“プランに基づいて引き渡し可能な株式の総数に関する制限 。本契約のセクション10（c）に規定されているように調整される場合がありますが、本プランに基づいて留保および引き渡し可能な株式の合計 数は [●]、これらはすべてインセンティブストックオプションかもしれません。 本プランに基づいて引き渡される株式は、全部または一部が、授権株式および未発行株または自己株式で構成されている場合があります。」

2。 この修正は、上記の最初に記載された日付から発効します。

3。 修正されていないすべての点について、本プランはここに批准され確認され、引き続き完全に効力を有します。