EX-4.2

以下のM&T銀行株式会社(“M&T”)証券の記述は、1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された(“M&T”)証券の要約であり、完全であるとは主張されず、その全ては、M&Tの“会社登録証明書”(“会社登録証明書”)及び改訂及び再改訂された定款の関連章を参照するものであり、これらの条項は、10−K表年次報告の証拠物であり、本添付ファイルはその一部である

会社登録証明書によると、M&Tの法定株式は250，000，000株の普通株、1株当たり額面0.5ドル(“普通株”)、および20，000，000株の優先株、1株当たり額面1ドル(“優先株”)を含む。私たちの株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できません。普通株式保有者の権利は、すでに発行され、将来発行される可能性のある任意のM&T優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

普通株の所有者は、保有する普通株ごとに(1)票の投票権を持っている。普通株保有者は累積投票権を持っていない。

任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株の保有者は、M&T取締役会が発表したときに、合法的に配当に利用可能な資金から比例して配当金を共有する権利がある

M&T清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、自発的であっても非自発的であっても、その債務清算(またはそのために十分に準備された後)と、発行された任意の優先株を優先的に選択した後に普通株式保有者に割り当てることができる任意の資産または基金とを比例的に共有する権利がある

普通株は償還することも、別のM&T証券に変換することもできません。普通株の保有者は、追加の普通株を得るための優先購入権を持っていません

この普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“MTB”である

ニューヨーク会社は、関心のある株主とのいくつかの商業合併に制限を加えたニューヨーク商業会社法第912条の管轄を受けないことを選択することができる。M&Tはすでにこのような選択をしている.

会社登録証明書は現在M&T取締役会が普通株式保有者が更なる行動を取らない場合、M&Tが1つ以上のシリーズの最大20，000，000株の優先株を発行することを促し、代価はM&T取締役会が時々確定した額面を下回らない。任意の特定のシリーズ株を発行する前に、M&T取締役会は、決議によって、シリーズ株の名称、シリーズ株を構成する株式数、シリーズ株に関連する配当率、償還価格、投票権、および一連の株式に関連する任意の他の相対的権利、特典および制限を決定する権利を有し、普通株式保有者は、さらなる投票または行動を行う必要がない。M&T優先株をさらに発行する場合、M&T優先株保有者は配当金の支払い、M&T清算時、投票権面およびM&T配当金の償還において、M&T普通株式保有者より優先する可能性がある

M&T社が発行していると発行されていない一連の優先株に関する情報は、10-K表年次報告書の“第8項-財務諸表と補足データ-財務諸表付記-10.株主権益”に掲載されており、本添付ファイルおよび会社登録証明書はその一部である

M&Tが2022年4月1日にPeople‘s United Financial，Inc.を買収したことについて，M&Tは10，000，000株の永久固定金利から浮動金利非累積優先株，Hシリーズ，1株当たり額面1.00ドル(“Hシリーズ優先株”)を発行した。H系優先株の法定株数は10，000，000株である。M&T取締役会または正式に許可されたM&T取締役会委員会が採択した決議によると、Hシリーズ優先株の株式数は時々増加することができ、任意のこのようなものである

H系列優先株の増発株式はH系列優先株と単一系列を構成しなければならない。

Hシリーズ優先株は、配当面またはM&T清算、解散または清算時、または両方を兼ねており、M&Tの普通株および任意の他のカテゴリまたはシリーズのM&T配当金よりも高く、配当面またはM&Tの清算、解散または清算時(場合によっては)がHシリーズ優先株より低いことを説明する。(Ii)配当に関して、またはM&T清算、解散または清算時、または両方を兼ねて、M&Tの任意の他のカテゴリまたはシリーズの配当金と平価であり、これらの他のカテゴリまたはシリーズの配当金は、配当に関してHシリーズ優先株よりも低いか高いか、またはM&T清盤、解散または清盤である場合(どの場合に依存するか)については説明されない。および(Iii)他のカテゴリまたはシリーズのM&T配当金(ある場合)については、配当については、またはM&T清算時、解散または清算時、または両方を有しており、配当において、またはM&T清算、解散または清算時(どのような状況に応じて)がH系列優先株よりも優先することが明らかにされている

Hシリーズ優先株の配当は累積されていない。M&Tの取締役会または正式に許可された取締役会委員会が何らかの理由で配当期間中のH系列優先株の配当を発表しなかった場合、配当期間中に計算されるべきか、または適用された配当支払い日に支払われるべきではなく、M&Tは配当期間中の任意の配当金を支払う義務がないであろう。M&Tの取締役会または正式に許可された取締役会委員会が、その後の任意の配当期間内にHシリーズ優先株またはM&Tの任意の他のシリーズの優先株またはM&Tの普通株の任意の将来配当期間についてHシリーズ優先株で配当することを発表するか否かにかかわらず。

Hシリーズ優先株の保有者は、M&T取締役会または正式に許可されたM&T取締役会委員会が発表したとき、ニューヨーク法律に基づいて配当金を支払うために使用可能な合法資産からHシリーズ優先株清算優先株に基づく非累積現金配当金を得る権利があり、金利は(I)最初の発行日から2026年12月15日までの各四半期配当期間の年利5.625に等しいおよび(Ii)3カ月期のロンドン銀行の同業解体プラスは、2026年12月15日から(同日を含む)四半期ごとの配当期間の年利4.02%を下回った。連邦準備システム理事会が公布した調整可能金利(LIBOR)法案と相応の法規によると、2026年12月15日から(この日を含む)各四半期の配当期間、3ヶ月期LIBORは3ヶ月期間SOFRに置き換えられ、この法案と法規に規定されている適用期限利差調整が加えられる。

H系列優先株のいずれの株式も支払われていない限り、H系列優先株が最近完了した配当期間のすべての発行済み株式の配当金がすべて発表および支払いされていない限り、またはこれらの配当金の支払いのために十分なお金が予約されている：

•

配当金を発表または支払いするために、または支払いのために十分な配当金を割り当ててはならないし、任意の一次株を支払うための任意の割り当てを発表したり、割り当てたりしてはならない(ただし、(I)初期株のみで支払われる配当金を含まないか、または(Ii)株主権利計画を実施するか、またはそのような計画下の任意の権利を実施することに関連する任意の配当金を含む)

•

M&Tは、考慮のために直接または間接的に一次株を買い戻し、償還または買収してはならず、M&Tにそのような証券を償還する債務超過基金に任意の資金を支払うか、または提供してはならない(ただし、以下の場合を除く)：(I)一次株を他の一次株に再分類し、(Ii)一次株式を別の一次株に交換または変換し、(Iii)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用して、(Iv)購入する。従業員、高級社員、取締役またはコンサルタントと締結された任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配、または従業員、高級社員、取締役またはコンサルタントの利益のために一次株式株式を償還または他の方法で買収し、(V)契約拘束力のある規定に基づいて一次株式株式を購入して、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む最近完了した配当期間の前に存在する一次株式を購入し、(Vi)これらの株式または変換または交換された証券の転換または交換条文に基づいて、一次株の断片的な権益を購入し、(Vii)M&Tの任意のトレーダー付属会社は、通常の業務中に、純粋に市、一次株式を安定させるため、または顧客取引を容易にする目的のために購入または他の方法で買収する；(Viii)M&Tの任意のブローカー付属会社は、M&Tに基づいて、ブローカー付属会社によって販売されたこれらの株を提供して転売のためのM&Tの株式を購入する。または(Ix)M&TまたはM&Tの任意の子会社が任意の他の人のための実益所有権(M&TまたはM&Tの任意の子会社の実益所有権を除く)であって、受託者または委託者として一次株を買収する記録的所有権；そして

•

M&Tは、考慮のために任意の平価株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならず、M&Tに任意のこのような証券を償還する債務超過基金に任意の資金を支払うか、または提供してはならない(ただし、以下の場合を除く)：1)Hシリーズ優先株の全部または比例部分を比例要約に従って購入し、その等価格株(ある場合)、(2)平価株を他の平価株に再分類するため、または他の平価株または一次株に変換するため、(3)平価株式を他の平価株式または一次株に交換または変換する。(Iv)他の平価株を実質的に同時に売却する収益を使用する。(V)契約拘束力のある規定に従って平価株を購入して、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む、最近完成した配当期間前に存在する平価株を購入する。(Vi)当該公定価格株または転換または交換されている証券の転換または交換条文に基づいて、平価株の断片的な権益を購入する；(Vii)M&Tの任意のブローカー付属会社は、純粋に市の目的のために購入または他の方法で買収する。通常の業務プロセスにおける平価株の安定または顧客の円滑な取引、(Viii)M&Tの任意のブローカー-取引業者は、M&Tに基づいて、ブローカー子会社によって販売されたこれらの株を提供して転売のためにM&Tの株式を購入するか、または(Ix)M&Tまたは任意のM&Tの買収を提供する

任意の他の人(M&TまたはM&Tの任意の子会社の実益所有権を除く)の実益所有権は、受託者または委託者として含まれるが、疑問を生じないために、本条項で言及される平価株は、配当および清算、解散または清算時にHシリーズ優先株と価格を平価する任意のカテゴリまたはシリーズの株式を意味する。

M&TがHシリーズ優先株株について配当金を発表および支払いするか、または最近完了した配当期間の配当金を予約するのに十分な資金を支払わない限り、M&Tは、ある場合、Hシリーズ優先株と同等またはそれ以下の期間の配当金を発表または支払いまたは予約してはならない。H系列優先株および他のいずれの配当においてもH系列優先株と並ぶ優先株の株式が全数支払配当(あれば)なければ，H系列優先株および任意の他のH系列優先株と並ぶ優先株の株式が宣言されたすべての配当(あれば)について，宣言された1株当たり配当額同士の比率を，当時のH系列優先株が当時の現在配当期間内に1株当たりの累算すべき配当の比率と同じであることと，その等平価株を含めて累算すべき配当金(あればあれば)を比例して宣言する.もしあれば、お互いに包容しなければならない。

本節で説明するように、“初期株”とは、M&Tの普通株、およびHシリーズ優先株が配当の面で、または清算、解散または清算時、または両者を兼ねた任意の他のカテゴリまたはシリーズのM&T株を意味する。

本節で使用する“平価株”とは、任意の他のカテゴリやシリーズのM&T会社の株式を指し、配当については、清算、解散または清算時にHシリーズ優先株株と平価、または両者を兼ねている。

本節で使用する“高級株”とは，任意の他のカテゴリや系列のM&T株を指し，H系列優先株よりも，配当の面でも，清算，解散あるいは清算時，あるいは両者を兼ねており，状況に応じて決定される.

上記の条件によれば、他の条件ではなく、M&T取締役会または正式に許可されたM&T取締役会委員会によって決定された配当(現金、配当金または他の方法で支払う)は、時々初期株または平価株(ある場合)で、そのような支払いに合法的に使用可能な任意の資産から発表および支払いすることができ、Hシリーズ優先株の保有者は、これらの配当に参加する権利がないであろう。

M&Tは、2027年4月1日以降、Hシリーズ優先株の全部または一部を随時選択することができ、償還価格は、1株当たり25.00ドルに相当し、それに加えて、以前の配当期間の任意の申告済みおよび未払い配当、および償還日(ただし、償還日を含まない)までの現在の配当期間のいずれかの未払い配当(申告されているか否かにかかわらず)を追加することができる。

(会社登録証明書に定義されているように)資本処理事件を監督してから90日以内の任意の時間に、M&Tは、Hシリーズ優先株の部分償還ではなく、すべてを選択することができ、償還価格は、1株25.00ドルに相当し、それに加えて、以前の配当期間の任意の発表および未払いの配当、および当時の配当期間から(ただし除く)償還日までの任意の計算されていないが、支払われていない配当金(発表されているか否かにかかわらず)。

M&Tが自発的または非自発的にその業務およびトランザクションを清算、解散または終了した場合、M&Tがその普通株または任意の他のカテゴリまたは一連の一次株式の所有者に資産を支払うかまたは分配する前に、M&TのHシリーズ優先株保有者は、M&Tが株主に合法的に割り当てることができる資産から1株当たり25.00ドルの清算分配を得る権利があり、未発表配当金を蓄積することなく、宣言および未支払い配当金に相当する金額を追加する。H系列優先株の保有者は、M&Tから任意の他の金額を取得する権利がなく、M&Tのすべての清算割り当てを受信した後、M&Tの任意の残り資産を取得する権利または要求を持たない。

このようないずれの分配においても、M&Tの資産がH系列優先株のすべての所有者に清算優先権を支払うのに十分でない場合、申告および未払いの配当金を加え、すべての平価株保有者に不足している清算金額(ある場合)がある場合、H系列優先株および平価株保有者に支払われる金額(ある場合)は、それぞれ当該等所有者を借りた清算分配総額に比例して支払われる

会社登録証明書に別途規定または適用法律が別途明確な要求がない限り、Hシリーズ優先株の保有者には投票権がない。

M&Tが6つ以上の四半期配当期間内にHシリーズ優先株の流通株配当金を支払うことができなかった場合、または支払いのために配当金を発表し、保留した場合、連続するか否かにかかわらず、M&T取締役会の取締役数は、その後に開催されたM&T第1回株主総会で2人増加しなければならず、この会議およびその後の各年次総会において、Hシリーズ優先株を取得する権利があるすべての流通株の少なくとも1年間の連続非累積配当金はすべて支払われたか、または発表されて支払いとして残るべきであり、Hシリーズ優先株の保有者は権利を有している。類似の投票権を有する他の任意の同等順位系列優先株の保有者(ある場合)は、1つのカテゴリとしてM&T取締役会の2人の追加メンバー(“優先取締役”)を単独投票し、任期1年；しかしM&Tの取締役会メンバーはいつでも2人の優先取締役を超えてはならない。上記支払、又は上記発表及び予約を全額支払いした後、優先株取締役の条項は終了し、取締役数は二人減少し、H系列優先株保有者の投票権は終了するが、上記取締役数の増加及び同項の投票権の回復に応じなければならない

上述したように、6四半期配当期間(連続するか否かにかかわらず)の配当支払いが増加する毎に失敗した場合。

H系列優先株の任意の株式が依然として流通株である限り、H系列優先株および任意の投票権のある平価株のうちの少なくとも3分の2の投票権の保有者の賛成票または同意が、M&Tの1つの別個のカテゴリの株式として一緒に投票される限り、任意のカテゴリまたは系列優先株の許可金額を許可または増加させるか、または任意のカテゴリまたは系列の株式を発行または作成するか、またはそのような任意の優先株を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の義務または証券を発行する必要がある。

Hシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Hシリーズ優先株のすべての発行済み株のうち少なくとも3分の2の投票権の保有者が賛成票または同意を投じ、M&Tの単独カテゴリの株式として一緒に投票することができる

•

H系列優先株の権利、優先権、特権、または権利に悪影響を及ぼすように、会社登録証明書の任意の条項を修正、変更または廃止する。しかしながら、M&T清算、解散または清算時に配当金(これらの配当が累積であるか非累積であるかにかかわらず)または資産分配において、H系列優先株または認可普通株または認可優先株の金額を増加または発行するか、またはH系列優先株と同等またはH系列優先株より低い他の系列優先株の許可または発行金額を増加または減少させるかは、H系列優先株の権力、優先権、特権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない

•

Hシリーズ優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、またはM&Tと別のエンティティとの合併または合併を完了し、(I)Hシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、または新しい存続エンティティの優先証券に変換するか、または新しい存続エンティティの優先証券に交換するか、および(Ii)残りのHシリーズ優先株または新優先株の条項がHシリーズ優先株よりも優遇されない。

上記投票権を行使する際に、又は法律施行又はM&Tが他の方法で投票権を付与する場合、H系列優先株は1株当たり1票の投票権を有することになる。

上記の採決条文は、採決が必要な行為が発効したときまたは前には適用されず、Hシリーズ優先株のすべての発行済み株式は償還されたか、または償還され、償還のために十分な資金が信託方式で入金され、これらの資金は撤回不可能に信託基金に入金されている。

ニューヨーク州の法律では、優先株保有者は会社登録証明書の任意の修正案について単独投票する権利があり、この改正案はM&T優先株保有者が任意の事項について、M&Tの任意の許可株式を変更することを制限する

優先株を異なる数の優先株に変換するか、または1つまたは複数の他のカテゴリまたは任意のカテゴリ系列の同じまたは異なる数の株に変換し、M&Tの優先株の額面を減少させるか、またはM&Tの優先株(またはその任意の系列)またはM&Tの優先株(またはその任意の系列)の任意の相対的な権利、権力、優先権、および制限を変更または廃止する。どのような提案修正も、1つまたは複数の優先株系列の権力、優先株、または特別な権利を変更または変更して、それに悪影響を与えるが、優先株カテゴリ全体に影響を与えない場合、今回の改訂について採決した場合、影響を受けた系列株式のみが独立カテゴリとみなされる。この権利は、M&T社登録証明書に規定される可能性のある任意の投票権の補完である。

Hシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリまたはシリーズのM&T株または他の証券の株式に変換または交換することができない。H系列優先株は恒久的であり、規定されていない満期日は、いかなる債務超過基金又はその他の償還又はH系列優先株の買い戻しの義務の制約を受けない。

Hシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“MTBPrH”である