EX-3.2

第1節

株主周年大会：取締役選挙及び処理会議通告に掲載されているその他の事項のために、当社の株主周年総会は毎年当社の主要事務所又はニューヨーク州内外の他の場所(あればある)で開催され、あるいは取締役会が決定した遠隔通信方式で開催され、大会通告は毎年4月第3火曜日の当日時間又は取締役会が決定した次の60(60)日内の他の日を明記しなければならない。もしこの日がどの年の法定休日であれば、会議は次の年の非法定休日で開催されなければならない。

第2節

特別会議：株主特別会議は、取締役会又は最高経営責任者によって開催され、会社秘書又はアシスタント秘書の書面要求に応じて、投票権のある会社流通株の少なくとも25%の記録保持者の書面要求に応じて開催されることができる。この要請は会議を開催する目的を説明しなければならない。各株主特別会議は、取締役会または会議者(行政総裁、会社秘書またはアシスタント秘書が、どのような状況に応じて決定されるか)が決定された時間に開催されなければならず、会議通知は、当社の主要な事務所またはニューヨーク州内またはそれ以外の他の場所(あり、あれば)で開催されるか、または取締役会決定または会議通知で指定された遠隔通信方式で行われなければならない。

第3節

会議通知：各株主総会の書面通知は、会議日の前に10(10)日以上、または60(60)日以下であって、その会議で投票する権利を有する各株主に対面、郵送または電子的に送信されなければならないが、この通知は、会議日前に24(24)日以上60(60)日以下に第3の種類のメール形式で発行されてもよい。郵送する場合は、通知は米国郵便に郵送し、前払い郵便で、株主記録上の株主住所に送り、あるいは、株主が会社秘書に書面請求を提出した場合、彼または彼女に送った通知を他の住所に郵送し、その後、その他の住所に送ることを要求する。電子的に送信される場合、その通知は、会社の秘書またはその代表の電子メールアドレスに提供される株主に送信されるか、または株主の許可または指示に応じて別途示されるアドレスに送信されなければならない。通知は，会議の場所，日時，会議開催の目的，および周年会議でない限り，通知が会議を招集した人によって発行されるか，またはその指示に従って出されることを明記しなければならない.通知は議事録を承認することや一般的に会議に関連する他の事項を言及する必要はない。当該等の事項に加えて、会議で処理可能な事項は、通知に記載されている1又は複数の項目に関する事項に限定されなければならない。もしいつでも

第4節

放棄通知：本附則による任意の条文、会社登録証明書、任意の合意または文書の条項または法律、会社または取締役会またはその任意の委員会は、任意の人に通知された後、または一定の時間が経過した後に任意の行動をとることを許可される度に、その行動が通知されていない場合、およびそれを超えない場合には、その行動が完了する前または後に、その通知を得る権利があるか、またはその行動に参加する権利のある人または1人以上、または株主の場合、その妥当な許可された事実の権利を有する者がその行動をとることができる。このような要求を放棄する署名された通知を提出する。いかなる株主も自ら代表を任命したり会議に出席させたりするが，会議終了前に通知されなかったことに抗議し，彼や彼女が通知を放棄するように構成すべきである.

(a)

取締役会は、各株主会議に関する規則及び条例を適切であると認める決議を採択することができる。取締役会が、本添付例または会社登録証明書または任意の他の適用可能な法的要件が満たされていないと判断した場合(本添付例で要求される任意のアンケート、陳述または合意を含む)、取締役会は、(I)提案の指名または他の業務に関する欠陥を放棄することを選択し、(Ii)株主に通知し、株主に欠陥を修正する機会を提供することができる。または(Iii)許容提案の指名または他の事務を会議で処理することを拒否し、会社がその等について依頼書または採決を受けたとしても(依頼書および採決は無視しなければならない)。

(b)

各株主会議において、議事順序及び他のすべての議事事項は、会議を主宰する者によって決定することができる。会議議長は、会議の適用について会議で採択された任意の規則や条例と一致しない範囲を除いて、会議の適切な進行が必要または適切であると考えられる規則、条例および手順を規定し、(1)秩序および安全を維持する手順を制定すること、(2)質問またはコメントの時間制限を規定すること、(3)規定された会議開始時間後に会議に入る制限を規定すること、(3)規定された会議開始時間後に会議に入ることを規定すること、を含むすべての規則および条例と一致しない範囲を規定する。(4)登録されている株主、その正式に許可された被委員会代表および会議司会者が決定する可能性のある他の個人の出席および会議への参加を制限し、(5)各採決すべき項目について投票開始および終了時間を決定し、(6)ある事項、業務または指名が適切に会議に提出されていないことを決定し、発表する、(7)罷免は、適用規則、規則および手順(取締役会または会議司会者が規定する規則、規則および手順を含む)を遵守する任意の株主または任意の他の個人を拒否し、(8)終了する

(c)

法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定が適用されるほか、取締役会、取締役会議長、および適用株主総会で会議を主宰する者は、会議の前に提出される予定の指名またはその他の事務が、本附例に記載された要件(本附則に適合する任意のアンケート、陳述または合意を含む)、会社登録証明書、および改正された1934年の証券取引法(“取引法”)下の第14 a~19条の規則に基づいて適切に提出されることを含む任意の他の適用される法律要件を決定する権利がある。および(Ii)任意の提案の指名または他の業務が適切に提出されていない場合は、その提案の指名または他の業務に妥当でない点があることを宣言する。取締役会、取締役会議長、又は適用される株主総会の司会者がこのような決定を下し、会社がこれらの事項について依頼書又は投票(依頼書及び投票権を無視すべき)を受信した場合であっても、欠陥のある指名又はその他の事務は無視すべきである。

(d)

本協定には、法律に別段の規定が適用されない限り、年次会議又は特別会議で審議するための指名通知又は他の業務が発行されているが、当該会議に出席又は派遣された資格代表が当該会議に出席していない場合や、合資格代表を派遣して当該業務を紹介することができなかった場合は、当該事項に関する依頼書又は採決を受けていても(本及び投票権は無視されなければならない)、当社は、議決のために当該会議で当該等の業務を提出する必要はない。株主の“適格代表”とは、株主が署名した書面又は秘書に提出された電子伝送により、当該株主が指定された株主会議において当該株主を代表して行動することを正式に許可し、株主会議において当該書面又は電子転送書類又はその書類の信頼性の高い複製又は電子転送文書を提示する者をいう。

第六条

株主リスト：任意の株主会議又は任意の株主が要求を行う場合は、記録日までの株主リストを任意の株主会議に提示しなければならず、そのリストの作成を担当する会社員又は譲渡代理人によって承認される。いずれかの会議で議決権が問われた場合、選挙検査者または会議を主宰する者は、その会議で投票することを要求された者の権利の証拠として、その会議で投票する権利を有する株主がその会議で投票する権利を有する株主がその会議で投票することができることを要求しなければならない。

第七条

定足数：任意の業務を処理する毎回の株主総会には，定足数に出席してこのような会議を組織しなければならない.法律に別段の規定があるほか、定足数は、当該会議で投票する権利のある自社発行株式の過半数以上の記録保持者であり、自ら代表を任命または出席させなければならない。株主会議を組織するのに十分な定足数があれば、どの株主がその後脱退するかによって定足数を打破することはない。

第八条

延会：取締役会、取締役会議長、投票権のある株主が多数票を持つ司会者或いは自ら代表を任意の株主総会に出席させる権利がある所有者は、いかなる理由でいかなる株主総会に出席するかにかかわらず、会議定足数にかかわらず、時々休会を宣言する権利があるが、会議で会議の時間及び場所(ありあれば)或いは遠隔通信方式(あればある)を除く。任意の定足数が出席する延会では、会議の予定日に処理すべき任意の事務を処理することができ、予定日に総会で投票する権利のある株主(彼らが会議に出席するか否かにかかわらず)はその延長会で投票する権利がない。

(b)

株主総会で投票する権利のある株主は自ら投票することができ、他人に代わって投票を依頼することもできる。任意の依頼書は、ファックス署名を含む株主またはその正式に許可された実際の債権者によって署名されてもよく、会議秘書に送信されなければならないか、または電報、電報または他の電子送信方法で許可されていてもよく、ただし、そのような電報、電報または他の電子送信から株主許可を得ることを合理的に決定することができる。任意の依頼書上の株主の署名は、電報、電報または他の電子伝送を含むが、印刷、捺印または書くことができ、または認証依頼書を意図して株主によって署名または採用される限り、他の信頼できる複製によって提供されることができる。依頼書には別途規定がある以外は，依頼書は署名日から満11(11)ヶ月後に無効である。法律に別段の規定がある以外は，どの依頼書も実行依頼書の株主が勝手に取り消すことができる.

(c)

法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、取締役選挙を除いて、株主投票方式で採用されたすべての会社行動は、その行動に賛成または反対する多数票の承認を得なければならない。取締役選挙に出席する株主総会では、株主選挙に必要な投票数は、選挙に賛成または反対して選出された有名人の過半数賛成票または反対票であるが、競争的選挙は除外される。論争のある選挙では、選挙で投票する権利のある株式保有者の多数票を獲得した人を取締役とする。議事録日までに、選挙の被指名者が会議で選挙によって補填される必要がある取締役会職よりも多い場合、選挙は論争とみなされるべきである。取締役又は株主総会を選挙する前のいかなる問題も、その会議を主宰する者がこのような指示を持たない限り、投票方式で行われてはならない。または、任意の親身または被委員会代表が出席し、これについて投票する権利のある株主がこの要求を有するものでなければならない。

(d)

競合相手のいない取締役選挙において、現職取締役が取締役に指名された者は、株主により選挙されたものでない場合は、直ちに取締役会に辞表を提出しなければならないが、取締役会は、本条第9条(丁)項の規定により受け入れ又は拒否しなければならない。独立した取締役会メンバーは、取締役会が規定する手続に基づいて、選挙結果証明後90(90)日以内に辞任を受け入れるか否かを決定しなければならず，会社は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出された文書の中で速やかに開示し，その決定を説明しなければならない。取締役会独立メンバーが決定を下す際には、取締役会指名と管理委員会の提案を含む適切かつ関連する任意の要素または他の情報を考慮することができる。取締役が辞任を申し出た者は、指名と統治委員会の推薦及び取締役会のその辞任に関する決定に参加してはならない。当該取締役の辞任が取締役会によって否決された場合、当該取締役は、正式に後継者が選出されるまで、次の株主周年総会に継続し、またはその早期辞任または免職される。取締役の辞任が第1条第9(D)項に基づいて取締役会によって受け入れられた場合、取締役会は、第2条第5項の規定により生じた空席を埋めることを全権的に決定することができ、又は第2条第1項の規定により取締役会の規模を減少させることができる。

第10条

委任選挙検査員：取締役会は1人以上の検査員を大会またはその任意の休会に出席させなければならず、1人または複数の人を候補検査員として任命し、出席または行動できなかった検査員の代わりに1人以上の人を候補検査員とすることができる。委任審査員又は候補審査員がいない場合、又は任意の委任された審査員又は候補審査員が出席又は行動していない場合は、その空きは会議を主宰する者が委任して補填しなければならない。各監督官は、その職責の執行を開始する前に、厳格で公正かつ会議で監督の職責を忠実に実行するために、宣誓し、誓いに署名しなければならない。役員職の被著名人は取締役を選挙するいかなる株主会議でも検査員になってはならない。

第十一条

選挙審査員の役割：1人以上の選挙審査員が本附例の規定に従って委任されることができる場合、彼または彼女または彼らは、発行および投票権のある株式数、会議に出席する株式数、法定人数の存在、依頼書の有効性および効力を決定しなければならず、投票、投票または同意、尋問および裁定を受け、投票権に関連するすべての挑戦および問題、ポイントおよびすべての票、票または同意、決定結果を列挙し、選挙または公平にすべての株主に投票するために適切な行動を行わなければならない。

(a)

良いことを適切に処理する。会議を適切に提出するためには、事務は、(I)会議通知において示され、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で提出され、(Iii)会社の株主によって提出され、当該株主が第12条に規定する通知を会社秘書に交付する際に登録された株主であり、会社秘書は、会議で投票し、第12条に規定する他の要件を遵守する権利があり、又は(Iv)株主指名は、会社の年次会議依頼書に含まれなければならない。本条第一項第十三項の規定に適合する任意の合格株主によって提出される。

(b)

要求を事前に通知する。上記第12(A)節(Iii)項の規定によれば、株主は、当該等の業務に関する通知を適切な書面で速やかに会社秘書に発行し、この別例(本第12条を含む)の要求を他の方法で遵守しなければならず、これらの業務は、株主が適切な行動をとる適切な事項でなければならない。

(A)

(1)株主周年総会は、株主周年総会日と前年度株主周年総会日とが30(30)日を超えなければならない場合は、株主周年総会周年日前150(150)日と、周年日前120日(120)日に会社主執行事務所の会社秘書に送付しなければならない。(2)株主特別会議については、当該特別会議が初めて公開又は開示された日から第10(10)日に終値することが遅れない。いずれの場合も、年次会議又は株主特別会議の休会を宣言しても、上記株主通知の新期限を開始しない

(B)

必要があれば、この通知において提供または要求された情報(本規約で要求されたアンケート、陳述および合意を含む)が、会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付に実際に誤りがないことを確実にするために、さらに更新および追加されなければならない。更新及び補充材料は、(1)議事録日の後5(5)営業日(記録日に更新及び補充が必要な場合)、及び(2)会議日の8(8)営業日前、又は(2)更新及び補充資料が大会又はその任意の延期又は延期の10(10)営業日前に行われる場合は、会議日の8(8)営業日前に行われる。

(1)

(A)株主の氏名又は名称及び営業住所、(B)株主が通知された任意の株式の実益所有者を代表し、(C)当該株主又は任意の実益所有者の10%以上の投票権種別を有する証券又は権益(又は任意の種類の証券又は権益の331/3%以上)を直接又は間接的に所有又は制御する任意の依頼者又は任意の者、及び(D)当該株主又は当該実益所有者と一致して行動する所有者(当該語の定義は“取引法”第3(A)(9)条参照)、((B)から(D)項に記載の者があれば、以下、総称して“利害関係者”と呼ぶ)

(4)

任意のツール、プロトコル、手配または了解(任意の派生ツール、多頭または空頭寸、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、承認株式証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引、買い戻しプロトコルまたは手配、借入または貸し出し株式を含む)の完全かつ正確な記述、および特権または決済支払いまたは機構の行使または変換の完全および正確な記述は、その価格が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、またはその価値の全部または一部が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来するものであり、その効果または意図は、損失、管理リスク、リスクを軽減することである、またはその価値の全部または部分は、損失、管理リスク、リスクを軽減することである。または会社の任意のカテゴリまたは系列持株の価格変化から利益を得て、会社の任意のカテゴリまたは系列株の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に誰に譲渡するか、または任意の人から移転し、会社の任意のカテゴリまたは系列株に対するいかなる人の投票権を維持、増加または減少させるか、または任意のカテゴリまたは系列株の所有権に対する任意の利益を直接または間接的に提供して、利益を得るか、または他の方法で経済的に利益を得る任意の利益を利益または共有するために、任意の利益を提供し、株主または任意の利害関係者によって所有、保有または締結された会社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式(総称して“派生ツール”)の価値の任意の増減；

(9)

(X)株主、利害関係のある任意の人、および任意の提案された著名人間の任意の合意、手配または了解の完全かつ正確な説明、または(Y)株主または任意の利害関係者と、そのそれぞれの連属会社または共同会社または任意の他の者との間の合意、手配または了解の完全かつ正確な説明、および各場合、これらの合意、手配または了解は、上述した業務または指名の提案に関連する

(11)

法律または法規または他の適用される善意の守秘義務が禁止されていない範囲内で、株主および各利害関係者について、(X)前の10(10)年にこの人に提起された訴訟を挙げ、(Y)最初の10(10)年以内にその人を調査対象とした刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)、および(Z)前の10(10)年以内に法執行機関を含む政府エンティティによるこの人の調査を開始する

(12)

株主の陳述は、株主またはその株主によって代表される任意の実益所有者が、(1)承認または提案に必要な会社が発行された株の割合に達した株主に委託書を提出することを意図しているか、および/または委託書の形態で委託書を提出するかどうかを示す団体に属するかどうかを示すものであり、(2)提案された業務または指名を支援するために委託書を募集し、および/または(3)“取引法”第14 a~19条に従って会社株の保有者を募集する

(B)

当該株主及び利益関係者(例えば、ある)、各提案が提出される著名人及び提出しようとする各業務事項に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該等の委託書又は他の文書は、取引所法令第14条及び当該条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて提案及び/又は競争的選挙において取締役を選挙することに関する委託書又は他の文書に開示されなければならない。

(C)

通知が株主総会で提出される予定の取締役指名または取締役以外の任意の業務に関連する場合、上記第12(B)(Ii)(A)節に記載された事項に加えて、通知は、(1)会議の提出を希望する業務の簡単な説明、(2)会議上でそのような業務を展開する理由(米国証券取引委員会に提出される任意の依頼書または付録に開示される提案業務の任意の理由のテキストを含む)を挙げなければならない。(3)株主または任意の利害関係者の業務における任意の重大な利益、(4)提案書または業務のテキスト(審議予定の任意の決議のテキストを含む)、および(5)取締役会が合理的に必要または適切な他の情報と考えて、会社取締役会および株主が提案書を審議できるようにする。

(4)

委託書又は他の文書に開示される当該著名人に関するすべての情報(被著名人が委託書において著名人として指定され、当選後に取締役を務める書面同意を含む)を要求する情報は、取引法第14節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて、争議のある選挙のために取締役依頼書を求める際に提出しなければならない

(5)

過去3(3)年のすべての直接および間接報酬および他の金銭的合意、手配および了解、ならびにそのような株主、各利害関係者および任意の他の人々(その名前を含む)と、指名されたすべての著名人、それぞれの共同会社および共同経営会社、またはそれと一致して行動した他の人々との間の任意の他の関係について説明する

一方、指名された株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者(ある場合)、またはその任意の関連会社または連絡先またはそれに一致して行動する者を含むが、これらに限定されないが、指名された株主およびそれを代表する任意の実益所有者(ある場合)、またはその任意の関連会社または連絡先またはそれに一致して行動する人は、この規則が指す“登録者”であり、著名人はその登録者の取締役または幹部である

(E)

任意の提案された指名については、通知された株主、その株主が選挙または取締役会に入るために指名することを予定している各者、および指名または他の人が指名を行う他の者については、株主通知は、第12(B)(Ii)条に記載された事項に加えて、記入されたアンケートを含む必要があり、会社が規定するフォーマットの申立および合意(通知を行った株主は秘書に書面で要求しなければならず、秘書は、この要求を受けてから10(10)日以内に当該株主に提供しなければならない)。そして、通知を出した貯蔵業者、各提案の代理著名人(有れば)、およびその指名を行うか、またはその指名を行う任意の他の人のために他人が署名する(適用される)。この申立及び合意は、各提案された著名人(もしあれば)及び他の任意の指名又は他人が指名を行う者に代わって、以下のように規定する必要がある

(6)

各指名候補者(X)は、取締役会のメンバーになることを読み、同意し、会社の会社の管理基準、商業行為および道徳的規則、インサイダー取引政策、および会社の取締役に適用される任意の他の規則、法規、政策、ガイドラインまたは行動基準を遵守し、(Y)開示された任意のこのような規則、規定、政策、ガイドラインまたは行動基準を遵守する

(7)

各提案世代有名人は、(X)会社に開示されていない会社役員サービスまたは行動によって、会社以外の誰と締結された任意の補償、支払いまたは他の財務合意、手配または了解のいずれかにもならないではなく、(Y)どのように投票するか、または任意の事項または問題についてどのように投票するか(“投票承諾”)を提案し、会社に開示されていない任意の合意、手配または了解(“投票承諾”)、または(Z)任意の合理的な予想が、提案世代の有名人が遵守する能力を制限または妨害することができる投票約束にもならない。会社の役員に選ばれた場合、適用法律に基づいて受託責任がある。そして

(A)

通知を出した株主、著名人または他の適用者は、本第12条および任意の適用可能なアンケート、陳述または合意(状況に応じて)に基づいて情報または最新の情報を提供する義務を制限し、会社が提供する任意の通知または情報のいずれかの不足点について有する権利を制限すべきではなく、本第12条のいずれかの適用可能期限を延長してはならず、またはその人が任意の適用可能な指名または提案を修正または更新することを許可しているとみなされ、代替または追加適用された著名人または提案を含む任意の新しい指名または提案を提出してはならない。第12条に基づいて速やかに通知された最終日の後，当該株主は，提案の提出又は指名された提案を妨げる被指名者の欠陥をいかなる方法でも是正してはならない。

(B)

株主が株主総会で任意の指名または業務を提示することが適切とみなされる条件として、会社はまた、株主、提案された任意の著名人、およびそれを代表して指名された任意の他の人に、以下の他の情報を提供することを要求することができる：(A)この人は、本第12条に従って提供される通知および会社に交付された任意のアンケート、陳述または合意(このような者のいずれかに従って本規約に従って情報を更新するプロトコルを含む)に基づいて、これらの他の情報を提供することに同意した。(B)会社は、その取引の主要証券取引所における会社の任意の株式株式の規則及び上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、並びに会社の取締役の独立性を決定及び開示する際に取締役会が使用する任意の公開開示基準(監査委員会における取締役のサービスに適用される基準を含む)に記載されている任意の独立性基準に基づいて、提案された著名人を“独立”の取締役会メンバーとみなすか否かを要求することができる(取締役会又はその任意の委員会によって決定される)。報酬委員会または任意の他の取締役会委員会(総称して“独立基準”と呼ぶ)または取締役会またはその任意の委員会メンバー資格の要求に適合するか、または(C)資格および資格、適切性および/または独立性、またはこれらの資格の理解の欠如に対する合理的な株主の理解に重大な影響を与える可能性がある。

(C)

本規約には、法律が適用されて別の要求がある限り、任意の株主(I)が“取引法”規則14 a-19(B)に基づいて任意の提案された著名人に通知を提供し、(Ii)その後、規則14 a-19(A)(2)または規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合(または十分な合理的な証拠を提供することができなかった場合、会社が当該株主が以下の文に従って“取引法”規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを信納することを考慮しない場合は、当該各著名人への指名を考慮すべきではない。会社がその指名に関する依頼書や投票を受け取っていても(当該等の依頼書や投票は無視しなければならない)。リポジトリがルール14 a-19(B)に従って通知を提供する場合、またはルール14 a-19(B)が要求する情報を含む場合

(D)

会社登録証明書及び本定款に規定する要件(本定款の要件に適合する任意のアンケート、陳述又は合意を含む)に基づいて、州及び連邦法律のすべての適用要件(取引法第14 a-19条を含む)にノミネートされた者のみが、適用される株主会議で立候補又は取締役を務める資格があり、会社登録証明書及び本規約に規定されている要件(任意のアンケート要件に適合することを含む)に従って株主会議で提出された業務のみが株主総会で行われることができる。本規約で要求される陳述又は合意)は、州及び連邦法律のすべての適用要件に適合している。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、株主が取引法第14 a-8条の規定に基づいて会社に提案書を提出した場合、当該株主が本第12条に基づいて提出した任意の業務(指名取締役候補者を除く)の通知要求は、本明細書に記載された通知要件に適合するものとみなされる。

(i)

任意の合格保持者(以下の定義を参照)または最大20(20)名の合格保持者の指名候補者(S)の氏名(S)(誰もが“被著名人”である)、または最大20(20)名の合格保持者からなる団体(団体であれば団体)は、取締役会が決定したすべての適用条件を満たし、本条項13条に規定するすべての適用手順(当該合格保持者または1組の合格保持者が“指名株主”である)を遵守し、その名前も会社の依頼書および投票表に含まれなければならない

(Iii)

指名株主が指名通知に含まれる任意の声明は、各著名人が取締役会メンバーに選出されたことを支持する委託書に含まれる(ただし、第13(E)(Ii)条に限定されるものではない)、ただし、この声明は、500文字以下であり、第14 a-9条(または任意の後続規則)を含む取引法第14節およびその下の規則および法規に完全に適合する

(Iv)

取締役会は、任意の指名反対の陳述、本第13条に従って提供される任意の情報、および著名人に関連する任意の入札材料または関連情報を含むが、指名に反対する陳述、本第13条に従って提供される任意の情報、および抽出された著名人の指名に関連する任意の他の情報を含むが、これらに限定されない、依頼書に含まれる各著名人の指名に関する任意の他の情報を適宜決定する。

本第13条については、取締役会が下した任意の決定は、取締役会、取締役会又は取締役会又は取締役会委員会が指定した任意の会社上級者によって行うことができる。

(i)

年度株主総会の委託書における会社の指名人数は、(A)両(2)人又は(B)会社役員総人数の20%(20%)のうちの大きな者(“最大人数”)を超えてはならず、本条項13条により指名通知を提出する最終日(四捨五入は最も近い整数)とすることができる。年次会議の最高人数は、(1)取締役会が当該年度会議選挙に参加する被著名人を指名することを決定した(2)取締役会決定の13条に規定する資格を満たしていない被著名人または指名された株主の被著名人、(3)指名株主に指名を撤回された、または取締役会に入りたくない被著名人、(4)前2回の株主周年総会においていずれかに指名された現取締役数；及び(5)当社が本附例12(A)(Iii)節により、本附例12(A)(Iii)節により会社から通知を受けたことは、株主が当該年次会議で取締役候補を指名しようとしている現職取締役数を示す(その通知の後に撤回されたか否かにかかわらず、又は会社和解の対象となるか否かにかかわらず)。ただし，本項第13条(B)(I)(5)条の規定によれば，いずれの場合も最大で1(1)名以下の候補者であってはならず，候補者は取締役会によって決定されなければならない。以下第13(D)節に規定する指名通知の提出締切日の後であるが、年次会議日前に、取締役会が何らかの理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、最高人数は、減少した在任取締役数で計算されるべきである。

(Ii)

いずれの年次株主総会が第13条に規定する指名者数が最大人数を超えている場合には、会社の通知を受けた後、各指名株主は、最高人数に達するまで直ちに(1)名の被著名人を選択し、最大人数に達するまで、各指名株主指名通知に開示された所有権頭寸金額(大から小)の順に行い、指名株主1名当たり1名の指名者が選択された後に最大人数に達しなかった場合は、この過程を繰り返す。第13(D)節に規定する指名通知の提出期限の後に，指名株主又は指名された著名人が取締役会が決定した第13条に規定する資格要件を満たしていない場合は，指名株主はその指名を撤回するか，又は指名されることを望まない

取締役会選挙が取締役会に入り、郵送またはその他の方法で最終依頼書を配布する前または後であっても、指名を考慮してはならない。会社は、(A)無視された指名著名人または指名株主または任意の他の指名株主によって提出された任意の後継者または代替指名者をその依頼書または任意の投票または依頼書の形態で含むことを要求してはならない。(B)他の方法でその株主に伝達することができるが、その依頼書または投票または委託書の形式を修正または補充することを含むが、これらに限定されない。被著名人は，依頼書や任意の投票や依頼書で指名者とされることもなく，周年大会での採決も行われない.

(i)

“合格所持者”とは、(A)第13条(C)(Ii)第3項に規定する3年以内に、本項第13(C)(Ii)項に規定する資格要件を満たすための普通株式を連続して保有する記録保持者、又は(B)第13(D)項に規定する期間内に会社秘書に提供する者をいう。1つまたは複数の証券仲介者は、3年以内に当該株式の証拠を継続的に所有し、当該株式の形態は、取締役会が取引所法令(または任意の相続人規則)下の第14 a-8(B)(2)(または任意の相続人規則)(または任意の相続人規則)下の株主提案について受け入れ可能であると考えられる形態である。

(Ii)

1人の合格所有者または最大20(20)名の合格所有者からなる団体は、その個人または団体(合計)が指名通知を提出するまでの3年間(指名通知の提出日を含む)少なくとも最低数の会社普通株を連続して保有し(以下、後述すると定義する)、年次総会開催日までに少なくとも最低数の普通株式を保有し続ける場合にのみ、本13条に従って指名を提出することができる。(X)共同管理及び投資制御の下、(Y)共同管理の下で、主に単一雇用主が出資する2頭以上の基金、又は(Z)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社グループ”は、(1)合格保持者とみなされ、当該合格所有者は、指名通知文書と共に会社の合理的に満足する文書を提供し、基金が本条例第(X)、(Y)又は(Z)項に規定する基準に適合していることを証明しなければならない。疑問を生じることを避けるために、1組の合格所有者が指名された場合、本第13条に規定される個人合格所有者に対する任意およびすべての要求および義務は、最短保有期間を含み、そのグループの各メンバーに適用されなければならないが、最低数は、そのグループの全体的な所有権に適用されなければならない。いずれかの株主が年次株主総会の前の任意の時間に取締役会が決定した第13条に規定する資格要件を満たしていない場合、または適格株主のグループを脱退した場合、その適格株主グループは、そのグループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有しているとみなされなければならない。

(B)

当該株式の全経済利益(利益機会及び損失リスクを含む)。ただし、第(A)及び(B)条に従って計算される株式の数は、(1)当該合資格所有者又はその任意の連属会社が、いかなる決済又は完了していない取引において売買されるか、(2)当該合資格所有者又はその任意の連合会社によって空売りすること、(3)当該合資格所有者又はその任意の連属会社が任意の目的のために借入するか、又は当該資格保持者又はその任意の連属会社が転売契約又は他の人に転売しなければならない任意の他の義務に従って購入するか、又は(4)当該資格保持者又はその任意の連属会社によって締結された任意の派生ツールによって制限されるものを含むべきではない。

資格に該当する所有者が取締役選挙についてどのように投票するかの権利を保持し、株式の全経済的利益を所有する限り、合格所有者は、被著名人または他の中間者の名義で保有する株式を“所有”する。合資格所有者は、委託書、授権書又は他の合資格所有者が随時撤回することができる類似文書又は任意の投票権の転任を手配している任意の期間内に、合資格所有者の株式に対する所有権は継続して存在するとみなされるべきである。合資格所有者の株式に対する所有権は、当該合資格所有者が当該株式等の株式を貸し出し又は質権のいずれの期間も継続して存在するとみなされるが、当該合資格所有者は、5(5)営業日前に貸し出された株式を制限せずに回収する権利を有し、当社から通知された任意の著名人が当社の委託書に含まれることを通知されたときは、直ちに貸し出し又は質権の株式を回収し、株主周年総会日までその株式を保有し続ける。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.上記の目的については、当社の流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきである。

(v)

いかなる資格保持者も、1つ以上の(1)個以上の指名株主を構成するグループに加入してはならず、任意の資格保持者が1つ以上の(1)グループ別メンバーとして出現した場合、その資格保持者は、指名通告に反映された最大所有権地位を有するグループ別のメンバーとみなされるべきである。

(d)

指名通知書。指名される有名人を指名するためには、指名株主は、当社が前年度株主年次総会に依頼書を郵送した周年日前150(150)暦と120(120)暦よりも早くなく、当社の主な実行オフィスの会社秘書に以下のすべての情報と文書(総称して“指名通知”と呼ぶ)を提出しなければならない。しかしながら、年次総会が前の年次総会の記念日の30(30)日前に開始され、その年の日の後30(30)日の終了した期間内(その期間以外の年次総会の日付を“他の会議日”と呼ぶ)にスケジュールされていない場合、指名通知は、当該別の会議の日付の前の180(180)日前、またはその他の会議の日の後の第10(10)日以内に本明細書に規定された方法で発行されるべきである

(5)

1933 年証券法に基づく規則 D （または後継規則）の規則 506 （ d ）（ 1 ）または取引法に基づく規則 S—K （または後継規則）の項目 401 （ f ）に規定されている事象の対象となっていないこと、またはその事象がそのような指名者の能力または誠実さの評価に重要なものであるかどうかにかかわらず、対象となっていないこと。

(A)

規則または法規がそのような材料を提出することを要求するかどうかにかかわらず、規則または法規がそのような材料を免除することができるかどうかにかかわらず、会社の株主に、会社の1人または複数の取締役または取締役が著名人または任意の著名人に提出されることに関する任意の書面招待書または他の通信を提出すること

(B)

指名株主またはその任意の指名者と会社、その株主または任意の他の人との指名または選挙(指名通知を含むが、これらに限定されない)の任意のコミュニケーションによって引き起こされる、任意の実際または告発された法律または法規違反の訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を負う；

(C)

会社およびその各取締役、上級者および従業員が以下の理由で招いた任意の法的責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)を損害から保護し、そのような法的責任、損失、損害賠償、支出または他の費用(弁護士費を含む)は、会社またはその任意の取締役、上級者または従業員に対する任意の申立、要求、脅威または係争の訴訟、起訴または法的手続き(法律、行政または調査手続きにかかわらず)に関連しており、これらの申立、要求、脅威または保留訴訟、訴訟または法的手続きは、株主またはその任意の世代の有名人を指名することができないか、またはその義務に違反または違反または指摘されていないことによって引き起こされる、または関連する義務を遵守していないか、またはその義務に違反しているか、またはその関連する義務を遵守していない、またはその義務に違反または指摘されていることが指摘されている。この第十三条に規定する合意又は申出；そして

(D)

指名通知に含まれる任意の情報、または指名株主(任意のグループメンバーを含む)が会社、その株主、または任意の他の人と指名または選挙に関する任意の他のコミュニケーションを行う場合、すべての重要な態様においてもはや真実かつ正確ではない(または誤った陳述を行うために必要な重要な事実を見落としているか)、または指名株主(任意のグループメンバーを含む)が第13(C)条に記載された資格要件を満たし続けることができない場合は、直ちに(いずれにしても、この誤った陳述が発見されてから48時間以内に、漏れまたは漏れは、(A)当該等の以前に提供された資料中の誤った陳述又は漏れ、及び当該誤った陳述又は漏れを訂正するために必要な資料、又は(B)当該等の失職を、当社及び当該等の通信の任意の他の受信者に書面で通知する。

第13条(D)条は、指名株主が提供しなければならない資料及び文書は、以下のとおりである：(I)資料がグループメンバーに適用される場合は、グループメンバー毎に提供し、その署名を行う；及び(Ii)指名株主又はグループメンバーが実体である場合は、米国証券取引委員会別表14 N第6(C)及び(D)項の指示1に指定された者に提供する。指名通知書は，本条第13(D)条に示すすべての資料及び書類(指名通知書の提供日後に提供される当該等の資料及び書類を除く)が会社秘書又は(例えば郵送で送信された)会社秘書に送付された日に提出されたものとみなされる。

(i)

この第13条には逆の規定があるにもかかわらず、会社は、その依頼書において、指名された著名人(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、指名された有名人に投票することはない(会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があるが)、指名通知が直ちに発行される最後の日後、以下の場合、指名株主は、指名された有名人の指名を阻害するいかなる欠陥も修復してはならない

(C)

取締役会が、そのような候補者の取締役会への指名または選出が、当社の定款または設立証明書、または当社の対象となる適用法、規則または規制に違反するか、または遵守しない結果になると判断した場合、SEC または当社の普通株式が取引される主要証券取引所の規則または規制を含むこと。

(E)

指名株主が規則14 a-1(L)でいう“募集”活動に従事する(取引法規を参照しない場合14 a-1(L)(2)(Iv)における例外(または任意の後続規則)(または任意の後続規則)は、取締役会著名人以外の任意の個人が適用される株主年次会議で取締役メンバーに選出されることを支援するために使用されるが、本第13条で許可されるものを除く

(F)

(1)過去3年(3)年内に、著名人が競争相手の上級管理者または取締役であり、1914年の“クライトン反トラスト法”(改正)第8節の規定に適合することが定義されている。(2)取締役会メンバーに選出されることは、会社が事前承認を求めるか、または連邦準備システム理事会、連邦預金保険会社、ニューヨーク州金融サービス部、または任意の他の連邦または州規制機関の規則または規定に従ってインターロック免除を求めるか、または協力を得ることになる。または(3)システム的重要性を有する金融機関として指定されている任意の預託機関、預託機関ホールディングス会社または実体の取締役、受託者、高級職員または従業員であり、その定義は“預託機関管理連結法”を参照する

(G)

会社が通知を受けた場合、または取締役会は、指名株主または被著名人が、第13(C)条に記載された資格要件を満たし続けることができず、指名通知で行われた任意の陳述および保証が、すべての重要な側面でもはや真実かつ正確ではない(または発表された陳述を誤解しないために必要な重大な事実を見落としている)、当該指名された著名人が取締役会に在任したくないか、または指名株主に重大な違反または違反が発生した場合、または本条項13条に規定された義務、合意、陳述または保証に違反した場合；

会社は、任意の被著名人に反対する陳述を募集することができ、依頼書には、その本人が任意の被著名人に関する陳述を含むことができる。

第1節

人数と資格：取締役会全体を構成する取締役数は3(3)人以下であってはならないが、会社のすべての株式が3(3)名未満の株主実益が所有し、登録されている場合、取締役数は3(3)人以下であってもよいが、株主数よりも少なくてはならない。会社登録証明書又は本定款における取締役数に関するいずれかの規定に適合する場合には、取締役の確実な人数は、時々株主の行動又は取締役会多数のメンバーの採決によって決定されなければならないが、取締役数の減少は、いかなる現取締役の任期も短縮してはならない。いつでも取締役数を増加させる場合は、取締役数を増加させることにより生じる取締役会の空きは、本条第二条第五項の規定により補わなければならない。すべての取締役は少なくとも二十一歳にならなければならない。

第2節

選挙及び任期：法律又は本規約に別段の規定があるほか、当社の各取締役は、株主総会又は当該年次総会の代わりに開催される任意の株主総会で選挙されなければならず、本定款については、当該等の会議は年次総会とみなされ、任期は次の株主周年総会及びその後任人選が出て資格を満たすまでである。

第4節

取締役免職：任意の株主総会において、株主会議の通知で提案された行動に言及した場合、株主投票方式で、正当な理由で任意の取締役を罷免することができる。どの株主総会においても、どの取締役も投票権のある会社の多数の株式の所有者によって投票することができ、任意の株主会議で無断免職されることができる。いずれの取締役も、任意の取締役会会議で全取締役会の4分の3(3/4)の採決で可決することができ、その通知は提案された行動の理由に言及して免職されるべきである。

第五条

欠員：取締役数の増加により新設された役員職や、取締役会の何らかの理由で欠員が発生し、取締役が免職された以外は、当時在任取締役の多数投票で埋めることができますが、定足数には足りません。株主が取締役を罷免することにより発生した任意の取締役会の空きは、その行動をとる会議において、または提案選挙に言及すべきであることを通知する任意の株主会議で株主投票で埋めることができる。取締役会が何らかの理由で取締役ポストや空席を新設した場合、次期株主総会前にまだ補填されていない者は、当該年度の株主総会で株主投票で補填すべきである。当選して空席を埋める取締役の任期はその前任者の残りの任期としなければならない。

第六条

取締役報酬：取締役は取締役サービス料や取締役会定例会や特別会議に出席する旅費やその他の自己負担料を受け取ることができますが、取締役を務める受給者は除外します。費用は、会議に出席するか出席しないかにかかわらず、各取締役会会議に出席する固定額および/または毎月、四半期または半年ごとに支払われる固定額とすることができる。費用の金額と支払い根拠は取締役会によって決定される。

第七条

第1回新選挙の取締役会会議：新選挙の取締役会第1回会議は、株主年次会議の直後に年次株主総会と同じ場所で開催することができるが、会議に出席する人数は定足数を超えてはならず、通知を必要としない。新たに当選した取締役会第1回会議が上記時間及び場所で開催されていない場合は、本条第2条第8節の規定により開催されなければならない。

第八条

取締役会会議：取締役会定期会議および特別会議は、取締役会が決定した時間および場所、ニューヨーク州域内またはそれ以外(ある場合)、または遠隔通信方式で開催されなければならない。特別会議は行政総裁あるいは任意の4(4)名の取締役会メンバーによって開催することもでき、会議者を招集して決定した時間と場所で開催しなければならない。

一等郵便料金は前払いされており、各取締役会メンバーによって指定されたアドレス(または指定されていない場合、その最後に知られている住所)に送信されるか、または会議が開催される前の1(1)日以上に各取締役メンバーに電話または直接配信されるか、またはファックス、電子メールまたは隔夜特急でまたはその指定されたアドレスに配信される(または指定されていない場合、その最後に知られているアドレスに送信される)。いずれの取締役も，会議前または会議後に署名された放棄通知書を提出したり，会議に出席して会議の前または開始時に通知を出さなかったことに抗議したりする場合は，会議通知を出す必要はない.本細則第二条第四節及び本附例第十条に規定する者を除いて、どの取締役会会議通知も会議開催の目的を具体的に説明する必要はない。

第10条

取締役会の法定人数と行動：法律、会社登録証明書或いは本規約に別途規定がある以外、すべての取締役会会議において、処理事務はすべて定足数に達しなければならず、しかも法定人数は取締役会全体の3分の1以下であってはならず、会議に出席する取締役は過半数の投票で会議に発生する可能性のあるいかなる問題を決定しなければならない。出席役員の過半数(定足数の有無にかかわらず)は、任意の会議を別の時間や場所に延期することができますが、会議で延期を宣言した時間や場所は除外します。

第十二条

会議電話会議：取締役会またはその任意の委員会のいずれか(1)のメンバーまたは複数のメンバーが、会議電話または同様の通信装置(ビデオ会議装置を含む)を介して取締役会または委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人が互いの声を同時に聞くことができるようにする。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するように構成されなければならない。

第十三条

取締役会長：取締役会は、毎年、定時株主総会後の最初の取締役会において、取締役会又は執行委員会が随時定める権限を有し、職務を遂行する取締役会長を任命又は選出するものとする。取締役会長は、取締役会で別段の定めがある場合を除き、次回の定時株主総会に続く第 1 回取締役会まで、その後任者が選出され、又は任命され、資格を有するまで在任する。

第14条

取締役会副議長：取締役会は毎年、株主年次会議後の第1回取締役会会議で1人以上の取締役会副議長を任命または選挙し、彼らは取締役会または実行委員会が時々規定する権力を有し、その職責を履行する。取締役会が別途決定しない限り、副会長の任期は、後任者を選出または任命して資格を取得するまで、次の年度株主総会以降の第1回取締役会会議まで継続しなければならない

第1節

委員会の指定：取締役会は、執行委員会、指名·管理委員会、報酬·人的資本委員会、監査委員会およびリスク委員会をメンバーから指定する決議または取締役会多数の決議を採択しなければならず、各委員会は、3(3)名以上の取締役からなり、そのメンバーから他の委員会を指定することができ、各委員会は、取締役会が決定した取締役数で構成され、1人以上の取締役をそのような委員会の候補メンバーとして指定することができ、これらの候補メンバーは、そのような委員会の任意の会議で任意の欠席または失格されたメンバーを置き換えることができる。取締役会会議の間では、法律に別段の規定があるほか、執行委員会は取締役会のすべての権力を有している。実行委員会は取締役会の意志に応じてサービスを提供しなければならない。法律に別段の規定があることを除き、このように指定された他の各委員会の名称は、その決議または複数の決議が時々規定する名称であり、取締役会が勝手にサービスし、そのような決議が規定する範囲内で取締役会のすべての権力を有するものでなければならない。

第2節

行為および訴訟：実行委員会、指名および管理委員会、報酬および人的資本委員会、監査委員会、リスク委員会、および他の委員会がそれぞれの権力の範囲内で時々行うすべての行為および付与された権力および権限は、取締役会の行為および認可として指定され得るものとみなされ、指定することができる。実行委員会、指名·管理委員会、報酬·人的資本委員会、監査委員会、リスク委員会は、それぞれの委員会が時々決定した時間、場所、通知で会議を開催しなければならない。実行委員会会議も取締役会主席と行政総裁によって開催することができ、実行委員会、指名及び管理委員会、給与及び人的資本委員会、監査委員会、リスク委員会及びその他の各委員会の会議は各当等委員会の主席と呼ぶこともでき、このような会議は取締役会主席及び行政総裁或いは主席(どのような状況に応じて決定されるか)が決定した時間及び場所で開催しなければならない。実行委員会、指名·管理委員会、報酬·人的資本委員会、監査委員会、リスク委員会、その他の委員会は、その議事録を定期的に記録し、必要に応じて取締役会にその行動を報告しなければならない。

第1節

上級者：取締役会は、毎年、株主総会後の第1回取締役会会議で、CEO、副総裁1人以上、会社秘書および財務担当者、および取締役会が決定した他の上級職員を任命または選挙し、必要または適切であると考えられる他の上級職員を時々選挙または任命することができる。このような追加的な上級者は、取締役会が時々規定する権力と、取締役会が時々規定する職責を履行しなければならない。

第2節

任期：取締役会に別の決定がない限り、CEO、総裁、副会長、会社秘書、財務主管の任期は、次の年度株主総会後に開催される取締役会第1回会議まで、条件に合った後継者が選出または任命されるまで。取締役会が委任または選出した個々の追加上級職員の任期は、その後継者が選出または委任合格するまで取締役会が時々決定する。しかし、取締役会は、理由があるかどうかにかかわらず、任意の上級管理者の権力をいつでも罷免または一時停止することができる。もし誰かの役員のポストがどんな理由でも空いている場合、取締役会はその穴を埋める権利がある。

第3節

最高経営責任者。取締役会は、随時、会社の役員のうち 1 人を最高経営責任者に指名することができます。最高経営責任者は、取締役会及び執行委員会の統制の下、会社の事業及び財産の全般的な管理を行い、会社及びその他の役員のすべての活動について全般的な監督を行う。最高経営責任者は、役員でない会社のすべての従業員を任命または雇用し、解任し、報酬を決定する権限を有し、前述の権限の全部または一部を随時委任する権限を有する。取締役会又は執行委員会が取締役会長又は副会長に別段の定めがある場合を除き、株主総会及び取締役会の議長は、すべての総会を主宰するものとする。

最高経営責任者が不在または能力がない場合、その職務の権限および義務は、取締役会または執行委員会が随時指定する他の役員、またはそのような指定がない場合は最高経営責任者が指定する他の役員に付与されます。

第六条

2つ以上のポストを担当する役人：任意の2つ(2)以上のポストは、同じ人が担当することができ、総裁および会社秘書の職は除外されるが、法律が2(2)または複数の役人によって任意の文書を署名または確認することを要求する場合、任意の係官は、1(1)個以上の身分で文書を署名または確認してはならない。

第七条

上級職員の職責は、会社の任意の高級職員が欠勤または障害を有する場合、または任意のポストが空いている場合、または取締役会が十分であると考えている他の任意の理由により、取締役会は、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または任意の取締役に一時的に転任することができる。

第八条

報酬：給与·人的資本委員会は、取締役会との適切な協議により、会社の最高経営責任者や他の役員の報酬や福祉を決定しなければならない。給与及び人的資本委員会がその後、他のすべての上級者に対して裁量権を行使してはならない場合には、他のすべての上級者に支払われる報酬は、最高経営責任者が決定しなければならない。

第9条

上級者の権限：会社の各上級者は、必要または適切なときに、会社の業務および運営のすべての側面に対して、会社を代表して署名および捺印すること、または会社の業務を行うために必要なすべての文書、文書、または文書に印鑑を押すことを含む一般的な権力および権力を有する。取締役会または実行委員会は、本プロトコルによって与えられた権力を随時修正、変更、延長、または撤回することができ、その全部または一部を当社の他の従業員または代理人に付与することができる。

第1節

賠償権利：会社の各役員及びその高級職員、並びに遺言者又は無遺言者を取締役高級職員とする者は、既存又は以後改正される可能性のある他の適用法の許容範囲内で、いかなる脅威、係争又は完了した訴訟又は法律手続及び控訴の抗弁又はそれに関連する事項についても、民事、刑事、政府、行政又は調査に関する法律にかかわらず会社に賠償を提供しなければならない。ただし、会社は訴訟又は法律手続き(又はその一部)について賠償を提供しなければならない

第2節

立て替え費用：取締役又は上級職員が本条第5条第1項に基づいて賠償を与えることができる任意の訴訟又は法律手続により発生した費用は、会社が、(A)取締役又は上級職員又はその代表の承諾を受け、当該取締役又は上級職員が最終的に第5条の許可を得る権利がない場合に立て替え金を償還することができる場合、及び(B)取締役会が許可して行動することを許可し、取締役会は、当該訴訟又は法律手続当事者ではない定足数で行動するか、又は定足数に達しない場合、そして株主が承認します。法律で許容される範囲内で、取締役会又は株主(適用される場合)は、第2条に基づいて取締役又は高級職員が法律に規定されている上記行動又は訴訟に関する賠償の適用行為基準に達する必要がない。

第3節

可獲得性及び解釈：適用法の許容範囲内で、本条第5条(A)に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、本条第5条が通過する前に発生した事件に適用され、(B)本条第5条に対して任意の再帰的又は限定的な改正が行われた後、当該再帰的又は改正前に発生した事件については、引き続き存在すべきであり、(C)訴訟又は訴訟を引き起こす1つ以上の事件が発生した場合に有効な適用法に基づいて、又はそのような権利を主張する際に有効な適用法に従って解釈することができる。(D)は、会社がそのような権利を求める役員または上級職員と単独で書面で合意した当事者と同じように、契約権利の性質を有し、司法管轄権を有する任意の裁判所で強制的に実行することができる。

第4節

その他の権利：本条第5条に規定する賠償及び前借り支出の権利は、会社登録証明書、本定款、株主決議、取締役会決議、又はそのような賠償を提供する協定に含まれているか否かにかかわらず、現在又は後に他の方法で享受される可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、これらの他の権利の設立は、ここで明確に許可されている。前述の規定の一般性を制限することなく、本条第5条に規定する賠償及び前借り支出の権利は、法律又はその他の規定に基づいて、会社又はその任意の部分によって引き起こされた、又はそれに関連する費用及び支出に対して、その本人に有利な評価又は許可を行う任意の権利を排除するものとみなされてはならない。

第1節

株式証明書：取締役会は、証明書または無証明形態の会社株の発行を許可することができ、無証明株式は、会社の譲渡代理または登録員が維持する簿記システムまたは両方の組み合わせによって証明することができる。証明書形式で発行された株式は，証明書で示され，証明書は番号を番号とし，発行時に会社の記録に登録しなければならない。各株式を発行する際には、当社がニューヨーク州の法律に基づいて成立した、株式を発行された1名以上の者の名前、及びその株式に代表される株式の数、カテゴリ及びシリーズ名(あれば)を面上に明記し、行政総裁又は総裁及び会社秘書が署名し、会社の印鑑又はそのファックスを発行しなければならない。証明書が譲渡代理によって署名された場合、または会社自身またはその従業員以外の登録員が登録されている場合、上級者の証明書への署名はファックスであってもよい。署名されたか、またはそのファックス署名が証明書に追加された者のいずれかが、証明書の発行前にもはやその者ではない場合、証明書は、その人が発行された日にその人であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。会社に譲渡代理人がある場合は，証明書は譲渡代理人に署名した方が発効しなければならない，あるいは会社に登録員が設置されている場合は，登録員が登録した方が有効でなければならない.株式が証明されていない形で発行されている場合は、各株主は、書面請求の下で上記形式の株式を1枚以上取得する権利を有するものとする。

第2節

株式譲渡：会社株式の所有者は、当該等の株式を代表する適切な書き込みを代表する株式又はその他の所有権証拠(例えば、株式を発行していない)を渡してすべての税金を納付した後、自ら又は正式に許可された債権者により、会社の帳簿上で当該会社の株式を譲渡することができる。法律に別途規定がある以外に、会社は任意の株式の記録所有者を株式の所有者と見なす権利があり、その株式に対する他の他人の衡平法または他の申請または権益を認めず、明示または他の通知を受けたか否かにかかわらず、その株式の衡平法または他の申請または権益を認める必要はない。取締役会は、法律の許可の範囲内で、適切と考えられる発行、譲渡及び登録株式に関するすべての規則及び規則を制定する権利があり、1名又は複数名の自社株式の譲渡代理人及び登録員を委任することができる。

第3節

記録日時の決定：取締役会は、株主総会の開催日の前に60(60)日を超えないか、または10(10)日以上の日付および時間を事前に決定して、会議およびそのすべての継続会議で通知および採決される権利のある株主の時間を決定することができる。取締役会が記録日時を指定した場合、日時において会議の通知および会議で投票された株式の記録保持者を取得する権利がある場合を除いて、任意の他の者は、会議またはその任意の継続会議で通知を得るか、または会議で投票する権利がない。取締役会が、任意の株主総会で通知及び採決する権利があると判断した株主のために記録日時を決定していない場合、会議通知を発行する前日の営業終了時に記録された株主及び他の誰も、その会議又はその任意の休会で通知及び採決する権利がないが、当該会議に関する通知がない場合

取締役会は、任意の形態の配当金支払いまたは任意の権利割り当ての指定された日前に、60(60)日以下または10(10)日以上の日付および時間の前に、そのような配当金または権利を取得する権利を有する株主の記録時間を事前に決定することができ、この場合、そのように決定された日時に登録されている株主のみが、そのような配当金または権利を得る権利がある。しかしながら、配当金または権利を取得する権利がある株主の記録日時が決定されていない場合、取締役会が配当金の支払いまたは権利を割り当てることを許可する決議が当日終値を通過したときに登録された株主は、配当金または権利を得る権利がある。

第五条

紛失した株式：取締役会は、会社が以前に発行したと言われている任意の紛失または廃棄されたと言われている株の代わりに、会社の新しい株式を発行するように適宜手配することができ、取締役会は、紛失または廃棄された株式の所有者またはその法定代表者に、任意のこのような証明書を紛失または廃棄したと言われていること、またはそのような新しい証明書を発行することによって会社に提出された任意のクレームを補償するために、会社に十分な保証金を提供することができる。しかし、取締役会は、そのような事項に管轄権のある裁判所の命令がない限り、この新しい証明書の発行を適宜拒否することができる。

第1節

会社資金：会社の資金は、取締役会が時々指定している銀行、信託会社、または他の信託機関に会社名で入金しなければなりません。会社のすべての小切手、手形、為替手形、および他の流通手形は、取締役会によって時々指定された1人または複数の高級職員、従業員、代理人または代理人によって署名されなければならない。本節の規定を除いて、会社の任意の高級職員、従業員または代理人は、単独で、または他人と共に会社の名義で任意の小切手、手形、為替手形または他の流通手形を発行する権利がない、またはそれによって会社を拘束する権利がない。

第2節

定足数と空席の補填：第IX条の発効後、国防委員会が攻撃期間の終了を宣言する前に、会社の事務は、本附例第2条に基づいて選択された行動可能な役員が管理し、かつ行動可能な役員の多数が定足数を構成しなければならない。しかしながら、代理可能なこのような取締役が3(3)名未満である場合、取締役は、3(3)名の取締役からなる取締役会を構成するのに十分な数の緊急取締役を任命しなければならない。各緊急役員の任期は，委任されて補填された空席が先に選択された役員が再補填できるまでであるが，その任期は本条第9条第3節に基づいて委任を終了した場合やニューヨーク州国防委員会が攻撃期間の終了を宣言した時点で終了し，その後継者は本附例第2条に基づいて選択され，資格を持たなければならない。攻撃が発生したときに取締役が行動することができない場合は、行動することができる3(3)会社の報酬が最も高い上級管理者は、以前に選択された1(1)名以上の取締役が再び行動することができるまで緊急取締役会を構成しなければならないが、緊急取締役としてのサービス期間は、第9条第3項に従ってそのサービスが終了したときに終了し、またはニューヨーク州国防委員会が攻撃期間の終了を宣言したときに終了し、その後継者は、本附例第2条に基づいて選挙を行い、資格を取得しなければならない。