エキシビション10.1

実行バージョン

登録権契約

この登録権契約（この「契約」）は、2024年6月6日に、Blue Owlによって、またBlue Owlとの間で締結され、締結されています Finance LLC（以下「当社」）は、デラウェア州の有限責任会社であり、デラウェア州の法人であるBlue Owl Capital Inc. の間接子会社（以下「親会社」）、親会社、本書の別表Iに記載されているその他の保証人 （それぞれ「保証人」、親と一緒に「保証人」）、ゴールドマンサックスアンドカンパニーです。LLCとBofA証券株式会社（総称して「初期購入者」）は、それぞれが購入に同意しています 購入契約（以下に定義）に基づく、2034年満了の会社の6.250％普通社債（「募集手形」）。

これ 契約は、2024年5月30日付けの購入契約（「購入契約」）に従って、当社、保証人、および初回購入者の間で、（i）初期購入者の利益のために、および（ii） 譲渡制限付有価証券の保有者（初回購入者を含む）に随時利益をもたらします。オファーノートは保証人によって保証されます（オファーノートと合わせた保証など、「イニシャル」） 証券」)。初期購入者に初期有価証券の購入を促すために、会社と保証人は本契約に定められた登録権を提供することに合意しました。本契約の締結と引き渡し は、購入契約に基づく初回購入者の義務の条件です。

4月18日に以前に発行された会社は、 2024年（「当初発行日」）は、インデンチャーに基づく2034年満期6.250％シニアノート（「既存債券」）のうち合計7億5,000万ドルです（以下に定義するとおり）。オファードノートは「追加」の発行にあたります インデンチャーの下にある「ノート」で、既存のノートと実質的に同じ条件になります。提示された債券は、既存の債券とともに、契約に基づくすべての目的において単一のクラスとして扱われます。

両当事者は以下のとおり合意します。

セクション 1。 定義。本契約で使用されているように、以下の大文字の用語は次の意味を持つものとします。

追加 保証人: 本契約の日付以降に契約に基づいて保証を実行する会社または親会社。

その他の関心事: 本書のセクション5で定義されているとおりです。

助言: 本書のセクション6（c）で定義されているとおりです。

契約: 本書の前文で定義されているとおり。

ブローカー・ディーラー: 取引法に基づいて登録されている任意のブローカーまたはディーラー。

営業日: 土曜日、日曜日、米国の祝日、または銀行機関や信託会社が休む日以外の任意の日 所在地はニューヨークです。ニューヨーク州は閉鎖が許可されているか、義務付けられています。

締切日: 本契約の日付。

手数料: 米国証券取引委員会。

会社: 本書の前文で定義されているとおり。

完結です: 登録された交換オファーは、以下の条件が発生した時点で本契約の目的上「完了済み」とみなされます。 (i) 交換オファーで発行される交換証券に関するエクスチェンジオファー登録届出書の証券法に基づく提出と有効性、(ii) 当該登録届出書の継続的な維持 本契約のセクション3（b）に従って要求される最低期間以上の期間、交換オファーを有効に保ち、（iii）交換証券契約に基づいて会社からレジストラに引き渡すこと 交換オファーに従って保有者が入札した初期有価証券の元本総額と同じ元本総額です。

取引法: 改正された1934年の証券取引法。

交換日: 本書のセクション3 (a) で定義されているとおりです。

交換オファー: 親会社、会社、その他の保証人による証券取引所の証券法に基づく登録 親会社、会社、その他の保証人が、未払いの譲渡制限付有価証券の保有者に、未払いの譲渡をすべて交換する機会を提供する登録届出書に基づく証券 当該保有者が交換有価証券として保有する譲渡制限付有価証券の元本の総額は、当該保有者による当該交換オファーで入札された譲渡制限付有価証券の元本総額と等しい。

エクスチェンジオファー登録届出書： 関連する目論見書を含む、交換オファーに関連する登録届出書 そこには、そのすべての修正と補足（発効後の修正を含む）、およびそこに参照して組み込まれたすべての別紙と資料が含まれています。

証券取引所： 2034年満期の 6.250% のシニアノートとそれに対応する保証、すべての重要な点で実質的に同一です 本契約に従って譲渡制限付有価証券と引き換えに保有者に発行される初期証券。

既存の メモ: 本書の前文で定義されているとおり。

フィンラ: 金融業界規制当局株式会社

保証人: 本書の前文で定義されているとおり、追加保証人がいる場合はそれも含まれるものとします。

保有者: 本書のセクション2 (b) で定義されているとおりです。

補償対象者： 本書のセクション8 (a) で定義されているとおりです。

2

義歯: 会社のうち、2024年4月18日付けのインデンチャーは 保証人および受託者（2024年4月18日付けの最初の補足契約により修正および補足されました）。これに基づいて既存債券が発行され、それに従って募集手形が発行されることになっています（当該契約など） は、その条件に従って随時修正または補足されます。

初期購入者: 前文で定義されているとおり これまで。

最初の配置: 当社および保証人によるイニシャル証券からイニシャル証券までの発行と売却 購入契約に基づく購入者。

初期証券: 本書の前文で定義されているとおり。

利息支払い日: インデンチャーと初期証券で定義されているとおりです。

提供されました メモ: 本書の前文で定義されているとおり。

オリジナル発行日: 2024年4月18日、既存債券の最初の発行日。

親: 本書の前文で定義されているとおり。

人: 個人、パートナーシップ、法人、免除会社、免除リミテッド・パートナーシップ、信託または非法人組織、 または政府、機関、またはそれらの行政区画。

目論見書: 登録届出書に含まれる目論見書 （記入が必要な目論見書、および規則430Aまたは規則430Bに基づいて有効な登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に省略された情報を含む目論見書が含まれますが、これらに限定されません 証券法および証券法の規則433に従って提出されたタームシートに基づき、目論見書補足およびその他のすべての改正（発効後の修正を含む）およびすべての資料によって修正または補足された 参照によりそのような目論見書に組み込まれています。

購入契約: 本書の前文で定義されているとおり。

登録デフォルト： 本書のセクション5で定義されているとおりです。

登録届出書: （a）オファリングに関連する親会社、会社、その他の保証人の登録届出書 交換オファーに基づく交換有価証券の、または (b) 本契約の規定に従って提出された棚登録届出書に基づく譲渡制限付有価証券の再販の登録は、いずれの場合も、 そこに含まれる目論見書、そのすべての修正と補足（発効後の修正を含む）、および参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての別紙と資料を含みます。

ルール 144A: 証券法に基づく規則144Aです。

証券: 初期証券と取引証券、まとめて。

3

証券法: 改正された1933年の証券法。

棚の提出期限： 本書のセクション4 (a) で定義されているとおりです。

棚登録ステートメント： 本書のセクション4 (a) で定義されているとおりです。

譲渡制限付有価証券： 各初期セキュリティは、(i) その初期セキュリティが発生した日のうち最も早い日まで は、交換オファーにおいて、その保有者が一般に転売する権利を有する交換証券と交換されます。（ii）当該初期証券が証券法に基づいて効果的に登録され、処分された日は 棚登録届出書に従って、（iii）エクスチェンジ・オファー登録で検討されている「分配計画」に従って、ブローカー・ディーラーが当該初期証券を一般に配布する日付 声明（そこに含まれる目論見書の送付を含む）、および（iv）最初の担保が未払いでなくなる日付。

信託契約法： 改正された1939年の信託契約法。

受託者: ウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーション、理事として。

引受登録または引受付きオファリング： 会社と保証人の有価証券を売却する登記簿 一般に再提供するための引受人。

セクション2。 本契約の対象となる証券。

(a) 制限付証券の譲渡。本契約の恩恵を受ける資格のある証券は、譲渡制限付証券です。

(b) 譲渡制限付証券の保有者。個人は譲渡制限付証券の保有者（それぞれ「保有者」）とみなされます そのような人が譲渡制限付証券を所有しているときはいつでも。

セクション 3. 登録交換オファー。

(a) 交換オファー登録届出書の提出または交換の完了が許可されていないと当社が合理的に判断する場合を除きます 交換オファーが適用法または委員会の方針により許可されない場合（本書のセクション6（a）に記載されている手続きが遵守された後）、または未払いの譲渡制限付有価証券がないという理由でのオファー、親会社 当社およびその他の保証人は、（i）証券取引および交換オファーに関する証券法に基づく登録届出書を委員会に提出するよう商業的に合理的な努力を払うものとします。 （ii）そのような登録届出書を有効にします。（iii）上記に関連して、（A）必要に応じてそのような登録届出書に対するすべての発効前の修正を提出してください そのような登録届出書を証券法に基づいて発効させるため、(B) 該当する場合、証券法に基づく規則430Aに基づく当該登録届出書の発効後の修正、および (C) すべての事由が発生する 交換オファーの完了を許可するために必要な、州証券法またはブルースカイ法に基づく証券取引証券の登録および適格性確認に関連する必要な申請、および (iv) そのような登録が有効になったら

4

ステートメント、エクスチェンジオファーを開始してください。親会社、会社、その他の保証人は、商業的に合理的な努力を払って、遅くとも365日以内に交換オファーを完了しなければなりません 最初の発行日以降（または、その365日目が営業日でない場合は、翌営業日）（以下「交換日」）に。ただし、親会社、会社、その他の保証人は すべての初期有価証券が交換日またはそれ以前に譲渡制限付有価証券でなくなった場合は、そのような交換オファーを完了してください。交換オファーは、本セクション3（a）に従って必要な場合は、適切な形式で行うものとします 譲渡制限付有価証券と引き換えに提供される取引所有価証券の登録を許可し、本契約のセクション3（c）で検討されているとおり、ブローカー・ディーラーが保有する譲渡制限付有価証券の再販を許可します。

(b) 上記のセクション3 (a) に従って交換オファー登録届出書を提出し、有効と宣言する必要がある場合、親会社、会社 そして他の保証人は、交換オファー登録届出書を継続的に有効にするものとし、該当する連邦および州で義務付けられている最低期間以上の期間、交換オファーを開いたままにしておくものとします。 交換オファーを完了するための証券法。ただし、いかなる場合も、その期間は、交換オファーの通知が最初に保有者に送付された日から20営業日未満であってはなりません。親会社、会社、その他 保証人は、交換オファーを適用されるすべての連邦および州の証券法に準拠させるものとします。既存手形と募集手形を含む場合がありますが、取引所証券以外の有価証券は、 エクスチェンジオファー登録届出書。親会社、会社、その他の保証人は、交換日までに交換オファーを完了させるために商業的に合理的な努力を払うものとします。ただし、会社と すべての初期有価証券が交換日またはそれ以前に譲渡制限付有価証券でなくなった場合、保証人は交換オファーを完了する必要はありません。

(c) 親会社、会社、その他の保証人は、目論見書に含まれる「流通計画」のセクションに、その一部を明記しなければなりません 譲渡制限付有価証券であり、マーケットメイキング活動やその他の取引活動の結果として自分の口座で取得された初期有価証券を保有するブローカー・ディーラーに関するエクスチェンジ・オファー登録届出書の （会社から直接取得した譲渡制限付有価証券を除く）は、交換オファーに従って当該初期証券を交換することができます。ただし、そのようなブローカー・ディーラーは、以下の意味での「引受人」と見なされる場合があります 証券法なので、そのブローカー・ディーラーが交換オファーで受け取った証券の再販、つまり目論見書の送付に関連して、証券法の要件を満たす目論見書を提出しなければなりません そのようなブローカー・ディーラーがエクスチェンジ・オファー登録届出書に含まれる目論見書を提出することで、要件が満たされるかもしれません。そのような「流通計画」セクションには、そのようなものに関する他のすべての情報も含まれているはずです ブローカー・ディーラーによる再販は、委員会がそれに従ってそのような再販を許可するために要求する場合がありますが、そのような「流通計画」では、そのようなブローカー・ディーラーの名前を挙げたり、そのようなブローカー・ディーラーが保有する初期有価証券の金額を開示したりしてはなりません ブローカー・ディーラー。ただし、本契約の日付以降にポリシーが変更された結果、委員会が要求する範囲を除きます。

5

親会社、会社、その他の保証人は、商業的に合理的な手段を講じるものとします 交換オファー登録届出書の継続的な有効性を維持し、イニシャルの再販に利用できるようにするために必要な範囲で、本書のセクション6（c）の規定によって必要に応じて補足および修正されるよう努めています。 マーケットメイキング活動やその他の取引活動の結果としてブローカー・ディーラーが自分の口座で取得した証券、そしてそれが本契約、証券法、政策、規則の要件に準拠していることを確認するため (i) エクスチェンジ・オファー登録届出書の発効が宣言された日から120日と、(ii) ブローカー・ディーラーが発行された日のいずれか早い方に終了する期間について、随時発表される委員会の規程 マーケットメイキングやその他の取引活動に関連する目論見書を提出する必要はもうありません。

会社が提供します そのようなブローカー・ディーラーの合理的な要求に応じて、そのような120日間（または前述のようにそれより短い期間）のいつでも、速やかに、そのような目論見書の最新版の十分なコピーをブローカー・ディーラーに届けます。 このような転売を容易にするための文章) ピリオド。

セクション4。 シェルフ登録。

シェルフ登録。親会社、会社、その他の保証人が、交換をする必要がないと合理的に判断した場合 オファー登録届出書、または交換オファーが適用法または委員会の方針で許可されていないという理由だけで（本書のセクション6（a）に記載されている手続きが遵守された後）、（ii） 交換オファーが交換日までに、または（iii）交換日の前に完了しないその他の理由：（A）対象外の譲渡制限付証券に関する当社からの初回購入者の要求 交換オファーで交換有価証券と交換されます。（B）譲渡制限付有価証券の保有者に関しては、当該保有者は、（i）当該保有者が適用法または委員会の方針により禁止されていることを会社に通知します エクスチェンジ・オファーへの参加、（ii）当該保有者は、目論見書およびエクスチェンジ・オファー登録に含まれる目論見書を提出しないかぎり、エクスチェンジ・オファーで取得した交換証券を一般に転売することはできません 明細書は、そのような保有者によるそのような再販には不適切または利用できない、または（iii）その保有者がブローカー・ディーラーであり、当社またはその関連会社から直接取得した初期証券を保有している、または（C）イニシャルの場合は 購入者、そのような初期購入者は、初回購入者の売れ残った割当の一部を構成する譲渡制限付有価証券（期限以外）と引き換えに、自由に取引可能な為替証券を受け取らないことを会社に通知します 最初の購入者が会社の関連会社（証券法の意味でいうところでは）としての地位に限り、親会社、会社、その他の保証人は以下のことを行うものとします。

(x) 証券法に基づく規則415に従って棚登録届出書を作成し、提出させるために、商業的に合理的な努力を払ってください。 これは、エクスチェンジ・オファー登録届出書（いずれにしても「本棚登録届出書」）の修正である可能性がありますが、いかなる場合も、そのような提出義務が発生した日（またはその60日目が 営業日ではなく、翌営業日（そのような日が「棚提出期限」）で、その保有者が保有するすべての譲渡制限付有価証券の再販については、棚登録届出書に記載されるものとします 本書のセクション4（b）に従って必要な情報を提供しました。そして

6

(y) 商業的に合理的な努力をして、そのような棚登録届出書を申告させてください 棚提出期限の60日後（または、その60日が営業日でない場合は、翌営業日）に委員会によって発効します。

親会社、会社、その他の保証人は、商業的に合理的な努力を払って、そのような棚登録届を継続的に保管しなければなりません 本書のセクション6（b）および（c）の規定によって要求されたとおりに、以下の権利を有する初期有価証券の保有者が初期有価証券を再販できるようにするために必要な範囲で、発効、補足、修正されています 本セクション4（a）の恩恵を受けるとともに、本契約、証券法、および随時発表される委員会の方針、規則、規制の要件に確実に準拠していることを確認するために、棚が発行された日から随時発表されます 登録届出書は、(i) 棚登録届出書の発効日から365日後、または (ii) 当該棚の対象となるすべての譲渡制限付有価証券のいずれか早い方まで、委員会によって有効と宣言されます 登録届出書は、その棚登録届出書に従って販売されました。 ただし、提供すると、 上記またはセクション3（c）の第2段落の要件、またはセクション6（b）のいずれかの規定にかかわらず、または 本契約の6（c）、会社の取締役会が、そのような補足または修正の提出、またはそのような棚登録届出書の継続的な発効には、次のことを行う必要があると合理的かつ誠意を持って判断した場合 重要な非公開情報の公開であり、当社は、そのような非公開資料を機密として保存するという誠実な事業目的を持っています 情報（本契約に基づく義務の回避を除く）の場合、当社は、引受人（存在する場合）および売却保有者に速やかに書面で通知した上で、そのような補足または修正の提出または継続を延期することができます このような棚登録届出書の有効期間は、3か月間は30日以内、暦年は90日を超えない期間。 提供された (x) その後、会社は該当する要件を速やかに遵守します 本書の第6条と（y）本文の（i）項に規定されている棚登録届出書の有効期間は、その登録が行われた日数だけ延長されたものとみなされます この声明は効果的でなかったし、役に立たなかった。

(a) 棚登録届出書に関連する特定の情報の保有者による提供。いいえ 譲渡制限付有価証券の保有者は、15営業日以内に、当該譲渡制限付証券を本契約に従って任意の棚登録届出書に含めることができます。ただし、当該保有者が書面で当社に提出しない限り、譲渡制限付有価証券を本契約書に含めることができます その要求の受領。当社は、そこに含まれる棚登録届出書、目論見書、暫定目論見書、暫定目論見書、またはそれらの修正または補足に関連して使用を合理的に要求することができます。それぞれ 棚登録届出書が適用される保有者は、当該保有者が以前に当社に提供した情報を以下のようにするために、開示が必要なすべての情報を速やかに会社に提供することに同意します 実質的に誤解を招く。

セクション5。 その他の利息。交換日の時点で、初期有価証券のいずれかが譲渡制限付有価証券である場合 そして、（i）交換オファーが完了していない、（ii）いずれかの棚登録届出書（本書で必要な場合）が、本契約に従って有効になるように指定された日付またはそれ以前に発効が宣言されていない 委員会または（iii）本契約で要求される登録届出書は提出され、有効と宣言されますが、その後、必要になった時点で効力を失うものとします

7

本来の目的に使用可能であるか、または使用できないが、そのような登録届出書の効力発生後の修正がすぐに行われない場合、そのような不具合、そしてそれ自体が速やかに解決される 発効が宣言され（（i）から（iii）までのそのような各事由は「登録不履行」と呼ばれます）、親会社、会社、およびその他の保証人は、譲渡制限付証券が負担する金利に同意します 1つ以上の登録不履行が発生した直後の90日間に年率0.25％ずつ増加し、その後の90日間の各期間の終了時に年率0.25％ずつ増加しますが、いかなる場合も、そのような増加は年率0.50％を超えてはなりません（そのような増加は「追加利息」）。特定のものに関連するすべての登録不履行の是正に従って 譲渡制限付有価証券の場合、譲渡制限付有価証券が負担する金利は、当該譲渡制限付証券が負担する当初の金利まで引き下げられます。 ただし、提供すると、 それ、もしそのような削減をした後なら 金利、別の登録不履行が発生した場合、譲渡制限付有価証券が負担する金利は、前述の規定に従って再び引き上げられるものとします。

誤解を避けるために言うと、複数の登録不履行により、支払われる追加利息の額が増えることはありません 発生し、保留中です。

前項に記載されている親会社、会社、その他の保証人のすべての義務 譲渡制限付証券が譲渡制限付証券でなくなった時点で未払いの譲渡制限付証券は、当該担保に関するすべての義務が履行されるまで存続するものとします いっぱい。

セクション6。 登録手続き。

(a) エクスチェンジオファー登録届出書。交換オファーに関連して、本書のセクション3（a）に従って要求された場合、親会社は 会社と他の保証人は、本契約のセクション6（c）のすべての規定を遵守し、売却されている譲渡制限付有価証券の売却を許可するために、商業的に合理的な努力を払ってそのような交換を行うものとします。 意図された1つまたは複数の配布方法に従って。本契約の条件に基づく交換オファーへの参加の条件として、譲渡制限付有価証券の各保有者は、要求に応じて提供するものとします 会社について、その完了前に、（A）が、（A）ではないという趣旨の書面による表明（エクスチェンジオファー登録書で検討されている送付状に含まれている場合があります） 会社（証券法で公布された規則405で定義されているとおり）の「関連会社」、（B）交換オファーの開始時点では、取引を行っておらず、関与するつもりもなく、取り決めもしていない、または 証券法に違反して交換オファーで発行される証券取引所証券の（証券法の意味の範囲内で）分配することと、（C）取引所を買収することを、参加するすべての人に理解してもらうこと 通常の事業過程における証券、（D）その保有者がブローカー・ディーラーではなく、為替証券の流通に従事しておらず、関与するつもりもない場合は、（E）その保有者がブローカー・ディーラーである場合は マーケットメイキングやその他の取引活動の結果として取得した初期証券と引き換えに、自分の口座で為替証券を受け取り、そのような取引所の転売に関連する目論見書を提出します 証券。さらに、譲渡制限付有価証券の保有者はすべて、当社の交換オファーの準備に協力するものとします。各保有者はここに認め、

8

ブローカー・ディーラーおよびそのような保有者が交換オファーを利用してエクスチェンジ・オファー（1）で取得される有価証券の分配に参加することはできないことに同意します 本契約の日に有効な委員会方針は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー株式会社（1991年6月5日発表）およびエクソン・キャピタル・ホールディングス株式会社（入手可能）で示された委員会の立場に基づいています 1988年5月13日）は、1993年7月2日付けの委員会がシャーマン＆スターリングに宛てた書簡および同様のノーアクションレターで解釈されているとおり、（2）登録を遵守する必要があります 二次再販取引に関連する証券法の目論見書提出要件、およびそのような二次再販取引は、販売証券保有者を含む有効な登録届出書でカバーされるべきであるということです 再販が、当該保有者が直接取得した初期有価証券と引き換えに当該保有者が取得した為替証券である場合、規則S-Kの項目507または508（該当する場合）で要求される情報 会社から。

(b) シェルフ登録ステートメント。第4条「親会社」に従って棚登録届出書の提出が必要な場合は、 会社と他の保証人は、本契約のセクション6（c）のすべての規定を遵守し、商業的に合理的な努力を払って、ここに記載されている期間に従って売却を許可する期間に従ってそのような登録を行うものとします。 意図された1つまたは複数の分配方法に従って売却される譲渡制限付有価証券について、親会社、会社、その他の保証人は、可能な限り迅速に準備し、提出します 委員会証券法に基づく適切な書式での登録に関する登録届出書。この用紙は、意図された1つまたは複数の方法に従って譲渡制限付有価証券を売却するために利用できるものとします。 その配布について。

(c) 一般規定。本契約で義務付けられている登録届出書および目論見書に関連して 譲渡制限付有価証券（ブローカー・ディーラーによる初期有価証券の転売を許可するために必要な登録届出書および関連目論見書を含むがこれらに限定されない）、親会社、会社、および 他の保証人は：

(i) 商業的に合理的な努力をして、指定された期間、そのような登録届出書を継続的に有効にします 必要に応じて、本書のセクション3または4に記載し、必要なすべての財務諸表を提出してください。そのような登録届出書またはそこに含まれる目論見書（A）に資料が含まれる原因となるような事態が発生した場合は、 虚偽表示または不作為、または (B) 本契約で義務付けられている期間に譲渡制限付有価証券の転売に有効で使えないためには、親会社、会社、その他の保証人は、速やかに適切な書類を提出しなければなりません そのような登録届出書の修正（（A）項の場合は、そのような虚偽表示または省略を訂正し、（A）または（B）のいずれかの条項の場合は、商業的に合理的な努力を払ってそのような修正を申告してください 有効で、そのような登録届出書と関連する目論見書は、その後できるだけ早く本来の目的で使用できるようになります。

(ii) 該当する登録届出書の修正および発効後の修正を準備し、管理委員会に提出してください 本書のセクション3または4に記載されている適用期間（該当する場合）、または当該登録届出書の対象となるすべての譲渡制限付有価証券が発行された時点で終了するより短い期間に有効な登録届出書 売却しました。目論見書に必要な目論見書が補足されます

9

補足として、証券法に基づく規則424に従って提出し、証券法に基づく規則424および430Aの適用規定に完全に準拠するように補足する必要があります 適時に。そして、該当する期間中に、当該登録届出書の対象となるすべての有価証券を、意図された1つまたは複数の方法に従って処分することに関する証券法の規定を遵守してください そのような登録届出書または目論見書の補足に記載されている販売者による配布

(iii) 引受人がいたら、それを伝えてください。 そして、保有者を速やかに売却し、そのような人から要求された場合は、そのような助言を書面で確認すること、(A) 目論見書、目論見書または目論見書の補足または発効後の修正が提出されたとき、および登録届出書に関しては または発効後の修正（同じものが発効した場合）、（B）登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、または関連する追加情報を求める委員会からの要求 それに、（C）証券法に基づく登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行、または州証券委員会による譲渡資格の停止について 任意の法域での募集または売却、または前述の目的のための手続きの開始を目的とする制限付有価証券、（D）事実の存在、または重要な事実を述べるような出来事の発生 登録届出書、目論見書、その修正または補足、またはそこに参照して組み込まれた文書に虚偽があったり、登録届出書への追加や変更が必要な文書や 目論見書は、その中の記述（目論見書の場合は、作成された状況に照らして）を誤解を招かないようにするためのものです。委員会はいつでも、その効力を停止する停止命令を出すものとする 登録届出書、または州の証券委員会またはその他の規制当局は、州証券またはブルースカイに基づく譲渡制限付有価証券の資格認定または資格免除を一時停止する命令を出すものとします 法律、親会社、会社、その他の保証人は、商業的に合理的な努力を払って、そのような注文をできるだけ早く撤回または解除しなければなりません。

(iv) ご要望に応じて、Eメールまたは当社が定めるその他の配送方法で、それぞれに無料で提供してください 委員会に提出する前に、最初の購入者、登録届出書に記載されている各売却者、および各引受人（ある場合）、登録届出書またはそこに含まれる目論見書の写し、または修正条項または そのような登録届出書または目論見書（初期購入者および当該保有者から要求された場合は、当該登録届出書の最初の提出後に参照により組み込まれるすべての文書を含む）の補足資料として、どの文書が 少なくとも2営業日間、売却に関連して当該保有者および引受人による合理的な審査とコメントの対象となり、親会社、会社、その他の保証人はそのような書類を提出しません 登録届出書または目論見書、または当該登録届出書の対象となる譲渡制限付証券の初期購入者または引受人が対象とする登録届出書または目論見書に対する修正または補足 もしあれば、受領後2営業日以内に書面で合理的に異議を申し立てるものとします（そのような異議は、当該期間内にテレコピー送信が確認された時点で適時に行われたものとみなされます）。初期購入者、保有者の異議申し立て、または 引受人は、もしあれば、提出が提案されている登録届出書、修正、目論見書または補足事項（該当する場合）に重大な虚偽表示または省略が含まれている場合、合理的であると見なされるものとします。

10

(v) 親会社の代理人を初回購入者が通常のデューデリジェンスのために利用できるようにする 事項;

（vi）初期購入者、管理引受人、もしあれば、そのいずれかに参加している人による検査を合理的な時間に行えるようにする 当該登録届出書、および当該新規購入者または引受人のいずれかが雇った弁護士または会計士、該当する場合、すべての財務記録およびその他の記録、関連する企業文書および財産に基づく処分 親会社、会社、その他の保証人は、親会社の役員、取締役、従業員に、そのような新規購入者、引受人、弁護士、または会計士から合理的に要求されたすべての情報を提供するよう合理的に要求し、提供してもらいます そのような登録届出書、または登録届出後および発効前の登録届出書の発効後の修正との関連 提供された そのような初期購入者、引受人、弁護士、または会計士が要求する、または そのような情報を受け取った場合は、それに関する合理的な秘密保持契約と手続きに拘束されることに同意したものとみなされます。

(vii) からの依頼があれば 売却保有者または引受人（存在する場合）は、必要に応じて補足または事後修正条項に従って、売却保有者や引受人などの情報を登録届出書または目論見書に速やかに組み込みます。 譲渡制限付有価証券の「分配計画」に関する情報、譲渡の元本に関する情報を含むがこれらに限定されない、すべての人がそこに含めることを合理的に要求することができます そのような引受人に売却される制限付証券、そのために支払われる購入価格、およびそのような募集で売却される譲渡制限付証券の募集に関するその他の条件、およびそのような目論見書に必要なすべての提出を行います そのような目論見書補足または発効後の修正に組み込まれる事項について会社に通知された後、できるだけ早く補足または発効後の修正。

(viii) 要求されて、委員会の電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）で利用できない場合は、それぞれに提供してください 最初の購入者、各売却保有者、および各引受人（ある場合）は、委員会に最初に提出された登録届出書とその各修正書の少なくとも1部（財務諸表を含む）のコピーを無料で スケジュール、そこに参照用に組み込まれているすべての文書、および必要に応じてすべての展示品（参照用に組み込まれている展示品を含む）。

(ix) そのような書類がEDGARで入手できない場合は、目論見書（各暫定目論見書を含む）とその修正または補足のコピーを各販売者および各引受人（ある場合）に無料で送付してください そのような人は合理的に要求することができます。親会社、会社、その他の保証人は、目論見書の使用と、各売却保有者および各引受人（ある場合）による目論見書の使用とその修正または補足について、ここに同意します。 目論見書またはその修正または補足の対象となる譲渡制限付有価証券の募集および売却との関係。

(x) そのような慣習的な契約（引受契約を含む）を締結し、そのような慣習的な表明と保証を行い、それに関連して他のすべての商業的に合理的な措置を講じて、促進または円滑化を図ります 本契約で検討されている登録届出書に基づく譲渡制限付有価証券の処分（すべて初回購入者または譲渡制限付保有者が合理的に要求できる範囲で） 本契約で検討されている登録届出書に基づく売却または再販に関連する有価証券または引受人。引受登録に関連して引受契約が締結された場合、親会社は 会社と他の保証人は：

11

(A) 各初回購入者および各引受人（もしあれば）に、可能な限り内容と範囲で提供します 棚登録届出書の発効日に、発行者がプライマリーアンダーライティングのオファリングで引受会社に対して合理的に要求するとおり：

(1) 棚登録届出書の発効日が記された、会長または副社長の署名入り証明書 (z) 親会社、会社、その他の保証人の主任財務責任者または会計責任者が、その日付の時点で、購入契約のセクション8（j）および8（k）に記載されている事項およびその他の事項を確認しています 当事者は合理的に要求することができます。

（2）で求められている意見で慣習的に取り上げられている事項に関する意見と否定的保証状の助言 引受サービス、そして

(3) 親会社の独立会計士またはその他の該当する独立会計士からのコンフォートレター、 一次引受業務に関連して、引受会社からコンフォートレターでカバーするよう慣習的に要求された種類の慣習的な形式と補償事項

(B) セクション8の補償条項と手続きの全文を記載するか、引受契約に参照により組み込んでください（ある場合） 上記のセクションに従って補償を受けるすべての当事者に関する本書。そして

(C) その他の書類や証明書を合理的に提出してください そのような当事者から、本契約のセクション6（c）（xi）（A）、およびこれに従って会社または保証人が締結した引受契約またはその他の契約に含まれる慣習的な条件の遵守を証明するよう求められました セクション6（c）（xi）、もしあれば。

棚登録届出書が提出された後の任意の時点で、その表明は また、本書のセクション6（c）（xi）（A）（1）で検討されている親会社、会社、その他の保証人の保証は、もはや真実でも正確でもありません。親会社、会社、その他の保証人は、初期購入者にその旨を通知し、 引受人（ある場合）、および各販売保有者は速やかに、またそのような人から要求された場合は、そのようなアドバイスを書面で確認しなければなりません。

(xi) 任意の前に 譲渡制限付有価証券の公募では、譲渡制限付証券の登録と資格に関連して、売却する保有者、引受人（ある場合）、およびそれぞれの弁護士と協力してください。 売主または引受人などの管轄区域の州証券法またはブルースカイ法は、もしあれば、そのような処分を可能にするために合理的に必要または推奨されるその他のあらゆる行為またはことを合理的に要求し、実行することができます 棚登録届出書の対象となる譲渡制限付有価証券の管轄区域。ただし、親会社、会社、その他の保証人は、外国法人が所在する場合、外国法人として登録または資格を得る必要はありません その場合、登録届出書に関連する事項や取引を除き、訴訟の手続きまたは課税の対象となるような措置を講じる資格はありません。そうでない法域では、登録届出書に関連する事項や取引を除きます。 件名;

12

(xii) は、本棚の対象となる譲渡制限付証券の保有者の要求に応じて、発行するものとする 登録届出書、元本の総額が、当該保有者がそれと引き換えに当社に引き渡した、または当該保有者によって売却された譲渡制限付有価証券の元本総額と等しい交換証券。 場合によっては、当該保有者の名前または当該有価証券の購入者の名前で登録される当該証券取引証券。その見返りに、当該保有者が保有する譲渡制限付有価証券は、以下の目的で当社に引き渡されるものとします。 キャンセル;

(xiii) 契約の条件に従い、売主および引受人（もしあれば）と協力して、タイムリーな手続きを円滑に進めましょう 売却予定の譲渡制限付有価証券を表し、制限の記載がないことを表す証明書または記帳領収書（該当する場合）の準備と送付。また、そのような譲渡制限付証券または記帳領収書を有効にするには、 該当する金種で、保有者または引受人などの名前で登録されている場合は、当該保有者または引受人が作成した譲渡制限付有価証券の売却の少なくとも2営業日前に請求することができます。

(xiv) 登録届出書の対象となる譲渡制限付有価証券を登録するために、商業的に合理的な努力を払ってください または、売主またはその売主または引受人（もしあれば）が、そのような譲渡制限付有価証券の処分を完了できるようにするために必要な、他の政府機関や当局によって承認されました。ただし、但し書きが適用されます 本書のセクション6 (c) (xii) に含まれています。

(xv) 本書のセクション6 (c) (iii) (D) で想定されている事実または出来事が存在するか、発生した場合は、 登録届出書、関連する目論見書、またはそこに組み込まれている文書の補足または効力発生後の修正を参考にして準備するか、その他の必要な書類を提出して、その後、譲渡の購入者に届けてください 制限付有価証券。目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、誤解を招くような記述にならないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したりしてはなりません。

(xvi) 当該証券を対象とする登録届出書の発効日までに、すべての取引証券のCUSIP番号を提供し、 契約に基づく受託者に、預託信託会社への預託に適格な形の、当該為替証券のグローバル証書を1つ以上提供し、そのようなすべての取引を確実にするために必要なその他すべての措置を講じます 有価証券は預託信託会社に預ける資格があります。

（xvii）FINRAへの提出が必要なあらゆる書類について、協力して支援し、 FINRAの規則や規制に従って契約することが義務付けられている引受人（「資格のある独立引受人」を含む）によるデューデリジェンス調査の実施。

13

(xviii) それ以外の場合は、適用されるすべての規則を遵守するために商業的に合理的な努力を払い、 委員会の規定、および証券に関する規則158の要件を満たす連結損益計算書を、できるだけ早く（EDGARに提出することで満たされる可能性があります）、証券保有者に一般に公開します 譲渡制限付有価証券が確固たるコミットメントまたはベストエフォートの引受付き募集により引受人に売却される会計四半期の終わりから始まる12か月間（A）の法律（監査は不要）、または (B) 登録届出書の発効日以降に始まる親会社の第1会計四半期の最初の月から、そのような募集で引受人に売却されなかった場合。

(xix) 譲渡制限付有価証券が未払いのままである限り、追加保証人がいる場合は、それぞれの追加保証人は、設立後すみやかに 契約に基づく当該追加保証人による、本契約の対応物を附属書Aとして添付された形式で締結すること、および当該対応物を遅くとも5営業日以内に初期購入者に引き渡すことを保証します その実行;

(xx) これにより、最初の登録の発効日までに、インデンチャーが信託契約法に基づく適格となります 本契約で義務付けられている声明、およびそれに関連して、受託者および有価証券保有者と協力して、当該インデンチャーが本契約に従って適格となるために必要となる可能性のある変更をインデンチャーに適用します 信託契約法の条項。また、当該変更を実施するために必要となる可能性のあるすべての文書、および信託契約書に提出する必要のあるその他すべてのフォームと書類を受託者に執行させるために、商業的に合理的な努力を払い、受託者に執行させるために そのようなインデンチャーが適時に資格を取得できるようにするための委員会。そして

(xxi) EDGARで公開されていない場合は、各保有者に速やかに提供してください 合理的な要求に応じて、各書類は取引法の第13条および第15条の要件に従って委員会に提出されます。

各保有者は、譲渡制限付証券を取得することに同意します。譲渡制限付証券は、会社からいずれかの存在の通知を受け取った時点で譲渡制限付証券を取得することに同意します 本契約のセクション6（c）（iii）（D）に記載されている種類の事実、または本書のセクション4（a）の第2段落の付録に記載されている通知に記載されている種類の事実、当該保有者は、以下のとおり譲渡制限付有価証券の処分を直ちに中止します 該当する登録届出書に、本書のセクション6（c）（xvi）で検討されている補足または修正された目論見書の写しを受け取るまで、または本書による書面による通知（「助言」）まで 目論見書の使用を再開する可能性がある会社で、目論見書に参照として組み込まれている追加または補足書類のコピーを受け取った会社。会社の指示があれば、各保有者は会社に配達します（ 会社の費用）当該保有者が所持していた譲渡制限付証券に関する目論見書の、当該通知の受領時点で最新であったすべてのコピー（その時点で当該保有者が所有していた永久ファイルのコピーを除く）。その場合、 会社はそのような通知を行うものとし、本書のセクション3または4に記載されている登録届出書の有効期間は、該当する場合、以下を含む期間の日数だけ延長されるものとします 本契約のセクション6（c）（iii）（D）に従ってそのような通知を行った、または本契約のセクション4（a）の第2段落の但し書きに記載されている通知を、各売却保有者が当該登録の対象となった日付も含みます 声明書は、本書のセクション6（c）（xvi）で検討されている補足または修正された目論見書の写しを受け取っているか、アドバイスを受領している必要があります。 ただし、提供すると、 そのような延長は考慮されないということです セクションに従って追加利息を支払うべきかどうかの判断

14

5 本契約またはそのような追加利息の金額。本項に従って登録届出書の使用を一時停止する当社の選択肢（一時停止を除く）が合意されました セクション4（a）の第2段落の但し書きに従い、かかる停止期間が3か月間で最大30日を超えず、1暦年の合計が90日を超えない限り、 本書の第5条の目的上、登録デフォルトとして扱われます。

セクション7。 登録費用。

(a) 当社および保証人による本契約の履行または遵守に関連するすべての費用（引受割引を除く） いずれも、登録届出書が有効になるかどうかにかかわらず、当社が負担します。(i) すべての登録および出願手数料および経費（初期購入者または保有者による申告を含む）が含まれますが、これらに限定されません。 FINRA（および該当する場合は、FINRAの規則と規制で義務付けられる可能性のある「資格のある独立引受人」とその弁護士の手数料と経費））、（ii）連邦証券の遵守に関するすべての手数料と経費 および州証券法またはブルースカイ法、（iii）印刷（交換オファーで発行される為替証券の証明書の印刷および目論見書の印刷を含む）、メッセンジャーおよびデリバリーサービスに関するすべての費用 電話、（iv）親会社、会社、その他の保証人、および本書のセクション7（b）に記載されている状況に従い、譲渡制限付有価証券の保有者の弁護士のすべての手数料と支払い、および (v) 親会社の独立公認会計士のすべての手数料と支出（そのような業務に必要な、またはそれに付随する特別監査およびコンフォートレターの費用を含みます）。

親会社、会社、その他の保証人は、いずれにしても、内部経費（すべての給与を含みますが、これに限定されません）を負担します および法的または会計上の義務を果たす役員および従業員の経費）、年次監査の費用、および親会社、会社、その他の保証人が負担する特別な専門家を含む任意の個人の費用および経費。

(b) 本契約で義務付けられている登録届出書（エクスチェンジオファーの登録届出書を含みますが、これらに限定されません）に関連して 棚登録明細書）では、当社は、交換オファーで入札された、および/または転売された、および/またはに含まれる「分配計画」に従って転売された最初の購入者および譲渡制限付有価証券の保有者に払い戻しを行います 交換オファー登録届出書、または該当する場合は本棚登録書に従って登録し、Latham & Watkins LLPまたはその他の弁護士（複数の弁護士）の合理的な手数料と支払いを求めて登録されたもの 弁護士は、譲渡制限付有価証券の元本が過半数の保有者で、その利益のために登録届出書を作成中です。

セクション8。 補償。

(a) 親会社、会社 そして他の保証人は、（i）各保有者と、（ii）証券法の第15条または第20条の意味の範囲内で（意味の範囲内で）各保有者と（もしあれば）、共同で補償し、無害にすることに同意します 交換法)

15

すべての保有者（この条項（ii）で言及されている人のいずれかを以下「支配者」と呼びます）と（iii）それぞれの役員、取締役、パートナー、 保有者または支配者（（i）、（ii）、（iii）項で言及されている個人は、以下「補償対象保有者」と呼ばれることもあります）の従業員、代表者、代理人は、合法的な最大限の範囲で、および あらゆる損失、請求、損害、責任、判決、訴訟、費用（調査、準備、追求、和解、妥協、支払いなどにかかるすべての合理的な費用の払い戻しを含みますが、発生した場合は、これらに限定されません） 直接的か間接的かを問わず、被補償者への弁護士の合理的な費用や費用を含む、開始または脅迫された政府機関や団体による請求や訴訟、または調査や手続きを弁護する（被補償者に対する弁護士の合理的な費用および費用を含む） 登録届出書または目論見書（またはその修正または補足）に含まれる虚偽の陳述または重要な事実に関する虚偽の陳述に起因し、関連し、それらに基づいて、またはそれらに関連して生じた そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載するための省略または記載漏れの疑い。ただし、そのような損失、請求、損害、負債、または費用の原因が虚偽によるものである場合を除きます いずれかの保有者が当社に書面で明示的に使用するために提供したいずれかの保有者に関する情報に依拠し、それに従って行われた、陳述、省略、または虚偽の疑いのある陳述または省略です。これ 補償契約は、親会社、会社、その他の保証人が負う可能性のある責任に追加されるものとします。

に ケース補償対象者のいずれかに対して訴訟または手続き（政府または規制当局による調査または手続きを含む）が提起または主張され、それに関して会社および/または会社に対して補償を求めることができます 保証人、そのような補償対象保有者（またはそのような支配者が管理する被補償保有者）は、速やかに書面で会社に通知しなければなりません。 ただし、提供すると、 そのような通知をしなかったからといって、親は安心しないでしょう。 会社およびその他の保証人は、本契約に基づく義務を果たします。ただし、会社または保証人（該当する場合）がかかる不履行によって不利益を被り、それに伴う責任から会社を免除しないものとします 本契約に基づくすべての補償対象保有者に付与される可能性があります。被補償者に対してそのような訴訟または手続きが提起または主張され、補償対象者が会社にその旨を通知した場合、会社は合理的に弁護士を雇うものとします 被補償者（被補償者の同意なしに会社の弁護士にならない者）がそのような手続きにおいて被補償者の代理を務めることは満足のいくものであり、そのような弁護士の妥当な手数料と費用を支払うものとします そのような手続きに関連して、発生しました。そのような訴訟または手続きにおいて、補償対象者は自分の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、そのような弁護士の費用と費用は、以下の場合を除き、当該被補償者の費用負担となります。 (i) 会社と被補償者は、互いに反対のことに同意しているものとする。(ii) 会社が妥当な期間内に、被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇わなかった、(iii) 補償対象者 保有者は、当社、または（iv）そのような手続きにおける指名された当事者（被侵害者を含む）が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、利用可能な法的抗弁がある可能性があると合理的に結論付けているものとします 会社と被補償者の両方を含めて、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利害関係が実際または潜在的に異なるため、不適切です。親会社、会社、その他の保証人は、 そのような訴訟または手続き、または同じ一般的な申し立てや状況から生じた、同じ管轄区域での別々ではあるが実質的に類似または関連する訴訟または手続きのいずれかに関連する場合は、

16

そのような補償対象保有者には、いつでも複数の独立した弁護士事務所（該当する各法域の任意の現地弁護士に加えて）の妥当な手数料と経費がかかります。 会社は会社によって指定され、補償を受ける保有者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。親会社、会社、その他の保証人は、会社との間で行われたそのような訴訟または手続きの和解について責任を負うものとします 事前の書面による同意。その同意を不当に差し控えることはできません。また、親会社、会社、その他の保証人は、被補償保有者を損失、請求、損害、賠償責任または費用から補償し、無害にすることに同意します 会社の書面による同意を得て行われた訴訟の和解を理由に。親会社、会社、その他の保証人は、各被補償者の事前の書面による同意なしに、和解したり、妥協したり、同意したりしてはなりません 本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる係争中または脅迫されている訴訟、請求、訴訟、または手続における判決の開始、またはその他の方法で終了を求めること（被補償者が当事者であるかどうかは問わない） それから）。ただし、そのような和解、妥協、同意、または終了に、各補償対象保有者をそのような訴訟、請求、訴訟、または手続きから生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれる場合を除きます。

(b) 譲渡制限付有価証券の各保有者は、共同ではなく個別に、当社、保証人、および 会社の取締役および役員、および登録届出書に署名する保証人、および（証券法の第15条または取引法の第20条の意味の範囲内で）会社と保証人を支配している人、および それぞれの役員、取締役、パートナー、従業員、代表者、代理人。会社および保証人から各被補償者への前述の補償と同じ範囲ですが、 登録届出書で使用するために当該保有者から書面で明示的に提供された、当該保有者に関する情報に基づく請求および訴訟。会社、親会社、または彼らに対して何らかの訴訟や手続きが提起された場合 譲渡制限付有価証券の保有者に対して補償を求めることができるそれぞれの取締役、役員、またはそのような支配者は、会社と保証人に与えられた権利と義務を負うものとし、 会社と保証人、その取締役と役員、およびそのような支配者は、前項によって各保有者に与えられた権利と義務を有するものとします。

(c) 本第8条に規定されている補償が、本書の第8条 (a) または (b) に基づく被補償者が利用できない場合（ これらのセクションに規定されている例外のため）、そこで言及されている損失、請求、損害、責任、判決、訴訟、または費用に関して、該当する各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、 かかる損失、請求、損害、負債、または費用の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額に、会社と 一方では保証人、他方では初回紹介からの保有者（会社と保証人の場合は、会社と保証人の場合は、会社と保証人への総収入に等しいとみなされます） 最初の設置）、登録届出書の提出により支払われなくなった追加利息の金額、結果、当該損失、請求、損害、負債、判決、訴訟または費用が発生し、そのような登録が発生しました 声明、またはそのような配分が適用法で許可されていない場合は、結果として生じた記述または不作為に関連して、一方では会社と保証人、他方では保有者の相対的な過失

17

このような損失、請求、損害、負債、費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項については一方では会社と保証人の相対的な過失と 一方、補償対象者は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、提供された情報に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします 一方では会社と保証人、他方では被補償者、そして当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会によって。金額 上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、本契約のセクション8（a）の第2段落に記載されている制限に従い、法的または費用が含まれるとみなされます 訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該当事者が合理的に負担するその他の手数料または経費。

親、 当社、他の保証人、および譲渡制限付有価証券の各保有者は、本セクション8（c）に基づく拠出が比例配分によって決定された場合（保有者がそうであったとしても）、公正かつ公平ではないことに同意します （そのような目的では）または直前の段落で言及した公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法では、1つの事業体として扱われます。被補償者が支払った、または支払うべき金額は 直前の段落で言及した損失、請求、損害、負債、または費用の結果には、上記の制限に従い、それらによって合理的に発生した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます そのような行為または請求の調査または弁護に関連して補償を受ける当事者。本第8条の規定にかかわらず、保有者（およびそれに関連する補償対象保有者）のいずれも、以下の場合に拠出する必要はありません 初期有価証券に関して当該保有者が受け取った割引の合計額を超える金額が、そのような虚偽を理由に当該保有者が支払う必要があった損害額を上回る総額 または虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません そのような詐欺的な不実表示。本第8（c）条に基づく保有者の拠出義務は、本契約に基づいて各保有者が保有する初期有価証券のそれぞれの元本額に比例し、連帯ではありません。

セクション9。 ルール 144A。親会社が取引法の第13条または第15条の対象とならないときは、親会社、会社、および 他の保証人は、譲渡制限付有価証券が未払いである限り、譲渡制限付有価証券の売却および売却に関連して、譲渡制限付有価証券の保有者または受益者が譲渡制限付証券を利用できるようにすることを各保有者と合意します 当該保有者または受益者からの当該譲渡制限付証券の購入予定者、当該譲渡制限付証券の転売を許可するために証券法に基づく規則144A (d) (4) で義務付けられている情報 証券法に基づく規則144A。ただし、当該保有者または受益者が保有する譲渡制限付有価証券のすべてが、証券法に基づく規則144に基づく制限または制限なしに売却できる場合を除きます。

18

セクション10。 引受登録への参加。いいえ、ホルダーはどのプログラムにも参加できません 本契約に基づく引受登録は、当該保有者 (a) が、本契約に基づいて当該保有者の譲渡制限付有価証券を承認する資格を有する者によって承認された引受契約に規定された基準に基づいて、当該保有者の譲渡制限付有価証券を売却することに同意する場合を除きます 取り決めと（b）そのような保有者は、合理的なアンケート、委任状、補償、引受契約、ロックアップレター、および以下で要求されるその他の書類をすべて記入して実行します そのような引受契約の条件（当該保有者を売却証券保有者として目論見書に含めることへの当該保有者の同意を含む）。

セクション11。 引受会社の選択。譲渡制限付有価証券の元本総額の過半数保有者から要求された場合 棚登録届出書の対象となる、棚登録届出書の対象となる譲渡制限付有価証券の保有者は、希望する譲渡制限付有価証券を引受付き募集で売却することができます。投資は そのようなオファリングを管理する銀行家および管理引受人は、当該オファリングに含まれる譲渡制限付有価証券の元本総額で過半数の保有者によって選択されます。ただし、そのような場合は 投資銀行家とマネージング・アンダーライターは、会社に合理的に満足していなければなりません。

セクション12。 保証人義務の終了。 本契約に基づく保証人が契約に基づく保証人から解放され、保証から解放された場合、本契約に基づく保証人の義務は自動的かつ無条件に終了するものとします。

セクション13。 雑多。

(a) 救済。その 親会社、会社、その他の保証人は、金銭的損害は、本契約の条項に違反したために被った損失に対する十分な補償にはならないことに同意し、いかなる場合でも抗弁を放棄することに同意します 法律上の救済措置で十分な、特定の業績に対する訴訟。

(b) 一貫性のない契約はありません。親会社、会社、その他 保証人は、本契約の日付以降に、本契約で保有者に付与された権利と矛盾する、または本契約の規定と矛盾する有価証券に関する契約を締結しません。その 本契約に基づいて保有者に付与される権利は、本契約の日に有効な契約に基づいて親会社、会社、またはその他の保証人の有価証券の保有者に付与される権利と決して矛盾しません。

(c) 初期証券に影響する調整。親会社、会社、その他の保証人は、次のような行動をとったり、変更を許可したりしません 発生する、保有者が交換オファーを完了する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある初期有価証券に関してです。

(d) 修正と権利放棄。本契約の条項は修正、修正、補足することはできません。また、以下の場合に会社が (i) の定めがない限り、本契約の条項に対する放棄、同意、または本契約の条項からの逸脱はできません 本書の第5条および本第13条（d）（i）は、すべての未払いの譲渡制限付有価証券の保有者の書面による同意を得ており、（ii）本契約のその他すべての規定の場合は、以下の保有者の書面による同意を得ています 譲渡制限付証券（当社、保証人またはその関連会社が保有する譲渡制限付有価証券を除く）の発行済み元本の過半数。上記にかかわらず、出発の権利放棄または同意 から

19

本書の、交換買付けに従って有価証券が入札される保有者の権利にのみ関係し、直接的または間接的に悪影響を及ぼさない規定 当該エクスチェンジ・オファーに従って有価証券が入札されていない他の保有者の権利は、入札または登録されている譲渡制限付有価証券の発行済み元本の過半数の保有者によって付与される場合があります。 ただし、本契約に基づく初回購入者の権利に直接的または間接的に影響する事項については、当社は、かかる修正に関して、当該初回購入者それぞれの書面による同意を得るものとします。 資格、補足、権利放棄、同意、または離脱が有効になります。

(e) 通知。またはに提供されるすべての通知およびその他のコミュニケーション 本契約で許可されているのは、手渡し、ファーストクラス郵便（書留または証明済み、返却領収書が必要）、ファックス、または翌日配達を保証する航空宅配便で書面で行うものとします。

(i) 契約に基づくレジストラの記録に記載されている住所の保有者に、契約に基づくレジストラへのコピーを添えて、

(ii) 会社と保証人への場合：

ブルー・アウル・キャピタル株式会社

399パークアベニュー、37階

ニューヨーク州ニューヨーク10022

注意: ニーナ・レディ、法務顧問兼秘書

電子メール:neena.reddy@blueowl.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

カークランド・アンド・エリス法律事務所

2049 センチュリーパークイースト、37階

カリフォルニア州ロサンゼルス90067

注意:

フィリッパ・ボンド、P.C.

H. トーマス・フェリックス

電子メール:

pippa.bond@kirkland.com

tommy.felix@kirkland.com

すべて そのような通知や連絡は、手渡し時（個人的に配達された場合は手渡し時、郵送の場合は送料前払い）、受領が確認されたとき（ファックスで送付された場合は）、正式に送付されたものとみなされます。 翌営業日に、翌営業日に、夜間配達を保証する航空宅配便にタイムリーに配達されれば。

そのようなすべての通知、要求書のコピー またはその他の連絡は、インデンチャーで指定された住所の受託者に同じ情報を送信する人が同時に行うものとします。

(f) 承継者および譲受人。本契約は、各当事者の承継人および譲受人の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。これには、明示的な譲渡を必要としない後続の保有者が含まれますが、これらに限定されません 譲渡制限付有価証券。ただし、本契約は、取得した譲渡制限付有価証券の承継者または譲渡人が承継人または譲受人に譲渡しない限り、またその範囲で、承継人または譲受人に利益をもたらしたり、拘束したりしないものとします。 そのようなホルダーから。

20

(g) 対応する。本契約は、任意の数の取引相手で、また当事者によって締結される場合があります これを、ファクシミリ、電子メール、またはその他の送信方法によって、個別に処理し、それぞれ実行すると原本とみなされ、すべてをまとめるとまったく同じ契約となります。の配達 テレコピー、ファクシミリ、またはその他の電子送信（つまり、「pdf」または「tif'）による本契約の署名ページの対応するものは、手動で実行された対応ページの配信として有効になります。

(h) 見出し。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり、影響したりするものではありません。

(i) 準拠法。本契約は、以下に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします 抵触法とその規則。

(j) 可分性。ここに含まれる条項の1つ以上、またはその適用がある場合 いかなる状況においても、無効、違法、または法的強制力がないと判断されても、他のすべての点におけるそのような条項および本書に含まれる残りの条項の有効性、合法性、法的強制力は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

(k) 契約全体。本契約は、両当事者がそれぞれの合意の最終表明として意図したものであり、完全かつ排他的な内容となることを目的としています ここに含まれる主題に関する、本契約の当事者間の合意と理解の声明。本書に記載または言及されているもの以外に、制限、約束、保証、約束はありません 譲渡制限付証券に関して、親会社、会社、その他の保証人によって付与された登録権。本契約は、そのような契約に関する当事者間のこれまでのすべての合意と理解に優先します 主題。

[署名ページは続く]

21

その証として、両当事者は最初に書かれた日付の時点で本契約を締結しています 上記。

[登録権契約の署名ページ]

[登録権契約の署名ページ]

[登録権契約の署名ページ]

前述の契約は、上記の最初に書かれた日付で確認され、受け入れられます。

[登録権契約の署名ページ]

スケジュール I

保証人

ブルー・アウル・キャピタル株式会社

ブルー・アウル・キャピタル GP ホールディングス合同会社

ブルー・アウル・キャピタル GP LLC

ブルー・アウル・キャピタル・ホールディングス LP

ブルー・アウル・キャピタル・キャリーLP

ブルー・アウル・キャピタル・グループ合同会社

ブルー・アウル・GPSCホールディングス合同会社

ブルー・アウル・キャピタル GP ホールディングス LP

ブルーフクロウ GP ステークス GPホールディングス LLC

ブルー・アウル・リアルエステート・ホールディングス LP

ブルーフクロウ不動産 GPホールディングス合同会社

ブルー・アウル・キャピタル・ホールディングスLLC

附属書A

登録権契約の相手

以下の署名者は、2024年6月6日付けのブルーフクロウとブルーアウルの間の保証人（登録権契約で定義されているとおり）として同意します。 Finance LLC、デラウェア州の有限責任会社、保証人 そのパーティーとゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCとBofA証券株式会社（最初の購入者）は、そのような登録権の条件と規定に拘束されます 契約。

その証人として、以下の署名者はこの相手を処刑しました [⚫]、20 [⚫]。