米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に準ずる
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要な執行部の住所)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 1.01。 | 重要な最終契約の締結。 |
この項目1.01で必要な情報は項目2.03に含まれており、参考としてここに組み込まれています。
アイテム 2.03.直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。
2024年6月6日、ブルー・オウル・キャピタル・インク（以下「当社」）の間接子会社であるブルー・オウル・ファイナンスLLC（以下「発行者」）は、2034年満期の 6.250% シニアノート（以下「新債」）の元本総額2億5000万ドルの募集を完了しました。新紙幣は、当社、ブルー・オウル・キャピタルGPホールディングスLLC、ブルー・フクロウ・キャピタル・GP LLC、ブルー・フクロウ・キャピタル・キャリーLP、ブルー・フクロウ・キャピタル・グループLLC、ブルー・フクロウ・キャピタルGPホールディングスLLC、ブルー・フクロウ・キャピタルGPホールディングスLLC、ブルー・フクロウ・キャピタルGPホールディングスLLC、ブルー・フクロウ・キャピタルGPホールディングスLLC、ブルー・フクロウ・キャピタルGPホールディングスLLC、ブルー・オウル不動産GPホールディングスLLC、ブルー・オウル不動産GPホールディングスLLCによって保証されていますとブルー・オウル・キャピタル・ホールディングスLLC、それぞれ会社の直接または間接の子会社（総称して「保証人」）。新債は、2024年4月18日付けのインデンチャー（「ベースインデンチャー」）に基づく追加債券として発行され、2024年4月18日付けの第1補足インデンチャー（「第1補足インデンチャー」、およびベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）がそれぞれ発行者、保証人、および全国協会のウィルミントントラストの間で受託者として発行されました（「受託者」)。新債の発行前は、2034年までに発行された6.250％のシニアノート（「既存債券」および新債と合わせて「債券」）の元本総額7億5,000万ドルがありました。これらの紙幣は、契約書に基づく既存紙幣との単一シリーズとして扱われ、既存の紙幣と実質的に同じ条件になっています。
新紙幣には年率6.250％の利息がかかり、2034年4月18日に満期になります。新債の利息は2024年4月18日から発生し、2024年10月18日から毎年4月18日と10月18日に半年ごとに延滞して支払われます。新紙幣は、発行者の無担保で劣後不良の債務です。新紙幣は、各保証人によって共同または個別に、完全かつ無条件に保証（「保証」）されます。保証は、保証人の無担保で劣後不能な債務です。
債券の全部または一部は、発行者の選択により、定められた満期前に、提供された手形に定められた全額償還価格で、発行者の選択により全額償還することができます。ただし、発行者が2034年1月18日（定められた満期の3か月前の日付）以降に手形を償還する場合は、償還手形の価格は、いずれの場合も、償還された手形の元本金額に、償還日を除く未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しくなります。支配権の変更による買戻し事由が発生した場合、発行者は、買い戻した債券の元本総額の101％に、買戻し日までに未払利息および未払利息（ある場合は除く）を加えた金額の現金での買戻し価格で、買戻し日に買い戻すことができます。
インデンチャーには、例外を除き、子会社の議決権株式または利益参加持分に対する先取特権によって担保された負債、または資産の合併、統合、売却、譲渡、またはリースに対する発行者および保証人の能力に対する制限が含まれます。本契約はまた、慣習的な債務不履行事由についても規定しています。さらに、受託者または未払債券の元本総額が25％以上の保有者は、該当する猶予期間の満了後も債務不履行事由の発生時および継続中に、直ちに債権の支払期日および支払期日を申告できると規定しています。破産、倒産、管財人権、または組織再編の特定の事由が発生した場合、手形の元本および手形の未払利息および未払利息が自動的に支払期限となり、支払われるようになります。
上記は、インデンチャーとノートの条件の概要であり、別紙4.1として添付されている基本インデンチャー、別紙4.2として添付されている最初の補足インデンチャー、および別紙4.3として添付されているノートの形式を参照することで完全に認定されます。それぞれは、あたかも本書に完全に記載されているかのように参照により本書に組み込まれています。
登録権契約
2024年6月6日、新紙幣、発行者、保証人、ゴールドマンサックスアンドカンパニーの発行に関連して。LLCとBofA証券株式会社は、最初の購入者の代表として、登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約の条件に基づき、発行者と保証人は、商業的に合理的な努力を払って米国証券取引委員会に提出し、新債券の一部または全部を、インデンチャーに基づいて発行された発行者の債務証券の元本総額と同額で、交換しようとしているそれぞれの新手形とすべての重要な点で同一のものとの交換の申し出に関する登録届出書を発効させることに合意しました（ただし、交換手形には敬意を表す言葉が含まれていません追加の利益、登録権、または譲渡制限）、および改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されたもの。発行者と保証人は、そのような登録届出書が既存債券の最初の発行日から365日以内に有効になるように、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。特定の状況下で、発行者と当社は、新紙幣の転売に関する棚登録届出書を発効させるために、商業的に合理的な努力を払うことにも合意しました。会社と保証人は、発行者と保証人が登録権契約に基づく義務を遵守していない特定の状況において、追加の利息を支払う義務があります。
この登録権契約の説明は、登録権契約の全文を参考にしてください。その写しは本書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
将来の見通しに関する記述
ここに含まれる記述は、将来の出来事や会社の将来の業績や財政状態に関連する、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。これらの記述は、将来の業績、状態、結果を保証するものではなく、多くのリスクと不確実性を伴います。実際の結果は、当社が証券取引委員会に提出する書類に随時記載されているものを含め、さまざまな要因により、将来の見通しに関する記述と大きく異なる場合があります。当社は、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
アイテム 9.01。財務諸表と別紙。
(d) 展示品:
| 示す 番号 |
説明 | |
| 4.1 | 発行者であるブルー・オウル・ファイナンス合同会社、保証人がその中に指名され、ウィルミントン・トラストが受託者である2024年4月18日付けのインデンチャー（2024年4月18日に提出されたブルー・オウルキャピタル社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して法人化されました） | |
| 4.2 | 2024年4月18日付けの最初の補足契約は、発行者であるブルー・オウル・ファイナンスLLC、保証人がそこに指名され、全米協会が受託者であるウィルミントン・トラストの間で（2024年4月18日に提出されたブルー・オウル・キャピタル社の別紙4.2を参照して法人化されました。2024年4月18日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書） | |
| 4.3 | 2034年満期の 6.250% 普通社債の様式（2024年4月18日に提出されたブルー・アウル・キャピタル社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.3を参照して組み込んでいます） | |
| 10.1 | 発行者であるBlue Owl Finance LLC、そこに記載されている保証人、およびゴールドマンサックスアンドカンパニーとの間の2024年6月6日付けの登録権契約最初の購入者の代表として、合同会社とBofA証券株式会社 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| ブルー・アウル・キャピタル株式会社 | ||||||
| 日付：2024年6月6日 | ||||||
| 作成者: | /s/ ニーナ・A・レディ | |||||
| 名前: | ニーナ・A・レディ | |||||
| タイトル: | 法務顧問兼秘書 | |||||