アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K/A

(修正番号1)

現在の報告書

第13条または第15(d)条に基づく報告書

1934年証券取引法の第15(d)条

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年4月9日

BLUE OWL CAPITAL INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

399パークアベニュー, ニューヨーク, NY10022

(主要事務所の住所)

(212) (前回報告以降に変更された旧名称または旧住所)

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

注記

この現在の報告書8-K/Aは、以前に発表されたPrima Capital Advisors Holdings LLCの買収の完了に関連して発行された株式と普通株式の数に関する最終情報を提供するために、2024年4月9日に提出された会社の現在の報告書8-K（「元の8-K」と呼ばれる）を修正し補足します。この取引において、Blue Owl Capital Inc.（「会社」）が6,352,047株のクラスA普通株式（株式の金額$0.0001）を約$112.9百万ドルの当該取引日数が含まれた20の連続した取引日の間にNew York Stock Exchangeで引用されたクラスA普通株式の1株当たりの平均重み付け価格に基づいて計算し、1,572,883株のクラスC普通株式（株式の金額$0.0001）とBlue Owl Capital Holdings LPおよびBlue Owl Capital Carry LPのそれぞれで同じ数の普通分配権（「共通分配権」）、約$28.0百万ドルの総合価値と、$32.2百万ドルの現金を提供しました。さらに、特定のマイルストーンの達成に応じて、会社は、クラスA普通株式の見込み価値約$26.3百万ドルとクラスC普通株式と共通分配権の見込み価値約$8.7百万ドルの形で獲得可能なアーノートコンシェルンを提供します。総価値は$35.0百万ドルです。

項目3.02。株式の非公開売却。

2024年6月6日、会社はクラスA普通株式の6,352,047株（株式の金額$0.0001）を提供しました。これは、2024年3月19日から、および含む、20連続取引日の間にニューヨーク証券取引所に引用されたクラスA普通株式の1株当たりの平均加重価格に基づいて計算されたもので、約$112.9百万ドルの総合価値に相当します。さらに、会社は1,572,883株のクラスC普通株式（株式の金額$0.0001）と、Blue Owl Capital Holdings LPおよびBlue Owl Capital Carry LPのそれぞれで同数の共通分配権を提供しました。これらは約$28.0百万ドルの総合価値に相当します。さらに、特定のマイルストーンの達成に応じて、会社はクラスA普通株式で約$26.3百万ドルおよびクラスC普通株式と共通分配権で約$8.7百万ドルの価値を提供します。総額は$35.0百万ドルです。

クラスA普通株式、クラスC普通株式、および共通分配権は、証券法の1933年改正法第4(a)(2)条で提供される登録免除に従って発行されました。これは、公開オファーを行わない発行者による取引を定義しています。

共通分配権の所有者は、同数量の共通分配権を取り消し、同数のクラスC普通株式を同列して新しいクラスA株式と交換できます。

出典：Nutex Health, Inc。

この8-Kの中で行われた一部の記述は、「米国私人証券訴訟改革法」の「安全な港」の規定に基づく「前向き looking 記述」です。本プレスリリースで使用される「見積もり」、「プロジェクトされた」、「予想される」、「予測される」、「計画された」、「意図された」、「信じられる」、「求められる」、「可能性がある」、「するつもりです」、「将来的」、「提案された」、「目標」、「目的」、「見通し」といった言葉（またはこれらの言葉または類似の表現の否定形）は、前向き見通しを識別するために使用されます。このような前向き looking 記述は、適用可能な証券法に基づく安全な港規定に従って作成され、作成日までにしか有効ではありません。会社は、法律によって要求される場合を除き、このような前向き looking 記述を更新または修正する必要はないと想定しています。これらの前向き looking 記述は、将来の業績、条件、結果を保証するものではありませんが、会社のコントロール下にあるもの、あるいはその外にあるものを含む、多数の既知および未知のリスク、不確定要素、仮定および重要なその他の要因によって引き起こされる、実際の結果または成果が前向き looking 記述と異なる場合があります。適用される法律または規制の変更、会社の株式をニューヨーク証券取引所に上場できないこと、会社が成長を管理することができないこと、会社がビジネスプランを実行し、プロジェクションを達成することができないこと、会社に関連する訴訟の可能性、企業による戦略的買収の期待通りの利益を認識できないこと、および会社がその他の経済、ビジネス、地政学的および競争要因の影響を受ける可能性があることなど、重要な要素が挙げられます。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、ここに代表者が署名し、正式に署名されました。