ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

プロキシ のセクション14 (a) に基づく声明

証券 1934年の証券取引法

提出済み 登録者による ☒

提出済み 登録者以外の当事者によって ☐

小切手 適切なボックス:

ソニム テクノロジーズ株式会社

(名前 （憲章に明記されている登録者の）

(名前 委任勧誘状を提出する人の数（登録者以外の場合）

支払い 出願手数料の（当てはまるすべてのボックスにチェックを入れてください）：

ソニム テクノロジーズ株式会社 4445 イーストゲートモール、スイート200 サン カリフォルニア州ディエゴ 92121

通知 2024年の年次総会

と 委任勧誘状

ソニム テクノロジーズ株式会社 4445 イーストゲートモール、スイート200 サン カリフォルニア州ディエゴ 92121

2024年度のお知らせ 株主総会

に 私たちの株主：

ソニム テクノロジーズ株式会社（「ソニム」、「当社」または「当社」）は、2024年定時株主総会を開催します （「年次総会」）は、2024年6月20日木曜日の午前9時、太平洋標準時に開催されます。参加の機会を提供すること より幅広い株主グループによって、場所に関係なくすべての株主に一貫した便利な体験を提供します。 年次総会はオンラインのみの会議形式で開催されます。株主は年次総会に物理的に出席することはできません。

もし あなたは、基準日である2024年5月30日の営業終了時点で、当社の普通株式の登録株主または受益所有者です 私たちの年次総会では、バーチャル会議に出席したり、質問を送信したり、ライブで会議中に電子的に株式の投票を行うことができます www.proxydocs.com/SONMにアクセスし、代理カードまたは投票指示書に記載されている12桁の管理番号を使用して、オーディオウェブキャストを行います フォーム。

で 年次総会では、発行済み普通株式の保有者は、以下の提案を検討し、投票するよう求められます。

あなた これらの問題について、仮想的に、または代理で投票することができます。当社の普通株式の発行済み株式は1株につき1票の権利があります。あなたかどうか 年次総会に仮想的に出席する予定ですが、株式が確実に確実に届くように、次のいずれかの方法で投票してください あなたの希望に従って会議に出席しました（参照）投票するにはどうしたらいいですか？」添付の3ページ目 プロキシステートメント):

これ 委任勧誘状と委任状の形式、そして2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書が最初でした 2024年6月5日頃に株主に送付または贈呈しました。さらに、同じ日に、上記の代理資料が入手可能になりました www.proxydocs.com/SONMで株主の皆さまへ。

	によって 取締役会の命令、
	名前:	クレイ クロリウス
	タイトル:	秘書

サン カリフォルニア州ディエゴ

六月 5、2024年

テーブル 目次の

ソニム テクノロジーズ株式会社 4445 イーストゲートモール、スイート200 サン カリフォルニア州ディエゴ 92121

代理人 ステートメント
2024年の年次株主総会のために
2024年6月20日（木曜日）に開催されます

これ 委任勧誘状には、Sonim Technologiesの2024年定時株主総会（「年次総会」）に関する情報が含まれています。 株式会社（「Sonim」、「当社」または「私たち」）は、2024年6月20日午前9時に開催されます。 太平洋標準時。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに開催されます。年次総会に仮想的に出席できるようになります また、www.proxydocs.com/SONMにアクセスして次のように入力して、会議のライブ音声ウェブキャスト中に投票して質問を送信してください 代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号。あなたはできなくなります 年次総会に直接出席すること。年次総会への出席を目的として、この委任勧誘状のすべての記載事項 「直接出席」または「対面」とは、年次総会に仮想的に出席することを意味します。

すべて 適切に提出された代理人は、それらの委任状に含まれる指示に従って投票されます。指示が指定されていない場合は、 代理人は、それぞれに関する取締役会（「理事会」）の推薦に従って投票されます 添付の会議通知に記載されている事項の。委任状は、会議で行使される前にいつでも取り消すことができます 「」というタイトルの下に説明されている方法のいずれかでプロキシを変更または取り消すことはできますか？」

その 当社の主な執行部の郵送先住所は、ソニム・テクノロジーズ社、4445イーストゲートモール、スイート200サンディエゴ、カリフォルニア州92121です。

私たち は、適用される連邦証券法の下で「新興成長企業」であるため、特定の条件を遵守することが許可されています 公開会社の報告要件を緩和しました。新興成長企業として、この委任勧誘状ではスケーリング・ディスクロージャーを記載しています 2012年のJumpstart Our Business Startups法で許可されています。これには、「小規模企業」に義務付けられている報酬の開示も含まれます 報告会社」、その用語は、改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則12b-2で定義されています（ 「取引法」)。さらに、新興成長企業なので、承認を求める投票を行う必要はありません。 指名された執行役員の報酬またはそのような投票を行わなければならない頻度の諮問的根拠。私たちは 次のいずれか早い時期までは新興成長企業であり続けます：

でも もはや「新興成長企業」でなくなっても、「小規模な報告会社」のままかもしれません。

重要な 代理資料の配送に関する情報

アンダー SECの規則では、企業は株主が代理資料を利用できるようにするために、次のオプションのいずれかを選択できます。

A 会社は、すべての株主に対して単一の方法を使用する場合もあれば、通知のみのオプションを採用しながら、一部の株主にはフルセット配送を使用する場合もあります。 その他。

いっぱい 配送オプションを設定してください

アンダー フルセットの配送オプションでは、会社がすべての代理資料を株主に郵送します。代理資料の配送に加えて 株主には、すべての委任勧誘状資料を公的にアクセス可能なウェブサイトに掲載し、以下の情報を株主に提供する必要があります ウェブサイトへのアクセス方法。年次総会に関連して、フルセットの配送オプションを使用することを選択しました。したがって、 代理資料はすべて郵送で届きます。

通知 唯一のオプション

アンダー 通知のみのオプションですが、年次総会には使用しないことを選択しました。企業は、すべての委任状資料を次の場所に郵送する必要があります 一般にアクセス可能なウェブサイト。企業は、代理資料を株主に配布する代わりに、インターネットが利用可能であることを通知することがあります。 代理資料の。これには、とりわけ以下が含まれます：

もし 株主が委任状資料の紙のコピーを要求する場合、これらの資料は3営業日以内に株主に送付する必要があります そしてファーストクラス郵便で。

使用 将来の通知とアクセスオプション

でも 年次総会に関連してフルセットの配信オプションを使用することを選択しました。通知のみのオプションを使用することもできます 将来的には。企業が印刷して郵送する必要のある資料の量を減らすことで、通知とアクセスのオプションは機会を提供します コスト削減と紙製品の節約のために。将来可能なコスト削減の可能性と可能性を評価します 通知のみのオプションの今後の使用を検討する際の株主参加への影響。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ 委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。そのような 将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果を引き起こす可能性のあるその他の重要な要素が含まれます。 業績、または当社およびその子会社の業績が、将来の業績、業績と大きく異なる場合、または このような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される成果。「予想する」、「信じる」という言葉やフレーズ 「見積もり」、「期待」、「意図」、「5月」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」 「する」、「するだろう」、「できた」、「すべき」、「潜在的な」、「求める」、「評価する」 「追求する」、「続ける」、「デザイン」、「影響」、「影響」、「予測」 「目標」、「見通し」、「イニシアチブ」、「目的」、「優先順位」、「目標」 またはそのような用語、および類似の表現の否定は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべてが将来の見通しに関する記述ではありません ステートメントにはこれらの識別語が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社に関する記述が含まれますが、これらに限定されません 目標、コミットメント、戦略と使命、私たちの計画と期待：

私たち 私たちの将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際に達成しない可能性があるので、あなたは述べるべきではありません 私たちの将来の見通しに関する記述への過度の依存。実際の結果や出来事は、計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります 私たちが行う将来の見通しに関する記述に開示されています。これらの将来の見通しに関する記述には、次のようなリスクと不確実性が伴います 私たちの実際の結果が、関連するリスクを含みますが、これらに限定されません、将来の見通しに関する記述のものと大きく異なるからです この委任勧誘状の「」というタイトルのセクションで説明されている株式逆分割に株式併合に関連する特定のリスク」と、最新の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているその他のリスクと不確実性 Form 10-Kの年次報告書と、その後SECに提出した書類。他の未知または予測不可能な要因も発生する可能性があります 当社の将来の業績、業績、または業績に対する重大な悪影響。これらのリスク、不確実性、前提条件を踏まえて、 要因、ここで説明されている将来の見通しに関する出来事は発生しない可能性があります。これらの将来を見据えたものに過度に依存しないように注意してください 記載された日付の時点で、または日付が明記されていない場合は本書の日付の時点での声明です。該当する場合を除きます 法律上、当社は、新しい情報を理由に将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。 将来の出来事など。

ウェブサイト 情報

ウェブサイト この委任勧誘状全体は参照用にのみ提供されています。ここで言及されているウェブサイトは、これに参照として組み込まれていません 委任勧誘状。

将軍 2024年の年次総会についての情報

いつ この委任勧誘状と添付資料は株主に送付される予定ですか？

2024年6月5日頃に、 2024年定時株主総会の通知、この委任勧誘状を含む委任状の郵送を開始します。 とそれに付随する代理カード、または番地名で保有されている株式の場合は（すなわち、ブローカー、銀行、またはその他の候補者があなたの口座のために保有しています）、 投票指示書、および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）。 さらに、当社の委任勧誘状資料は、インターネットwww.proxydocs.com/SONMで株主に公開されます 同じ日か、ほぼ同じ日に。

なぜ 代理資料を受け取りましたか？

印刷されたプロキシを納品しました 理事会が年次総会（延期や延期を含む）での投票をあなたの代理人に求めているので、あなたへの資料です そのうち。年次総会にオンラインで出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。しかし、あなたは 株の議決権を行使するために年次総会に出席する必要はありません。代わりに、代理カードに記入して署名して返却するか、フォローしてください 電話またはインターネットで代理人を提出するには、以下の手順に従ってください。

誰 私の投票を勧誘していますか？

私たちの 理事会は年次総会への投票を募集しています。

いつ 年次総会の基準日ですか？

ザル 年次総会の通知を受け取り、年次総会で議決権を行使する資格のある株主の決定の基準日は、 2024年5月30日に営業を終了します。

どうやって 私はたくさんの票を持っていますか？

それぞれ 基準日に発行された普通株式があれば、その保有者は、次の各事項について、累積することなく一票を投じることができます 会議で投票しました。年次総会の基準日の時点で、46,717,887株の普通株式が発行されています。 優秀で、投票権があります。

どうやって 私は投票しますか？

もし あなたは基準日現在の登録株主です。株式の議決権を行使する方法や、代理人に議決権を与える方法はいくつかあります。

かどうか 年次総会に出席する予定がないかどうかは、代理人による投票をお勧めします。代理人で投票する場合は、代理人に指名された個人が カード、またはあなたの「代理人」は、あなたが指定した方法で投票します。委任状を提出しても、議決権行使の指示を何も示さない場合は、 あなたの投票は、理事会の勧告に従って投票されます。代理人による投票は、あなたの出席権に影響しません 年次総会。議決権行使の手続きは、あなたの株があなたの名前で登録されているか、銀行、ブローカー、または 記録保持者である他の候補者。

もし あなたの株式は、当社の株式譲渡代理店を通じて、またはあなたの株に株券が登録されている場合は、あなたの名前で直接登録されます 名前、投票できます：

もし あなたの株式は「ストリートネーム」で保有されています（つまり、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で株式が保有されていることを意味します） 記録保持者）は、銀行、ブローカー、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示しなければなりません。そのためには つづく:

に あなたの投票が確実にカウントされるようにしてください。代理カードに記載されている日時、投票指示書までに投票を提出することを忘れないでください フォーム、または電子メール通知（該当する場合）。

どうやって 理事会は私が提案に投票することを推奨していますか？

そこに は6つの提案が投票される予定ですが：

は この委任勧誘状に含まれていない、年次総会で議決すべき事項はありますか？

で この委任勧誘状の日付、言及された事項以外に、年次総会で適切に提出すべき事項はわかりませんでした この委任勧誘状では他の事項が会議で適切に提示されたり、検討のために延期または延期されたりした場合は、 そして、あなたは名簿上の株主で、代理カードを提出しました。代理カードに記載された人物は あなたの代わりにそれらの問題に投票してください。

五月 プロキシを変更しますか、それとも取り消しますか？

はい。 以前に提出した委任状は、年次総会の前にいつでも変更または取り消すことができます。また、年次総会に仮想的に出席する場合は、 投票終了前の年次総会で。

もし 記録保持者として株式を保有している場合は、次のいずれかの方法で代理人を変更または取り消すことができます。

あなたの 最新の代理カード、インターネット、または電話投票がカウントされます。

もし あなたの株式は銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で保有されています。指示に従って議決権行使の指示を変更することができます あなたの銀行、ブローカー、またはその他の候補者の。

何 代理資料を複数受け取ったら？

あなた 当社の普通株式を保有している場合は、複数の委任状資料を受け取る可能性があります 複数の口座の株式。登録されている場合もあれば、通りの名前で保有されている場合もあります。」に記載されている方法で投票してくださいどうやって 私は投票しますか？」各口座について、すべての株式が議決権行使されていることを確認してください。

どうやって 定足数に達しましたか？

私たちの 改正および改訂された細則では、3分の1の保有者を直接、遠隔通信、または代理人が出席することが規定されています 議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の議決権は、事業取引の定足数を構成します 年次総会で。したがって、年次総会に仮想または代理で出席している登録株主の投票、ブローカーの非議決権、 そして棄権は、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。

として 上記のように、年次総会の基準日の時点で、46,717,887株の普通株式が発行され、発行済みです。 そして議決権があります。つまり、15,572,629株の普通株式が直接出頭するか、代理人が代理人でなければなりません 定足数を設定するための年次総会。

アンダー デラウェア州の一般会社法、「棄権」または「源泉徴収」に投票された株式、および「ブローカー」 非投票」は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。定足数が 出席しなかった場合は、定足数が達成されるまで会議を延期することができます。

何 ブローカー、銀行、または他の候補者に議決権行使の指示を出さなかった場合の影響はありますか？

もし あなたの株式は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されています。あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者が必要です あなたの指示に従って株に投票してください。

A 「ブローカー無投票」とは、受益者の株式を保有する候補者が特定の提案に投票しない場合に発生します。理由は次のとおりです。 候補者はその項目に関して裁量的な議決権を持っておらず、受益者からの指示も受けていません オーナー。

もし 提案は日常茶飯事なので、裁量項目があれば、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者はそのような提案に投票することができます たとえあなたからの指示を受けなくても。提案が非日常的な提案であり、したがって「非裁量的」な提案である場合 項目として、あなたがそのような提案に関してどのように投票するかをブローカーに指示しない場合、あなたのブローカー、銀行、または他の候補者は この提案に賛成票を投じないと、それらの票は「仲介者の非投票」としてカウントされます。もし指示を出さないなら ブローカー、銀行、その他の候補者、ブローカー、銀行、その他の候補者は、特定の「裁量」に基づいて引き続きあなたの株に投票することができます 「日常的な」提案の項目ですが、「非裁量」に関する議決権行使はできません アイテム。

その 以下の表は、それぞれの提案が日常的か非定型かを示しています。

何 各提案に対する私の投票オプションはありますか？また、各提案を承認するには何票必要ですか？

ザ・ 以下の表は、各提案の投票オプション、必要な投票、棄権とブローカーの非投票の効果を示しています。 年次総会に定足数に達していると仮定します。

何 これらの代理人を勧誘する費用は？

私たち これらの代理人を勧誘するための費用はすべて私が負担します。当社の取締役、役員、従業員は、直接または電子メールで代理人を勧誘することができます または他の電子的手段、または電話で。私たちは、これらの取締役、役員、および従業員に、これらに対する追加の報酬は支払いません サービス。銀行、ブローカー、その他の候補者に、これらの代理資料を本人に転送して権限を取得するよう依頼します プロキシを実行する。その後、妥当な自己負担費用を払い戻します。勧誘に関連する費用 の代理人には、証券会社やその他の保管人、候補者、または受託者への郵便料金や事務費の払い戻しが含まれます 代理資料やその他の書類を、自分の名前で保有されている株式の受益者に転送するためのものです。さらに、モロー・ソダリ合同会社（「モロー・ソダリ」）と契約しました 年次総会の代理人の勧誘を支援します。モロー・ソダリに7,500ドルの手数料を支払うことに同意しました。また、払い戻しを行います モロー・ソダリは、合理的かつ慣習的な自己負担費用を負担し、特定の請求に対してモロー・ソダリとその関連会社に補償します。 代理弁護士としてのサービスに関する負債、損失、損害および費用。

どうやって 票はカウントされますか？

投票 は、年次総会で任命された選挙の検査官として、秘書によって集計され、個別に投票を集計します すべての提案に関して。

どうやって 年次総会には出席しますか？

私たち 年次総会を音声ウェブキャストでオンラインで中継します。基準日現在の株主なら誰でも出席して参加できます www.proxydocs.com/SONMにアクセスして、オンラインで年次総会に参加してください。年次総会に参加するには、12桁のコントロールを入力する必要があります 代理カードまたは添付の説明書に記載されている番号 あなたの代理資料。管理番号を持っていない受益者は、ブローカーにログインすることで会議に参加できます。 証券会社、銀行、またはその他の候補者のウェブサイトで、会議にリンクする株主通信メールボックスを選択しています。 また、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する投票指示書にも指示書を記載する必要があります。計画していても 年次総会にオンラインで出席するには、ここに記載されている代理人による投票もお勧めします。そうすれば、次の場合に投票がカウントされます。 あなたは年次総会に出席しないことに決めました。

その 年次総会のライブ音声ウェブキャストは、太平洋時間の午前9時にすぐに開始されます。音声ウェブキャストへのオンラインアクセスが開きます 年次総会の開始の約15分前に、ログインしてコンピューターオーディオシステムをテストする時間を確保してください。 株主の皆様には、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。

意志 質疑応答はありますか？

として 年次総会の一環として、ライブの質疑応答セッションを開催します。このセッションでは、提出された関連する質問に回答する予定です 質問の内容にもよりますが、時間の許す限り、会議の前と最中に質疑応答を行います。質問と回答は トピックごとにグループ化され、実質的に似た質問をグループ化して一度回答することができます。また、すべての質問に答えることもできます より詳細で正確な情報を株主に提供するために、年次総会の後に開催します。

何 技術的な支援が必要な場合は？

その 仮想会議プラットフォームは、ブラウザ（Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari、Edge）とデバイス（デスクトップ、 該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているラップトップ、タブレット、スマートフォン）。15分前に開始 年次総会の開始時と開催中に、技術的な問題が発生した株主を支援するサポートチームを用意します。 バーチャルミーティングにアクセスしたり、聞いたりしているかもしれません。チェックイン中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は 会議の時間については、バーチャルミーティングのウェブサイト（www.proxydocs.com/SONM）に記載されているサポートチームに電話してください。

どうやって 投票結果を知ることはできますか？

私たち 年次総会で暫定投票結果を発表する予定で、最終結果はフォーム8-Kの最新レポートで公開する予定です 年次総会後4営業日以内にSECに提出しました。

取締役、 執行役員とコーポレートガバナンス

ボード 取締役の

私たちの 事業は、現在5人のメンバーで構成されている取締役会の指示の下で管理されています。5人の取締役のうち4人 ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の独立取締役要件の意味では独立しています。

私たちの 取締役会は、年次総会で再選される現職の取締役5人全員を選出しました。各取締役は選出され、資格を得なければなりません は、次回の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出されるまで、またはもっと早い場合は 部長の死去、辞任、または解任。現職の取締役全員が、会社の2023年に選出されました 年次総会。

現在の 取締役会の構成

その 次の表は、現在の各取締役の氏名、2024年6月20日現在の年齢、およびその他の情報を示しています 年次総会で期限が切れる条件で：

* 監査委員会財務専門家

理事会 年次総会後の候補者と取締役会の構成

アポン 指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、現職の取締役5人全員を指名しました。選出されれば そして適格者は、次の年次株主総会まで、そして彼または彼女のそれぞれの後継者が選出されるまで在任します、または、 もっと早ければ、部長の死、辞任、または解任まで。次の表は、6月20日現在の名前と年齢を示しています。 2024年、および取締役会の構成に関するその他の特定の情報。取締役候補者全員が選出されたと仮定します。

* 監査委員会財務専門家

伝記 取締役の情報

ジェームズ カッサーノさん 2022年7月から取締役会のメンバーを務めています。カッサーノ氏は現在、副会長兼主任独立者です Ideanomics, Inc.の取締役。監査委員会の委員長、報酬、買収監督、 リスク委員会と情報開示委員会。カッサーノ氏は2008年からアイディアノミクスの取締役を務めています。2009 年 12 月から 12 月まで 2021年、カッサーノ氏は世界規模の受託研究機関であるCoActive Health Solutions, LLCのパートナー兼最高財務責任者を務めました 製薬およびバイオテクノロジー業界を支援する組織。2005年から2009年まで、カッサーノ氏はジャガーのパートナーでした キャピタル・パートナーズは、ブランクチェック会社のジャガー・アクイジション・コーポレーション（OTCBB：JGAC）を設立したプライベート・エクイティ・カンパニーです。カッサーノさん ジャガー・アクイジション・コーポレーションの執行副社長、最高財務責任者、秘書、取締役を務めました。1998年6月、 カッサーノ氏は、中等学校向けの教材の電子出版社であるニュー・フォーラム・パブリッシャーズを設立し、会長を務めました。 8月にウォーバーグ・ピンカスが経営するエイペックス・ラーニング社に売却されるまでは、取締役会兼最高経営責任者を務めていました 2003。移行中は2003年11月までエイペックスに在籍し、事業開発担当副社長としてエイペックスに勤務し、コンサルタントも務めました。 2004年2月までの会社。1995年6月、カッサーノ氏は大量の電子チケットソフトウェアであるAdvantix, Inc. を共同設立しました。 イベント関連のクライアントと顧客への支払いを処理する取引サービス会社。Tickets.comと改名され、株式を公開しました 1999年に株式公開しました。1987年3月から1995年6月まで、カッサーノ氏はヒルグループの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。 Inc. は株式非公開のエンジニアリングおよびコンサルティング組織で、1986年2月から1987年3月までカッサーノ氏は副社長を務めました 公開ベンチャー開発会社であるセーフガード・サイエンティフィクス社の投資と買収に関するものです。1973年5月から1986年2月まで、 カッサーノ氏は、ヘイ・アソシエイツの戦略管理グループのパートナーおよび戦略管理サービス（ヨーロッパ）のディレクターを務めました。 カッサーノ氏は、パデュー大学で航空宇宙工学の学士号を、同大学のウォートン大学院で経営学修士号を取得しています。 ペンシルベニア州の。取締役会は、カッサーノ氏の複数の民間および公務員での豊富な財務および経営経験があると考えています 企業によって彼は私たちの取締役を務める資格があります。

ピーター リウ 2022年7月から当社の取締役を務めています。Liu氏は2022年4月から当社の最高経営責任者を務めています。 Liu氏は以前、2010年9月から2022年4月までグローバルオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。2007年から2010年にかけて、 Liu氏は、携帯電話の国際的なVIサプライヤーであるLom/Perlosのグローバル品質ディレクターを務めました。2005年から2007年まで、リューさんは 多国籍通信会社であるモトローラソリューションズ社の戦略的成長エンジン事業の品質責任者です。 Liu氏はローレンス工科大学で経営学修士号を、天津大学で工学の学士号を取得しています。その 取締役会は、ルイ氏のグローバル事業担当副社長としての経験と、当社に関する彼の知識を信じています 彼は私たちの取締役を務める資格があります。

マイク ムリカさん 2023年11月から取締役会長を務め、それ以前は2021年4月から取締役を務めていました。 Mulica氏は、企業の創造、カスタマイズ、カスタマイズを支援するグローバルなエッジAPIプラットフォーム企業であるAlefEdgeの会長を務めてきました 2018年3月から、2021年8月から最高経営責任者を務め、自社のプライベートモバイルネットワークを管理しています。2018年5月から現在まで、 Mulica氏は、Mulica Consultingのグローバル・マネジメント・アドバイザーとして、グローバルなモバイルインターネットについて公的および民間企業に助言してきました。 とアプリケーションプラットフォーム。2016年5月から2018年8月まで、ムリカ氏はアクティビティ・テクノロジーの最高経営責任者兼社長を務めました。 Inc. は、IoT通信およびソフトウェア会社です。2014年6月から2016年5月まで、ムリカ氏はワールドワイドセールス担当プレジデントを務め、 コンテンツとインターネットのソフトウェア会社であるReal Networks, Inc. での事業開発。2011年10月から2014年7月まで、ムリカ氏は務めました モバイル・インターネット・ソフトウェア企業であるOpenwave Systems, Inc. の最高経営責任者兼社長です。オープンウェーブでの勤務前 システム部門では、通信システム企業のモトローラ社、インターネットのシンクロノス・テクノロジーズでさまざまな指導的地位を歴任しました ソフトウェアおよびサービス会社、FusionOne、Inc.、モバイルインターネットソフトウェア会社、BridgePort Technologies, Inc.、モバイルインターネット モバイルインターネットの発明者であるソフトウェア会社、Phone.com社、California Microwave、Inc. は、電子レンジと衛星システムの会社です。 とタンデム・コンピューターズ、フォールトトレラント・コンピューターズのメーカーです。Mulica氏は、マーケット大学で財務学の学士号を、マーケット大学で経営学修士号を取得しています ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院。取締役会は、Mulica氏の幅広い業務、執行能力があると考えています そして、さまざまなインターネット、モバイル、ソフトウェア企業で多数の非公開企業および公開企業で取締役を務めた経験から、その役職に就く資格があります 私たちの取締役会で。

ジャック スティーンストラさん 2022年7月から当社の取締役を務めています。スティーンストラ氏はMetaの最高技術責任者を務めました Technologies Inc. は、2017年8月以来、ウェルネス分野のソフトウェアおよびハードウェア企業です。2015年11月から2017年8月まで、彼は 没入型デジタル治療企業であるVRx Medicalなど、さまざまな新興企業のフリーランスの技術コンサルタントで、寄稿しています 新しい製品、サービス、および新しいワイヤレスデバイスを開発する関連ビジネスの技術、ビジネス、製品の革新に。 1995年7月から2015年11月まで、スティーンストラ氏はテクノロジー企業であるクアルコムのエンジニアリング担当副社長を務め、部門横断的な責任者を務めました。 新しいビジネスチャンスをサポートするために新製品を開発する部門。それ以前は、アボット・ラボラトリーズのエンジニアでした。 医療機器とヘルスケア会社で、そこでデジタル監視システム、ソフトウェア、医療機器を開発しました。1月から 2012年から2023年12月まで、薬物とアルコールのリハビリテーションと治療プログラムであるStepping Stone San Diegoの理事を務めました。 ?$#@$、レズビアン、バイセクシュアル、トランスジェンダーのコミュニティを専門としています。スティーンストラ氏は電気電子工学の学士号を取得しています ミシガン大学で、南カリフォルニア大学で電気電子工学の修士号を取得しています。理事会 スティーンストラ氏は幅広いリーダーシップとビジネスコンサルティングの経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

ジェフリーさん 王さん は、2022年7月から取締役会長としての任期を含め、2022年7月から当社の取締役会のメンバーを務めています。 2023年11月。Wang氏は、2022年4月からカリフォルニアに拠点を置く金融サービス会社であるPlaid Inc. でソフトウェアエンジニアを務めています。 以前は、2019年8月からGoogle LLCの自動運転技術企業であるWaymo LLCでシニアソフトウェアエンジニアを務めていました。 2022年4月まで、Google LLCのデータウェアハウスチームと検索広告バックエンドインフラストラクチャのシニアソフトウェアエンジニアと一緒に 2015年2月から2019年8月まで、インターネット関連のサービスと製品を専門とするグローバルテクノロジー企業。王さんは カリフォルニア大学バークレー校でコンピューターサイエンスの学士号を取得しました。取締役会は、王氏のテクノロジー業界での経験を信じています 企業によって彼は私たちの取締役を務める資格があります。

エグゼクティブ 役員

その 次の表は、2024年6月20日現在の各執行役員の名前、年齢、役職を示しています。Liuさんは最初に 所有および管理されている特定の株主による株式投資に関連する契約上の取り決めに基づく役員 現在の取締役会メンバー、ジェフリー・ワンによって。この取り決めについての詳細は、「」を参照してください確か 人間関係と関係者取引。」

伝記 当社の執行役員の情報

にとって Peter Liuについての情報は、ご覧ください」取締役の経歴情報」上記。

クレイ クロリウス 2022年7月から当社の最高財務責任者を務めています。2021年9月から2022年7月まで、彼は当社の最高経理責任者を務めました 役員。2016年12月から2021年8月まで、クロリウス氏は4Front Ventures Corpの最高会計責任者兼コントローラーを務めました。 全国の製造業者および小売業者。2015年から2016年まで、クロリウス氏はデジタル広告のエソロジー社のコントローラーでした。 代理店のスタートアップ。2005年から2014年まで、クロリウス氏は専門サービスを提供するデビッド・ルイス社のシニア・マネジメント・コンサルタントでした。 コンサルティング会社。また、タイムワーナーの一部門であるワーナーブラザーズスタジオの財務業務担当副社長も務めました。 2000年から2005年まで。Crolius氏は、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経済学とビジネスの学士号を取得しており、公認の資格を持っています カリフォルニア州の会計士。

チャック ベッチャー 2022年から当社の最高商務責任者および北米担当ゼネラルマネージャーを務めています。2022年4月から8月まで 2022年、ベッチャー氏は、モバイルホットスポットと固定ワイヤレスのリーダーであるInseego Corporationでキャリアソリューション担当上級副社長を務めました デバイス。2020年6月から2022年4月まで、ベッチャー氏は、以下の目的で設立された新興企業、OnwardMobilityの最高商務責任者兼EVPを務めました BlackBerryデバイスを市場に持ち帰ってください。2016年12月から2020年1月まで、ベッチャー氏はソニム・テクノロジーズのチーフを務めました 営業・マーケティング責任者。2000年から2016年にかけて、ベッチャー氏は京セラコミュニケーションズで責任ある役職も増えました。 Inc. は、日本の横浜に本社を置くワイヤレス電話のオリジナル機器メーカーで、上席副社長に就任しました そしてセールス＆マーケティングのゼネラルマネージャー。ベッチャー氏は、ミシガン州アナーバーにあるミシガン大学ビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

コーポレート ガバナンス文書

コーポレート ガバナンスガイドライン

私たちの 取締役会は、取締役会が委員会の支援を受けて、柔軟な枠組みを定めたコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択しました。 会社の業務を指揮します。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、とりわけ、以下の構成と機能を扱っています 取締役会、取締役の独立性、取締役の報酬、取締役会のメンバー基準、取締役会のリーダーシップ、構成。

倫理規定

私たち すべての従業員、執行役員に適用されるビジネス行動および倫理規範、または行動規範を採用しています。 取締役。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は行動規範を監督する責任があり、 従業員、執行役員、取締役を対象とした行動規範の放棄を承認します。

委員会 チャーター

それぞれ 取締役会の常任委員会は、理事会が採択した憲章によって運営されています。

空室状況 ガバナンス文書の

その コーポレートガバナンスガイドライン、行動規範、および各監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会 憲章は、当社の投資家向け広報ウェブサイト、ir.sonimtech.comでご覧いただけます。本規範に何らかの修正が加えられることを期待しています の行動またはその要件の放棄は、適用される規則で義務付けられている範囲で、当社のウェブサイトで開示されます SECとナスダック株式市場LLC。

理事会 構成に関する考慮事項

私たちの 取締役と役員の選考は、プロとしてのキャリアにおける優れた業績と幅広い経験に基づいて行われます。 個人的および職業上の誠実さ、独立した分析的な調査を行う能力、金融リテラシー、成熟した判断力、高い 業績基準、私たちのビジネスと業界への精通度、共同作業能力、そして最高経営責任者の場合は 役員、最初の選定は、特定の株主による株式投資に関連する契約上の取り決めに基づいて行われました。 見てください」特定の関係および関連者との取引」と」ディレクター 独立。」

理事会 リーダーシップ構造

ザ・ 取締役会は、独立した取締役会長がいることで、より客観的な評価につながる環境が生まれると考えています そして経営陣の業績の監督、経営陣の説明責任の強化、取締役会の監視能力の向上 経営陣の行動が会社とその株主の最善の利益になるかどうか。そのため、現在のポリシー（設定どおり） 当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン（4つ目）では、最高経営責任者と会長の役職はそれぞれ異なる人物によって担われているということです。 理事会が決定した異常な状況を除きます。その結果、取締役会は、独立した議長がいることで 取締役会全体の有効性を高めます。上記にかかわらず、私たちの取締役会は、柔軟性を維持することが重要だと考えています 時々、取締役会長と最高経営責任者の職務を統合または分離すること 役割を統合または分離することが私たちの最善の利益になる可能性があり、そのためにコーポレートガバナンスガイドラインを改正する場合があります。

その 取締役会にはマイク・ムリカという独立議長がいます。取締役会長として、ムリカ氏はとりわけ、電話をかけて議長を務める幅広い権限を持っています 会議の議題を設定し、配布する資料を決定するための、独立取締役会議を含む取締役会会議について 理事会に。したがって、取締役会長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。ピーター・リウ、当社の 最高経営責任者、現在は当社の最高執行責任者を務めています。

私たちの 取締役会は、取締役の執行会議で定期的に会合を開き、執行役員でもある取締役は参加しません。

役割 リスク監視担当取締役会の

私たちの 取締役会は会社の事業に関連するリスク管理を監督する責任があり、この監督は次の方法で遂行します 委員会による取締役会への定期的な報告。監査委員会は定期的に私たちの会計、報告、財務を見直します 財務諸表の完全性、行政および財務統制の監視、および会社の 法的および規制上の要件の遵守。財務、法務、社内を含む経営陣との定期的な会議を通じて 監査、情報技術部門では、監査委員会は会社の事業のすべての重要な分野を検討し、議論します そして、すべてのリスク分野と適切な軽減要因を取締役会にまとめています。さらに、報酬委員会と 指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会が行っているリスク管理の分野について取締役会を審査し、報告します 委員会が監督します。

ディレクター 独立

として ナスダックの適用規則および当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインにより、取締役会のメンバーの過半数が「独立」の資格を得ています。 理事会によって肯定的に決定されました。

に これらの決定を下す際に、当社の取締役会は、通常の業務過程で発生した特定の関係や取引を検討しました 会社と、当社の取締役の一部が所属している、または所属していた事業体との間。取締役会は、そのような取引を決定しました 特定の取締役の独立性を損なったり、業務遂行における独立判断の行使を妨げたりすることはありません ディレクターの責任。

私たちの 取締役会は各取締役の独立性を検討し、次のような重要な関係を持っている取締役がいるかどうかを検討しました 取締役としての責任を果たすにあたり、独立した判断力を行使する能力を損なうことになります。レビュー後 各取締役、またはその家族、および当社、その先輩との間のすべての関連する取引または関係について 経営陣とその独立登録公認会計士事務所で、取締役会はすべての取締役が独立していると肯定的に判断しました 該当するナスダック上場規則の意味に該当する取締役。ただし、当社の最高経営責任者を務めるLiu氏は除きます。

委員会 理事会の

私たちの 取締役会は、デラウェア州の法律で定められているように、会社の事業と事務の管理を指揮し、以下を通じて業務を遂行します 理事会とその常任委員会の会議。私たちには常設監査委員会、報酬委員会、指名・法人があります ガバナンス委員会。各委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。

に さらに、理事会が必要と判断した場合、取締役会の指示の下で特別委員会を設置することがあります。 または特定の問題に対処することをお勧めします。

ボード、 委員会と株主総会

中に 2023年12月31日に終了した会計年度：

それぞれ 取締役は、（i）その期間中に開催された取締役会の総会議数の少なくとも75％に出席しました または彼女が理事を務めたことと、（ii）取締役会の全委員会が開催した会議の総数 2023年12月31日に終了した会計年度中に彼または彼女が勤めた期間。

でも 年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありません。お勧めします 彼らはそうします。現在の5人の取締役のうち4人は、2023年の年次株主総会に出席しました。

監査 委員会

私たちの 監査委員会はジェームズ・カッサーノ、マイク・ムリカ、ジャック・スティーンストラで構成され、カッサーノ氏が議長を務めています。毎年恒例に続いて 私たちの監査委員会は、ジェームズ・カッサーノ、マイク・ムリカ、ジャック・スティーンストラで構成されます（そして、すべての取締役候補者が選出されると仮定します）。 カッサーノ氏が会長を務めています。私たちの取締役会は、カッサーノ氏とムリカ氏が監査委員会の財務専門家であると判断しました。 SECの規則と規制で定義されています。私たちの理事会は、これらの個人がそれぞれ独立性の要件を満たしていると判断しました 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、またはサーベンス・オクスリー法、取引法に基づく規則10A-3および該当する上場について ナスダック上場規則の基準。

ザ・ 監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

報酬 委員会

私たちの 報酬委員会はマイク・ムリカ、ジェームズ・カッサーノ、ジャック・スティーンストラで構成され、ムリカ氏が議長を務めています。これらのそれぞれ 個人は、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、非従業員の取締役です。私たちの取締役会は、それぞれを決定しました 報酬委員会のメンバーは、基準を含め、該当するナスダック上場規則で定義されている「独立」です 報酬委員会のメンバーに固有です。

ザ・ 報酬委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

に従って 報酬委員会の憲章では、報酬委員会は次の範囲で小委員会を結成して権限を委任することができます 適用法で許可されています。状況に応じて随時適切であると判断された場合は、に定められた条件に従って 報酬委員会の憲章。

インディペンデント 報酬コンサルタント

に従って 報酬委員会の憲章では、報酬委員会は情報を保持し、助言を得る権限を持ち、 社内または社外の法律顧問、会計またはその他のアドバイザーやコンサルタント（総称して「アドバイザー」と呼びます）からの支援 職務を遂行する上で必要または適切であると考えています。報酬委員会には、(i) 適切と判断する唯一の権限があります 報酬委員会が雇ったそのような顧問に対する報酬。合理的な報酬は会社が負担します そして（ii）取締役、最高経営責任者、または上級幹部の評価を支援する報酬コンサルタントを雇い、解雇します 役員報酬（そのようなコンサルタントの妥当な手数料やその他の留保条件を承認する唯一の権限を含む） 相応の報酬は会社が負担します。2023年、当社の報酬委員会はCompensia, Inc.（「Compensia」）のサービスを利用しました。 報酬の金額や種類などについて報酬委員会に助言する報酬コンサルティング会社 私たちが経営幹部や取締役に提供するもの、私たちの報酬哲学、そして私たちの報酬慣行と報酬との比較 他の類似企業や同業他社の慣行。Compensiaは、提供されているサービス以外のサービスは提供していません 報酬委員会。報酬委員会は、Compensiaが報酬に関する助言を行う際に利益相反はないと考えています 該当するSEC規則またはナスダック上場基準に基づく委員会。報酬委員会は独立性を評価しました Compensiaは、SECの規則とナスダックの上場基準に従い、それを防ぐような利益相反は存在しないと結論付けました 報酬委員会を独立して代表する会社からの報酬です。

推薦します とコーポレートガバナンス委員会

私たちの 指名およびコーポレートガバナンス委員会はジャック・スティーンストラとマイク・ムリカで構成され、スティーンストラ氏が議長を務めています。私たちの 理事会は、これらの個人はそれぞれ該当する上場基準で定義されている「独立」していると判断しました ナスダックとSECの規則と規制。

ザ・ 指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

ディレクター 推薦プロセス

その 指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーとなる候補者を特定して推薦する責任があります とその委員会。適切な取締役候補者を特定するために、指名・コーポレートガバナンス委員会は現在の候補者を求めることがあります 会社の取締役や経営幹部に、適格候補者の名前を調べたり、取締役や経営幹部に彼らの採用を依頼したりします 自社の業務上の連絡先で候補者の名前を確認したり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりします。 さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会には、外部のアドバイザーと相談したり、調査会社を引き留めたりする権限があります。 適格な候補者を探すのに役立ちます。

特定の候補者を取締役に推薦するかどうかを検討する際に またはその委員会、または年次総会での選挙のための取締役会の推薦取締役候補者リストに含めるために 株主、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名とコーポレートガバナンスに定められた基準を検討します 潜在的な利益相反の検討を含む、委員会憲章とコーポレートガバナンスガイドライン、および 該当する独立性、経験、およびその他の要件。私たちの指名委員会は、推薦された候補者についても同じように検討します 検索会社、当社の取締役、経営陣から推薦された候補者として、株主による。

その 取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会からの候補者への推薦を検討します。理事会は適切なものを決定しました 理事会全体と個々のメンバーの特徴、スキル、経験。理事会は最低限のものを検討します 候補者を選ぶ際に、以下に定める一般的な基準、および特定の検索に関する特定の追加基準を追加する場合があります および取締役を務める既存の取締役。受け入れられる候補者は、すべての基準を完全に満たしているわけではないかもしれませんが、期待されるのは 彼らのほとんどすべてを満足させます。指名・コーポレートガバナンス委員会が推薦する候補者を検討するにあたり、取締役会は 次のような要素を考慮してください：

で 今回は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会には、取締役候補の検討に関する方針はありません 株主から推奨されています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、この委員会が最適な立場にあると考えています。 承認された理事会メンバーの包括的な基準に基づいて、理事会メンバーの資格のある候補者をレビュー、評価、選定します 理事会によって。

ボード 多様性

その 以下の取締役会多様性マトリックスは、ナスダックの規則で義務付けられている形式で、取締役会の自己識別多様性統計を報告しています。

にとって 2023年9月29日現在の取締役会の多様性マトリックス。投資家向け広報ウェブサイトをご覧ください。

アンチヘッジング ポリシー

私たちの 取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引ポリシーを採用しています。このポリシーでは、私たちを禁止しています ヘッジ取引やその他のあらゆる形態の収益化取引に従事する取締役、役員、従業員：役員はいません。 Sonimの取締役、従業員、またはコンサルタントは、空売り、プットまたはコールオプション取引、ヘッジ取引、証拠金取引を行うことがあります 当社の株式に関する口座、質権、またはその他の本質的に投機的な取引をいつでも行うことができます。

クローバック ポリシー（誤って授与されたインセンティブベースの報酬の回収）

に ナスダック上場規則および証券取引法に基づく規則10D-1に従い、当社の取締役会はインセンティブベースのクローバックポリシーを採用しました 現役および元執行役員に適用される報酬（「クローバックポリシー」）。クローバックポリシーでは、 誤って授与された報酬（クローバックポリシーで定義されているとおり）の金額は、いかなる場合でも回収する必要があります 会計上の再表示（クローバックポリシーで定義されているとおり）が発生した場合に、指定されたルックバック期間内に支払われた税金、件名 限定的な実行不可能な例外に。対象となる言い直しには、以前にとって重大な誤りを訂正するための言い直しの両方が含まれます 発行された財務諸表や、現在の期間にエラーが修正されたり、残されたりすると、重大な虚偽表示になります 現在の期間では修正されていません。回収が必要な金額は、受け取ったインセンティブベースの報酬額を超えています 修正された財務指標に基づいて決定されていたら、そうでなければ受け取っていたであろう金額を超えています。

コミュニケーション 取締役会と

任意です 当社の取締役会、非経営取締役、または特定の個人とのコミュニケーションを希望する株主またはその他の利害関係者 取締役は、そのような通信をソニム・テクノロジーズ社秘書の注意を引くことでそうすることができます。4445イーストゲート・モール、スイートルーム 200 カリフォルニア州サンディエゴ 92121。通常のセキュリティ手続きを経て承認された後、長官はそのような通信を次の宛先に転送します 必要に応じて、該当する1人または複数の取締役。その点で、理事会は職務とは無関係な特定の項目を要求しました そして、取締役会の責任は、事業勧誘や広告など、必要に応じて除外するか、方向転換する必要があります。 迷惑メールや大量郵送、履歴書、その他の仕事の問い合わせ、スパム、アンケート。さらに、過度に敵対的な内容は、 脅迫的、違法である可能性がある、または同様に不適切なものは除外されます。

提案 1 — 取締役の選出

私たちの 理事会は現在5人のメンバーで構成されており、年次総会終了時に5人のメンバーで構成されます ミーティング。当社の取締役会は毎年年次株主総会で選出され、任期は1年間です。各取締役の任期は続きます 当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで。

候補者

私たちの 理事会は、現職の取締役、ジェームズ・カッサーノ、ピーター・リウ、マイク・ムリカ、ジャック・スティーンストラ、ジェフリー・ワンを再選に立候補するよう指名しました 取締役を務めること。選出されれば、それぞれが2025年の年次株主総会まで、そして彼らの 後継者は選出され、資格を得るか、早期に死亡、辞任、または解任されます。候補者の詳細については、 」というタイトルのセクションを見てください取締役、執行役員、コーポレートガバナンス。」

ザ・ 理事会は、各候補者が選出されれば取締役を務めることを期待しています。ただし、取締役候補者が不能な場合は または年次総会の時に取締役を務めることを辞退した場合は、委任状に与えられた裁量権が行使されます 代理人によって、候補者の推薦に基づいて理事会または理事会によって指名された1人または複数の代理人に投票します とコーポレートガバナンス委員会が、取締役会の規模と候補者の数を減らすかもしれません。

投票 必須

その 各取締役候補者の選挙には、出席している当社の普通株式の保有者による複数票が必要です 年次総会の本人または代理人で、その問題について投票する権利があります。棄権（「源泉徴収」に投票されたすべての株式）と ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

理事会 勧告

ザル 理事会は満場一致で、各取締役候補者の取締役選に賛成票を投じることを推奨しています。

提案 2 — 任命の批准
独立登録公認会計士事務所の

私たちの 監査委員会は、モス・アダムス法律事務所（カリフォルニア州キャンベル、PCAOB ID：659）（「モス・アダムス」）を当社の独立登録株式として任命しました 2024年12月31日に終了する会計年度の会計事務所。監査委員会と取締役会は、株主の承認を求めています 監査委員会によるモス・アダムスの任命。

でも この任命について株主の承認を求める必要はありません。取締役会は独立登録者の選定を検討します 公認会計士事務所は株主の重要な関心事であり、モス・アダムスの任命を批准のために提出しています 優良企業慣行の観点として、株主によって。モス・アダムスの任命が株主によって承認されない場合、監査は 委員会は株主の投票を検討し、別の独立した登録公認会計士事務所を任命するか、決定する場合があります モス・アダムスの任命を維持するためです。

代表者 のモス・アダムスは年次総会に出席し、もし彼らが望むなら、声明を発表する機会があります、そして 適切な質問に答えてください。

手数料 独立登録公認会計士事務所に支払います

その 次の表は、Moss Adamsが当社の年次財務諸表の監査のために提供する専門監査サービスの料金を示しています 2023会計年度と2022年度、および2023年度と2022会計年度にMoss Adams法律事務所が提供したその他のサービスに対して請求された料金。

監査 独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する委員会の方針

その 監査委員会は、すべての監査関連サービスと許容される非監査サービス（例外に従う場合を除く）を事前に承認する必要があります 当社の独立登録企業が提供する、重要でないもの（サービスの総額）に関連する適用法および規則に基づいて利用可能です 公認会計事務所。ただし、監査委員会は次の条件を満たしている限り、事前承認権限を1人または複数の委員会メンバーに委任することができます このような事前承認の決定は、次回の予定されている会議で委員会全体に提出されます。

すべて 2023年度から2022年度にかけて、当社の独立登録公認会計士事務所であるMoss AdamsLLPが提供したサービスは事前に承認されました 監査委員会の事前承認方針に従って、監査委員会によって。

何もありません 上記のサービスのうち、規則S-Xの規則2-01 (c) (7) (i) (C) に規定されているデミニミスの例外に従って承認されました SECによって公布されました。

投票 必須

批准 モス・アダムスの任命については、当社の株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です 普通株式は、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、問題について投票する権利があります。棄権者は 提案に対する反対票の影響。この提案に関連して、ブローカーの無投票は予想されません。

理事会 勧告

ザル 理事会は満場一致で、モス・アダムスを当社の独立登録公認会計士に任命することへの賛成票を投じることを推奨しています 2024年12月31日に終了する会計年度の会社。

監査します 委員会報告書

その この「監査委員会報告書」に含まれる情報は、「勧誘資料」とは見なされません。 SECに「提出」されることも、そのような情報が証券に基づく提出書類に参照として組み込まれることもありません 1933年の法律（改正されたもの、または取引法に基づく）。ただし、参照用にこの情報を具体的に組み込む場合を除きます。 そのような書類のどれにでも。

に 監督機能の遂行について、取締役会の監査委員会は次のことを行っています。

ベースです 上記のレビューと議論の結果、監査委員会は監査対象の財務情報を取締役会に勧告しました 2023年12月31日に終了した会計年度の明細書は、その会計年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に含まれます SECへの提出により、2023年12月31日に終了しました。

一方 監査委員会には、憲章に定められた責任（監査プロセスの監視と監督を含む）があります。監査は 委員会には、監査を計画または実施したり、会社の財務諸表が完成していると判断したりする義務はありません。 正確な、または一般に認められている会計原則に従っています。会社の経営陣と独立監査人は この責任。

これ 報告書は、取締役会の監査委員会のメンバーによって丁重に提出されます。

提案 3 — 以下で入手可能な株式の増加
ソニム・テクノロジーズ社の2019年株式インセンティブプラン

将軍

オン 2024年5月17日、当社の取締役会は、修正されたSonim Technologies社の2019年株式インセンティブプラン（「EIP」）の修正を承認しました。 または「2019年計画」）、株主の承認が必要です。したがって、取締役会はそのような修正案を次の宛先に提出するよう指示しました 株主を年次総会で承認してもらいます。この改正により、当社の普通株式の授権株式数が増えます 2019年プランに基づき、基準日時点で300万株（13,248,606株から16,248,606株まで）で発行可能です。いいえ 2019年プランには他にも変更が加えられています。提案されている2019年計画は、この提案が承認されたことを前提として修正され、修正されました 当社の株主は、本書の附属書Aに含まれています。

株主 (i) ナスダックの上場要件を満たし、(ii) インセンティブを得るために、2019年プランの修正案の承認を求めています。 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の要件を満たすストックオプション。追加情報については 現在の役員および取締役の報酬については、」というタイトルのセクションを参照してください。役員および取締役の報酬。」 また、「」というタイトルのセクションを確認することをお勧めします株式報酬プラン情報」詳細については すべての株式報酬プランに関して。

もし 当社の株主はこの提案を承認します。2019年計画の修正は年次総会の日に発効します。私たち その結果、2019年プランに基づいて発行可能な株式を追加登録するために、フォームS-8に登録届出書を提出する予定です。 修正案の。株主がこの提案を承認しなかった場合、2019年計画は変更されずに現状のままになります。

として 2024年5月30日の基準日、2019年プランでは発行が承認されたが未発行の当社の普通株式の数は 1,878,685です。基準日現在、当社には約7,288,588株の普通株を購入するためのストックオプションが発行されています 発行済制限付株式ユニットの対象となる株式および658,125株の普通株式。これらはすべて2019年プランに基づいて付与されました およびその他のさまざまな以前の計画。

理由 提案に賛成票を投じます

株式報奨は重要な部分です 私たちの報酬理念

その 取締役会は、資格のある従業員、コンサルタント、取締役（総称して「参加者」）が非常に重要であると考えています 当社への投資を促進し、財務面でのつながりを強めるために、報酬の一部を株式報奨という形で受け取ります 私たちの利益や他の株主の利益、そして競争力のある報酬プログラムを維持してください。株式報酬は参加者を育てます オーナーシップの文化は、参加者が株主価値を創造する動機となります。また、アワードは通常、権利確定などの対象となるため 条件は、長期的な価値創造に焦点を当てることを促進します。私たちが実施している株式インセンティブプログラムは、株主を増やすのに役立ちました 非常に才能のある従業員、コンサルタント、取締役を引き付けて維持することによる価値。理事会は私たちが続けるべきだと考えています 当社の継続的な成長に必要な人材を引き付け、やる気を起こさせるために、競争力のある株式報酬パッケージを提供し、 成功。

私たちはチームの拡大を期待しており、期待しています 私たちのビジネスの最終的な成長

その 2019年計画の目的は、役員と主要な従業員（将来の従業員を含む）、取締役を引き付け、維持し、やる気を起こさせることです。 コンサルタント、および長期的な成長への貢献に対する報酬として会社のためにサービスを行う可能性のあるその他の人 会社の利益、そして会社の成功のために彼らが所有権を取得することを奨励すること。したがって、残りは 新入社員やその他の特別な事情で必要な場合は、プールが常に十分でなければなりません。

2019年プランは報酬とを組み合わせたものです 株主の利益を守るために設計されたガバナンスのベストプラクティス

私たち 株式報酬報奨金は株主資本を希薄化させるため、慎重に使用する必要があることを認識してください。私たちの株式報酬慣行は 業界の規範に沿うように設計されており、過去の株式使用量は責任があり、株主に配慮してきたと考えています 興味。2019年計画の特定の条項は、株主の利益を保護し、コーポレートガバナンスを反映するように設計されています 以下を含むベストプラクティス：

柔軟性 株式報酬制度の設計で。 2019年プランでは、従来のものを含め、幅広い株式インセンティブを提供することができます ストックオプションの付与、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット（「RSU」）報酬、業績 株式報酬、およびパフォーマンス・キャッシュ・アワード。このような柔軟性を提供することで、報酬の動向に迅速かつ効果的に対応できます 私たちの成功に必要な人材を引き付けて維持するために、実践し、競争力のある報酬制度を提供し続けています ビジネス。

いいえ 割引ストックオプションまたは株式評価権。 2019年プランに基づいて付与されたすべてのストックオプションと株式評価権 行使価格または行使価格は、株式発行日における当社の普通株式の公正市場価値と同等かそれ以上でなければなりません オプションまたは株式評価権が付与されます。

制限値 非従業員取締役の報酬について。 2019年プランに基づいて付与される報奨の対象となる普通株式の最大数 または、1暦年の任意の非従業員取締役に、当社が非従業員に支払った現金手数料と合わせて その年に当社の取締役を務めた取締役は、総額が60万ドルを超えてはなりません（賞の価値を基準に計算すると 付与日に（財務報告を目的とした公正価額）、または、非従業員取締役が就任する暦年については が最初に当社の取締役会に任命または選出されました。1,000,000ドル。

アワード 没収/クローバックの対象となります。 2019年プランに基づいて付与されたアワードは、何らかの理由で回収の対象となります 当社が従う国内証券取引所または協会の上場基準に従って採用することが義務付けられている方針 証券が上場されているか、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられているとおりです 法律。さらに、株式報奨契約には、再買収を含む、その他のクローバック、リカバリ、または回収条項を課す場合があります 以前に取得した株式、その他の現金または財産に関する事由発生時の権利。私たちについての詳細は クローバックポリシーは、この委任勧誘状の「」というタイトルのセクションを参照してください取締役、執行役員、コーポレートガバナンス—クローバックポリシー（誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の回収）。」

いいえ 支配権の変更時に、シングルトリガーによる加速式権利確定を行います。 2019年プランでは、自動的に強制権利確定は行われません 支配権の変更時に授与されます。

いいえ 統制の定義における自由主義的な変更。 2019年計画における支配権の定義の変更は、「自由主義的」な定義ではありません。 2019年計画の管理条項の変更がトリガーされるためには、支配権取引の変更が実際に行われなければなりません。

解約 参加者の正当な理由による解約時のストックオプションおよび株式評価権について。 参加者のサービスが 2019年計画（参加者による重罪または関与する犯罪を含む）で定義されているように、正当な理由で解雇されました 詐欺、不正直、または道徳的不正、および参加者による当社の機密情報または取引の不正使用または開示 秘密）、参加者はストックオプションと株式評価権を行使することを禁じられています。

私たちは株式報奨の使い方を慎重に管理しています

ザル 次の表は、基準日現在の当社の株式インセンティブプランに関する特定の追加情報を示しています。

その 次の表は、2021、2022会計年度の株式インセンティブプランに関連する活動に関する詳細情報を示しています。 と2023年。

説明 2019年プランの

その 2019年プランの重要な特徴（修正および修正が提案されているとおり）で承認された株式の増加を前提としています 2019年計画が承認されました）の概要は以下のとおりです。この要約は、2019年の全文を参考にして完全に認定されています プラン。株主は、この委任勧誘状には附属書Aとして含まれている2019年計画の実際の本文を読むことをお勧めします。

アワード。 2019年プランでは、インセンティブストックオプション（「ISO」）、非法定ストックオプション（「NSO」）の付与が規定されています。 株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績連動型株式報酬、およびその他の株式報酬、 または総称して、株式報酬。

適格性。 従業員、非従業員取締役、コンサルタントは2019年プランに参加する資格があります。95人の従業員全員、4人は非従業員 現在、取締役と20人のコンサルタントが2019年プランに参加する資格があり、あらゆる種類の株式報奨を受けることができます。その他 2019年プランでは、ISOよりも。2019年プランでは、米国の従業員にのみISOが付与されます。

承認済み 株式。 この提案が承認されれば、2019年計画に基づいて発行予定の当社の普通株式の総数は以下になります 16,248,606、どの数字は次の合計です:

さらに、 2019年プランに基づいて発行予定の当社の普通株式数は、各暦の1月1日に自動的に増加します 2029年1月1日までに終了する10年間の年間、当社の資本の株式総数の 5% に相当します 前暦年の12月31日に発行された株式。ただし、取締役会または報酬委員会がその日より前に決定した場合を除きます 増加の、増加幅は小さくなるか、まったく増加しないということです。

株式 2019年プランに基づいて付与された株式報奨が、全額行使されずに期限切れまたは終了する、または支払われる株式報奨の対象となります 株式ではなく現金で、2019年計画で発行可能な株式数を減らさないでください。さらに、株式は 2019年プランに基づく株式報奨に基づいて発行され、当社がそれらを買い戻す場合は、2019年プランに基づく将来の付与に利用できます。 彼らは没収されます。これには、株式報奨の行使価格の支払いや源泉徴収義務の履行に使用される株式が含まれます 株式報奨に関連します。

プラン 管理。 取締役会と報酬委員会が2019年計画を管理しています。私たちの取締役会は、次の1つ以上に委任することもできます 当社の役員には、（i）特定の株式報奨を受ける従業員（役員以外）を指名し、（ii）以下を決定する権限 そのような株式報奨の対象となる株式数。2019年プランでは、取締役会が賞の条件を決定および修正する権限を持っています。 を含む:

アンダー 私たちの2019年計画では、通常、悪影響を受けた参加者の同意を得て、取締役会にも実施する権限があります。

非従業員 ディレクターの制限。 2019年プランまたはその他の期間中に付与される報奨の対象となる普通株式の最大数 非従業員取締役への任意の1暦年、その間に当社が非従業員取締役に支払った現金手数料と合わせて その年に当社の取締役を務めた場合、総額が60万ドルを超えないようにしてください（授与日に基づいて賞の価値を計算します） 財務報告を目的とした公正価値）、または、非従業員取締役が最初に任命された暦年に関しては または当社の取締役会に選出された場合は、1,000,000ドルです。

株式 オプション。 ISOとNSOは、プラン管理者が採用したストックオプション契約に従って付与されます。プラン管理者 2019年プランの条件の範囲内で、ストックオプションの行使価格を決定します。ただし、行使価格は ストックオプションは通常、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません。付与されたオプション 2019年プランでは、プラン管理者が決定したストックオプション契約で指定されたレートで権利が確定します。プラン管理者 2019年プランに基づいて付与されるストックオプションの期間（最長10年間）を決定します。オプションホルダーの条件でない限り ストックオプション契約は、オプション保有者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が終了した場合に別段の規定を定めます 障害、死亡、原因以外の理由を問わず、オプション保有者は通常、既得オプションを3か月間行使することができます サービスの停止後。そのような解約後にオプションが行使された場合、オプション期間は延長されることがあります のサービスは、適用される証券法または当社のインサイダー取引ポリシーにより禁止されています。オプション保有者のサービス関係なら 当社または当社の関連会社が、障害または死亡により退職した場合、またはオプション保有者が停止後一定期間以内に死亡した場合 勤続期間中の場合、オプション保有者または受益者は通常、障害が発生した場合に12か月間、既得オプションを行使することができます 死亡した場合は18か月です。該当するストックオプション契約またはその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除きます 当社、または当社の関連会社と参加者の間では、個人のオプションが終了するとすぐにオプションが終了します 正当な理由による雇用。いかなる場合も、オプションはその期間の満了後に行使することはできません。購入の際に許容できる対価 ストックオプションの行使時に発行される普通株式の割合は、プラン管理者によって決定され、現金、小切手、(1) が含まれる場合があります 銀行手形、またはマネーオーダー、（2）ブローカー支援のキャッシュレス行使、（3）以前所有していた当社の普通株式の入札 オプション保有者、(4) オプションの純行使 (NSOの場合)、(5) プラン管理者によって承認されたその他の法的考慮事項。

税金 ISOの制限事項。付与時に決定された、ISOに関する当社の普通株式の公正市場価値の合計 すべての株式プランに基づき、オプション保有者が任意の暦年に初めて行使できるのは、100,000ドルを超えてはなりません。 オプションまたはその一部がこの制限を超えると、通常はNSOとして扱われます。ISOは、次のような人には付与されません 付与時に、当社または当社の関連会社の総議決権の10％を超える株式を所有している、または所有していると見なされている （i）オプション行使価格が、付与日のオプションの対象となる株式の公正市場価値の少なくとも110％でない限り そして（ii）ISOの期間は、付与日から5年を超えません。当社の普通株式の最大数 2019年プランに基づくISOの行使時に発行される場合があります。これは、ISOに基づいて留保されている株式の総数の3倍に相当します 2019年のプラン。

制限されています ストックユニットアワード。 制限付株式ユニット報奨は、本プランで採択された制限付株式ユニット報奨契約に従って付与されます 管理者。制限付株式ユニット報奨は、許容される可能性のあるあらゆる形態の法的検討の対価として付与される場合があります 当社の取締役会に提出し、適用法により許可されます。制限付株式ユニット報奨は、現金、株式の引き渡し、またはその組み合わせで決済できます プラン管理者が適切と判断した現金と株式、または制限付き条項に記載されているその他の対価の形で 株式ユニット報奨契約。さらに、制限付株式ユニットの対象となる株式については、配当同等物がクレジットされる場合があります アワード。該当する報奨契約に別段の定めがある場合を除き、権利確定していない制限付株式ユニットは没収されます 理由の如何を問わず、参加者の継続サービスが終了した場合。

制限されています ストックアワード。 制限付株式報奨は、プラン管理者が採択した制限付株式報奨契約に従って付与されます。 制限付株式報奨は、現金、小切手、銀行小切手、マネーオーダー、過去の当社へのサービス、またはその他の対価として授与される場合があります 当社の取締役会に受け入れられ、適用法の下で許容される可能性のある法的検討の形式（将来のサービスを含む）。その プラン管理者は、権利確定や没収の条件を含む、制限付株式報奨の条件を決定します。参加者が 当社とのサービス関係は理由の如何を問わず終了します。当社は、参加者が保有する普通株式の一部または全部を受け取る場合があります 参加者が没収条件または買戻し権により当社でのサービスを終了した日現在、権利が確定していません。

パフォーマンス アワード。 2019年プランでは、業績賞の授与が認められています。業績賞とは、支払われる株式または現金による報奨です（以下を含む 公演中に事前に決められた業績目標を達成することを条件として、付与されるか、権利が確定されるか、行使される（または行使される）可能性があります ピリオド。業績賞には、特定の継続勤続期間の修了が必要になる場合があります。任意のパフォーマンス期間の長さ、 業績期間中に達成すべき業績目標、およびそのような業績目標があるかどうか、またどの程度達成されているかの尺度 が達成されたかどうかは、通常、プラン管理者によって決定されます。

パフォーマンス 2019年計画の目標は、次の業績基準のいずれかに基づいています。(1) 収益（1株当たり利益を含む） と純利益）、（2）利息、税金、減価償却費を控除する前の収益、（3）利息、税金、減価償却費を控除する前の収益。 (4) 株主総利益、(5) 自己資本利益率または平均株主資本利益率、(6) 資産、投資、または資本利益率 雇用済み、（7）株価、（8）マージン（粗利益を含む）、（9）収益（税引前または税引後）、（10）営業利益、（11）営業利益 税引後利益、(12) 税引前利益、(13) 営業キャッシュフロー、(14) 売上または収益目標、(15) 収益または製品の増加 収益、(16) 経費とコスト削減の目標、(17) 運転資本水準の改善または達成、(18) 経済的付加価値 （または同等の指標）、（19）市場シェア、（20）キャッシュフロー、（21）1株当たりのキャッシュフロー、（22）株価パフォーマンス、（23）負債削減、 (24) プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(25) 加入者の満足度、(26) 株主資本、(27) 資本 支出、（28）負債水準、（29）営業利益または純営業利益、（30）従業員の多様性、（31）純利益の増加、または 営業利益、（32）請求額、（33）加入者数（ユニーク購読者を含むがこれらに限定されない）、（34）従業員の定着率、 と（35）プラン管理者が選択したその他のパフォーマンス指標。

パフォーマンス 目標は、1つまたは複数の事業部門、部門、関連会社、または事業セグメントに関する全社ベースに基づく場合があります。 絶対的な意味でも、1つ以上の比較可能な企業の業績や関連する1つ以上の企業の業績との相対的な比較でも インデックス。業績目標が設定された時点でプラン管理者が特に指定しない限り、プラン管理者は 業績期間の業績目標達成率の計算方法を、以下のように適切に調整します。 (1) リストラやその他の非経常費用を除外する、(2) 為替レートの影響を除外する、(3) 変更の影響を除外する 一般に認められている会計原則へ、(4) 本質的に「珍しい」項目や「まれに」発生する項目の影響を除外する 一般に認められている会計原則に基づいて決定されます。(6) 買収または合弁事業による希薄化効果を除外すること。 (7) 当社が売却した事業はすべて、業績の残りの期間に目標レベルで業績目標を達成したと仮定します 当該売却後の期間。(8) 以下の理由による当社の普通株式の発行済み株式の変動による影響を除外するため 株式の配当または分割、株式の買戻し、再編、資本増強、合併、統合、分割、合併、合併、または交換 株式またはその他の同様の企業変更、または通常の現金配当以外の普通株主への分配について。（9）除外する 株式ベースの報酬とボーナスプランに基づく賞与の影響。（10）関連して発生した費用を除きます 一般に認められている会計原則に基づいて費用を計上することが義務付けられている買収または売却の可能性がある場合。そして (11) 一般に認められた会計処理で計上する必要のあるのれんおよび無形資産の減損費用を除外します 原則。

株式 感謝の権利。 株式評価権は、プラン管理者が採択した株式評価交付契約に従って付与されます。 プラン管理者は株式評価権の購入価格または行使価格を決定します。通常、それを下回ることはできません 付与日における当社の普通株式の公正市場価値の 100%。2019年プランの権利確定に基づいて付与された株式評価権 プラン管理者が決定した株式評価権契約で指定されたレートで。

その他の ストックアワード。 当社のプラン管理者は、当社の普通株式を参考にして、全部または一部に基づいて他のアワードを付与する場合があります。私たちの計画 管理者は、株式報奨に基づく株式数およびそのような報奨のその他すべての条件を設定します。

変更 資本構造へ。 株式分割や資本増強など、資本構成に特定の種類の変化があった場合は、 （i）2019年計画に基づいて発行のために留保されている株式の種類と最大数、（ii）には、適切な調整が行われます。 ISOの行使時に発行できる株式の種類と最大数、および (iii) 種類と株式数 およびすべての発行済株式報奨の行使価格、行使価格、または購入価格（該当する場合）。

コーポレート 取引。 当社の2019年計画では、（i）売却を含む、特定の重要な企業取引が発生した場合にそれを規定しています。 当社の資産の全部または実質的にすべて、（ii）発行済み有価証券の50％を超える売却または処分、（iii）完成 当社が存続できない場合の合併または統合、および（iv）合併または統合の成立については、私たち は取引後も存続しますが、その取引前に発行された当社の普通株式は、他の株式に転換または交換されます この取引により、未払いの各アワードは、別段の定めがない限り、プラン管理者が決定したとおりに扱われます アワード契約または私たちとアワードホルダーとの間のその他の書面による合意書に。プラン管理者は次のいずれかを取ることがあります そのような賞に関する措置：

その プラン管理者は、同じ種類のものも含め、すべての株式報奨または株式報奨の一部を扱う義務はありません 企業取引の場合も同じです。

に 支配権が変更された場合でも、2019年プランに基づいて付与されたアワードは、権利確定および/または行使可能性が自動的に加速されることはありません。 ただし、この待遇は、アワード契約または私たちと参加者の間のその他の書面による契約で規定されている場合があります。アンダー 当社の2019年計画では、通常、支配権の変更は次の場合に発生すると見なされます。(i) いずれかの個人または企業による複数の企業の買収 当時発行された株式の合計議決権の50％以上。（ii）合併、統合、または同様の取引で、 取引直前の株主は、直接的または間接的に、総発行済議決権の50％以上を所有していません 存続事業体または存続法人の親権限。（iii）すべての売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分 または、合計議決権の50％以上が当社の株主によって所有されている事業体を除き、実質的にすべての当社の資産。 または（iv）取締役会の過半数で承認されなかった変更。

譲渡可能性。 参加者は通常、遺言による場合を除き、2019年プランに基づく株式報奨を譲渡することはできません。 または当社の2019年プランで別途規定されているとおり。

用語、 解約、および修正。 取締役会が早期に終了しない限り、2019年プランはその日の10周年に終了します 私たちの取締役会は当初、2019年計画、つまり‎‎March‎‎26‎、‎2029 を採用しました。解約後は特典は付与されません 2019年プランの（または取締役会によって停止された場合）が、2019年プランの終了時に未払いのアワードは未払いのままになります 適用される利用規約と2019年プランの利用規約に従って。私たちの理事会には次の権限があります 2019年プランを修正、一時停止、または終了します。ただし、そのような措置が参加者の既存の権利を著しく損なわない場合に限ります そのような参加者の書面による同意なしに。特定の重要な修正には、株主の承認も必要です。

米国。 連邦所得税への影響

その 以下は、参加に関連して参加者と私たちに対する米国連邦所得税の主な影響をまとめたものです 2019年プランで。この要約は網羅的なものではなく、地方、州、または外国の所得税法については説明していません 参加者が居住できる管轄区域。この情報は現在の連邦所得税規則に基づいているため、対象となります ルールが変わると変更されます。なぜなら、参加者への税務上の影響は、それぞれの特定の状況によって異なる可能性があるからです 参加者は、連邦、州、地方、およびその他の税務上の影響について、参加者の税理士に相談する必要があります 報奨の付与または行使、または2019年プランに基づいて取得した株式の処分。2019年プランは規定の対象外です 同法第401（a）条であり、1974年の従業員退職所得保障法のどの規定の対象でもありません。私たちの 以下に説明する税控除のメリットを実現できるかどうかは、私たちの課税所得の創出と要件によって異なります 合理性、本規範第162（m）条の規定、および当社の税務報告義務の履行について。

法定ではありません ストックオプション

一般的に、 NSOの公正市場価値に等しい行使価格でストックオプションが付与された場合、NSOの付与による課税はありません 付与日の原株式。行使すると、参加者は経常利益を、もしあれば、その超過分に等しいと認識します ストックオプションの行使日における原株の公正市場価値が行使価格を上回っています。もし参加者が 当社または当社の関連会社に雇用されている場合、その収入は源泉徴収税の対象となります。それらにおける参加者の課税基準 株式は、ストックオプションの行使日の公正市場価値と参加者のキャピタル?$#@$ンに等しくなります それらの株式の保有期間はその日から始まります。

件名 合理性、本規範第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行の要件に合わせて、 通常、参加者が実現した課税対象経常利益と同額の税額控除を受けることができます。

インセンティブ ストックオプション

その 2019年プランでは、で定義されているように、「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としたストックオプションの付与が規定されています 規範のセクション422です。この規範の下では、参加者は通常、助成または行使時に通常の所得税の対象にはなりません ISO。参加者がISOの行使により受け取った株式を、ストックオプションが行われた日から2年以上保有している場合 許可されており、ストックオプションが行使された日（必要保有期間と呼ばれる）から1年以上経過すると、 その株式の売却またはその他の課税対象処分によって実現した金額と参加者の税金との差（もしあれば） その株式の基準は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

もし、 ただし、参加者はISOの行使により取得した株式を、定められている保有期間の終了前に処分します。 失格処分として、参加者は通常、失格処分を受けた年に経常利益を計上します ストックオプションの行使日の株式の公正市場価値が行使価格を超えている場合は、それに等しいです。 ただし、売却代金がストックオプションの行使日の株式の公正市場価値を下回っている場合は、その金額は 参加者が認識した経常利益は、売却により実現した利益（もしあれば）を超えることはありません。金額がaで実現した場合 失格処分は、ストックオプションの行使日の株式の公正市場価値を超えています。その超過分は 短期または長期のキャピタル?$#@$ン。株式の保有期間が1年を超えるかどうかに応じて。

にとって 代替最低税の目的、ISOの行使により取得される株式の公正市場価値の金額 ストックオプションの行使価格を上回る場合は、通常、参加者の代替最低額に含まれる調整額になります ストックオプションが行使された年の課税所得。ただし、株式の失格処分があった場合は ストックオプションが行使された年には、それに関する最低税制上の代替調整はありません シェア。代替最低課税所得を計算する場合、ISOの行使により取得される株式の課税基準は、 ストックオプションが適用された年度に、代替最低税制上の目的でその株式に関して考慮された調整額です 行使されています。

私たち ISOの付与や行使、または行使により取得した株式の処分に関する所得税控除は認められていません 必要な保有期間が過ぎたISOの。ただし、株式の失格処分があった場合、通常、私たちには次の権利があります 合理性の要件を条件として、参加者が実現した課税対象経常利益と同額の税額控除と 法典第162（m）条の規定。ただし、従業員がその金額を収入に含めるか、または当社が適時に満たす場合 その金額に関する私たちの報告要件。

制限されています ストックアワード

一般的に、 制限付株式報奨の受領者は、株式を受け取った時点で経常利益が超過分と同額であることを認めます。 受け取った株式の公正市場価値を、受取人が株式と引き換えに支払った金額を上回る金額のことです。しかし、株なら は、受け取った時点で権利が確定していません（たとえば、従業員が次の権利を得るために一定期間働く必要がある場合） 株式を売る）、受取人は通常、株式が権利確定するまで収入を認識しません。権利確定時に受取人は収入を認識します 経常利益は、支払われた金額に対して権利が確定した日の株式の公正市場価値の超過分（もしあれば）に等しいです 受取人が株式と引き換えに。ただし、受取人は30日以内に内国歳入庁に選挙をすることができます 株式報奨金の受領後、経常利益を計上するため、受領者が報奨金を受け取った日現在、等しい 賞が授与された日の株式の公正市場価値が、受取人が支払った金額を上回る（もしあれば）に 株式。

その 譲渡制限付株式から取得した株式のその後の処分による損益の決定における受取人の基準 報奨金は、当該株式に対して支払われた金額に、株式の受領時または株式の受領時に認識される経常利益を加えたものです 権利が確定します。

件名 合理性、本規範第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行の要件に合わせて、 私たちは通常、株式報奨の受領者が実現した課税対象経常利益と同等の税額控除を受ける権利があります。

制限されています ストックユニットアワード

一般的に、 本規範のセクション409Aの要件または例外に準拠するように構成された制限付株式ユニット報奨の受領者 コードのセクション409Aでは、株式が引き渡されたときの経常利益が、フェアの超過額（もしあれば）と等しいと認識されます 受け取った株式の市場価値が、受取人が株式と引き換えに支払った金額を上回っています。の要件を満たすこと 本規範のセクション409Aでは、制限付株式単位報奨の対象となる株式は、通常、以下のいずれかの場合にのみ引き渡すことができます イベント：決まった暦日（または複数の日付）、離職、死亡、障害、または支配権の変更。配達が別の日に行われる場合 日付。ただし、制限付株式ユニット報奨がセクション409Aの要件に別段準拠しているか、例外の対象となる場合を除きます 本規範のうち、上記の税務上の取り扱いに加えて、受取人はさらに20％の連邦税と利息を支払う必要があります 未払いの税金。

その 譲渡制限付株式から取得した株式のその後の処分による損益の決定における受取人の基準 ユニットアワードは、当該株式に支払われた金額に、株式の引き渡し時に認識される経常利益を加えた金額になります。

件名 合理性、本規範第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行の要件に合わせて、 私たちは通常、制限付株式の受領者が実現する課税対象経常利益と同等の税額控除を受ける権利があります ユニットアワード。

株式 感謝の権利

一般的に、 付与日の原株の公正市場価値に等しい行使価格で株式評価権が付与された場合、 受取人は、そのような行使で受け取った株式または現金の公正市場価値に等しい経常利益を認識します。件名 合理性、本規範第162（m）条の規定、および税務申告義務の履行の要件に合わせて、 私たちは通常、株式増価の受領者が実現した課税対象経常利益と同等の税額控除を受ける権利があります 正しい。

制限事項 雇用者の報酬控除について

セクション 本規範の162 (m) は、特定の経営幹部に支払われる控除の対象となる報酬について、特定の雇用主が取ることができる控除を制限しています 雇用主の役員。その年にその役員に支払われた報酬が100万ドルを超える限度です。

その 上記の議論は要約のみを目的としており、関連するすべての潜在的な税効果についての完全な議論を目的としたものではありません 2019年プランの受賞者に。このディスカッションでは取り上げない他の項目の中には、法律に基づく税務上の影響があります あらゆる州、地方、外国の管轄区域、または米国と外国の法域との間の租税条約や条約。 この議論は現行法と解釈上の権限に基づいており、随時変更される可能性があります。

新規 2019年プランでのプラン特典

助成金 2019年プランに基づいて当社の執行役員、従業員、その他の対象となる参加者に授与される賞は、以下の裁量に委ねられます 当社の取締役会または報酬委員会（該当する場合）この委任勧誘状の日付の時点で、2019年には賞は授与されていません この提案で求められている2019年計画の修正に対する株主の承認を条件とする計画。したがって、それは不可能です RSUの価値以外で、2019年計画に基づいて参加者が受ける将来の利益を決定する これは、年次総会の日に当社の非従業員取締役が受け取ります（現職の取締役全員が年次総会の選挙で選出されると仮定します） 年次総会)。

したがって、 以下の表は、当社の非従業員取締役に関する情報のみを示しています。

結果 提案を承認しなかったことの

もし 2019年計画に基づいて承認された株式数を増やすための修正案は株主の承認を受けていません。2019年計画は継続されます その条件に従って完全に効力を有します。2019年プランの株式準備金が底をついたら、提供することを選択するかもしれません Sonimとその関連会社が保証できるように、現金決済の報奨やその他の現金報酬など、他の手段による報酬 有能な人材を引き付けて維持します。

投票 必須

その このプランに基づいて発行可能な株式を増やすには、議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です 年次総会で直接出席した、または代理人によって代表され、問題について投票する権利を有する当社の普通株式の権限。 棄権は提案に反対票を投じたものとみなされます。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

理事会 勧告

ザル 取締役会は満場一致で、株式インセンティブプランの総数を増やすための修正案の承認に賛成票を投じることを推奨しています 300万株で発行が承認された普通株式。

提案 4 — 株式逆分割

将軍

私たちの 株主の承認を条件として、当社の修正および再記載された証明書の修正証明書を取締役会が承認し、推奨すると宣言しました 修正後の法人設立の（「法人設立証明書」）、これは当社の未払いの株式の逆分割に影響します 普通株式の発行済み株式を、以下の比率でより少ない数の普通株式の発行済み株式にまとめたものです 1周年の前ならいつでも、2対1以上、15対1以下（「株式併合」） 年次総会で株式併合が株主によって承認された日、正確な比率はその範囲で設定されます この範囲は、取締役会が独自の裁量で決定します。当社の法人設立証明書の修正証明書案の様式 株式併合を実施するには、本委任勧誘状（「株式併合修正」）の附属書Bとして添付されています。

アポン リバーススプリット修正の効力により、当社の普通株式の発行済み株式は再分類され、以下のように統合されます 株式数が少ないため、当社の普通株式1株が、以下に従って指定数の株式に対して発行されます 取締役会が選択した株式併合の比率。発行済株式報奨の基礎となる普通株式の数と 当社の株式インセンティブプランに基づく将来の報奨に利用できます。また、発行済み新株予約権の行使時に発行可能な株式の数も、 また、株式併合の結果と同じ方法で比例して減額されます。リバーススプリット修正条項は 株式併合を実施するために申請されるものには、取締役会が承認した範囲内で、取締役会が定めた株式併合比率が含まれます 私たちの株主。

もし 株式併合案は株主によって承認され、取締役会は単独の裁量で修正を実施し、 株式併合が株主によって承認された日の1周年前ならいつでも 年次総会で、株式併合の具体的な比率を確定します。ただし、比率が1対2以上であれば そして15対1以下です。私たちは、取締役会が株式併合の具体的な比率を記載されている範囲内で固定できるようにすると考えています 範囲が広いため、期待される利益を最大化するように設計された方法で分割を柔軟に実施できます。 当社の株主、以下に記載します。株式併合の比率の決定は、いくつかの要因に基づいて行われます。 以下の」という見出しの下にさらに説明されています株式併合比率の決定。」

もし 株式併合の提案は株主によって承認され、取締役会は株式併合、またはその逆を実施することを決定します 株式分割は、国務長官に提出された逆分割修正条項で指定された時期に発効します デラウェア州。逆分割修正条項および株式併合の正確な提出時期は、当社によって決定されます 取締役会は、そのような行動が当社と株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいています。私たちの理事会は 株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、リバーススプリット修正条項を放棄する権利と 株式併合は、株式併合修正条項の書記への提出が有効になる前の任意の時点で デラウェア州では、取締役会は独自の裁量により、それがもはや私たちの最善の利益にも最善の利益にもならないと判断します 私たちの株主の利益を先に進めましょう。取締役会が1周年記念日またはそれ以前に株式併合を行わない場合 年次総会については、株式併合を実施する前に、やはり株主の承認が必要です。

理由 株式併合については

回復しています 最低入札価格規則の順守

私たちの 株式併合を実施する権限を求める主な目的は、普通株の1株当たりの取引価格を引き上げることです 株式。当社の普通株式は上場されており、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SONM」のシンボルで上場されています。リスティングを維持するには ナスダックでは、とりわけ、当社の普通株式は1株あたり1.00ドルの最低終値を維持することを義務付けています（「最低」 入札価格ルール」)。

オン 2023年9月14日、ナスダックから、普通株式の入札価格が1.00ドルを下回ったことを知らせる手紙を受け取りました 1株あたり30営業日連続で、継続上場の最低入札価格ルールに準拠しなくなりました。に従って ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) では、コンプライアンスを取り戻すための180暦日、つまり2024年3月12日までの期間が与えられました 最低入札価格ルールで。2024年3月13日に、この期間はさらに180暦日、つまり9月まで延長されました 9月、2024年。コンプライアンスを取り戻すには、普通株式の落札価格が最低10回連続で1株あたり1.00ドル以上でなければなりません ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）で義務付けられている営業日（ナスダックのスタッフがこれを10日間延長する裁量を行使する場合を除きます） ナスダック上場規則5810 (c) (3) (H) に基づく期間 (180日間)。最低入札額の順守を取り戻していません この委任勧誘状の日付現在の価格ルール。

一方 私たちは普通株の終値を監視し、普通株の取引価格に応じて利用可能なオプションを検討するつもりです 株式、私たちが実際に最低入札価格ルールを遵守できるという保証はありません。未払いの数を減らす 当社の普通株式は、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株当たりの市場価格の上昇につながるはずですが、 株式併合後も、当社の最低入札価格が適用される最低価格を上回るという保証はありません 入札価格の要件。したがって、私たちの取締役会は、次のことが会社とその株主の最善の利益になると考えています 取締役会は、その裁量で株式併合を行い、普通株式の価格水準を向上させることができます。そのため、私たちは 最低入札価格ルールを引き続き遵守し、将来ナスダックから上場廃止になるリスクを最小限に抑えることができます。

追加です 株式併合を実施する理由

に 株式併合を実施する主な目的に加えて、当社の普通株式の1株当たりの取引価格の引き上げ に期待されるのは：

に 株式併合を実施するかどうかを評価するにあたり、当社の取締役会は、関連するマイナス要因を考慮しており、今後も考慮します 株式の逆分割で。これらの要因は、」という見出しの下に描かれています株式併合に関連する特定のリスク。」 株式併合案の承認と推奨にあたり、取締役会はこれらの潜在的にマイナス要因が大きいと判断しました 潜在的なメリットを上回りました。

でも 株式併合により、発行済株式が少なくなるため、普通株式の市場価格が上昇すると予想しています。 株式併合を行っても、当社の普通株式の市場価格が恒久的に上昇するわけではありません。市場価格は引き続き変動します 一般的な経済、市場、業界の状況や、レポートに随時詳述されるその他の要因など、多くの要因について 私たちはSECに提出します。さらに、当社の普通株式が他の株式との取引に失敗したために上場廃止にならないという保証はありません 普通株式の分割後の1株あたりの市場価格が1.00ドルを超えている場合でも、ナスダックの上場要件を継続します。

決断 株式併合比率の

もし 株主が株式併合の提案を承認すると、取締役会は株式併合を進める権限を与えられます。その 株式併合の正確な比率は、1対2から1対15の範囲で、当社の取締役会が単独かつ絶対的に決定します 自由裁量で、株式併合の発効前に当社が公表したものです。続行するかどうかを決める際に 株式併合と株式併合の適切な比率の設定では、取締役会は、とりわけ以下の要素を考慮します。 といった：

確か 株式併合に関連するリスク

変更前 この提案に賛成票を投じる際には、株式併合の実施に関連する以下のリスクを考慮する必要があります。

校長 株式併合の影響

資本 株式

後 株式併合の発効日には、各株主が当社の普通株式を限定して所有することになります。しかし、 株式併合はすべての株主に一律に影響し、株主の持分割合には影響しません で会社ですが、株式併合により当社の株主のいずれかが端数株を所有することになる場合を除きます（説明のとおり） 下記)。当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利と優先権は、株式併合の影響を受けません （端数株式の取り扱いから生じる可能性のある調整は除きます）。たとえば、の議決権の1％の保有者 株式併合直前の当社の普通株式の発行済み株式は、引き続き 1% を保有します（持っていないと仮定します 発行済株式の議決権の調整（端数株式の処理から生じる可能性のある調整）の結果としての影響 このような株式併合直後の当社の普通株式。登録されている株主の数は、次の影響を受けません 株式の逆分割。株式併合を行っても、当社の普通株式の条件は変更されません。

後 株式併合の発効時期には、当社の普通株式に統一証券識別手続委員会が新設されます （「CUSIP」）番号は、当社の株式、証券、および古いCUSIP番号の付いた株券を識別するために使用される番号です （もしあれば）新しいCUSIP番号の株券と交換する必要があります。

でない限り 授権株式の提案は、株主によって承認され、取締役会によって実施されます。より具体的には」で説明しています。提案5 — 普通株式の授権株式の増加、」当社の普通株式の授権株式数は 100,000,000。優先株式の授権株式数は5,000,000株のままです。

その 株式併合は、ルール13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません 取引法の下で。株式併合後も、引き続き定期的な報告要件の対象となります 取引法。

優れた 新株予約権

もし 株式併合は承認され、施行されます。新株予約権の条件に基づき、当該新株予約権の1株当たりの行使価格は 現在の行使価格に、分子が当社の普通株式の数となる端数を掛けることで増加します 株式併合直前に発行された株式で、その分母は当社の普通株式数です 株式併合直後に発行された株式、および新株予約権の行使時に発行可能な株式数は 新株予約権の総行使価格が変わらないように比例して調整されます。

計画 と優れた賞

私たち 主に当社に株式ベースのインセンティブを提供するために設計されたESPとESPP（総称して「プラン」）を維持します 従業員やその他の個人サービスプロバイダー。私たちの取締役会は通常、適切な調整を決定する裁量権を持っています 本プラン、および本プランに基づく未払いの報奨および株式併合の場合の購入権。したがって、逆の場合は 株式分割が実施され、発行済オプションの対象となる普通株式の数、制限付株式ユニット報酬、その他 本プランに基づいて発行された株式報酬、将来の発行のために留保されている株式数、および本プランに基づくその他すべての株式限度額 は、発行済株式数の減少と同じ比率で減額されます。いずれの場合も、最も近い全株に切り捨てられます。さらに、 未払いのオプションの行使価格は、当社が選択した株式併合比率に基づいて比例して上昇します ボード、およびそれによって生じる可能性のある端数は切り上げられます。

イラスト 株式併合の効果を表形式で示します

ザ・ 次の表は、株式併合によるさまざまな比率での効果を示していますが、端数の調整は反映されていません 普通株式、年次総会の基準日である2024年5月30日現在の当社の発行済み普通株式に関するものです。私たちは また、授権株式提案が承認された場合の、普通株式の授権株式への影響も示しました。

手続き 株式併合と株券の交換を行うために

逆 分割改正

もし 株主は株式併合案を承認し、取締役会が株式併合を実施すると判断した場合は（比率を含む） 記載されているパラメータの範囲内で、取締役会の独自の裁量により決定されます）、リバーススプリット修正は次の方法で提出します。 デラウェア州務長官。取締役会が決定した株式併合比率を反映しています。リバースストック 分割は、逆分割修正条項の提出時と提出日、またはそれ以降の時点で有効になります。 これをそれぞれ「発効時間」と「発効日」と呼んでいます。リバースの有効時間 分割修正および株式併合は、当社の取締役会の独自の裁量により、該当する事項に従って決定されるものとします 法律。リバーススプリット修正条項の本文は、リバーススプリット修正局が必要とするような変更を含むように修正される場合があります デラウェア州務長官、および取締役会が株式併合を実施するために必要かつ望ましいと判断した場合。

登録済み 普通株式の保有者

確か の登録株主は、株式の一部または全部を当社の譲渡代理人に記帳形式で電子的に保有しています。これらの株主 私たちの普通株式の所有権を証明する物理的な証明書を保有していません。しかし、彼らには次のような内容の声明が添えられています 彼らの口座に登録されている当社の普通株式の数。株主が普通株式を記帳形式で保有している場合 当社の譲渡代理人であれば、株式併合後の株式を受け取るために何もする必要はありません。

有益です 普通株式の所有者

アポン 株式併合では、銀行、ブローカーを通じて、普通株式を「ストリートネーム」で保有している株主を扱うつもりです。 または他の候補者。自分の名前で株式が登録されている登録株主と同じ方法で。ブローカー、銀行、またはその他 候補者は、当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している受益者の株式逆分割を処理するように指示されます。 ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、リバース処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。 株式分割。銀行、ブローカー、その他の候補者に株式を保有していて、この点について質問がある場合は、お勧めします 候補者に連絡してください。

治療 端数株式の

いいえ 普通株式の一部は、株式併合に関連して発行されます。株式併合の結果であれば、 登録されている株主は、そうでなければ端数株式を保有することになり、発行の代わりに普通株式1株が発行されます そのような端数株の。

いいえ 鑑定権

いいえ 本書では、デラウェア州の法律、当社の法人設立証明書、または当社の改正および改訂の対象となる訴訟が提案されています 細則は、当社の株主に異議を唱え、当該株主の普通株式の評価または支払いを求める権利を定めています。

会計 事項

その 株式併合は、1株あたりの普通株式の額面価格には影響しません。1株あたりの額面価格は0.001ドルのままですが、 普通株式の発行済み株式数は、株式併合比率に従って減少します。結果として、現在 株式併合の発効時期になると、貸借対照表に記されている普通株式に帰属する資本が減少し、 貸借対照表にある追加の払込資本勘定は、相殺額だけ増加します。株式併合後は 発行済普通株式の数が減るため、報告された1株当たりの純利益または損失はより高くなります。 将来の財務諸表に記載されている過去の1株当たり金額を調整します。

予約 私たちの法人設立証明書の修正を放棄する権利について

として 前述のように、取締役会は、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、権利を留保します。 株式併合修正条項の発効前の任意の時点で、取締役会が、株式併合を進めないことを選択すること 独自の裁量で、事業を進めることがもはや会社とその株主の最善の利益にならないと判断します 株式の逆分割。株式併合に賛成票を投じることで、取締役会が延期または中止することを明示的に承認したことになります 株式逆分割。年次総会の1周年またはそれ以前に、取締役会が株式併合を行わない場合は、 株式併合を実施する前に、やはり株主の承認が必要です。

材料 株式併合による米国株主への米国連邦所得税の影響

その 以下の説明では、株式併合に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項をまとめています。この議論は 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、その立法経緯、最終版、暫定版、および その下で公布された米国財務省規則案、および現在施行されている行政上の決定と司法上の決定、これらすべて は、いつでも変更されるか、異なる解釈の対象となります（遡及的効力を生じる可能性があります）。この議論は 株主に照らして、株式併合に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を扱うことを目的としています 個人的な事情、または特別な税制上の扱いの対象となる可能性のある特定の種類の株主。たとえば、 銀行やその他の金融機関、退職金制度、従業員の持株制度、規制対象の投資会社または不動産 米国連邦所得税を目的とする投資信託、パートナーシップ、またはその他のパススルー事業体（またはそのような事業体の投資家）、 非課税の団体または組織、米国駐在員、主たる事業所または「タックスホーム」を持つ人 米国以外では、法第892条に基づく特別規則の対象となる人、およびを通じて当社の証券を受け取る人 従業員のストックオプションまたはその他の報酬としての行使、支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、 米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業、保険会社、「S」企業、米国のディーラー 証券と外貨、時価総額計算法を使用することを選択した証券のトレーダー、 ブローカー、ヘッジ、ストラドル、コンバージョン、インテグレーテッド、その他のリスク軽減または建設的な目的で当社の証券を保有している人 売却取引、「該当する財務諸表」に収入が報告されるまでに収入を報告する必要がある人、 機能通貨が米ドルではない「米国保有者」（以下に定義）、当社の株式を保有する米国保有者 米国以外のブローカー、その他の米国以外の仲介業者、または代替最低税の対象となる人。さらに、この要約は 特定の株主に適用される可能性のある州、地方、または米国以外の管轄区域の税法の説明は含めないでください また、所得税以外の米国連邦税法の側面（相続税、贈与税、メディケア拠出金など）は考慮していません。 税法)。さらに、この要約には、州、地方、または米国以外の管轄区域の税法の説明は含まれていません。 特定の株主に適用される場合があり、所得税以外の米国連邦税法の側面は考慮されていません（など） 相続税や贈与税、メディケア税など）。さらに、この議論は、当社の普通株式を「資本」として保有している人に限定されています 本規範の第1221条の意味における「資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）。

として ここで使われている「米国保有者」という用語は、普通株式の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の目的では次のようになります。

として ここで使われる「米国以外の保有者」という用語は、米国の保有者でもパートナーシップでもない普通株式の受益者を意味します または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体。パートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体を含む）の場合 米国連邦所得税の目的）は、普通株式の受益者であり、一般的にパートナーシップのパートナーの税務上の扱いです は、パートナーの状況とパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップとパートナーである受益者 そのようなパートナーシップでは、当社の普通株式を所有することによる米国連邦所得税の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

これ 議論は内国歳入庁（「IRS」）を拘束しません。ここで説明されている場合を除いて、私たちは求めていません、そして 次の議論でなされた声明について、IRSからの判決や弁護士からの意見を求めることはありません。したがって、 IRSがそのような声明に反する立場をとらないこと、またはそのような反対の立場をとるという保証はありません IRSによる支持は裁判所では認められません。

株主 特定の状況への米国連邦所得税法の適用に関しては、自社の税理士に相談するよう求められています また、米国連邦の財産、贈与、その他の規則、または任意の州、地方の法律に基づいて生じるあらゆる税務上の影響 外国の課税管轄区域または該当する租税条約の下で。

税金 会社への影響

その 株式併合は、米国連邦所得税の観点から、税繰延の「資本増強」として扱われることを目的としています。 株式併合が資本増強の対象となる場合、当社は株式併合による利益または損失を認識しません 株式分割。

税金 米国保有者への影響

その 逆分割は、米国法典のセクション368（a）（1）（E）の意味における「資本増強」を構成することを目的としています。 連邦所得税の目的。そのような扱いが正しいと仮定すると、株式併合は一般的に認識されません 米国連邦所得税上の利益または損失（当社の普通株式のその他の一部に関する場合を除く） 以下に説明するように、そうでなければ発行されるはずの端数株式を切り上げた結果として受け取った株式。対象です 株主が端株式の代わりに当社の普通株式の全株を受け取るという以下の説明は、 普通株式の新株の調整後の基準は、そのような新株と交換される普通株式の調整後の基準と同じになります 株式。リバーススプリットの実施による、リバーススプリット後の新普通株式の保有期間 には、逆分割前の株式の株主それぞれの保有期間が含まれます。株式を取得した株主 異なる日付または異なる価格の当社の普通株式については、課税基準の配分について税理士に相談する必要があります そのような株式の。

その 株式併合における端数株式から全株への交換の扱いは、現行法では明確ではありません。また、米国法では 端数株式の代わりに当社の普通株式の全株1株を受け取る保有者は、以下の金額の収入または利益を認識することができます 当該株式の公正市場価値が、当該株主が保有する端株式の公正市場価値を上回ること それ以外の資格がありました。端数の代わりに1株の全株を受け取るかどうかについては、一切の表明はしていません 株式はすべての株主に利益または利益をもたらします、そして株主はその可能性について自分の税理士に相談するように促されます リバーススプリットで端株式の代わりに全株を受け取る場合の税務上の影響。

その 前述の説明は、株式併合による米国連邦所得税の重要な影響を要約することのみを目的としています。 これは、特定の保有者にとって重要と思われるすべての潜在的な税効果の完全な分析や議論ではありません。のすべての保有者 当社の普通株式は、株式併合がもたらす具体的な税務上の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。 記録保持と税務報告の要件、および連邦、州、地方、および米国以外の税法の適用性と効果。

投票 必須

承認 株式併合案については、賛成票または反対票の過半数の保有者の賛成票が必要です 年次総会の提案について（棄権を除く）。棄権しても提案には影響しません。いいえブローカー無投票は 提案に関連して期待されています。

理事会 勧告

ザ・ 取締役会は満場一致で株式併合案への投票を推奨しています。

提案 5 — 普通株式の授権株式の増加

将軍

その 取締役会は、当社の証明書の修正を満場一致で承認し、推奨していると宣言し、株主に承認するよう勧告しました 実質的に附属書Cとして添付されている形式での修正後の法人設立（「授権株式改正」） 当社の普通株式の授権株式数を1億株から2億株に増やします。授権株式修正条項の本文 は、デラウェア州務長官室で要求されるような変更を含むように変更される場合があります そして、授権株式提案を実施するために必要かつ望ましいと取締役会が判断したためです。

フォローしています 授権株式提案に対する株主の承認により、当社の普通株式の授権株式の増額が有効になります デラウェア州務長官に授権株式修正条項を提出したとき、またはその後の発効時に デラウェア州法で認められている授権株式修正条項に明記されています。修正の正確なタイミングが決定されます そのような行動が私たちと株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて、取締役会によって決定されます。

時価総額

共通 株式

として 基準日である2024年5月30日に、当社は最大1億株の普通株を発行する権限を与えられました。額面価格は1株あたり0.001ドルです 株式。そのうち46,717,887株は発行済みで、9,825,398件は株式報酬プランに基づく発行用、3,500,002株は未払いの新株予約権に関連して発行用に留保されています。したがって、基準日の2024年5月30日の時点で、 当社の普通株式39,956,713株は、追加の資金調達活動など、他のすべての企業目的に利用できました または、この提案に従って承認を求めている株式の追加に先立つ買収の可能性。

優先 株式

に 当社の授権普通株式に加えて、額面金額で最大5,000,000株の優先株式を発行する権限があります 1株あたり0.001ドル、そのうち発行済みで発行済みはありません。授権株式の提案によって授権株式の総数は変わりません 私たちの優先株の株式。

その 次の表は、授権株式修正が会社の資本化に与える影響を示しています。この表には表示されません 株式併合の影響（株主によって承認され、取締役会によって実施された場合）。

理論的根拠 授権株式の修正について

以上 過去数年間、私たちは普通株式などを資金調達、インセンティブ、報酬に使用してきました。 従業員やその他のサービスプロバイダーが、支配権の変更を伴い、当社の事業を変革した取引に従事すること、および その他一般的な企業目的のために。取締役会は、承認者を増やすことが会社の最善の利益になると考えています 潜在的なビジネスニーズをより柔軟に検討し計画できるように、普通株を用意しています。

ザル 承認済みではあるが未発行の普通株式の数を増やすことで、株主探しの費用や遅延なしに 承認、適切な事業目的で必要に応じて随時株式を発行すること。

私たち 今後、次の1つ以上に関連して普通株式を追加発行する可能性があると予想しています。

で 今回は、書面または口頭を問わず、追加の承認書を発行するための計画、提案、取り決めはありません 一般企業またはその他の目的のための普通株式。しかし、私たちの取締役会は、他にも承認されたものがあると考えています 当社の普通株式があれば、財政状態を強化するための資金調達取引に必要な柔軟性が得られます または現金を使わずに戦略的活動に従事しています。適用法または証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、これ以上の投票はできません そのような取引には、普通株式の保有者が必要です。

ポテンシャル 授権株式修正の影響

将軍

その 承認が求められる普通株式の追加は、その株式に対する権限、特権、権利において同一です 現在認可されている普通株式の普通株式の保有者には、追加の証券を購読する先制権はありません 私たちが発行するかもしれないものです。

希釈効果

その 普通株式の追加発行は、とりわけ、1株当たり利益と株主の利益に希薄化効果をもたらす可能性があります 株式と議決権。さらに、大量の普通株式の将来の売却、またはこれらの売却が起こる可能性があるという認識 発生すると、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼしたり、追加資本を調達する能力を制限したりする可能性があります。株主 この提案の結果、彼らが所有する株式の割合は授権株式総数に比べて少なくなることを認識しておく必要があります 彼らが現在所有している会社の。

買収対策 効果

その 授権株式の修正は、特定の状況下では、買収防止効果をもたらす可能性があります。私たちの取締役会は、遅らせたり妨げたりできるかもしれません そのような追加の承認済みで未発行の株式を、次のような保有者に発行させることによる、当社の買収または支配権の移転 当社と株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した公開買付けに反対して、取締役会の側に立つ可能性があります。 したがって、授権株式の提案は、一方的な買収の試みを思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。潜在的に落胆させることによって このような一方的な買収の試みが始まった場合、授権株式の提案により、株主の機会が制限される可能性があります 買収の試みで一般的に利用可能なより高い価格で、または合併提案の下で入手可能な価格で株式を処分すること。

私たちの 取締役会は、公開買付けや買収の試みを阻止する目的で、授権株式数の増加を提案していません。 私たちは、私たちの支配権を握ろうとする試みや計画は知りません。現在、他の条項を採用したり、参入したりする計画や提案はありません 買収防止に重大な影響を与える可能性のある他の取り決めに。

予約 授権株式修正を放棄する権利について

その 取締役会は、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、手続きを進めないことを選択する権利を留保します 授権株式修正条項の発効前の任意の時点で、取締役会が単独で承認した場合、授権株式修正条項と一緒に 裁量により、承認された取引を進めることがもはや会社とその株主の最善の利益にならないと判断します 株式修正。授権株式提案に賛成票を投じることで、取締役会が延期または放棄することを明示的に承認したことになります 授権株式の修正条項です。取締役会が1周年記念日またはそれ以前に授権株式修正を行わない場合 年次総会については、当社の普通株式の増額を実施する前に、やはり株主の承認が必要です 発行が承認されました。

いいえ 鑑定権

私たちの 株主は、デラウェア州法に基づく鑑定権または認定企業に関する設立証明書に基づく鑑定権を受ける権利はありません 株式修正、そして私たちは株主にそのような権利を独自に与えることはありません。

投票 必須

承認 授権株式の提案では、賛成票または反対票の過半数の保有者の賛成票が必要です 年次総会の提案について（棄権を除く）。棄権しても提案には影響しません。いいえブローカー無投票は 提案に関連して期待されています。

理事会 勧告

その 取締役会は、修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正案の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨します 普通株式の授権株式数を1億株から2億株に増やすことです。

提案 6 — 当社の法人設立証明書の修正の承認

に 特定の役員の責任を制限します

として デラウェア州法で許可されています

将軍

私たちの 取締役会は、株主の承認を条件として、当社の法人設立証明書の修正証明書を承認し、推奨すると宣言しました。 法律で認められているように、特定の状況における特定の役員の免責を許可します（「役員の免除」） 改正」)。私たちの州であるデラウェア州は、第102条（b）（7）を改正する法律を制定しました デラウェア州企業が役員の個人的責任を制限できるようにするデラウェア州一般会社法（「DGCL」） 限られた状況での注意義務違反についてです。改正されたDGCLセクション102（b）（7）では、直接請求の免除のみが認められています 集団訴訟を含む、役員の受託者注意義務違反で株主が訴えたが、役員を排除するものではない 企業自身が提起した受託者責任違反の請求、または株主が提起したデリバティブ請求に対する金銭的責任 会社の名前で。さらに、責任の制限は、忠誠義務の違反、作為または不作為には適用されません 誠実ではない、または意図的な違法行為や故意の法律違反、または役員が関与した取引を伴うもの 不適切な個人的利益。

私たちの 理事会は、将来または現在の人を思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用からの保護を提供することが重要だと考えています サービスを提供する企業の役員。そのような保護がなければ、資格のある役員は危険にさらされて役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります 個人的責任と、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクについてです。検討中 役員免責改正案では、当社の取締役会は、そのような役員が免責される請求の種類と種類が狭いことを考慮に入れました 改正されたDGCLセクション102（b）（7）に基づく責任、影響を受ける役員の数が限られていること、および当社の利益から 取締役会は、修正されたDGCLセクション102 (b) (7) に従って免責事項を設けることで発生すると考えています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 主要な役員を引き付けて維持する能力と、軽薄な訴訟に関連する将来の訴訟費用を削減できる可能性があります。

私たちの 取締役会は、これらの考慮事項と当社のコーポレートガバナンスのガイドラインおよび慣行とのバランスを取り、それが望ましいと判断しました。 当社と株主の最善の利益は、当社の証明書にある現在の免責事項および責任規定を改正することです。 免責保護を当社の取締役に加えて特定の役員にも拡大するために、法人設立（修正後）。

テキスト 役員免責修正条項の

記事 当社の法人設立証明書のVIは、以下の条件で認められる最大限の範囲で、取締役の金銭的責任をすでに排除しています 現在存在している法律、または将来改正される可能性があるが、同様の保護を拡大できる条項が含まれていない法律 私たちの役員に。役員免責改正により、修正された当社の法人設立証明書の第6条が改正され、読みやすくなります その全体は以下の通りです：

記事 VI

A。 取締役および役員の金銭的損害賠償責任は、該当する範囲で最大限排除されるものとします 法律。

B。 適用法で認められる最大限の範囲で、会社は費用の補償（および前払い）を提供する権限を与えられています。 に）会社の取締役、役員、代理人（および適用法により会社が補償を行うことが許可されているその他の人物） 付則の規定、そのような代理人または他の人との契約、株主または利害関係のない取締役の投票などを通じて そのような適用法で別段認められている補償および前払い額を超えています。承認後に適用法が改正された場合 取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を承認するために、この第6条の株主によって または役員の場合、会社に対する取締役または役員の責任は排除されるか、以下に限定されます 改正された適用法で認められる最大限の範囲で。

C。 本第6条の廃止または修正は将来を見越したものであり、権利や保護に影響を与えたり、権利や保護に影響を与えたり、権利を増大させたりしないものとします 何らかの行為が発生したと申し立てられた時点で有効な、本第6条に基づく取締役または役員の責任、または 責任または補償を生じさせる行為の省略。

その 現在の法人設立証明書の変更は、参照用に太字でマークされ、下線が引かれています。

その 前述の役員免責改正を反映して修正された、法人設立証明書の修正証明書案 は、この委任勧誘状の付録Dとして添付されています。役員免責修正条項の本文は変更される場合があります デラウェア州務長官室で要求される場合や、理事会が必要と判断した変更を含めること そして、役員免責改正案を実施することをお勧めします。

効果 役員免責修正条項の

その 提案された役員免責改正案は、DGCLが認める最大限の範囲で当社の役員の免責を認めるものです。として 上で説明したように、これは、提案された役員免責改正案では、対象となる役員のみの免責が認められるということです 集団訴訟を含む、株主が提起した直接請求に関連していますが、役員の金銭的責任がなくなるわけではありません 会社自身が提起した受託者責任違反の請求、または株主が会社名義で提起したデリバティブ請求については 会社。役員免責条項は、会社への忠誠義務違反に対する役員の責任を制限するものではありません またはその株主、誠意に反する作為や不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為、 または役員が不適切な個人的利益を得た取引。

その 役員免責改正条項では、役員の責任を排除または制限するためにDGCLがさらに改正された場合、 そのような役員の責任は、改正された法律で認められる最大限の範囲で制限または排除されます。

その 提案された役員免責改正案は、その発効日より前に発生した作為や不作為にさかのぼって適用されません。

理由 役員免責改正案の採択について

私たちの 取締役会は、役員の免責を許可している州の上場企業に、免責条項を設けることが適切だと考えています 法人設立証明書。取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について決定を下さなければならないことがよくあります。 多くの場合、取締役や役員は、時間に敏感な機会や課題に対応して意思決定を行わなければならず、その結果 後から考えて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟などのかなりのリスク、特に 現在の訴訟環境では、メリットに関係なく。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方に権限を与えることができます 株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使すること。数多くの公開企業が設立されているのを観察しています デラウェア州で、役員の個人的責任を制限する免責条項を採用した、または採用しようとしたデラウェア州 彼らの法人設立証明書。提案された役員免責改正案を採用しないと、当社の採用と定着に影響が出る可能性があります 負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性があると結論付けた特別役員候補者のうち 会社の役員を務めることのメリットを超えています。

にとって 上記の理由から、取締役会は満場一致で、提案された役員免責改正案は賢明であり、最善であると判断しました 会社と株主の利益のために、役員免責改正案を承認・承認し、それを指示しました 年次総会で検討されます。私たちの取締役会は、提案された役員免責改正案が、私たちがより魅力的な立場に立つことができると考えています トップオフィサー候補になり、現在の役員を維持し、役員がビジネス上の判断を下せるようにして、次のことを促進します 個人的責任のリスクによって注意散漫になる可能性のない、株主の利益を図ります。さらに、それは 当社の役員に対する保護を、現在当社の取締役に与えられている保護と一致させてください。

その 提案されている役員免責改正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または拒否に対応して提案されたものではありません どんな役員でも務めることができます。

タイミング 修正条項の

もし 当社の株主は役員免責改正案を承認し、取締役会は役員免責改正案を提出する権限を役員に与えました デラウェア州務長官と。株主の承認を得た後、可能な限り早急に行う予定です 年次総会での免責改正と役員免責改正は、デラウェア州が承認した時点で発効します 国務長官。

もし 当社の株主は、役員免責改正案を承認しません。取締役に関する現在の免責規定はそのまま残ります 導入されましたので、役員免責修正条項はデラウェア州務長官に提出されません。

投票 必須

これ 提案には、少なくとも66パーセントと3分の2パーセントの保有者の賛成票が必要です 役員免責改正案の承認には、当社の普通株式の発行済み株式の（66-2/ 3％）が必要です。棄権とブローカーの非投票 この提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。

その 取締役会は満場一致で、役員の責任を制限するための設立証明書の修正案の承認に賛成票を投じることを推奨しています デラウェア州の法律で許可されているように。

エグゼクティブ と取締役の報酬

エグゼクティブ 補償

私たちの 2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員（または「NEO」）は3人で構成されていました。

まとめ 報酬表

ザ・ 次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に獲得した報酬に関する情報を以下のようにまとめたものです 私たちのネオ。

優れた 2023年12月31日のエクイティアワード

ザル 次の表は、12月31日現在、指名された各執行役員が保有している未払いの株式報奨に関する情報です。 2023。指名された執行役員への賞は、2019年の株式インセンティブプランに基づいて授与されました。

契約 指名された執行役員と

セットです 以下は、指名された執行役員との雇用契約の説明です。退職金の話し合いと 契約に基づく雇用の終了および/または支配権の変更の可能性に関連して提供されるその他の福利厚生 2021年12月31日時点で当社にサービスを提供していた当社の指名された執行役員と一緒に、ご覧ください」解約または支配権の変更時に支払われる可能性。」

さん。 リウ

オン 2023年12月8日、当社はLiu氏と修正および改訂された雇用契約（「Liu雇用契約」）を締結しました。 それは彼の以前の雇用契約に取って代わりました。Liu雇用契約に基づき、Liu氏の年間基本給は 45万ドル。さらに、Liu氏はLiu氏の株式報奨に関連して当社のEIPに参加する資格があります。Liuさんは受け取りました 当社の普通株式を合計4,014,419株購入するためのストックオプションの付与（該当する権利確定期間による） （「オプション」）はEIPに従って付与されます。各オプションは4年間にわたり、株式の4分の1（1/4）が権利確定します このようなオプションの基礎となるのは、Liu氏がCEOに就任してから1周年、および12分の1（1/12）に権利が確定することです。 そのオプションの基礎となる株式のうち、その後四半期ごとに権利が確定します。オプションの最長期間は10年です 各付与日から。10年前に雇用が終了すると、早期に終了します。Liu雇用契約 には特定の用語はなく、随意で、次の内容が含まれています。 とりわけ、慣習的な守秘義務、中傷の禁止、協力 規定。

さん クロリウス

オン 2023年12月8日、当社はクロリウス氏と修正および改訂されたレター契約（「クロリウスレター契約」）を締結しました。 それは彼の以前の雇用契約に取って代わりました。クロリウスレター契約は、クロリウス氏の雇用条件を定めています。 彼には、年間320,000ドルの基本給（「クロリウス基本給」）、任意のボーナス、その他の福利厚生を受ける資格があります 通常、会社の全従業員に適用されます。クロリウスレター契約は、クロリウス氏の随意雇用を規定しています。 会社の方針を参照し、その他の慣習的な条件を含んでいます。クロリウスの基本給は遡及的に適用されるように条件付けられていました 2023年11月1日より、クロリウス氏はクロリウス基地との差額の一括支払いを受ける権利があります 彼の以前の雇用契約に基づく給与と基本給。

さん ベッチャー

オン 2022年8月23日、当社とベッチャー氏は、次のような書簡契約（「ベッチャーレター契約」）を締結しました。 ベッチャー氏の雇用条件：彼には、基本額から成る年間40万ドルの保証付き現金報酬を受け取る権利があります 給与、最低保証付き現金インセンティブ報酬プログラム、任意賞与、その他一般的に適用される福利厚生 会社の全従業員に。ベッチャーレター契約は、ベッチャー氏の随意雇用を規定しています。会社の ポリシー、およびその他の慣習的な条件が含まれています。Becherレター契約では、変動報酬プランと現金ボーナスが規定されています 計画。したがって、ベッチャー氏は、当社が決定した戦略的および財務的目標を達成すると、追加の目標ボーナスを受け取る場合があります 報酬委員会は毎年開催されます。ベッチャーレター契約に従い、ベッチャー氏は株式購入のオプションを受け取りました 当社の普通株式（「ベッチャーオプション」）は次のとおりです：

その ベッチャーオプションには、EIPの利用規約が適用されます。

ポテンシャル 解約時または支配権変更時の支払い

に従って 当社が6ヶ月記念日までの任意の時点で理由なく劉氏の雇用を終了する場合、劉雇用契約書へ 支配権の変更が成立した場合、私たちはLiu氏に、彼の時点で有効な基本給の6か月分に相当する金額を支払わなければなりません 終了日、給与控除と源泉徴収の必要性が低い、指定なし。クロリウス・レター契約に従い、契約を解約する場合は 支配権変更の成立から6か月が経過するまで、いつでもクロリウス氏を理由なく雇用した場合、私たちは Crolius氏に、退職日時点で有効な基本給の6か月分の金額を、必要額と指定額を差し引いた金額を支払います 給与控除と源泉徴収。Liu氏とCrolius氏への退職金には、慣習的な条件が適用されます。

年金 特典

私たちの 指名された執行役員は、が後援する年金や退職金制度に参加していない、またはそれに基づく給付を受けていませんでした 2023年の私たち。

不適格 繰延報酬

私たちの 指名された執行役員は、当社が後援する非適格な繰延報酬プランに参加していないか、その下で給付を受けていません 2023年の間に。

従業員 福利厚生制度

私たち 株式ベースの報奨を付与できる当社の能力は、長期的な財務面での調整に役立つ貴重で必要な報酬ツールだと思います 執行役員の利益と株主の金銭的利益。さらに、私たちは寄付できると信じています オプションやその他の株式ベースの報奨は、執行役員の誘致、維持、モチベーション向上に役立ち、執行役員の献身的な取り組みを促します 私たちのビジネスと経済的な成功のための最善の努力です。株式報奨の権利確定（現金、給与、賞与の代わりに付与される報奨を除く） は通常、当社での継続的なサービスと結びついており、追加の定着措置の役割を果たします。当社の執行役員は一般的に表彰されます 雇用開始時の新規雇用者向け初回助成金。

それぞれ 現在当社に雇用されている当社の指名された執行役員のうち、2019年の株式インセンティブプランに基づいて付与された株式報奨を保有しています その一般条件とそれに基づく該当するアワード契約の形態をご覧ください。指名された各役員の具体的な権利確定条件 役員の株式報奨については、「」で説明しています2023年12月31日時点の未払いの株式報酬。」

先に 新規株式公開に、2012年の株式インセンティブプランに従ってすべての株式報奨を付与しました。現在、全株式を付与しています 2019年の株式インセンティブプランに基づくアワード。すべてのオプションは、1株あたりの行使価格が 付与日における当社の普通株式の公正市場価値。すべてのオプションの最長有効期間は 付与日。執行役員の当社での継続的な勤務終了後、より早く期限が切れる場合があります。

オプション 通常、執行役員の解任後3か月間は、解雇の場合を除き、行使可能です 障害や死亡の原因や原因について。制限付株式ユニット報酬（「RSU」）は通常、4年間にわたって毎年授与されます（その他） 現金給料または賞与（付与時に権利が確定する場合あり）の代わりに付与される特典よりも、当社での継続的なサービスを条件とします 各権利確定日。

健康 と福利厚生

私たち 指名された役員を含むすべての正社員に医療保険、歯科保険、視力保険の保険料を支払います 役員。これらの福利厚生は、適用法に従い、すべての正社員が利用できます。

401 (k) プラン

私たち 適格な米国人従業員に退職後の貯蓄の機会を提供する確定拠出型退職金制度を維持しています 税制優遇ベース。対象となる従業員は、対象となる報酬を税引前または税引き後、法定期間まで繰り延べることができます 改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）に基づく年間拠出限度額。寄付金は配分されます 各参加者の個人口座に送られ、参加者に応じて選択された代替投資に投資されます 道順。従業員は即座に全額拠出金を受けます。401（k）プランは、セクションに基づく資格を得ることを目的としています 本規範の401（a）と、401（k）プランの関連信託は、本規範のセクション501（a）に基づいて非課税となることを意図しています。税金の適格者として 退職金制度、401（k）プランへの拠出金は、拠出時に控除可能で、その金額に対する拠出金と収益は 401 (k) プランから撤回または分配されるまで、従業員には課税されません。現在、以下でマッチング寄付を行っています 401 (k) プラン。

ディレクター 補償

その 次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています その年に取締役を務めた人。当社の最高経営責任者であるLiu氏は、取締役会のメンバーですが、役職は務めていません 取締役としての職務に対する報酬と、終了した年度に従業員として勤めたことに対してLiu氏に支払われた報酬 2023年12月31日は、」に記載されています報酬の概要表」上記。ハウ氏とプリンシペ氏はそれぞれ 2023年9月28日に開催される2023年定時株主総会まで取締役を務めます。

非従業員 取締役の報酬政策

私たち 当社の非従業員取締役が報酬を受け取る資格がある非従業員取締役の報酬方針を維持しています 当社の取締役会および取締役会の委員会での任用です。私たちの取締役会または報酬委員会は 非従業員取締役の報酬方針を随時修正してください。2024年1月1日より、当社の取締役会は改正されました そして、非従業員取締役の報酬方針を改訂しました。

エクイティ 報酬

それぞれ 当社の取締役会に加わった新しい非従業員取締役には、EIPに基づくRSUの初回賞が授与されます。授与日は公正です 60,000ドルの市場価値。非従業員取締役が当社の取締役会に任命または選出された場合、それ以外の場合 年次株主総会、その非従業員取締役には、その非従業員取締役に最初の助成金の全額が授与されるものとします 任命または選出、およびそのような非従業員取締役に第1回年次株主総会で授与される年次助成金 そのような任命または選挙の後、年次株主総会の前に勤続した月数を日割り計算します。

それぞれ 取締役会のメンバーであり続ける当社の非従業員取締役には、EIPに基づいてRSUの年次株式報奨も授与されます。 2023年9月28日、ムリカ氏、カッサーノ氏、スティーンストラ氏、ワン氏は、それぞれ89,525RSUのRSU助成金を受け取りました。付与日は公平でした 60,000ドルの価値があり、付与日の1周年のいずれか早い方、または2024年の直前に一括払いで権利が確定します 年次株主総会。

その 当社の取締役会の非常勤議長は、付与日が公正な市場であるRSUから、追加の年次株式報奨を受け取ります EIPに基づく5万ドルの価値。

それぞれ このポリシーに基づいて付与されるRSUアワードは、支配権の変更または非従業員取締役の死亡または障害時に完全に付与されます。

現金 報酬

それぞれ 非従業員取締役には、取締役会のメンバーとして年間35,000ドルの現金留保金が支給されます。非常勤委員長 の取締役会は、年間50,000ドルの追加の現金留保金を受け取ります。

その 取締役会の3つの主要常任委員会の委員長とメンバーには、以下の年間現金を受け取る権利があります 家臣:

すべて 年間の現金報酬額は、勤務日数に基づいて比例配されて、四半期ごとに均等に延滞して支払われます 該当する会計四半期。

私たち また、従業員以外の取締役が取締役会に出席するために負担した合理的な自己負担費用をすべて払い戻します 取締役またはその委員会。

エクイティ 報酬プラン情報

ザ・ 次の表は、12月の時点で有効なSonimのすべての株式報酬プランに関する特定の情報を示しています 31、2023年:

アンダー 2019年の従業員株式購入計画では、発行予定の普通株式の数は1月に自動的に増加します 2020年1月1日から2029年1月1日までの10年間、各暦年に1回、合計金額は 前暦年の12月31日に発行された資本金の総数の 1% と、(ii) 50,000株のどちらか少ない方 株式。ただし、取締役会または報酬委員会が、その日より前に増加額が少なくなると決定した場合を除き、または 増えません。2024年1月1日より、2019年の従業員株式購入プランに50,000株が追加されました。ただし、そのような場合は フォームS-8に登録届出書を提出しても株式は登録されていません。

アンダー 2019年の株式インセンティブ制度、発行済みのストックオプションまたはその他の株式報奨に基づいて付与された株式の数 2012年のオプションプランは、没収、終了、期限切れ、またはその他の理由で発行されていないものでも発行可能です。さらに、 2019年の株式インセンティブプランに基づいて発行のために留保されている普通株式の数は、毎年1月1日に自動的に増加します 2020年1月1日から2029年1月1日までの10年間の暦年で、合計金額の 5% に相当します 前暦年の12月31日に発行された資本金の株式数（取締役会または報酬を除く） 委員会は増額日より前に、増額額額を控えるか、増額しないかを決定します。2024年1月1日より、2,154,054になります 2019年の株式インセンティブプランに追加の株式が追加されました。2019年の株式インセンティブプランの特定の明示的な制限に従うことを条件として、 2019年の株式インセンティブプランに基づいて報奨目的で利用可能な株式は、通常、以下で承認されたあらゆる種類の報奨に使用できます そのプランには、オプション、株式評価権、制限付株式、RSU、業績連動型株式または現金報酬、その他同様のものが含まれます 当社の普通株式を購入または取得する権利。

特定の 人間関係と関係者取引

ポリシー および関連当事者取引の手続き

私たち 身元確認に関する会社の方針と手続きを定めた、書面による関係者取引方針を持っている。 「関係者取引」の見直し、検討、承認または批准。会社の目的のために ポリシーのみ。「関係者取引」とは、取引、取り決め、関係（または一連の同様の取引）のことです。 会社と「関係者」が参加する取り決め（または関係）で、金額を超える金額がかかる 12万ドル。従業員、取締役、コンサルタント、または同様の立場で会社に提供されたサービスの報酬を含む取引 関係者による場合は、このポリシーの対象外です。関係者とは、執行役員、取締役、または 5% 以上の株主です 会社（その近親者を含む）、およびそのような人物が所有または管理するあらゆる団体の。

アンダー ポリシーでは、取引が関係者の取引として特定された場合、経営陣は関連情報を提示する必要があります 監査委員会（または、監査委員会の承認が不適切な場合は、別の独立機関に）への関係者取引の提案 審議および承認または承認のための取締役会の本部）。プレゼンテーションには、以下の説明を含める必要があります その他、重要な事実、関係者の直接的・間接的利益、取引が会社にもたらす利益 そして、代替取引が可能かどうか。関係者の取引を事前に特定するために、会社は情報に頼っています その執行役員、取締役、および特定の重要な株主によって提供されます。関係者との取引を検討する際には、監査 委員会は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する入手可能な事実と状況を考慮に入れます。

に 取締役が提案された取引に関心を持っている場合、取締役は審議から身を引かなければなりません と承認。この方針では、関係者との取引を承認、批准、または却下するかどうかを決定する際に、監査委員会が行うことが義務付けられています 既知の状況に照らして、その取引が会社の最善の利益に合っているのか、それとも矛盾していないのかを検討してください とその株主。監査委員会がその裁量を誠意を持って行使して決定します。

関連しています パーティートランザクション

その 以下は、2021年1月1日以降に当社が参加した取引の説明で、(i) その金額は 2023年12月31日、2022年、2021年12月31日の時点で、120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えた、または超える見込みです。 そして（ii）当社の取締役、執行役員、または当社の普通株式の5％を超える保有者、またはその近親者、 タイトルのセクションで説明されている報酬の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です 」役員報酬」と」管理職-非従業員取締役の報酬。」

購読 契約とそれに付随する取り決め

購読 契約

オン 2022年4月13日、当社はAJP持株会社とサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。 LLCはデラウェア州の有限責任会社（以下「購入者」）で、これに従って購入者は同社から購入することに同意しました 17,500,000ドルの購入価格で、合計20,833,333株の普通株を会社（「購入株式」）。 サブスクリプション契約の日付の時点で、Sonimのグローバルオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めたPeter Liu氏は エンジニアリング部門は、Sonimの最高経営責任者に任命されました。サブスクリプション契約は、特定のものの発行について追加で規定されています 購入した株式の一部を、購入者ではなくLiu氏に渡します。王氏は現在、の取締役会の議長を務めています 会社は、購入者の会員権の40％の唯一の管理者であり、所有者です。

インサイダー 投票契約

に サブスクリプション契約に関連して、当時の会社の取締役会のメンバー全員と、当時の社長だったロバート・ティルバ、 会社の最高財務責任者および最高執行責任者は、それぞれ会社の株主として、議決権行使と支持を表明しました 2022年4月13日付けの当社および購入者との契約。これにより、当該株主は、とりわけ株式の議決権行使に同意しました。 新株予約契約の採択に賛成して、当該株主が所有および/または管理している会社の普通株式、および そこで検討された取引、および投票および支持契約に定められたその他の事項。各投票と サポート契約には、限られた例外を除いて、当社の普通株式の譲渡に関する制限も含まれていました。各投票 およびサポート契約は、7月のサブスクリプション契約で定義され、それに従って完了したとおり、最初の契約締結時に終了しました 13、2022年。

サポート 契約

オン 2022年6月28日、当社は特別株主総会（「特別総会」）を開催しました。これにより、当社の株主は 当社は、サブスクリプション契約とそこで検討された取引を、約71.98％の票で承認しました。 特別会議の後、2022年7月13日、会社と購入者は最初のクロージングを完了しました。

に サブスクリプション契約の条件に従い、2022年7月13日に、会社と購入者はサポート契約を締結しました （「購入者支援契約」）。これにより、購入者は、とりわけ、普通株式の議決権行使に同意しました ハウ氏とムリカ氏の選出、および購入者サポートに記載されているその他の事項に賛成して、購入者が所有しています 契約。購入者が所有する普通株式を譲渡する条件として、購入者サポート契約も必要です そのような普通株式の取得者が、購入者サポート契約の条件に拘束されることに同意することを購入者による。

に サブスクリプション契約の条件に従い、2022年7月13日、当社とLiu氏はサポート契約を締結しました（ 「被指名人サポート契約」)。被指名人支援契約の条件は、購入者支援の条件と似ていました 契約。ただし、被指名人支援契約では、発行された当社の普通株式952,381株のみにその要件が拡大されました Liu氏が所有する普通株式の全株式ではなく、最初の決算時に。

両方 購入者サポート契約と被指名人サポート契約は、ディレクター終了時（で定義されている期間）に終了しました。 サブスクリプション契約）は、SECによる当社に関する特定の調査の正式な終了によるものです。

登録 権利契約

に サブスクリプション契約の条項に従い、2022年7月13日に、会社と購入者は登録を締結しました 権利契約（「登録権契約」）。登録権契約に従い、会社が必要です （とりわけ）2回目のクロージング（サブスクリプション契約で定義されているとおり）から30日以内に、SECに登録を提出すること 購入者または登録可能な有価証券を受け取る人が保有するすべての登録可能な有価証券の再販を登録するための声明（ その用語は登録権契約（それぞれ「保有者」）で定義されています。会社の登録義務 1933年の証券法に基づいて売却される登録可能な有価証券は、(i) の5日のうち最初に発生した時点で終了します 登録権契約に従って当社が提出した棚登録届出書の発効日から数年が経過すると、 (ii) すべての保有者が規則144に基づいて取引量の制限なしに会社の普通株式を売却できる日付、および (iii) どの保有者も登録可能な有価証券を保有していない日付。

制限事項 役員と取締役の責任と補償について

その 会社は、取締役や役員が個人的責任について過度に心配しないように、補償を行っています 会社へのサービスに関連して。会社の定款に基づき、会社は取締役に補償を義務付けられています およびデラウェア州またはその他の適用法で禁止されていない範囲の役員。会社は補償契約も締結しています その執行役員や取締役と一緒に。これらの契約は、とりわけ、会社が役員に補償することを規定しています または取締役、状況および契約に規定されている範囲で、経費、損害賠償、判決、罰金、和解金を請求します 彼または彼女は、彼または彼女が立場を理由に当事者であるか、当事者となる可能性のある訴訟または手続で支払いを要求されることがあります 会社の取締役、役員、その他の代理人として、その他デラウェア州法および会社で許可されている最大限の範囲で 細則。

セキュリティー 特定の所有権

有益な オーナーとマネジメント

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営陣

その 次の表は、2024年5月30日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。 年次総会の日付、作成日：

私たち SECの規則に従って受益所有権を決定しているので、単独または共有の議決権または投資を表しています 当社の証券に関する権限。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人と団体 コミュニティの財産法に従い、受益的に所有していたすべての株式について、単独の議決権と唯一の投資権を持っています 該当する場合。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。これには次のような目的が含まれます 証券法のセクション13（d）と13（g）。

私たち 5月の時点で発行されている当社の普通株式46,717,887株に基づいて受益所有権の割合を計算しています 30、2024年。SECの規則に従い、私たちは普通株式をストックオプション、新株予約権、またはその他の権利の対象と見なしています 2024年5月30日から60日以内に現在行使可能または行使可能なもの、およびRSUの基礎となる当社の普通株式 現在リリース可能なもの、または2024年5月30日から60日以内にリリース可能で、未払いで受益所有となるもの その人の所有率を計算する目的で普通ストックオプションまたはRSUを保有している人。私たちはしませんでした ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みと見なします。

でない限り 特に明記すると、以下の表に記載されている各受益者の住所は、4445イーストゲートモールのSonim Technologies, Inc. スイート200、カリフォルニア州サンディエゴ 92121。表に記載されている情報は、当社の記録、SECに提出された情報、および情報に基づいています 特に明記されていない限り、私たちに提供されました。

延滞 セクション16レポート

セクション 証券取引法の16（a）では、取締役や執行役員などに、所有権に関する最初の報告をSECに提出することが義務付けられています フォーム3には当社の株式を、フォーム4またはフォーム5には所有権の変更の報告を書いてください。SECに提出された報告のレビューのみに基づいています また、報告者からの書面による表明に基づくと、すべての役員と取締役が必要な報告を提出したと考えています 2023会計年度のセクション16（a）に基づいて適時に。

その他の 事項

世帯収集 代理資料の

その SECは企業や仲介業者を許可する規則を採用しています（例:、ブローカー）通知の配達要件を満たしてください または、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書（1通の通知を送付） またはそれらの株主宛ての委任勧誘状と年次報告書。このプロセスは一般に「家計管理」と呼ばれます。 このプロセスは、印刷と郵送のコストを大幅に削減し、不要なものを排除できるため、株主とSonimの両方に利益をもたらします 郵便物をあなたの家に届けました。また、天然資源を節約することで環境にも役立ちます。

アンダー この手続きでは、代理資料の1部を複数に届けています 同じ住所を共有する株主。家計保有に参加している株主は、引き続きアクセスして受け取ることができます 別のプロキシカード。

アポン 書面による請求の場合は、私たちが送付した共有住所の株主に委任状資料の別のコピーを速やかに送付します これらの書類のいずれかのコピー1部。委任状資料のコピーを別途受け取るには、株主は次の方法で当社の秘書に連絡してください ソニム・テクノロジーズ社、4445イーストゲートモール、スイート200、カリフォルニア州サンディエゴ92121への書面による依頼、または当社の譲渡代理人（800-937-5449）への口頭による依頼。ザ・ 今後、別の委任状資料の受け取りを希望する旨を、同じ電話番号と住所を使ってお知らせいただくことがあります。 複数のコピーを受け取る場合は、代理資料の1部の送付を依頼してください。

株主 2025年定時株主総会の提案

ルール 証券取引法の14a-8です

もし ある株主は、規則14a-8に従い、2025年次総会の委任勧誘状に提案を含めることを検討してほしいと思っています 取引法については、2月5日までに当社の主要行政機関で秘書が提案書を受領する必要があります。 2025。さらに、株主提案は、株主提案を含めることに関する規則14a-8の要件に準拠する必要があります 会社提供の代理資料で。提案書は次の宛先に送ってください。

ソニム テクノロジーズ株式会社

注意: 秘書

4445 イーストゲートモール、スイート200

サン カリフォルニア州ディエゴ 92121

アドバンス 通知手続き

私たちの 改正および改訂された細則では、提案の提示や推薦を希望する株主のための事前通知手続きも定められています。 取締役を年次総会に出席させるが、提案書や取締役候補者を当社の委任勧誘状に含めようとしないでください。正しくあるためには 改正および改訂された細則の事前通知規定に基づき、2025年の年次株主総会に提出された株主は 会社の主要な執行部で秘書が受け取らなければならない書面による通知を適時に提出する必要があります、そして そのような提案や指名は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。書面による通知には、指定された情報が含まれていなければなりません 私たちの改正され改訂された細則で。時宜を得たためには、株主からの書面による通知を秘書が校長に受領する必要があります 会社の執行部：

に 2025年の年次総会を、年次総会1周年の30日以上前または30日以上後に開催するイベント 会議の後、改正および改訂された付則で要求される書面による通知を、事務局長の事務局長が受け取る必要があります 会社のオフィス:

「パブリック 「発表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国紙が報道したプレスリリースでの開示を意味します ニュースサービス、または第13条、第14条に従って当社が証券取引委員会に公に提出した書類、または 取引法の15 (d)。

に 上記の細則の要件を満たすことに加えて、取引法（ユニバーサルプロキシ）に基づく規則14a-19（ユニバーサルプロキシ）を遵守すること 規則）、2025年の年次総会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主 の株主は、取引法に基づく規則14a-19の追加要件も遵守する必要があります。これには、明細書の提出も含まれます そのような株主が、当社株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘するつもりであること 以下の要件に応じて、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する取締役の選挙について投票する権利があります 取引法に基づく規則14a-19（b）。

別館 A

ソニム テクノロジーズ株式会社

修正されました そして改訂された2019年の株式インセンティブプラン

採用されました 取締役会による：2019年3月

承認済み 株主による：2019年5月

IPO 日付/発効日:2019年5月9日

修正されました 取締役会によって：2020年5月31日

承認済み 株主による：2020年9月29日

書き直しました 株式併合の影響を説明するために：2021年9月15日

修正されました 取締役会によって：2022年9月15日

承認済み 株主によって：2022年10月26日

修正されました 取締役会によって：2023年8月14日

承認済み 株主によって：2023年9月28日

修正されました 取締役会によって：2024年5月17日

承認済み 株主によって：2024年6月20日

1。 将軍。

(a) 以前のプランの後継と継続。本プランは、ソニム・テクノロジーズ社の2012年の株式の後継であり、その継続です インセンティブプラン（」以前の計画」)。発効日の太平洋標準時の午前 12:01 以降、追加はありません 株式報奨は以前のプランに基づいて付与されます。発効日の太平洋標準時の午前 12:01 以降に付与されるすべての特典は このプランで付与されます。以前のプランに基づいて付与されたすべての株式報奨は、引き続き以前のプランの条件の対象となります。

(i) 発効日の太平洋標準時午前 12:01 の時点で、以前のプランに基づいて将来の付与に利用できるはずの株式 日付 (「以前のプランの利用可能なリザーブ」) は、その時点で以前のプランでは利用できなくなります。 代わりに、以前のプランの利用可能準備金に等しい数の普通株式が株式準備金に追加されます（ 詳細は下記のセクション3（a）に記載されており、本契約に基づく株式報奨に基づき、直ちに付与および発行が可能になります。 以下のセクション3（a）に記載されている最大数まで。

(ii) また、発効日の太平洋標準時の午前12時1分以降、普通株式の総数については その時点で、（1）何らかの理由で期限切れまたは終了する、以前のプランに基づいて付与された発行済みの株式報奨の対象となる株式 行使する、（2）当該株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために没収または買い戻される またはその他の方法で会社に返還される、または（3）関連する源泉徴収義務を果たすために再取得、源泉徴収された（または発行されていない） 賞付き（そのような株は）」株式の返還」）はすぐに株式として株式準備金に追加されます 普通株式（下記のセクション3（a）で詳しく説明されているとおり）、その株式がリターニング株式になるときは、最大数まで 以下のセクション3 (a) に記載されています。

(b) 対象となる受賞者。従業員、取締役、コンサルタントが表彰を受ける資格があります。

(c) 利用可能なアワード。本プランでは、（i）インセンティブストックオプション、（ii）非法定ストックオプション、（ii）非法定ストックオプション、 (iii) 株式評価権、(iv) 制限付株式報酬、(v) 制限付株式ユニット報酬、(vi) パフォーマンス・ストック・アワード、(vii) パフォーマンス・キャッシュ・アワード、および（viii）その他の株式報酬。

(d) 目的。本プランは、アワードの付与を通じて、当社が対象となるアワードのサービスを確保し維持できるようにすることを目的としています 受給者には、そのような人が会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、 対象となる受取人が普通株式の価値の上昇から利益を得るための手段。

2。 管理。

(a) 理事会による管理。理事会がプランを管理します。理事会はプランの管理を委員会に委任したり、 委員会、セクション2（c）に規定されています。

(b) 取締役会の権限。理事会は、本プランの明示的な規定に従い、その制限の範囲内で権限を持ちます。

(i) 決定するには：（A）賞を授与する人、（B）各賞を授与する時期と方法、（C）どのような種類の賞を授与するかを決定します。 (D) 各アワード（同一である必要はありません）の規定（行使やその他の受け取りが許可される場合を含む） アワードに基づく現金または普通株式、(E) アワードの対象となる普通株式の数、またはアワードの現金価値、および (F) 株式報奨に適用される公正市場価値。

(ii) プランとそれに基づいて付与されたアワードを解釈し、解釈し、管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すこと プランとアワードについて。理事会は、これらの権限を行使して、本プランの欠陥、脱落、不一致を修正することができます。 任意のアワード契約またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件で、必要または好都合であるとみなされる方法と範囲で プランまたはアワードを完全に有効にするため。

(iii) 本プランとその下で付与されたアワードに関するすべての論争を解決すること。

(iv) アワードが行使または権利確定される時期（または現金または普通株式）の全部または一部を早めること 株式はその決済で発行される場合があります）。

(v) いつでもプランを一時停止または終了できます。プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、停止または解約 のプランは、参加者のその時点で未払いだったアワードに基づく参加者の権利を、参加者の権利を損なうことはありません 下記のサブセクション (viii) に規定されている場合を除き、書面による同意。

(vi) 関連する修正案の採択を含め、理事会が必要または推奨すると考えるあらゆる点でプランを修正すること 本規範の第409A条に基づくインセンティブストックオプションおよび特定の非適格繰延報酬、および/またはプランまたはアワードの作成 インセンティブストックオプションの要件に準拠したプランに基づいて付与されるか、要件が免除されるか、要件に準拠しています 適用法の制限（ある場合）を条件として、本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬についてです。必要であれば 適用法または上場要件により、また資本調整に関するセクション9（a）に規定されている場合を除き、当社は （A）利用可能な普通株式の数を大幅に増やすようなプランの修正については、株主の承認を求めます 本プランに基づく発行の場合、（B）はプランに基づくアワードを受け取る資格のある個人のクラスを大幅に拡大します。（C）は 本プランに基づいて参加者に得られる利益を増やし、（D）普通株式の価格を大幅に引き下げます 本プランに基づいて発行または購入される、（E）本プランの期間を大幅に延長する、（F）利用可能な特典の種類を大幅に拡大する 本プランに基づく発行用。プラン（以下のサブセクション（viii）を含む）またはアワード契約に規定されている場合を除き、修正はありません 本プランは、(1) 当社が影響を受ける者の同意を求めない限り、未払いのアワードに基づく参加者の権利を損ないます 参加者、および (2) そのような参加者は書面で同意します。

(vii) 株主の承認を得るために、本プランの修正を提出すること。これには、以下を満たすことを目的としたプランの修正が含まれますが、これらに限定されません 「インセンティブストックオプション」に関する本規範の（A）セクション422条または（B）規則16b-3の要件。

(viii) 本プランで使用するアワード契約の形式を承認し、1つまたは複数のアワードの条件を修正すること。これには含まれますが、そうではありません ただし、アワード契約で以前に規定されていた条件よりも参加者にとってより有利な条件を提供するための修正に限られます。 取締役会の裁量の対象とならない、プランに規定されている限度額。 ただし、提供すると、 それは参加者の権利 (A) 会社が影響を受ける参加者の同意を求めない限り、いずれの場合も、そのような修正によってアワードが損なわれることはありません。 (B) そのような参加者は書面で同意します。上記にかかわらず、(1) 参加者の権利は持っているとは見なされません 取締役会が独自の裁量で、修正が全体として重要ではないと判断した場合、そのような修正によって損なわれた 参加者の権利を侵害し、（2）適用法の制限があれば、理事会は参加者の条件を修正することができます 影響を受ける参加者の同意を得ていない1つまたは複数のアワード（A）がインセンティブとしてアワードの資格を維持すること 本規範のセクション422に基づくストックオプション。（B）インセンティブ・ストックオプションの条件を変更して、そのような変更が減損につながった場合 本規範第422条に基づくインセンティブ・ストック・オプションとしてのアワードの適格地位を損なうという理由だけで、本アワードの (C) 本規範の第409A条の免除方法を明確にするため、または本アワードを本規範の第409A条に準拠させる方法、または (D) 条に従うこと その他の適用法または掲載要件。

(ix) 一般的に、最善の利益を促進するために必要または好都合であると理事会が判断した権限を行使し、行動すること 会社の、プランやアワードの規定と矛盾しないもの。

(x) プランの運用と管理に関連する規則、手続き、サブプランを、必要または適切な方法で採用すること 現地の法律や規制の下で、外国人の従業員、取締役、またはコンサルタントによる本プランへの参加を許可しています または米国外で雇用されている（ただし、プランに軽微な変更を加える場合は理事会の承認は必要ありません） 関連する外国の法域の法律または規制の遵守を確保または促進するために締結されたアワード契約）。

(xi) 悪影響を受けた参加者の同意を得て、(A) 行使価格、購入価格、または行使価格の減額を有効にします すべての発行済株式報酬、（B）発行済株式報奨の取り消しと、それに代わる新しい株式報奨の付与（1） オプションまたはSAR、（2）制限付株式報酬、（3）制限付株式ユニット特典、（4）その他の株式報酬、（5）現金および/または（6）その他の貴重品 取締役会が独自の裁量で対価を決定し、同じ番号または異なる番号を対象とする代替アワード（x）を用意します 取り消された株式報奨としての普通株式、および（y）本プランまたは会社の別の株式または報酬プランに基づいて付与された（y） または（C）一般に認められている会計原則（総称して（A）から（C）までの価格改定として扱われるその他の行為 人」交換プログラム」)。

(c) 委員会への委任。

(i) 将軍。理事会は、本プランの管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に委任することができます。もしの管理なら プランは委員会に委任され、委員会はプランの管理に関連して、その権限を持ちます 委員会に委任された理事会が所有します。これには、委員会の小委員会に委任する権限も含まれます 委員会が行使する権限を与えられている管理権限（および本計画における理事会への言及）は、以後 委員会または小委員会に（該当する場合）。行政権限の委任はすべて決議に反映され、一貫性はありません 理事会または委員会（該当する場合）によって随時採択される、プランの規定と一緒に。理事会は権限を保持するかもしれません 本プランを委員会と同時に管理し、いつでも以前の権限の一部または全部を取締役会に再任することができます 委任されました。

(ii) ルール16b-3コンプライアンス。委員会は規則16b-3に従い、2人以上の非従業員取締役だけで構成することができます。

(d) 役員への委任。理事会は1人以上の役員に、次の (i) のいずれかまたは両方を行う権限を委任することができます。 役員ではない従業員をオプションとSARの受給者に指定します（また、適用法で許可されている範囲で、その他 株式報酬）と、適用法で認められる範囲で、当該報奨の条件、および（ii）普通株式数を決定します そのような従業員に付与される株式報奨の対象となる株式。 ただし、提供されています、そのようなことに関する取締役会の決議 代表団は、その役員によって付与された株式報奨の対象となる可能性のある普通株式の総数を明記し、 そのような役員は自分自身に株式報奨を与えることはできません。このような株式報奨はすべて、株式報奨という形で授与されます 委任を承認する決議に別段の定めがない限り、委員会または理事会での使用が最近承認された契約 権限。取締役会は、役員としてのみ行動する（取締役としてではない）役員に権限を委任することはできません 以下のセクション13 (x) (iii) に従って公正市場価値を決定します。

(e) 取締役会の決定の影響。理事会が誠意を持って下したすべての決定、解釈、構成は すべての人による審査の対象となり、最終的かつ拘束力があり、すべての人に対して決定的なものとなります。

3。 プランの対象となる株式。

(a) シェアリザーブ。

(i) 時価総額調整に関するセクション9（a）、および年次増加に関する次の文を条件として、総計は 株式報奨に従って発行できる普通株式の数は、16,248,606株を超えてはなりません。この数は以下の合計です。

(A) 発効日の本プランの最初の採択に関連して承認された188,503株。プラス

(B) 最初の採用時点で、以前のプランの利用可能準備金の下で発行可能な株式の数 発効日のプラン。プラス

(C) 本プランに基づいて随時付与可能になる返還株式（ある場合）。さらに

(D) 当社の2020年定時株主総会で承認された30万株。さらに

(E) プランでは常緑樹全体が増加します。さらに

(F) 当社の2022年定時株主総会で承認された500万株。プラス

(G) 当社の2023年定時株主総会で承認された200万株。プラス

(H) 当社の2024年定時株主総会で300万株が承認されました

(など 上記（A）から（H）に記載されている株式の総数、株式準備金」)。

に さらに、株式準備金は、暦上の1月1日から、各暦年の1月1日に自動的に増額されます IPO日が発生し、2029年1月1日に終了する（およびそれを含む）暦年の翌年（それぞれエバーグリーン 日付」）最終日に発行された資本株式の総数の5パーセント（5％）に等しい金額 前の暦年の。上記にかかわらず、理事会は特定の年のエバーグリーンデイトより前に次のことを行う場合があります その年の株式準備金の増加はない、またはその年の株式準備金の増加は少ないということです 前の文に従って発生する可能性のある普通株式の数。

(ii) わかりやすく言うと、このセクション3（a）の株式準備金は、以下に従って発行できる普通株式数の制限です。 プランへ。1株につき複数回付与されることがあります（例:、株式報奨の対象となる株式が没収された場合は、 下記のセクション3（b）に規定されているように、再付与の対象となる場合があります）。株式準備金は株式報奨の数の制限ではありません それは認められます。

(iii) 株式は、NASDAQ上場規則5635（c）または該当する場合はニューヨーク証券取引所で許可されているように、合併または買収に関連して発行される場合があります 上場会社マニュアルセクション303A.08、AMEX会社ガイドセクション711またはその他の適用規則、そしてそのような発行によって減額されることはありません 本プランに基づいて発行可能な株式の数。

(b) 株式の株式準備金への返却。株式報奨またはその一部（i）が期限切れになるか、すべてなしで終了した場合 当該株式報奨の対象となる株式のうち、発行済みであるか、または（ii）現金で決済されている（すなわち、参加者はむしろ現金を受け取ります 株式よりも）、そのような満了、解約、または決済によって普通株式数が減少（または相殺）されることはありません 本プランで発行できる場合があります。株式報奨に基づいて発行された普通株式のいずれかが没収された場合、または 当該株式を参加者に権利付与するために必要な不測の事態または条件を満たさなかったため、当社が買い戻した または交換プログラムに従って会社に引き渡された普通株式、そして没収された株式、買い戻された株式 またはそこらで引き渡されたものは、本プランに基づいて再び発行可能になります。税金の支払いのために会社が再取得したすべての株式 株式報奨の源泉徴収義務、または株式報奨の行使または購入価格の対価としての源泉徴収義務が再び利用可能になります 本プランに基づく発行用。

(c) インセンティブストックオプションの限度額。時価総額の調整に関するセクション9（a）の規定に従い、総額の上限は インセンティブストックオプションの行使により発行できる普通株式の数は、 普通株式に株式準備金を掛けたものに等しいです。

(d) 非従業員取締役の報酬の制限。どの暦年でも、非従業員取締役は株式報奨を受けることはできません 本プランの下で、非従業員取締役としての職務に対して受け取った現金報酬を合わせると、カレンダー上では60万ドルを超えます 非従業員取締役として最初に勤務した年の暦年に、1,000,000ドルに増額されました（金額を計算すると そのような株式報奨は、その株式報奨の付与日、公正価値に基づいています（財務報告のため）。ストックアワードが付与されました 従業員またはコンサルタントとして勤務していたが、非従業員取締役は務めていなかった個人にはカウントされません このセクション3（d）に定められている制限の目的で。

(e) 株式の出所。本プランに基づいて発行可能な株式は、以下を含む、承認されたが未発行または再取得した普通株式です。 公開市場またはその他の方法で当社が買い戻した株式。

4。 適格性。

(a) 特定株式報奨の受給資格。インセンティブストックオプションは、会社の従業員または「親」にのみ付与できます その「法人」または「子会社」（これらの用語は、本規範のセクション424（e）および424（f）で定義されています）。 インセンティブ・ストック・オプション以外の株式報奨は、従業員、取締役、コンサルタントに付与される場合があります。 ただし、提供されています、それは 株式報奨は、継続的サービスを任意の「親」にのみ提供する従業員、取締役、コンサルタントには付与できません 会社の、そのような用語は証券法の規則405で定義されています。（i）そのような株式報奨の基礎となる株式が扱われない限り 規範のセクション409Aに基づく「サービス受領株式」として（たとえば、株式報奨は以下のように付与されるため 企業取引（スピンオフ取引など）、（ii）当社は、弁護士と相談して、 それ以外の場合、そのような株式報奨は本規範の第409A条から免除されます。または（iii）当社は、弁護士と相談した結果、 そのような株式報奨は、本規範のセクション409Aの要件に準拠していると判断しました。

(b) 10パーセントの株主。10パーセントの株主には、その行使価格がない限り、インセンティブストックオプションは付与されません オプションは付与日の公正市場価値の少なくとも110％であり、オプションは5日の有効期限を過ぎると行使できなくなります 付与日から何年も。

5。 オプションと株式評価権に関する規定。

それぞれ オプションまたはSARは、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含みます。すべてのオプションは個別になります 付与時の指定インセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプション、および証明書が発行された場合は別の証明書 または各タイプのオプションの行使により購入した普通株式について証明書が発行されます。オプションに具体的でない場合は インセンティブストックオプションとして指定されている、またはオプションがインセンティブストックオプションとして指定されているが、オプションの一部または全部である場合 適用規則に基づくインセンティブストックオプションとしての資格がない場合、オプション（またはその一部）は非法定になります ストックオプション。個別のオプションまたはSARの規定は同一である必要はありません。 ただし、提供されています、各アワード契約は （該当するアワード契約またはその他の方法で参照して本書の規定を組み込むことにより）次の内容に準拠する 次の各規定：

(a) 期間。10パーセント株主に関するセクション4（b）の規定に従い、それ以降はオプションまたはSARを行使できなくなります 付与日から10年間、またはアワード契約に明記されているより短い期間の満了。

(b) 行使価格。10パーセント株主に関するセクション4（b）の規定に従い、それぞれの行使価格または行使価格 オプションまたはSARは、アワード日のオプションまたはSARの対象となる普通株式の公正市場価値の100％以上になります 認められます。上記にかかわらず、オプションまたはSARは、フェアの100％よりも低い行使価格または行使価格で付与される場合があります アワードの対象となる普通株式の市場価値（当該アワードが別のアワードの引き受けまたは代替により付与された場合） 企業取引に基づく、セクション409Aの規定と一致する方法でのオプションまたは株式評価権 本規範の、および該当する場合は、本規範のセクション424（a）を参照してください。各SARは普通株式同等物の株式建てになります。

(c) オプションの購入価格。オプションの行使により取得した普通株式の購入価格は、 適用法で認められている範囲で、理事会が独自の裁量で決定した範囲で、支払い方法を任意に組み合わせて 以下に記載します。理事会には、以下の支払い方法のすべてを許可しないオプション（またはそれ以外の方法）を付与する権限があります 特定の方法を使用する機能を制限する）、特定の方法を使用するには会社の同意が必要なオプションを付与する 支払いの。許可されている支払い方法は次のとおりです。

(i) 会社に支払う現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーで。

(ii) 連邦準備制度理事会によって公布された規則Tに基づいて開発されたプログラムに従って、その発行前に オプションの対象となる株は、会社が現金（または小切手）を受け取るか、取消不能な指示を受け取ることになります 売却代金から行使価格の総額を会社に支払うこと。

(iii) 普通株式の会社への引き渡しによる（実際の引き渡しまたは証明による）。

(iv) オプションが法定外のストックオプションである場合は、それに従って会社が減額する「純行使」契約による 行使時に発行可能な普通株式の数で、公正市場価値が満たされる最大の整数株の数です 総行使価格を超えないようにしてください。 ただし、提供されています、会社が参加者から現金またはその他の支払いを受け入れること このような全株式数の減少によって満たされない行使価格総額の残りの残高の範囲で 発行されます。普通株式はオプションの対象ではなくなり、その後はその範囲で行使できなくなります （A）行使時に発行可能な株式は、「正味行使」に基づく行使価格の支払いに使用され、（B）株式は引き渡されます そのような行使の結果、参加者に、(C) 株式は源泉徴収義務を果たすために源泉徴収されます。または

(v) 取締役会に受け入れられ、該当するアワード契約に明記されているその他の形式の法的対価で。

(d) SARの行使と支払い。未払いのSARを行使するには、参加者は書面で行使の通知を会社に提出する必要があります そのようなSARを証明する株式評価権契約の規定に準拠しています。支払われる感謝の分配金 SARの行使時には、（A）の公正市場価値総額（当日）の超過額を超えないようにしてください 参加者が保有する普通株式同等物の数に等しい数の普通株式の（SAR）の行使 は、（B）総ストライクを上回って、その日に参加者がSARを行使しているSARに基づいて権利が確定しています 参加者がその日にSARを行使する普通株式同等物の数の価格。感謝 分配金は、決定に応じて、普通株式、現金、この2つの組み合わせまたはその他の対価で支払うことができます 理事会によって、そのようなSARを証明するアワード契約に含まれています。

(e) オプションとSARの譲渡可能性。理事会は、独自の裁量により、オプションの譲渡可能性にそのような制限を課すことができます とSARは取締役会が決定します。取締役会で反対の決定がない場合は、次の制限があります オプションとSARの譲渡可能性について適用されます：

(i) 転送の制限。オプションまたはSARは、遺言または相続および分配の法律による場合を除き、譲渡できません（または 以下のサブセクション (ii) および (iii) に従い、参加者の存続期間中は参加者のみが行使できます。 理事会は、適用法または規制で禁止されていない方法で、オプションまたはSARの譲渡を許可する場合があります。明示的な場合を除きます プランに規定されているので、オプションもSARも譲渡して検討することはできません。

(ii) 国内関係命令。取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、オプションまたはSARを譲渡することができます 国内関係命令、正式な婚姻合意書、またはその他の離婚または別居文書の条件に従って 財務省規則のセクション1.421-1（b）（2）または同等の米国以外の法律で許可されているとおり。オプションがインセンティブ・ストック・オプションなら、 そのような譲渡の結果、オプションは非法定ストックオプションとみなされる場合があります。

(iii) 受益者の指定。理事会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、参加者は書面を提出することができます 当社（または指定ブローカー）が承認した形式で、当社または当社が指定する第三者への通知 参加者が死亡した後に、オプションまたはSARを行使して受け取る資格を持つ第三者を指定します そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価。そのような指定がない場合は、参加者が死亡したときに、 参加者の財産の執行者または管理者、または参加者の法定相続人は、以下を行使する権利があります オプションまたはSARを取得し、そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取ります。しかし、会社は指定を禁止するかもしれません そのような指定が規定と矛盾するという会社の結論によるものを含め、いつでも受益者の 適用法の。

(f) 権利確定全般。オプションまたはSARの対象となる普通株式の総数は、定期的に権利が確定し、行使可能になることがあります 分割払いは同じかもしれないし、等しくないかもしれません。オプションまたはSARは、次のような時期にそのような他の利用規約の対象となる場合があります 取締役会が判断したとおりに行使される場合と行使されない場合があります（業績目標やその他の基準の達成に基づく場合があります） 適切です。個々のオプションまたはSARの権利確定条項は異なる場合があります。本セクション5（f）の規定は、どのオプションにも適用されます またはオプションまたはSARを行使できる普通株式の最低数を規定するSAR規定。

(g) 継続的サービスの終了。該当するアワード契約または両者間のその他の契約に別段の定めがある場合を除きます 参加者の継続的サービスが終了した場合（正当な理由による場合と参加者の場合以外）、参加者と会社 死亡または障害）の場合、参加者はオプションまたはSARを（参加者が行使する権利がある範囲で）行使することができます 継続サービスの終了日時点のそのような特典が、(i) 次の日のいずれか早い方に終了する期間内に 参加者の継続サービス（または指定された期間またはそれより長いまたは短い期間）が終了してから3か月後に発生します 該当するアワード契約に）、および（ii）アワード契約に記載されているオプションまたはSARの期間の満了。もし、 継続サービスの終了後、参加者は該当する範囲内でオプションまたはSAR（該当する場合）を行使しません 時間枠、オプションまたはSARは終了します。

(h) 終了日の延長。該当するアワード契約または参加者間のその他の契約に別段の定めがある場合を除きます および会社（参加者の継続サービスの終了後にオプションまたはSARを行使した場合）（ 事由（および参加者の死亡または障害時以外）は、発行という理由だけでいつでも禁止されます の普通株式が証券法に基づく登録要件に違反する場合、オプションまたはSARは終了します （i）の合計期間の満了（連続している必要はありません）のうち、該当する解約後と同じ期間の満了日のうち早い方です 参加者の継続サービスの終了後の行使期間。その間にオプションまたはSARを行使すると そのような登録要件に違反していないこと、および（ii）該当するオプションまたはSARの期間の満了 アワード契約。さらに、参加者のアワード契約に別段の定めがない限り、普通株式の売却が成立した場合 参加者の継続サービスの終了後にオプションまたはSARを行使すると（正当な理由による場合を除く） 会社のインサイダー取引ポリシーに違反した場合、オプションまたはSARは（i）の満了日のいずれか早い方に終了します 契約終了後に適用される解約後の行使期間と同じ月数（連続している必要はありません） オプションまたはSARの行使時に受領した普通株式の売却では、参加者の継続サービス 会社のインサイダー取引ポリシーに違反している、または（ii）に記載されているオプションまたはSARの期間の満了に違反している 該当するアワード契約。

(i) 参加者の障害。該当するアワード契約または参加者間のその他の契約に別段の定めがある場合を除きます そして会社、参加者の障害により参加者の継続サービスが終了した場合、参加者は オプションまたはSARを行使することができます（参加者がその日付の時点でそのようなオプションまたはSARを行使する資格がある範囲で） 継続サービスの終了について）、ただし、12か月の（i）日のいずれか早い方に終了する期間内のみ 継続サービスの終了（またはアワード契約で指定された期間が長いか短いか）、および（ii）満了後 アワード契約に定められているオプションまたはSARの期間の。継続サービスの終了後に、参加者がそうした場合 該当する期間内にオプションまたはSARを行使しない場合、オプションまたはSAR（該当する場合）は終了します。

(j) 参加者の死亡。該当するアワード契約または参加者との間のその他の契約に別段の定めがある場合を除きます 会社（i）参加者の死亡により参加者の継続サービスが終了した場合、または（ii）参加者が 参加者の契約終了後、アワード契約で行使可能と定められた期間（もしあれば）以内に死亡する 死亡以外の理由でサービスを継続した場合、オプションまたはSARは（参加者に与えられている範囲で）行使できます 参加者の財産、行使権を取得した人が、そのようなオプションまたはSAR（死亡日現在）を行使すること 遺贈または相続によるオプションまたはSAR、または参加者の死亡時にオプションまたはSARを行使するよう指定された人物によるオプションまたはSAR ただし、死亡日から18か月後（または、それより長いまたは短い期間）のいずれか早い方に終了する期間内のみ アワード契約に明記されています）、および（ii）アワード契約に定められているオプションまたはSARの期間の満了。もし、 参加者の死亡後、オプションまたはSARは該当する期間、オプションまたはSAR（該当する場合）内に行使されません 終了します。

(k) 正当な理由による解約。該当するアワード契約またはその他の書面による契約に明示的に別段の定めがある場合を除きます 参加者と会社。参加者の継続サービスが理由により終了した場合、オプションまたはSARは終了します 当該参加者が継続的サービスを終了した直後に、参加者は継続サービスの行使を禁止されます または彼女のオプションまたはSARは、そのような継続サービスの終了日以降に発生します。参加者の継続サービスが Causeの存在が調査されるまで一時停止されました。オプションまたはSARに基づく参加者のすべての権利も 調査期間中は停止されます。

(l) 非免除従業員。米国の公正労働を目的として、非免除従業員である従業員にオプションまたはSARが付与された場合 改正された1938年の標準法では、オプションまたはSARは、少なくとも6株までは普通株式に対して最初に行使できません オプションまたはSARの付与日から数か月後（ただし、アワードはその日より前に権利が確定する場合もあります）。規定と一致しています 米国労働者経済機会法の、（i）そのような免除対象外の従業員が死亡または障害を負った場合、（ii）企業取引中に死亡または障害を被った場合 （iii）支配権の変更時、または（iv）参加者の変更時に、そのようなオプションまたはSARが引き受けられたり、継続されたり、代替されなかったりする場合 退職（このような用語は、参加者との間で交わされる別の契約の、参加者のアワード契約で定義されている場合があります） 会社、または、そのような定義がない場合は、会社の当時の現在の雇用方針とガイドラインに従って）、既得の オプションとSARの一部は、付与日から6か月以内に行使できます。前述の規定は意図されています オプションまたはSARの行使または権利確定に関連して免除対象外の従業員から得られる収入が 彼または彼女の通常の給与レートは免除されます。米国労働者経済機会の遵守に許可および/または義務付けられている範囲で 以下の株式の行使、権利確定、または発行に関連して、免除対象外の従業員から得られる収入を確保する法律 その他の株式報奨は、従業員の通常の給与レートから免除されます。本セクション5（l）の規定は すべての株式報奨は、参照により当該株式報奨契約に組み込まれます。

6。 オプションとSAR以外の株式報奨の規定。

(a) 制限付株式報酬。各制限付株式報奨契約は次のような形式で、次のような条件が含まれます。 理事会は適切と判断します。会社の細則と一致する範囲で、取締役会の選挙で、普通株式 制限付会社に関する制限があるまで、会社の指示に従い、株式は帳簿入力形式で保有できます 株式報奨の失効、または（y）証明書によって証明される場合、どの証明書は取締役会が決定した形式と方法で保管されます。 制限付株式報奨契約の条件は随時変更される可能性があり、条件は別途変更される場合があります 譲渡制限付株式報奨契約は同一である必要はありません。各制限付株式報奨契約は（法人化を通じて）に準拠します 本契約の規定のうち（契約書またはその他の参照による）次の各規定の内容：

(i) 考慮事項。制限付株式報奨は、（A）現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーへの支払いと引き換えに授与される場合があります 会社、（B）会社または関連会社への過去のサービス、または（C）その他の法的考慮事項（将来のサービスを含む） それは取締役会の単独の裁量で受け入れられ、適用法の下で許容されるかもしれません。

(ii) 権利確定。制限付株式報奨契約に基づいて授与された普通株式は、当社に没収されることがあります。 取締役会が決定する権利確定スケジュールに従って。

(iii) 参加者の継続サービスの終了。参加者の継続的サービスが終了した場合、会社は以下を受け取る可能性があります 参加者が保有する普通株式の一部または全部の権利が確定していないものの没収条件または買戻し権を通じて 制限付株式報奨契約の条件に基づく継続サービスの終了日現在。

(iv) 譲渡可能性。制限付株式報奨契約に基づく普通株式を取得する権利は、譲渡により譲渡可能です 取締役会が決定する、制限付株式報奨契約に定められた条件でのみ参加します 制限付株式報奨契約に基づいて授与された普通株式が引き続き制限付株式の条件に従う限り、独自の裁量で 制限付株式報奨契約。

(v) 配当。制限付株式報奨契約では、制限付株式に支払われる配当にも同じ内容が適用されることが規定されている場合があります 関連する制限付株式報奨の対象となる普通株式には、権利確定および没収の制限が適用されます。

(b) 制限付株式ユニットアワード。各制限付株式ユニット報奨契約はこのような形式で、そのような条件が含まれます 理事会が適切と考えるからです。譲渡制限付株式ユニット報奨契約の条件は随時変更される可能性がありますが、 また、個別の制限付株式ユニット報奨契約の条件が同じである必要はありません。各制限付株式ユニット特典 契約は、（契約への参照またはその他の方法により本契約の条項を組み込むことを通じて）次の内容に準拠します 次の各規定：

(i) 考慮事項。譲渡制限付株式ユニット報奨の付与時に、取締役会は支払うべき対価があればそれを決定します 制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の各株式の引き渡し時に参加者による。支払うべき対価 制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式1株につき（もしあれば）参加者による支払いは、法的手段の如何を問わず行うことができます 取締役会が独自の裁量で受け入れられ、適用法の下で許容される対価。

(ii) 権利確定。制限付株式ユニット報奨の付与時に、取締役会は制限付株式ユニット報奨にそのような制限または条件を課すことがあります 独自の裁量により、制限付株式ユニットアワードの権利確定を行います。

(iii) 支払い。制限付株式ユニット報奨は、普通株式、その現金同等物、または任意の組み合わせの引き渡しによって決済できます そのうち、またはその他の対価（取締役会が決定し、制限付株式ユニット報奨契約に含まれるもの）。

(iv) その他の制限事項。制限付株式ユニット報奨の付与時に、取締役会は適切と判断した場合、以下の措置をとることがあります 制限付の対象となる普通株式（または現金同等物）の引き渡しを遅らせるような制限または条件 株式ユニット報奨は、当該制限付株式ユニット報奨の権利確定後までです。

(v) 配当同等物。配当同等物は、制限付株式ユニットの対象となる普通株式に関してクレジットされる場合があります 報奨は、取締役会によって決定され、制限付株式ユニット報奨契約に含まれています。取締役会の単独の裁量で、そのような 配当同等物は、このような方法で制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の追加株式に転換できます 理事会が決定したとおり。制限付株式ユニットアワードの対象となる追加株式で、当該配当同等物によりクレジットされたもの には、関連する基礎となる制限付株式ユニット報奨契約と同じ条件がすべて適用されます。

(vi) 参加者の継続的サービスの終了。該当する制限付株式ユニットアワードに別段の定めがある場合を除きます 契約、譲渡制限付株式ユニットアワードの権利が確定していない部分は、参加者の解約時に没収されます 継続サービスの。

(c) パフォーマンス・アワード。

(i) パフォーマンス・ストック・アワード。パフォーマンス・ストック・アワードは、支払可能な株式報奨です（付与される場合もあれば、権利が確定されるものも含みます）。 業績期間中に特定の業績目標を達成することを条件として、行使することができます。パフォーマンス・ストック・アワード 参加者に特定の継続サービスの期間の完了を要求することはできますが、必ずしもそうする必要はありません。任意の公演の長さ 期間、業績期間中に達成すべき業績目標、およびそのような業績があるかどうか、またどの程度達成されるかの尺度 達成された目標は、理事会または委員会が独自の裁量で最終的に決定します。さらに、ある程度まで 適用法および該当するアワード契約で許可されている限り、理事会は業績の支払いに現金を使用することを決定する場合があります ストックアワード。

(ii) パフォーマンス・キャッシュ・アワード。パフォーマンス・キャッシュ・アワードは、公演中の達成度に応じて支払われる現金賞です。 特定の業績目標の期間。パフォーマンス・キャッシュ・アワードでは、指定の継続勤続期間の修了が必要な場合もあります。 パフォーマンス・キャッシュ・アワードの付与時、任意のパフォーマンス期間の長さ、期間中に達成すべきパフォーマンス目標 業績期間、およびそのような業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの尺度が最終的に決定されます 理事会または委員会が、独自の裁量で決定します。取締役会は、パフォーマンス・キャッシュ・アワードの支払い方法を指定することがあります。 現金やその他の財産、または参加者がパフォーマンス・キャッシュ・アワードまたはその一部を選択できるようにする場合もあります 理事会が定めるとおり、全部または一部を現金またはその他の資産で支払います。

(iii) 理事会の裁量。取締役会は、達成時に支払われる報酬または経済的利益を調整または廃止する裁量権を保持します 業績目標を定め、業績期間に使用する業績基準の計算方法を定義します。

(d) その他の株式報酬。普通株式を基準として、または普通株式に基づいて全部または一部が評価されるその他の形態の株式報奨金です。 その価値の上昇を含みます（例えば、行使価格または行使価格が 100% 未満のオプションや株券など） 普通株式の公正市場価値（付与時）は、単独で付与することも、以下に規定されている株式報奨に加えて付与することもできます セクション5と本セクション6のそれ以前の規定。本プランの規定に従い、取締役会は唯一かつ完全な権限を持ちます そのようなその他の株式報奨が付与される人物、時期、株式数を決定する権限 当該その他の株式報奨およびその他すべての契約条件に従って付与される普通株式（または現金同等物）の そのような他の株式報奨の。

7。 会社の規約。

(a) 株式の入手可能性。当社は、合理的に必要とされる普通株式の数をいつでも入手できるようにしています 当時発行されていた株式報奨に満足しています。

(b) 法律の遵守。当社は、必要に応じて、各規制委員会または機関から、次のような権限を取得するよう努めます 株式報奨の授与、および株式報奨の行使または権利確定時に普通株式の発行と売却が義務付けられています。 提供しました、 しかし、この事業では、会社が証券法、プランまたはその他の証券に基づいて登録する必要がないこと、または 適用法、株式報酬、またはそのような株式報奨に従って発行または発行可能な普通株式。もし、合理的な努力をした上で そして、妥当な費用をかけても、会社はそのような規制委員会や機関から助言を受けることができません 本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要または望ましいと当社が判断した場合、会社は安心します 当該株式報奨の行使または権利確定時に普通株式の発行および売却を怠ったことに対する一切の責任から。ただし、当該権限がない限り が得られました。参加者は、次のように特典の付与、またはその後の現金または普通株式の発行の対象にはなりません そのような助成金または発行が適用法に違反する場合は、アワードへ。

(c) 税金の通知や最低限の義務はありません。当社は、参加者に対して、そのような所有者に次のような助言をする義務や義務を負いません そのような株式報奨を行使する時期、方法、または税務上の取り扱いについて教えてください。さらに、会社には警告する義務や義務はありません または、アワードの終了または失効が保留されていること、またはアワードが無効になる可能性のある期間について、そのような保有者に知らせてください 運動しました。当社には、アワードの保有者に対するアワードの税務上の影響を最小限に抑える義務や義務はありません。

8。 その他。

(a) 普通株式の売却による収益の使用。株式報奨に基づく普通株式の売却による収益は 会社の一般資金。

(b) 賞の授与を構成するコーポレートアクション。企業行動とは、会社がすべての参加者に賞を授与することを指します は、取締役会が別段の決定をしない限り、当該企業行動の日付の時点で完了したものとみなされます。 アワードが参加者に伝えられた、または実際に受領または受け入れられたことを証明する証明書または手紙。その場合は 助成金を構成する企業行動を記録した企業記録（取締役会の同意、決議、議事録など）には アワード契約または関連する条件と矛盾する条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など） アワード契約書または関連する助成書類、企業記録の書類作成の事務上の誤りに起因する助成書類 が優先し、参加者にはアワード契約または関連する助成書類の誤った条件に対する法的拘束力のある権利はありません。

(c) 株主の権利。どの参加者も、以下に関して所有者の所有者であること、または所有者の権利のいずれかを持っているとはみなされません。 （i）その参加者がすべての行使要件を満たす場合を除き、報奨の対象となる普通株式はすべて または、その条件に基づく報奨に基づく普通株式の発行、および（ii）以下の対象となる普通株式の発行 そのような賞は、会社の帳簿と記録に登録されています。

(d) 雇用やその他のサービス権はありません。本プラン、アワード契約、またはそれに基づきまたは締結されたその他の文書には何もありません それに基づいて付与されたアワードとの関係により、すべての参加者は引き続き会社に奉仕する権利または アワードが授与された時点で有効だったアフィリエイト、または会社やアフィリエイトの解約権に影響を与える可能性のあるアフィリエイト (i) 通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず従業員の雇用、(ii) 以下に基づくコンサルタントのサービス 会社または関連会社とのそのようなコンサルタント契約の条件、または（iii）細則に基づく取締役の任務 会社または関連会社、および対象となる州または外国の管轄区域の会社法の適用規定 場合によっては、会社または関連会社が所在しているか、法人化されています。さらに、会社が雇用主ではない範囲で 参加者の場合、アワードの授与は、会社と会社との間に雇用またはその他のサービス関係を確立するものではありません 参加者。

(e) タイムコミットメントの変更。参加者がサービスの遂行に通常の時間を費やす場合 会社およびすべての関連会社については減額されます（たとえば、参加者が会社の従業員である場合はこれに限定されません） そして、その従業員が正社員からパートタイム従業員にステータスが変わった、または長期休暇を取った） 参加者へのアワードの付与日。理事会は、独自の裁量により (x) 相応の減額を行う権利を有します その日以降に権利が確定する、または支払予定の、当該アワードのいずれかの部分の対象となる株式数または現金金額 そのような時間的制約の変更について、そして（y）そのような短縮の代わりに、またはそのような短縮と組み合わせて、権利確定または支払いスケジュールを延長する そのようなアワードに適用されます。そのような減額が行われた場合、参加者はアワードのどの部分に関しても権利を持ちません それはとても縮小されたり拡張されたりします。

(f) インセンティブストックオプションの制限事項。Commonの公正市場価値（付与時に決定）の合計がその範囲で 任意の暦年中にオプション保有者がインセンティブストックオプションを初めて行使できる株式（以下 当社（および関連会社）のすべてのプランが100,000米ドル（または本規範で定められているその他の限度額）を超えているか、そうでない場合はそうではありません インセンティブストックオプション、またはそのような制限を超えるオプションまたはその一部を管理する規則を遵守してください（命令に従って） それらが付与された）またはその他の方法でそのような規則に従わない場合は、それにかかわらず、非法定ストックオプションとして扱われます。 該当するオプション契約の反対の規定。

(g) 投資保証。会社は、アワードに基づく普通株式の行使または取得の条件として、参加者を要求する場合があります。 (i) 参加者の財務およびビジネスに関する知識と経験について、当社が満足できる書面による保証を提供すること 事項および/または財務に関する知識と経験のある会社にとって合理的に満足できる購入者担当者を雇うこと とビジネス上の問題、そしてそのような参加者が単独で、または購入者代表と一緒にメリットを評価できること およびアワードを行使する際のリスク、および（ii）参加者が買収することを記載した会社に満足のいく書面による保証を与えること アワードの対象となる普通株は、参加者自身の口座で発行され、売却などの現在の意図はありません 普通株式の分配。前述の要件、およびそのような要件に従って提供される保証は機能しません （A）本アワードに基づく普通株式の行使または取得時の株式の発行が、現在 証券法に基づく有効な登録届出書、または (B) 特定の要件については、弁護士が決定します 会社にとっては、その時点で適用される証券法の状況では、そのような要件を満たす必要はないということです。会社は、 会社の弁護士の助言に基づき、本プランに基づいて発行された株券に、弁護士が必要または適切と考える場合は、その旨を記してください 普通株式の譲渡を制限する規則を含むがこれらに限定されない、適用される証券法を遵守するため。

(h) 源泉徴収義務。アワード契約の条項で禁止されている場合を除き、当社は独自の裁量により、以下の条件を満たすことがあります アワードに関連する米国および米国以外の連邦税、州税、または地方税の源泉徴収義務（以下のいずれかの手段または組み合わせ） そのような手段の：（i）参加者に現金での支払いを申し込ませる、（ii）普通株式から普通株式を源泉徴収する 株式報奨に関連して参加者に発行された、またはその他の方法で発行可能な株式。 ただし、提供すると、 その (A) 株はありません の普通株式が、法律（またはその他）で源泉徴収が義務付けられている最大税額を超える金額で源泉徴収されています 株式報奨を財務会計上の負債として分類することは避けながら、許容される金額です）、 そして（B）取引所の第16条の提出要件の対象となる参加者が保有する株式報奨については 法律上、そのような株式の源泉徴収は、使用しなければならない適用方法として、報酬委員会によって明確に承認されなければなりません 源泉徴収義務またはそのような株式源泉徴収手続きを満たすためには、そうでなければ免除取引の要件を満たさなければなりません 証券取引法のセクション16（b）に基づき、（iii）現金で決済された株式報奨からの現金の源泉徴収、（iv）いずれかからの支払いの源泉徴収 参加者に支払うべき金額。(v) 下で開発されたプログラムに基づく「キャッシュレス行使」による 連邦準備制度理事会によって公布された規則T、または（vi）報奨契約に定められているその他の方法による。

(i) 電子配信。ここでの「書面」の契約書または文書への言及には、契約書または文書も含まれます 電子的に配信されたり、www.sec.gov（またはその後継サイト）に公開されたり、会社のイントラネットに掲載されたりします （または参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）。

(j) 延期。適用法で認められる範囲で、理事会は独自の裁量により、Commonの引き渡しを決定することができます アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済時に、株式または現金での支払いが延期され、確定することがあります 参加者が行う延期選挙のプログラムと手続き。参加者による延期は、以下に従って行われます コードのセクション409Aです。本規範のセクション409Aに従い、理事会は参加者がまだ滞在している間に配布物を提供する場合があります 従業員、またはその他の方法で会社にサービスを提供する。理事会には、賞の延期を行い、その時期を決定する権限があります。 参加者の解約後、参加者が受け取ることのできる年率（一括払いを含む） 継続的サービスを行い、プランの規定に従い、その他の利用規約を以下の条件に従って実施します 適用法。

(k) 規範のセクション409Aへの準拠。アワード契約、プランおよびアワード契約に別段の定めがない限り 本プランおよび本契約に基づいて付与されたアワードがセクションから免除されるように、可能な限り解釈されます 規範の409A、そしてそれほど免除されない範囲では、規範のセクション409Aに準拠しています。理事会がその賞を決定したら 本契約に基づいて付与されたものは免除されないため、当該アワードを証明するアワード契約であるコードのセクション409Aの対象となります には、本規範のセクション409A (a) (1) に規定されている結果を避けるために必要な条件が組み込まれています。そして アワード契約にコンプライアンスに必要な条件が記載されていない範囲で、そのような条件は参照としてアワードに組み込まれます 契約。このプランにこれと反対の定めがある場合でも（また、アワード契約で特に別段の定めがない限り）、 普通株式は上場されており、参加者が「繰延報酬」を構成するアワードを保有している場合は 本規範の第409A条は、本規範の第409A条では「特定従業員」であり、分配や支払いはありません 「サービスからの分離」（本規範のセクション409Aで定義されている）のために支払われるべき金額について その中の代替定義）は、当該参加者の日付の6か月後に発行または支払われます。 「サービスからの分離」、またはそれ以前の場合は、参加者の死亡日（そのような分配または支払いを除く） 規範のセクション409Aに準拠した方法で支払うことができ、繰り延べ金額は当日一括で支払われます その6か月の期間が経過した後、残高は当初のスケジュールで支払われます。

(l) 交換プログラム。株主の事前の承認なしに、取締役会は交換プログラムに参加することがあります。

(m) クローバック/リカバリー。本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、次のようなクローバックポリシーに従って回収の対象となります。 会社は、会社が所属する国内証券取引所または協会の上場基準に従って採用する必要があります 証券が上場されているか、米国のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられています 法律。さらに、取締役会は、取締役会の決定に応じて、アワード契約にその他のクローバック、リカバリ、または回収条項を課すことがあります。 必要または適切です。以前に取得した普通株式に関する再取得権を含みますが、これらに限定されません または原因となるイベントが発生した際のその他の現金または財産。このようなクローバックポリシーでは報酬の回収はありません は、「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の理由）で辞任する権利を生む出来事です 期間）当社または関連会社との契約に基づきます。

9。 普通株式の変動による調整、その他の企業イベント。

(a) 時価総額の調整。時価総額調整が行われた場合、取締役会は適切かつ比例して調整します。 （i）セクション3（a）に基づくプランの対象となる有価証券のクラスと最大数、（ii）クラスと最大数 セクション3（c）に基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行される可能性のある有価証券、および（iii）クラス そして、発行済みの株式報奨の対象となる有価証券の数と株式1株あたりの価格。取締役会はそのような調整を行い、 その決定は最終的で、拘束力があり、決定的なものになります。

(b) 解散または清算。株式報奨契約に別段の定めがある場合を除き、解散または清算の場合 当社の、すべての発行済株式報酬（普通株式の既得株式および発行済み株式で構成される株式報奨を除く） 没収条件または会社の買い戻しの権利を条件として）は、その完了の直前に終了します 解散または清算、および会社の買戻し権または没収の対象となる普通株式 当該株式報奨の保有者が継続提供しているにもかかわらず、条件は当社が買い戻すか再取得することができます サービス; ただし、提供されています、取締役会が独自の裁量により、株式報奨の一部または全部を全額権利確定にする可能性があること、 行使可能かつ/または買戻しまたは没収の対象ではなくなった（当該株式報奨が以前に期限切れまたは終了していない範囲で） 解散または清算が完了する前ですが、その完了を条件としています。

(c) 企業取引。以下の規定は、特にない限り、企業取引の際の株式報奨に適用されます 株式報奨契約、または会社または関連会社と参加者の間のその他の書面による契約に規定されているか、 それ以外の場合は、株式報奨の付与時に取締役会によって明示的に提供されました。法人取引の場合は、それにかかわらず 本プランのその他の規定、取締役会は、以下の条件に応じて、株式報奨に関して以下のうち1つ以上の措置を講じることができます。 企業取引の終了または完了：

(i) 存続企業または買収法人（または存続法人、買収法人の親会社）を手配します 株式報奨を引き受けたり継続したり、株式報奨の代わりに同様の株式報酬（報奨を含みますがこれに限定されません） 企業取引に従って会社の株主に支払われたのと同じ対価を取得すること）。

(ii) に従って発行された普通株式に関して当社が保有する再取得権または買戻し権の譲渡を手配します 存続企業または買収法人（または存続法人、買収法人の親会社）への株式報奨へ

(iii) 株式報奨の全部または一部（および該当する場合は、株式報奨が行使される時期）の権利確定を早めます 取締役会が決定する企業取引の発効時期の前の日付まで（または、取締役会が決定しない場合は） 法人取引の発効日の5日前までの日付）、その行使は 当該株式報奨を伴う当該企業取引の有効性は、発効時またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）に終了します 企業取引の時間。 ただし、提供されています、理事会が参加者に記入して会社に提出するよう要求するかもしれないということ 法人取引の発効日前の行使通知

(iv) 株式に関して当社が保有している再取得または買い戻しの権利の全部または一部の失効を手配します アワード;

(v) 株式報奨の取り消しまたは取り消しを手配します。ただし、発効日前に権利が確定していないか、行使されなかった場合に限ります 企業取引について、取締役会が独自の裁量で適切と考える現金対価がある場合は、その対価と引き換えに と

(vi) 取締役会が決定する形式で、（A）の1株あたりの金額（または価値）の超過分（ある場合）に等しい金額を支払います 企業取引に関連して普通株式保有者に支払われる1株あたりの資産）が、（B）1株あたりの行使額を上回ります 該当する株式報奨に基づく価格に、株式報奨の対象となる株式数を掛けます。わかりやすく言うと、この支払いは 普通株式の保有者に支払われる1株あたりの金額（または1株あたりの資産価値）が、または等しい場合は、ゼロ（0米ドル）になります 株式報奨の行使価格よりも安いです。さらに、最終契約にあるエスクロー、ホールドバック、アーンアウト、または同様の規定 法人取引については、株式報奨の保有者へのそのような支払いに、同じ範囲で同じ方法で適用される場合があります そのような規定は普通株式の保有者に適用されます。

その 取締役会は、すべての株式報奨またはその一部、またはすべての参加者に対して同じ行動をとる必要はありません。 取締役会は、株式報奨の既得部分と権利確定部分に関して異なる措置を取ることがあります。

(d) 支配権の変更。株式報奨は、株式変更時または変更後に、権利確定と行使可能性がさらに加速される場合があります 当該株式報奨の株式報奨契約に規定されている支配権、または株式報奨との間のその他の書面による契約で規定されている支配権 当社、または関連会社と参加者。ただし、そのような規定がなければ、そのような加速は起こりません。

10。 プランの終了または一時停止。

ザ・ 理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。インセンティブストックオプションの10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションは付与されません の（i）採択日、または（ii）プランが会社の株主によって承認された日付。では賞は授与されません プランが一時停止されている間、または終了後のプラン。

11。 プランの有無、最初の付与または権利行使のタイミング。

ザ・ プランは採択日に発効します。 ただし、提供されています、IPO日より前に株式報奨を授与することはできません（それは は、発効日)。さらに、株式報奨は行使されません（または、制限付株式報奨の場合は、制限付株式）は行使されません ユニットアワード、パフォーマンス・ストック・アワード、またはその他のストックアワードが付与されます）そして、パフォーマンス・キャッシュ・アワードは決済されません。 プランが会社の株主によって承認されるまで、承認は採択日から12か月以内です。

12。 法の選択。

その 本プランの構築、有効性、解釈に関するすべての質問は、デラウェア州の法律に準拠しますが、そうでない場合は その州の抵触法の規則について。

13。 定義。プランで使われているとおり、以下は 定義は、以下に示す大文字の用語に適用されます。

(a) 」採択日」とは、本プランが理事会で採択された日付です。

(b) 」関連会社」とは、決定時点では、の「親会社」または「子会社」を意味します 会社などの用語は、証券法の規則405で定義されています。理事会には、1つまたは複数の時間を決定する権限があります これにより、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」のステータスが決まります。

(c) 」アワード」とは、株式報奨またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードを意味します。

(d) 」アワード契約」とは、条件を証明する会社と参加者の間の書面による合意を意味します およびアワードの条件。

(e) 」ボード」とは、会社の取締役会を意味します。

(f) 」キャピタルストック」とは、会社のあらゆる種類の普通株式を意味し、その数は関係ありません 一株当たりの投票数。

(g) 」時価総額調整」とは、以下に関連して行われた変更、またはその他の事象を意味します。 本プランの対象となる普通株式、または採択日以降に株式報奨の対象となる普通株式、または株式報奨の対象となる普通株式 合併、統合、組織再編、資本増強、会社再編、株式配当、不動産配当などによる会社 現金よりも、多額の非経常現金配当、株式分割、株式逆分割、清算配当、株式併合、交換 株式の、企業構造の変化、または同様の株式再編取取引（その用語は財務諸表で使われています） 会計基準委員会会計基準体系化トピック718（またはそれに続くもの）。上記にかかわらず、 会社の転換有価証券の転換は、時価総額調整として扱われません。

(h) 」原因」は、参加者と参加者との間の書面による合意において、その用語に帰属する意味を持ちます 当該用語を定義する会社、また、そのような合意がない場合には、当該用語は、参加者に関して、次のことを指します。 以下のいずれかの事件：(i) 参加者による重罪または詐欺、不正直、道徳に関わる犯罪を犯したこと 米国、そのいずれかの州、または該当する外国の管轄区域の法律に基づくターピチュード。（ii）そのような参加者の 会社または関連会社に対する詐欺または不正行為の委託または参加の試み。（iii）そのような参加者の 参加者と当社、または関連会社との間の契約または合意、または法定の意図的かつ重大な違反 当社または関連会社に課せられる義務。（iv）当該参加者による会社または関連会社の不正使用または開示 アフィリエイトの機密情報または企業秘密、または (v) そのような参加者の重大な違法行為。という決意 参加者の継続的サービスの終了は、正当な理由による場合も、理由がない場合も、会社はその中で行うものとします 単独の裁量。解雇の理由により参加者の継続サービスが終了したという会社の判断すべて 理由なく、その参加者が保有する発行済みの株式報奨の目的上、当該参加者が保有する株式報奨の決定には何の影響も及ぼさないものとします その他の目的での会社または当該参加者の権利または義務。

(i) 」コントロールの変更」とは、単一の取引または一連の関連する取引での発生を意味します。 次のイベントのうちの1つまたは複数の：

(i) すべての取引法担当者は、直接的または間接的に、会社の証券の50％以上を占める会社の証券の所有者になります 合併、統合、または同様の取引以外による当社の発行済み有価証券の議決権の合計。 上記にかかわらず、（A）の有価証券の取得により、支配権の変更が発生したとはみなされません（A） 会社から直接来た会社、（B）投資家またはその関連会社が会社の有価証券を取得したことによる または取引または一連の関連取引で会社の証券を取得するその他の取引法担当者 その主な目的は、株式証券（C）の発行を通じて会社の資金を調達することです。 IPO日に執行役員または取締役（いずれか）である個人による会社の有価証券のIPO 投資家」）および/またはIPO投資家が直接的または間接的に利害関係を持つ任意の法人（議決権の形態を問わず） 50％を超える権利、または利益への参加、または資本拠出（総称して）IPOエンティティ」) またはIPOエンティティが、合計議決権の50％以上を占めるようになる株式を引き続き保有しているため ある種類の会社の有価証券を別の種類に転換した結果の、その時点で会社の発行済み有価証券です 定められた転換規定により1株当たりの議決権数が異なる当社の有価証券のクラス 会社の修正および改訂された設立証明書に記載されています。または（D）単に任意の取引所が保有している所有権レベルという理由だけで アクトパーソン（」対象者」）は、発行済み議決権有価証券の指定されたパーセンテージのしきい値を超えています 当社が議決権有価証券を買い戻すまたはその他の方法で取得し、発行済株式数が減少した結果、 議決権のある有価証券の取得の結果として（ただし、この文の運用については）支配権の変更が起こる場合 会社によって、そしてそのような株式取得後、対象者は、以下の条件を満たす追加の議決権有価証券の所有者になります 買戻しまたはその他の買収が行われていなかった場合は、当時発行されていた議決権のある有価証券の所有割合が増加します 対象者が指定されたパーセンテージのしきい値を超えると、支配権の変更が発生したとみなされます。

(ii) 会社が（直接的または間接的に）関与する合併、統合、または同様の取引が完了し、直ちに そのような合併、統合、または同様の取引の完了後、その直前の会社の株主 （A）発行済み議決権有価証券のどちらも、直接的または間接的に所有していません（A）発行済み議決権付き有価証券の総発行済議決権行使券の50％を超えています このような合併、統合、または同様の取引における存続法人の権限、または（B）未発行議決権の総額の 50% 以上 そのような合併、統合、または同様の取引における存続企業の親会社の権限、いずれの場合も実質的に同じ そのような取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権としての割合。 提供しました、 しかし、合併、統合、または同様の取引は、この定義からすると「支配権の変更」にはなりません 存続事業体またはその親会社の総議決権の50％以上を占める発行済みの議決権証券が IPOエンティティが所有しています。

(iii) 連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分が完了しました 当社およびその子会社（連結資産の全部または実質的に全部の売却、リース、ライセンス、またはその他の処分を除く） ある法人の会社およびその子会社の資産、その議決権のある有価証券の合計議決権の50％以上 は、発行済みの議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で会社の株主によって所有されています そのような売却、リース、ライセンス、またはその他の処分の直前の会社の。 ただし、提供されています、それは売却、リース、独占です 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてをライセンスまたはその他の方法で処分しても、その内容にはなりません a）発行済みの議決権有価証券を合わせた株式の50％以上を占める場合のこの定義に基づく支配権の変更 買収企業またはその親会社の議決権は、IPO事業体が所有しています。または

(iv) プランが理事会で採択された日に、取締役会のメンバーである個人（「現職理事会」) 理由の如何を問わず、取締役会のメンバーの過半数を占めることをやめる。 ただし、提供されています、それがアポイントなら または、新しい理事会メンバーの選出（または選挙への指名）が、メンバーの過半数の投票によって承認または推薦されました 現職の理事会がまだ在任中ですが、そのような新メンバーは、このプランの目的上、現職の理事会のメンバーとみなされます。

それにかかわらず 本プランの前述またはその他の規定、「支配権の変更」という用語には、資産の売却、合併、その他の取引は含まれません 会社の住所と支配権の変更（またはそれに類するもの）の定義を変更する目的でのみ適用されます 期間）当社または関連会社と参加者の間の個別の書面による契約では、前述の定義に優先します そのような契約の対象となるアワードに関しては、 ただし、提供されています、チェンジ・イン・コントロールの定義やそれに類するものがなければ 期間はそのような個別の書面による契約に定められており、前述の定義が適用されます。コンプライアンスに必要な範囲で 規範のセクション409Aでは、そのような取引が「変更」でなければ、いかなる場合も、支配権の変更が発生したとはみなされません 「会社」の所有権または実効管理、または「資産のかなりの部分の所有権の変更」 の」財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）に基づいて決定された会社（その下での代替定義は考慮されません）。 理事会は、参加者の同意なしに、独自の裁量により、「支配権の変更」の定義を修正することができます 本規範の第409A条の「支配権の変更」の定義およびその下の規則に準拠しています。

(j) 」コード」とは、適用される規制やガイダンスを含む、改正された1986年の内国歳入法を意味します その下に。

(k) 」委員会」とは、取締役会から権限が委任された1人以上の取締役からなる委員会を意味します セクション2（c）に従って。

(l) 」普通株式」とは、IPO日現在、1株につき1票を有する当社の普通株式を意味します。

(m) 」会社」とは、デラウェア州の企業であるソニム・テクノロジーズ社を意味します。

(n) 」コンサルタント」とは、アドバイザーを含め、会社または関連会社に (i) 雇用されているすべての人を指します コンサルティングまたはアドバイザリーサービスを提供し、そのようなサービスに対して報酬を受け取ること、または（ii）取締役会のメンバーを務めること アフィリエイトで、そのようなサービスに対して報酬が支払われています。ただし、ディレクターとしてのみのサービス、またはそのようなサービスの料金の支払いは 本プランの目的上、取締役を「コンサルタント」と見なすわけではありません。上記にかかわらず、人は 証券法に基づくフォームS-8登録届出書のいずれかを登録できる場合にのみ、このプランではコンサルタントとして扱われます そのような人への会社の有価証券の提供または売却。

(o) 」継続的サービス」とは、参加者の当社または関連会社でのサービスを意味し、 従業員、取締役、またはコンサルタントとして、中断されたり解雇されたりすることはありません。参加者がサービスを提供するキャパシティの変化 従業員、コンサルタント、取締役として会社または関連会社に、または参加者がそのような依頼をした事業体の異動について サービスは、参加者の会社または関連会社でのサービスの中断または終了がない限り、 参加者の継続的サービスを終了しないでください。 ただし、提供されていますそれは、参加者がレンダリングしているエンティティなら 理事会が独自の裁量により、参加者の継続的サービスなどのサービスはアフィリエイトとしての資格を失います 当該法人がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。たとえば、からのステータスの変更 会社の従業員、関連会社のコンサルタント、または取締役にとっても、継続的なサービスの中断にはなりません。 法律で認められている範囲で、会社の取締役会または最高経営責任者は、その当事者の独自の裁量により、決定することができます (i) 取締役会または最高経営責任者が承認した休職の場合、継続サービスが中断されたと見なされるかどうか 役員（病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む）、または（ii）会社、関連会社、または彼らの間の異動を含みます 後継者。上記にかかわらず、休暇はアワードの付与を目的とした継続勤務として扱われます 会社の休暇ポリシー、休職契約の書面条件に規定されている範囲でのみ または参加者に適用されるポリシー、または法律で義務付けられている場合。さらに、免除または遵守に必要な範囲で 本規範のセクション409Aでは、継続的サービスが終了したかどうかの判断が行われます。 この用語は、以下に定義されている「サービスからの分離」の定義と一致する方法で解釈されます 財務省規則セクション1.409A-1（h）（その下での代替定義に関係なく）。

(p) 」企業取引」とは、単一の取引または一連の関連する取引における完了を意味します。 次のイベントのうちの1つまたは複数の：

(i) 取締役会が独自の裁量により決定した、連結対象企業の全部または実質的な全部の売却またはその他の処分 会社とその子会社の資産。

(ii) 会社の発行済み有価証券の50％以上の売却またはその他の処分。

(iii) 合併、連結、または同様の取引。その後に会社が存続法人となりません。または

(iv) 合併、統合、または同様の取引。その後は会社が存続法人、ただし普通株は 合併、統合、または同様の取引の直前に発行された株式は、以下の理由で転換または交換されます 証券、現金、その他の形を問わず、他の資産への合併、統合、または同様の取引。

もし 規範のセクション409Aを遵守するために必要です。そのような取引があったとしても、いかなる場合でも企業取引が行われたとはみなされません また、会社の「所有権または実効支配権の変更」でも、「実質的な企業の所有権の変更」でもありません 財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）に基づいて決定された「会社」の資産の一部（代替案は問わない） その下の定義）。

(q) 」ディレクター」とは、理事会のメンバーを意味します。

(r) 」障がい」とは、参加者に関しては、その参加者が実質的なことを一切行えないことを意味します 死またはそれにつながることが予想される、医学的に判断可能な身体的または精神的障害による有益な活動 セクション22（e）（3）および409A（a）（2）（c）（i）に規定されているように、12か月以上継続した、または継続すると予想されます 本規範についてであり、理事会がその状況下で正当と判断する医学的証拠に基づいて理事会が決定します。

(s) 」発効日」はIPO日を意味します。

(t) 」従業員」とは、当社または関連会社に雇用されている人を意味します。ただし、ディレクターとしての役割のみを目的としています。 またはそのようなサービスの料金を支払っても、本プランでは取締役が「従業員」と見なされることはありません。

(u) 」エンティティ」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を指します。

(v) 」交換法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と規則を意味します その下で公布されました。

(w) 」取引法担当者」とは、自然人、団体、または「グループ」（セクションの意味の範囲内）を意味します 取引法の13（d）または14（d））。ただし、「証券取引担当者」には、（i）会社または子会社は含まれません 会社の、（ii）当社、会社の子会社、または受託者またはその他の受託者の従業員福利厚生制度 当社または当社の子会社の従業員福利厚生制度に基づく証券、（iii）一時的に有価証券を保有する引受人 当該有価証券の登録公募によると、（iv）当該証券の株主が直接的または間接的に所有する事業体 会社の株式の所有権と実質的に同じ割合の会社、または（v）任意の自然人、団体、または「グループ」 （取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）発効日時点で、直接的または間接的に所有者であること 会社の当時発行されていた有価証券の議決権の合計議決権の50％以上を占める当社の有価証券の

(x) 」公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定された普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が確立された証券取引所に上場されている場合、または確立された市場で取引されている場合、株式の公正市場価値 の普通株式は、取締役会で別段の決定がない限り、その取引所に上場されている株式の終値になります または報告された決定日の市場（または普通株式の取引量が最も多い取引所または市場） 理事会が信頼できると判断した情報源で。

(ii) 取締役会で別段の定めがない限り、決定日に普通株式の終値が発表されていない場合は、 公正市場価値は、そのような相場が存在する前日の最後の販売価格になります。

(iii) 普通株式にそのような市場がない場合、公正市場価値は取締役会が誠意を持って決定し、 規範のセクション409Aと422に準拠する方法です。

(y) 」インセンティブ・ストック・オプション」とは、本プランの第5条に従って付与される、以下のことを目的としたオプションを意味します 本規範のセクション422の意味での「インセンティブストックオプション」であり、その資格があります。

(z) 」IPO日」とは、会社と引受人管理者との間の引受契約の日付を意味します 普通株式の新規株式公開。これに基づいて、新規株式公開の普通株式の価格が決定されます。

(aa) 」非従業員取締役」とは、（i）現在の会社の従業員でも役員でもない取締役を意味します またはアフィリエイトは、提供されたサービスに対して直接的または間接的に、会社またはアフィリエイトから報酬を受け取りません コンサルタントとして、または取締役以外の立場で（開示が義務付けられていない金額を除く） 証券法に従って公布された規則S-Kの項目404（a）（」レギュレーション S-K」))、持っていません 規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示が義務付けられるその他の取引への持分で、関与していない 規則S-Kの項目404（b）に従って開示が必要となる取引関係、または（ii）が考慮される取引関係 規則16b-3の目的では「非従業員取締役」です。

(bb) 」非法定ストックオプション」とは、本プランのセクション5に従って付与されたオプションのうち、対象とならないものを指します インセンティブストックオプションとして。

(cc) 」役員」とは、取引所の第16条の意味における会社の役員である人を意味します 行為。

(dd) 」オプション」とは、普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します プランに従って付与されます。

(見る) 」オプション契約」とは、会社とオプション保有者との間の条件を証明する書面による合意を意味します とオプション付与の条件。各オプション契約には、プランの利用規約が適用されます。

(ff) 」オプションホルダー」とは、プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合はその人を意味します 未払いのオプションを持っている他の人。

(gg) 」その他の株式報酬」とは、普通株式に関連して全部または一部に基づく報奨を意味し、 セクション6（d）の利用規約に従って付与されます。

(hh) 」その他の株式報奨契約」とは、会社と他の株式の保有者との間の書面による契約を意味します その他の株式報奨の交付条件を証明する報酬。その他の株式報奨契約には以下の条件が適用される とプランの条件。

(ii) 」自分の、」」所有、」」オーナー、」」所有権」 個人または団体が「所有」、「所有している」、「所有している」、または「所有している」と見なされることを意味します そのような個人または法人が直接的または間接的に、何らかの契約、取り決め、理解を通じて証券の「所有権」を取得した場合、 関係であろうとなかろうと、議決権を持っている、または共有している。これには、それに関する投票権または投票を指示する権限が含まれます 証券。

(jj) 」親」とは、末尾が途切れることのない企業チェーンに含まれるすべての法人（会社以外）を意味します 会社（当社以外の各企業が、合計議決権の50％以上を保有する株式を所有している場合） そのチェーン内の他の企業のあらゆる種類の株です。次の日に親権を取得する法人 本プランの採用は、その日から親会社とみなされます。

(kk) 「参加者」とは、プランに従ってアワードが付与される人、または該当する場合はその他の人を意味します 優れた株式賞を保有しているのは誰ですか。

(すべて) 」パフォーマンス・キャッシュ・アワード」とは、セクションの利用規約に従って付与される現金の報奨を意味します 6 (c) (ii)。

(mm) 」パフォーマンス基準」とは、理事会または委員会（該当する場合）が行う1つ以上の基準を意味します 業績期間の業績目標を設定する目的で選択します。確立に使用されるパフォーマンス基準 このような業績目標は、理事会または委員会（該当する場合）によって決定された以下のいずれかまたは組み合わせに基づく場合があります。 （1）収益（1株当たり利益と純利益を含む）、（2）利息、税金、減価償却前の利益、（3）控除前の収益 利息、税金、減価償却費、（4）総株主還元、（5）自己資本利益率または平均株主資本、 (6) 資産収益率、投資収益率、または使用資本、(7) 株価、(8) マージン (粗利益を含む)、(9) 収入 (前または後) 税金); (10) 営業利益; (11) 税引後営業利益; (12) 税引前利益; (13) 営業キャッシュフロー; (14) 売上または収益 目標、（15）収益または製品収益の増加、（16）経費とコスト削減の目標、（17）仕事の改善または達成 資本水準、（18）経済的付加価値（または同等の指標）、（19）市場シェア、（20）キャッシュフロー、（21）1株当たりのキャッシュフロー、（22） 株価のパフォーマンス、（23）負債の削減、（24）プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、（25）加入者の満足度、 (26) 株主資本、(27) 資本支出、(28) 負債水準、(29) 営業利益または純営業利益、(30) 労働力 多様性、（31）純利益または営業利益の増加、（32）請求額、（33）加入者数（以下を含むがこれらに限定されない） ユニークサブスクライバー、（34）従業員の定着率、および（35）取締役会が選択したその他の業績指標。

(nn) 」パフォーマンス目標」とは、業績期間において、取締役会が設定した1つ以上の目標を意味し、 業績基準に基づく業績期間の委員会（該当する場合）。業績目標は、全社的な基準に基づいている場合があります 基礎、1つまたは複数の事業単位、部門、関連会社、または事業セグメントに関するもので、絶対的または相対的な意味で 1つ以上の比較可能な企業の業績、または1つ以上の関連指数の業績に。特に指定がない限り 理事会または委員会（該当する場合）、（i）賞が授与された時点のアワード契約、または（ii）そのような他の文書で 業績目標が設定された時点で業績目標を定めた場合、取締役会または委員会（該当する場合）は適切に 業績期間の業績目標達成率の計算方法を次のように調整します。(1) 除外する リストラおよび/またはその他の非経常費用、（2）為替レートの影響を除外する、（3）変更による影響を一般的に除外する 認められている会計原則。（4）本質的に「珍しい」項目や「まれに」発生する項目の影響を除外すること 一般に認められている会計原則に基づいて決定されます。(6) 買収または合弁事業による希薄化効果を除外すること。 (7) 当社が売却した事業はすべて、業績の残りの期間に目標レベルで業績目標を達成したと仮定します 当該売却後の期間。(8) 当社の普通株式の発行済株式数の変動による影響を除外するには 株式の配当または分割、株式の買戻し、再編、資本増強、合併、統合、分社化、合併の理由 または株式の交換、その他の同様の企業変更、または通常の現金配当以外の普通株主への分配 （9）会社のボーナスプランに基づく株式ベースの報酬と賞与の授与の影響を除外します。（10）を除外するには 買収または売却の可能性に関連して発生し、一般に認められている会計処理では支出が義務付けられている費用 原則、および（11）は、一般的に計上する必要のあるのれんおよび無形資産の減損費用を除外することです 受け入れられている会計原則。さらに、理事会または委員会（該当する場合）は、以下を削減または廃止する裁量権を有します 業績目標の達成時に支払われる報酬または経済的利益、および業績基準の計算方法の定義 そのようなパフォーマンス期間に使用することを選択します。指定された基準を部分的に達成すると、それに応じて支払いまたは権利確定が行われる可能性があります 株式報奨契約またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面条件に明記されている達成度まで。

(動物園) 」公演期間」とは、理事会または委員会（該当する場合）によって選択された期間を意味し、 1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度は、参加者の権利を決定する目的で測定されます 株式報奨またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの支払い。パフォーマンス期間は、独自の裁量により、異なる場合や重複する場合があります 理事会または委員会（該当する場合）の。

(pp) 」パフォーマンス・ストック・アワード」とは、セクション6 (c) (i) の条件に基づいて付与される株式報奨を意味します。

(qq) 」プラン」とは、このSonim Technologies, Inc.の2019年株式インセンティブプランを意味し、随時修正される可能性があります 時間。

(rr) 」譲渡制限付株式報酬」とは、規約に従って付与される普通株式の報奨を意味します とセクション6（a）の条件。

(ss) 」譲渡制限付株式報奨契約」とは、会社と制限付会社の所有者との間の書面による合意を意味します 制限付株式報奨の交付条件を証明する株式報奨金です。各制限付株式報奨契約が対象となります プランの利用規約へ。

(tt) 」譲渡制限付株式ユニット報酬」とは、以下に従って付与される普通株式を受け取る権利を意味します セクション6（b）の利用規約へ。

(uu) 」譲渡制限付株式ユニット報奨契約」とは、会社と株主との間の書面による合意を意味します 制限付株式ユニット報奨は、制限付株式ユニット報奨の交付条件を証明するものです。各制限付株式ユニット特典 契約にはプランの利用規約が適用されます。

(vv) 」ルール 16b-3」とは、取引法に基づいて公布された規則16b-3または規則16b-3の後継者を意味します。 時々効果があります。

(ww) 」証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(xx) 」株式評価権」または」SAR」は感謝を受ける権利を意味します セクション5の条件に従って付与される普通株式について。

(yy) 」株式評価権契約」とは、会社と株式保有者との間の書面による契約を意味します 株式評価権の付与の条件を証明する評価権。各株式評価権契約は プランの利用規約の対象となります。

(zz) 」ストックアワード」とは、インセンティブ株を含む、本プランに基づいて付与される普通株式を受け取るあらゆる権利を意味します オプション、法定外ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、株式評価権、パフォーマンス 株式報奨またはその他の株式報酬。

(AAA) 」株式報奨契約」とは、会社と参加者の間の書面による合意を意味し、それを証明します 株式報奨金の利用規約。各株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。

(bbb) 」子会社」とは、当社に関しては、(i) 発行済株式の 50% を超える法人を指します 当該企業の取締役会の過半数を選出できる普通議決権を有する資本株（その有無にかかわらず、 その時、他のクラス、またはそのような法人のクラスの株式は、起こったことにより議決権を持つことになるか、持つ可能性があります 不測の事態が発生した場合）は、その時点で、直接的または間接的に会社が所有しており、（ii）任意のパートナーシップ、有限責任会社が所有しています または当社が直接的または間接的に利害関係を有するその他の法人（議決権行使または利益への参画の形態を問わず） 資本拠出）が50％を超えています。

(ccc) 」10パーセントの株主」とは、のセクション424（d）に従って所有している（または所有していると見なされる）人を意味します コード）当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式。

別館 B

証明書 の修正案の

修正されました そして書き直しました

証明書です 法人化の

の ソニム・テクノロジーズ株式会社

ソニム Technologies, Inc.（以下「当社」）は、州の一般会社法に基づいて設立され、存在する法人です デラウェア州の。これにより、次のように証明されます。

1。これ 修正証明書（「修正証明書」）は、会社の修正および改訂の規定を修正するものです 2019年5月14日にデラウェア州務長官に提出された、現在までに修正された法人設立証明書（「改正」） と書き直した法人設立証明書」)。

2。記事 IV、修正および改訂された法人設立証明書のパラグラフAは、これにより次のように完全に修正および再記載されます。

「A。 この会社には、それぞれ指定する2種類の株式を発行する権限があります。」普通株式」と 」優先株式。」当社が発行する権限がある株式の総数は1億500万株です。 1億株は1株あたりの額面価格が0.001ドルの普通株で、5,000,000株は優先株で、 1株あたりの額面価格は0.001ドルです。

効果的 [日付] の東部標準時 [XX] 時（「発効時間」）の時点で、発行され発行された普通株式の [XX] 株すべて 発効日より前に、会社またはその保有者による追加の措置なしに、自動的に次のようになります。 合併して普通株式1株に転換（「逆分割」）。ただし、端数は除きます 普通株式は逆分割に関連して発行されるものとし、代わりに法人が発行します（1） 普通株式の一部を受け取る資格があったはずの株主に、逆分割後の普通株式の全株式を リバーススプリットの結果としての株式。」

3。これ 改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

4。すべて 修正および改訂された法人設立証明書の他の規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

に その証人として、会社はこの修正証明書に [●]、その [●]、この [日付] で署名させました。

別館 C

証明書 の修正案の

修正されました そして書き直しました

証明書です 法人化の

の ソニム・テクノロジーズ株式会社

ソニム Technologies, Inc.（以下「当社」）は、州の一般会社法に基づいて設立され、存在する法人です デラウェア州の。これにより、次のように証明されます。

1。これ 修正証明書（「修正証明書」）は、会社の修正および改訂の規定を修正するものです 2019年5月14日にデラウェア州務長官に提出された、現在までに修正された法人設立証明書（「改正」） と書き直した法人設立証明書」)。

2。記事 IV、修正および改訂された法人設立証明書のパラグラフAは、これにより次のように完全に修正および再記載されます。

「A。 この会社には、それぞれ指定する2種類の株式を発行する権限があります。」普通株式」と 」優先株式。」当社が発行を許可されている株式の総数は205,000,000株です。 2億株は1株あたりの額面価格が0.001ドルの普通株で、5,000,000株は優先株で、 1株あたりの額面価格は0.001ドルです。」

3。これ 改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

4。すべて 修正および改訂された法人設立証明書の他の規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

に その証人として、会社はこの修正証明書に [●]、その [●]、この [日付] で署名させました。

別館 D

証明書 の修正案の

修正されました そして書き直しました

証明書です 法人化の

の ソニム・テクノロジーズ株式会社

ソニム Technologies, Inc.（以下「当社」）は、州の一般会社法に基づいて設立され、存在する法人です デラウェア州の。これにより、次のように証明されます。

1。これ 修正証明書（「修正証明書」）は、会社の修正および改訂の規定を修正するものです 2019年5月14日にデラウェア州務長官に提出された、現在までに修正された法人設立証明書（「改正」） と書き直した法人設立証明書」)。

2。記事 これにより、修正および改訂された法人設立証明書のVIが修正され、次のように完全に改訂されます。

記事 VI

A。 取締役および役員の金銭的損害賠償責任は、適用法により最大限排除されるものとします。

B。 適用法で認められる最大限の範囲で、会社は費用の補償（および前払い）を提供する権限を与えられています。 に）会社の取締役、役員、代理人（および適用法により会社が補償を行うことが許可されているその他の人物） 付則の規定、そのような代理人または他の人との契約、株主または利害関係のない取締役の投票などを通じて そのような適用法で別段認められている補償および前払い額を超えています。承認後に適用法が改正された場合 取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を承認するために、この第6条の株主によって または役員、会社に対する取締役または役員の責任は、許容される最大限の範囲で排除されるか、制限されるものとします そのように改正された適用法により。

C。 本第6条の廃止または修正は将来を見越したものであり、権利や保護に影響を与えたり、権利や保護に影響を与えたり、権利を増大させたりしないものとします 以下の行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効な、本第6条に基づく取締役または役員の責任 責任または補償を引き起こす行為。

3。これ 改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

4。すべて 修正および改訂された法人設立証明書の他の規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

に その証人として、会社はこの修正証明書に [●]、その [●]、この [日付] で署名させました。

P.O。 ボックス 8016、ケーリー、ノースカロライナ州 27512-9903

あなたの 投票 問題！

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ソニム テクノロジーズ株式会社			インターネット:
年次 株主総会			www.proxyPush.com/SONM ● キャスト オンラインでの投票 ● 持っています プロキシカードの準備はできています ● フォローしてください 投票を記録する簡単な説明
にとって 2024年5月30日現在の登録株主			電話:
木曜日、 2024年6月20日 午前 9:00、太平洋標準時 年次総会はインターネットでライブ開催されます。ご覧ください www.proxydocs.com/SONMで詳細をご覧ください。			1-866-451-4349 ● 使用 どんなタッチトーン電話でも ● 持っています プロキシカードの準備はできています ● フォローしてください 録音された簡単な説明書
あなたの 投票は重要です！ お願いします 投票期限：2024年6月20日午前9時、太平洋標準時。			郵便: ● マーク、 代理カードに署名して日付を記入してください ● 折ります そして、提供された郵便料金が支払われた封筒に代理カードを入れて返送してください

これ 代理人は取締役会によって要請されます

その 以下に署名した株主は、ピーター・リウとクレイトン・クロリウス（「指名代理人」）、そしてそれぞれまたはいずれかをここに任命します。 代理人として、それぞれが代理人を任命し、それによって彼らと各人に代表と投票を許可する権限を持っています。 この代理カードの裏面に記載されているとおり、以下に署名した株主であるSonim Technologies, Inc. の普通株式全て は、2024年6月20日の太平洋標準時午前9時に開催される年次株主総会で、ライブで投票する権利があります www.proxydocs.com/SONMでのウェブキャスト、およびその継続、延期、延期

ザ・ 指名代理人は、自分の裁量で（i）任意の人物を取締役会に選出する権限があります（候補者がいる場合） ここに記載されているとおり、役務を果たせなくなる、または正当な理由で役務を果たせなくなる、（ii）取締役会が知らなかったあらゆる事柄について 代理勧誘が行われる前の妥当な時間までに、年次株主総会に出席すること、および (iii) その他の場合は 年次株主総会、またはその継続、延期、延期に適切に持ち込まれる可能性があります。 この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がなされない場合、このプロキシは 取締役会の勧告に従って投票しました。

重要 年次総会の代理資料の入手可能性に関するお知らせ：

委任勧誘状と年次報告書は、www.proxydocs.com/SONMで入手できます

お願いします この代理カードに署名し、日付を記入し、裏面に印を付けてください

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ソニム テクノロジーズ株式会社年次株主総会

お願いします このようにあなたの足跡を残してください：☒

その 理事会は、以下の候補者にそれぞれ賛成票を投じ、提案2から6に賛成票を投じることを推奨しています。

	提案	あなたの 投票			ボード の取締役が推奨しています
1.	選挙 5人の取締役：
		にとって	保留中
	1.01 ジェームズ・カッサーノ	☐	☐		にとって
	1.02 ピーター・リウさん	☐	☐		にとって
	1.03 マイク・ムリカさん	☐	☐		にとって
	1.04 ジャック・スティーンストラ	☐	☐		にとって
	1.05 ジェフリー・ワン	☐	☐		にとって
		にとって	に対して	棄権する
2.	批准 2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMoss Adams法律事務所の選任について	☐	☐	☐	にとって
3。	改正 発行が承認された利用可能な株式数を300万株増やすという当社の株式インセンティブプランについて。	☐	☐	☐	にとって
4。	改正 発行済普通株式を1対2の比率で株式併合するための当社の設立証明書の と15対1は、取締役会の裁量により決定されます。	☐	☐	☐	にとって
5。	改正 普通株式の授権株式数を1億株から2億株に増やすための当社の設立証明書です。	☐	☐	☐	にとって
6。	改正 特定の役員の免責を許可するデラウェア州の新法規定を反映するために、当社の法人設立証明書を記載しています。	☐	☐	☐	にとって
	注意: 年次総会または継続会議の前に適切に持ち込まれたその他の取引を行うには、 その延期または延期。

あなた オンラインで会議に出席するには登録するか、www.proxydocs.com/SONMで参加する必要があります

承認済み 署名-指示を実行するには記入する必要があります。

お願いします アカウントに表示されている名前とまったく同じように署名してください。共同借入の場合は、すべての人が署名する必要があります。受託者、管理者、 などには、タイトルと権限を含める必要があります。企業は、法人のフルネームと署名した権限のある役員の役職を明記する必要があります 代理/投票フォーム。