アメリカ合衆国

SECURITIES ＆ EXCHANGE COMMISSION

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

証券取引法の下で

修正 番号

米州の物流

（発行会社名）

普通株式、株式1株当たり$0.0001

(有価証券のクラスのタイトル)

G5557R109

(CUSIP番号)

Michael L. Fitzgerald弁護士

Baker & McKenzie LLP

第452番地

ニューヨーク

(212) 626-4100

（通知や通信を受け取るために承認された個人の氏名、住所、電話番号）

2024年3月27日

（この書類の提出を必要とする出来事の日付)

このスケジュール13Dの主題である取得を報告するために、以前にスケジュール13Gで声明を提出したことがあり、 §§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出している場合、次のボックスにチェックしてください。☐

注意：紙のフォーマットで提出されるスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示物を含むスケジュールのコピーを5部（計6部）含める必要があります。その他のコピーを送信する当事者については、§ 13d-7（b）を参照してください。

*このカバーページの残りは、報告書提出者の証券クラスに関する初回ファイリング及び以前のカバーページで提供された開示内容を変更する情報を含む任意の後続修正書類に対して記入します。

この表紙の残りの部分に必要な情報は、《証券取引法》第18条の目的で「提出された」とは見なされず、その法律のその節の責任を負わないが、他のすべての法律に従う必要があります（ただし、Instruction 4 (b)(v).を参照してください。報告人の氏名

本スケジュール13Dに関連する証券は、株式、米州不動産のオーディナリーシェア、株式1株当たり0.0001ドル（「オーディナリーシェア」）であり、株式発行会社である、株式会社Logistic Properties of the Americasが発行したCayman Islandsの株式会社である。発行者の事務局主要住所は、601 Brickell Key Drive, Suite 700, Miami, FL 33131である。

本スケジュール13Dは、共同で提出されています。提出者は次のとおりです。Cayman Islandsの有限責任パートナーシップであるJREP I Logistics Acquisition, LP（「JREP I」）、Cayman Islandsの有限責任パートナーシップであるJaguar Real Estate Partners, LP（「Jaguar」））; デラウェア州の有限責任会社であるLatam Logistic Equity Partners, LLC（「LLEP」）; デラウェア州の有限責任会社であるJREP GP, LLC（「JREP GP」）; デラウェア州の有限責任会社であるJaguar Growth Partners Group LLC（「JGPG」）; Gary G. Garrabrant; およびThomas McDonald（以下、共に「報告者」という）。 彼らの共同申告合意については、本スケジュール13DのExhibit 99.1を参照してください。

JREP IはJaguarが所有する株式の28.25％を所有しています。LLEPはJREP Iによって運営されています。JREP IとJaguarは、JREP GPによって運営されています。JREP GPはJGPGによって運営されています。Gary R. GarrabrantとThomas McDonaldはJGPGの運営メンバーであり、発行者によって直接保有されている証券の投票権および投資判断について平等に共有し、その共同保有に基づいて報告される証券の所有権を免責します。

各報告者の主要事務所の住所は、601 Brickell Key Drive、Suite 700、Miami、Florida 33131です。

JGPGは、進行中のおよび先進国の公的および民間の不動産投資である不動産私募および公的株式に焦点を当てた、差別化されたグローバル投資管理企業の持株会社です。 JGPGは、JREP I、Jaguar、LLEP、およびJREP GPを含む、直接および間接の子会社および関係会社を通じて、小売、物流、住宅建設、ホスピタリティ、ヘルスケア、専門金融、不動産、および技術など多岐にわたるセクターに投資しています。

Gary R. GarrabrantとThomas McDonaldは、主要事務所が601 Brickell Key Drive、Suite 700、Miami、FL 33131であるJGPGの経営パートナーです。

過去5年間、報告者のいずれもが、連邦または州の証券法に関する違反行為を巡る司法または行政機関の民事訴訟の当事者であったため、将来違反することが明確に禁止され、またはそのような活動が命じられた、または証券法に関連する違反を認定されたような、判決、勅令、または最終的な命令の下で、そのような訴えを起こされたことがありません。 過去5年間、報告者のいずれもが、刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことがありません。

報告者は、Cayman Islandsの免税企業（「TWOA」）、パナマ法人であるLatAm Logistic Properties, S.A。（後継者を含む、「LLP」）の間で締結された、2023年8月15日付（修正され、改定され、補足されるか、時々変更されることがある「ビジネスコンビネーション契約」として知られる）取引により、オーディナリーシェアの発行者が所有する証券を取得しました。 、および最低限、発行者、Cayman Islandsの免税会社であるLogistic Properties of the Americas Subco、および発行者の完全子会社であるLPA Panama Group Corp.（会社合併）（「ビジネスコンビネーション」）に関する協定で想定されるトランザクションによるものです。

2024年3月27日（「クロージング日」）、発行者は、SPAC Merger SubがTWOAと合併し、TWOAが合併を生き残ることにより（「SPAC Merger」）を行い、その合併に基づいて、合併の有効時間（以下、「有効時間」）の直前に発行されたすべての証券（「効果的な時間」））が自動的にキャンセルされ、もはや発行されなくなり、それに対するそれぞれの保有者の権利に対する相当量の発行者のオーディナリーシェアを受け取る権利と引き換えに、発行者のオーディナリーシェア3,897,747株が合計で発行されました。発行者が生き残ったSPAC Merger Subが所有する子会社であり、アイテム4（j）に説明される項目に関連する可能性のある活動を含む発行者の企業活動に影響を与える可能性があるという事実に照らして、報告者は発行者の企業活動に影響を及ぼす可能性があります。報告者は、発行者が魅力的な投資機会であるとの彼らの信念のために、アイテム5の種類を投資するために普通の業務の一環として証券を取得しました。報告者は、現在の投資の評価、市場状況、他の投資機会、他の投資の考慮事項と/または他の要因に基づいて、必要に応じて発行者の証券を購入または売却する場合があります。

クロージング時に、JREP IとLLEPは、既存のLLPの株主としての保有株式の25,408,240株と903,760株のオーディナリーシェアを受け取りました。

本スケジュール13Dのアイテム3およびアイテム6に記載された情報は、本アイテム4に完全に取り込まれます。

Gary R. GarrabrantとThomas McDonaldは、JGPGの経営パートナーです。さらに、Thomas McDonaldは、発行者の取締役会の議長になることを期待されています。このため、報告者は、アイテム4の(a)から(j)に記載されている事項に関連する可能性がある発行者の企業活動に影響を与える可能性があります。報告者は、アイテム5に記載されている種類の証券を、発行者が魅力的な投資機会であるとの信念のために普通の業務の一環として購入しました。報告者は、現在の投資の評価、市場状況、他の投資機会、他の投資の考慮事項と/または他の要因に基づいて、必要に応じて発行者の証券を購入または売却する場合があります。

本件記載事項に基づき、報告者は1934年証券取引法第13条（d）（3）条の目的および意図のためのグループを構成するものと見なされる可能性があります。本スケジュール13Dの提出は、報告者がグループを構成するものであること、またはグループとして行動することに同意したことを認めるものではなく、そのようなグループの存在は明示的に否定されます。

本スケジュール13Dのアイテム2、アイテム3、およびアイテム6に記載された情報は、本アイテム5に完全に取り込まれます。

クラスの割合は、2024年3月27日現在、発行済みかつ未払いの31,709,747株の総数に基づいて計算されます。

（1）単独の投票権：25,408,240

（2）共同投票権：26,312,000

（3）単独の議決権：25,408,240

（4）共同議決権：26,312,000

Jaguar不動産パートナーズ株式会社：

（1）単独の投票権：0

（2）共同投票権：26,312,000

（3）単独の議決権：0

（4）共同議決権：26,312,000

Latam物流エクイティ・パートナーズ株式会社：

（1）単独の投票権：903,760

（2）共同投票権：26,312,000

（3）単独の議決権：903,760

（4）共同議決権：26,312,000

JREP GP株式会社：

（1）単独の投票権：0

（2）共同投票権：26,312,000

（3）単独の議決権：0

(4) 共有支配力：26,312,000

ジャガー グロースパートナーズグループ、LLC：

(1) 唯一の投票力：0

(2) 共同投票権：26,312,000

(3) 唯一の支配力：0

(4) 共有支配力：26,312,000

ゲイリー R.ガラブラント：

(1) 唯一の投票力：0

(2) 共同投票権：26,312,000

(3) 唯一の支配力：0

(4) 共有支配力：26,312,000

トーマス マクドナルド：

(1) 唯一の投票力：0

(2) 共同投票権：26,312,000

(3) 唯一の支配力：0

(4) 共有支配力：26,312,000

(c) 本スケジュール13Dに記載されているものを除き、過去60日間において、報告者またはカバー対象者のいずれかが普通株式に関する取引を行っていません。

(d)該当なし。

(e) 該当なし。

本スケジュール13Dの項目3に記載された情報は、本項目6にいずれかに照会され、その全体がここに照会されます。

投票契約書

ビジネスコンビネーションに関連して、JREP Iは投票契約（「投票契約」）をTWOAとLLPと締結し、その他の事項の中で、ビジネスコンビネーション契約と取引、および、取引に関連してLLP株主の承認を受ける他の事項に投票することを同意し、投票契約に規定された条件に従って、投票契約で定められた方法で、その他のアクションをサポートすることを約束しています。投票契約は、JREP Iが投票契約の締結日からクローズ日までのLLPの株式譲渡を防止しました。ただし、規定に従い、投票契約の条件に従うことを同意した受取人に許可された譲渡については、例外がありました。

ロックアップ契約

ビジネスコンビネーションに関連して、JREP Iは、ロックアップ契約（「ロックアップ契約」）をTWOAとともに締結し、発行体との加入契約により、クロージング日からクロージングの12か月の記念日または早期に、発行体が関係のない第三者に対して買収提案、株式売却、清算、合併、株式交換その他類似の取引を完遂し、すべての発行体株主が自己資産を現金、有価証券、その他の資産に交換する権利を有する場合には、制限株式を引き出すために、Ordinary Sharesの最終取引価格が、Closing日から少なくとも180日後の30日間内の20の取引日で12.50ドル以上になる場合に限り、50％の制限株式を除き）：（i）直接または間接的に、制限株式を提供、質入、譲渡、売却、売却契約、購入契約、売却権利付与、権利、または任意の権利、権利または譲渡、またはその他の方法で転記または処分しないこと、（ii）制限株式の所有の経済的結果のいずれかの部分または全部を他の人に移転するためのスワップまたはその他の取引を行わないこと、または（iii）上記（i）または（ii）のいずれかの取引が、制限株式または他の証券、現金、その他の方法で決済される場合にかかわらず、その意図を公に開示しないこと（それぞれ特定の制限付き許容貸付を除く場合、譲渡された株式は引き続きロックアップ契約の対象となります）。

登録 権利契約

ビジネスコンビネーションに関連して、JREP IおよびLLEPは、発行体、TWOA、およびスポンサーが締結した設立者登録権限契約（修正済み）と、ほぼ同じ優先順位および登録権を付与された登録権限契約（「登録権限契約」）を締結しました。」

署名

合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。