Exhibit 4.38

長期 融資契約

開催日期 2023 年 12 月 15 日

FOR の金額

US $ 60，000，000.00

BETWEEN BBVA ペルー銀行

AS 貸し手

そして

LATAM LOGISTIC PER PROPCO LURIN I S. R.L.

AS 借り手

索引.索引

尊敬する公証人：

あなたの公共契約登録所で以下の各方面から入力された長期ローン契約を延長してください

スペイン対外銀行ペルー銀行、番号201000 47218、リマ州聖イシルデロ区フアンダー·アロナ893番通り、リマ省、身分証明書番号403250 30の所持者Sandra Elba Bianco Roaと身分証明書番号09339170にある所持者Frank Erick Babarczy Rodríguez正式代表、リマ法人実体登録所の電子エントリC 00494とC 00331によってそれぞれ登録された権力(以下、“銀行”または“貸金人”と呼ぶ)、および、

(Ii)LATAM物流Per Proco Lurin I S.R.L.，番号20601055539，リマ省ルリン区ラスプラデラスGasoducto Lot 2通り，リマ省ルリン区，ID番号10472790の所持者Alvaro Alejandro Chinchayán Cornejoが正式に代表し，期日が2023年11月3日の株主総会に付与された権力(以下，“借り手”と呼ぶ)である.

次の条項と条件の中で：

第 節i

定義， 解釈と背景

第 1.01条：定義

本プロトコルの場合、以下に詳細に説明する用語は、以下の意味を有するべきである

(I) “資産”：国際財務報告基準 に基づいて作成された貸借対照表には、借り手資産の金額または総額が記録されている。

(Ii) “添付ファイル”：本協定の規定に従って作成され、本協定構成要素の1つまたは複数の文書である。

(3)“政府当局”：ペルー国の任意の主管当局は、ペルー政府の行政、立法、規制または行政機能、またはそれに対応する任意の実体を中央、地域、または市政の各レベルで行使することを含む。

それはまた国有企業や混合経済会社を含む。

(Iv) “制御権変更”：以下の事件が発生したことを指す：(I)2023年8月15日に発表された合併合意に基づき、Thomas McDonaldは LatAm Logistic Properties S.A.あるいはLatiistic Properties of the America(Pubco)取締役会議長を辞任した；(Ii)2023年8月15日に発表された合併合意に基づき、Esteban SaldriagaはLatAm Logistic Properties S.A.あるいはLogistic Properties of the America(Pubco)最高経営責任者(CEO)を辞任した。

(V) “違約事件費(S)”：本プロトコル添付ファイル1に規定されている、本プロトコル第2.07条に記載の支払義務以外の違約事件が発生した罰金。

(Vi) “承諾書”：借り手が締め切りに世銀に発行する承諾書により、添付ファイル8に従って構造的費用の条項と条件をキャンセルすることが決定される。

(Vii) “コンプライアンス証明書”：借り手が四半期ごとに銀行に声明を出した文書は、本プロトコルで一般的に言及されているすべての義務および/または約束を忠実に履行していることを示している。適合性証明書は各四半期終了後の45(45)カレンダー日以内に発行されなければならず，適用される場合は，6月30日と12月31日までの各学期の財務義務も参考にしなければならない。コンプライアンス証明書モデルは“協定”添付ファイル5として添付されています。

(Viii) “権利譲渡”：銀行は、プロトコル第7.06条の規定に従って、本プロトコルと他のローン文書下の権利又は契約地位の全部又は一部を第三者に譲渡することができ、借り手がそれぞれの譲渡通知を受けた日から を発効させることができる。

(Ix) “民法”：“協定”調印の日に発効するペルー民法。

(X) “構造費”：本銀行が借り手と合意した、添付ファイル2を参照した、借り手は、本プロトコルと承諾書に規定されている融資書類に基づいて当銀行に支払わなければならない構造費。

(Xi) “前払い”：第2.08条によると、借り手は前払い金額について当行に支払う費用と、それに応じた税金を加えなければならない。

(Xii) “譲渡通知”：銀行が借り手に送信する通知(添付ファイルXで決定されたテンプレート に従って)であり、借り手は、この通知によって借り手の権利譲渡が占めるプロトコルの割合を通知する。

(Xiii) “知識”：借り手の場合、管理職または類似または同等の機能を果たす社長または他の高級管理者 が、借り手の業務に関与すること、および/またはそのような業務に必要な一般的な職務調査基準に基づいて負う責任によって得られる実際の知識を意味する。

(Xiv) “プロトコル”または“ローンプロトコル”：本文書およびその添付ファイルおよび修正案。

(Xv) “資産信託協定”：借主(依頼者として)、信託銀行(受益者として)、およびこの合意に基づいて委託者である自然人が決済日に締結する担保信託協定を意味し、その拡張、修正および/またはその後の革新を含む資産信託を構成することを目的とする。

(Xvi) “キャッシュフロー信託協定”：借主として委託者であるLa Fiduciaria S.A.を受託者として、銀行を受益者として、この合意に基づいて受託者である自然人が決済日に締結する担保信託協定を意味し、その拡張、修正および/またはその後の革新を含むキャッシュフロー信託を構成することを目的とする。

(Xvii) “既存の融資契約”：借主と既存の融資者が2017年5月31日に締結した融資契約、およびその後の延期および/または修正。

(Xviii) “賃貸プロトコル”：借主とそのテナントとの間で不動産賃貸について契約するか、または締結するプロトコル。

(Xix) “支払いスケジュール”：“協定”添付ファイル4に規定されている融資支払いスケジュールは、A期およびB期に対応しており、借り手が支払うべき毎期金および対応する支払日を詳細に説明する。

(Xx) “支払口座”：この用語は、キャッシュフロー信託プロトコルに付与された意味を有するべきである。A部分の支出 はこの口座に記入される.

(Xxi) “B期支払アカウント”：この用語は、キャッシュフロー信託プロトコルに付与された意味を有するべきである。B期の支出 はこの口座に記入される.

(Xxii) “入金アカウント”：この用語は、キャッシュフロー信託プロトコルに付与された意味を有するべきである。

(Xxiii) “準備アカウント”：この用語は、キャッシュフロー信託プロトコルに付与された意味を有するべきである。

(Xxiv) “支払い口座”：A速支払口座とB枠支払い口座の合計。

(Xxv) “分割払い”：借り手が支払日ごとに銀行に支払うべき元金と補償利息の金額。

(Xxvi) “バルーン分割払い”：A期に対応する支払いスケジュールの最終期。

(Xxvii) “ローン支払い(S)”：銀行が借り手に融資の全部または一部の金額(S)を発行し、本プロトコル第3.02条に記載された前記支払条件の制約を受けることを意味する。

(Xxviii) “資金使用--A枠”：借主は、協定添付ファイルに記載されているA枠に対応する世界銀行が提供する資金を使用しなければならない。

(Xxix) “資金の使用--B期”：借主は世界銀行が提供するB期に対応する資金を使用しなければならず、協定添付ファイル1で詳しく説明する。

(Xxx) “金融債務”：保証または債券、および利息を発生させる任意の他の支払い義務を含む金融機関または資本市場に対するすべての支払い義務として理解されるべきである(借り手が負担する商業仕入先の買掛金を除く)。

(Xxxi) “営業日”：土曜日、日曜日、ペルーリマ司法管轄区で認められている祝日以外の任意の日、またはリマが閉鎖を継続することが許可されている任意の他の 日を意味します。

(Xxxii) “融資文書”：借主が本協定に従って銀行によって借り手に融資を提供する署名されたすべての文書は、(I)融資協定、(Ii)正式に署名された本票、(Iii)保証を構成する文書 ；および(Iv)上記文書の任意の延期および/または修正、および実行、締結または署名されるべき他の文書を含むが、これらに限定されない：融資協定下での融資を実施および正式に実行し、その正しい実行を保証する。

(Xxxiii) “ドル”または“ドル”：アメリカ合衆国の法定通貨。

(Xxxiv) “重大な悪影響”：(I)借主が融資文書に規定された義務を履行する能力、(Ii)銀行が融資文書に規定された権利または救済措置を行使する能力、(Iii)銀行を受益者とする保証、および/または(Iv)任意の融資文書の合法性、有効性、または実行可能な任意の重大な悪影響を意味する。

(XxXV) “違約イベント(S)”：本プロトコル第6.01条に規定する任意のイベント。

(Xxxvi) “現金黒字”：キャッシュフロー信託プロトコル第9条 第9.1.2条(Vi)項でいうクレジットを入金口座に入金する残高。

(Xxxvii) “締め切り”：本協定の署名日。

(Xxxviii) “支払日”：節3で述べた支払い条件を満たした後、銀行は借り手に融資を支払う日付を支払う。

(二十九) “支払日(S)”：借主が別表 に従って融資元金及び/又は利息を支払う日をいう。

(Xl) “資産信託”：資産信託プロトコルにより成約の日に構成される自治財産を，借り手が融資文書から生じるすべての義務を履行することを保証する.

(Xli) “キャッシュフロー信託”：キャッシュフロー信託プロトコルにより，貸出者が融資文書によるすべての義務を履行することを保証するために，締め切りに構成された自律財産を保証する.

(Xlii) “担保”：借主及び/又は第三者が銀行を受益者として構成される担保は，本プロトコル添付ファイル IXを詳細に参照し，本プロトコル第2.12条により構成される.

(XLIII) “既存保証”：保証ファイルから構成される保証--という用語は、既存の融資プロトコルで定義されている。

(Xliv) “既存担保”：既存の融資プロトコルにおける“担保プロトコル”という言葉が与える意味を持つべきである.

(Xlv) “不動産”：資産信託プロトコルの規定により、受託所有権で資産信託に譲渡される、資産信託プロトコル添付ファイル1に列挙された不動産を指す。

(Xlvi) “補償利息--A期”：協定第2.05条“(I)”項は、A期に適用され、協定添付ファイルで決定された利息を指す。

(Xlvii) “補償利息--B期”：“協定”第2.05条“(2)”第2項は、B期に適用され、協定添付ファイルで決定された利息を指す。

(Xlviii) “違約利息”：本協定第2.06条に示され、本協定添付ファイルで決定された利息。

法律26702号：“金融制度総法”、“保険制度及び銀行保険監督機関法”、“26702号法律”及びその改正又は代替条例。

(Liv) “国際金融会社債務清算”：金額は45，922，467.36ドル(4592万2004 67 36/100ドル)。

(Lv) “テナント(S)”：レンタルプロトコルにおける借り手の取引相手.

(Lvi) “国際財務報告基準”：国際会計基準理事会によって承認された国際財務報告基準を意味する。

(Lvii) “支払い通知”：借り手は世界銀行に通知しなければ、融資を継続することができません。 支払い通知には、少なくとも添付ファイル6に列挙された情報が含まれていなければなりません。

(Lviii) “すべき義務”：本プロトコル第5.01条でいう借り手の義務。

(Lix) “履行できない義務”：借り手は本プロトコル第5.02条で述べた義務を履行しない.

(Lx) “財務義務”：本協定第5.03条にいう財務義務をいう。

(Lxi) “本チケット”：借り手が添付ファイル3に規定されたフォーマットで正式に署名して銀行に渡す各チケットを指す.

(LXII) 物流団地：借主の物流団地であり、倉庫を 不動産に位置する第三者にレンタルするために専用に使用されている。

(Lxiii) “当事者”：借主と銀行、および本プロトコルに介入し、および/または本プロトコルの側になる任意の他の自然人または法人。

(Lxiv) “純権益”：借主が“国際財務報告基準”に基づいて作成した貸借対照表に純権益とされた額を指す。

(LXV) “評価士”：RICSとMAI認証を持ち、“資産信託プロトコル”添付ファイル3で決定されたリストの中から を選択する国際トップクラスの不動産監査事務所である。

(Lxvi) “利用可能期間”：借り手が銀行に支払い通知を提出できる期限、詳細は添付ファイル1参照。

(Lxvii) “ペルー”：ペルー共和国である。

(十一) “保険証書”：借り手が不動産について購入した保険証券を、添付ファイルxiに記載する。 本定義には、保険証券の後続拡張と延期が含まれる。

(Lxix) “既存の貸手”：国際金融会社である。

(Lxx) “融資”：銀行は協定に規定されている条項に基づいて現在の長期信用手配を借り手に支払い、A段 とB枠を含み、その総額は本協定の添付ファイル1に掲載される。

(LXXI) “既存融資”：既存融資機関が既存融資契約に基づいて借り手に発行する融資を意味する。

(Lxxii) “カバー率”：その意味は，第5.01条に付与された用語と同じ意味である.

(LXXIII) “債務超過カバー率”：これは(1)純収入を(2)債務超過比率で割った結果である。

(Lxxiv) “株式比率”：これは、(I)純株式を(Ii)資産で割った結果である。

(Lxxv) “代表”：借り手の株主、パートナー、管理者、取締役、上級管理者、従業員、代理人、借り手を代表する任意の他の人(コンサルタント、弁護士、従業員および人員を含むがこれらに限定されない)、または借り手を代表して行動するか、または借り手の利益のために行動する他の誰でもない。

(Lxxvi) “純収入”：テナントと締結した契約から得られた収入は、該当する不動産税を差し引いた収入 が借り手財務諸表の損益表に現れる。

(Lxxvii) 返済利息：1年以上の債務の返済利息に、一定期間内の財務費用を加えること。

“公務員”とは、30057号の法律及びその改正·管理規範の定義に基づいて、任意の政府当局において国家にサービスを提供する個人を意味し、任意の公職者、公共管理者、信託従業員、公務員を含む。この定義は、公務員に関連する誰でも、またはそのような公務員に影響を与える可能性のある人を含む。

(Lxxix) “ソール”または“S/”：ペルーの法定通貨です。

(LXXX) “Sunarp”：国家公共登記所総監である。

(1 Xxxi) “ロット”：AロットとBロット.

(1 Xxxii) “A部分”：ローン金額が48，670，000.00ドル(4867万 および00/100ドル)を意味します。

(1 Xxxiii) “B部分”：ローン金額は11，330，000.00ドル(1133万/100ドル)。

(Lxxxiv) “税”：ローンに関連する任意の税金、手数料、支払い、既存または将来、控除または控除、それに関連する任意の利息、追加料金、罰金、または罰金を含む。

第 1.02条：プロトコルの解釈

(A) 双方は，本プロトコルの各節や条項の見出しは参考にのみであり，その内容や範囲を解釈する際には必ずしも考慮する必要はないことを認めている.

(B) は、他に明示的に規定されていない限り、本プロトコルにおけるある節、条項、または添付ファイルに対するすべての言及は、本プロトコル内の対応する条項または添付ファイルを指す。

(C) 本プロトコルにおけるある条項への言及はその条項内のすべての段落を含み，ある節への言及は の該当節内のすべての条項を含む.

(D) 文脈が異なる解釈を必要としない限り、複数は単数を含み、その逆も同様であり、男性は女性を含み、その逆も同様である。

(E) の法律または法規への言及は、協定に言及された法律または法規のすべての法律または法規の総合的な規定の修正、拡張、合併、具体的な説明、改正、または代替として理解および解釈されるべきである。

第 1.03条：背景

(A) 借主はペルーの法律に基づいて有効に登録されて存在する個人持株会社であり、その会社の趣旨の範囲内で、土地の購入と物流倉庫の建設に従事し、中長期運営賃貸に使用する予定である。

(B) 借主は、A枠およびB枠からなり、それぞれA枠資金およびB枠資金に特化された協定添付ファイルの所定額を超えない長期信用を必要とする。

(C) 銀行は、借り手が提出した申請を評価し、協定に規定されている条項及び条件に基づいて借り手に融資を行うことを承諾したが、協定第3節に規定された条件を遵守しなければならない。

第2節

貸し付け金

第 2.01条：プロトコルの目的

(A) 協定に基づき、銀行は添付ファイル1に規定された通貨で借り手に融資を発行し、最高限度額は“協定”添付ファイル1に規定された金額であり、A枠とB枠を含む。

(B) 本プロトコル第3.02条第3節に規定する融資発行の前提条件を満たす範囲内で、融資は借り手に支払われる。

(C) 借主は、融資のAギアおよびBレンジをそれぞれ資金用途であるAギアおよび をそれぞれ資金用途であるBレンジに完全かつ完全に使用することを約束する。

第 2.02条：ローン支払いプログラム

融資(A期及びB期を含む)は、“協定”第3節3.02条に規定する融資発行の前提条件 を満たし、添付ファイル1に規定された利用可能期間内(締め切りから計算)後、添付ファイル1に規定されたタイミング及び条件に従って発行される。

ローンの支出は、流動信託協定の条項に基づいて、適用状況に応じて支出口座に計上される。

借り手は承諾書に規定されている条項と条件に基づいて銀行に構造費を支払わなければならない。

銀行が利用可能期間内に支払通知を受けず、かつ第3.02条に規定する条件を満たしていない場合、銀行は融資(A期及びB期)を支払うことができない。

第 2.03条：条項

ローン返済の期限は添付ファイル1を参照されたい。

借り手が融資文書に規定されている銀行に対するいかなる義務も履行することを要求された場合、“合意”は引き続き有効でなければならない。

第2.04条：ローン返済

(A) 借主は支払スケジュールに従って融資元金を支払わなければならない。

(B) 本契約により満了した任意の支払いが非営業日に該当する場合、その等金は次の営業日に支払うべきである。支払いは支払日までに計算された元金と利息を含まなければならず、銀行はいかなる延期利息或いは支払いを受ける権利がありません。

(C) 本プロトコルには、特に元金、補償利息および違約利息の支払い、および他の費用、費用、サービスおよび税金の支払いに関する条件があり、すべての支払いは、融資または支払い費用、費用または税金の支払いに同意または同意する通貨で支払われなければならない。

(D) ローンは全額返済しなければならず、その金額から任意の手数料、税金、または他の類似の割引費用を差し引くことはできません。借り手はすべてのローンを銀行に返却する義務があるので、借り手はすべての割引金額を負担します。

(E) 借主は、分割払い、手数料、およびプロトコルおよび流動信託プロトコルに従って借り手の任意の他の金額に適用される十分な資金を銀行に提供しなければならない。流動信託プロトコルに従って受信されたお金が任意の理由で不良行の金額をカバーしていない場合、借り手は、事前に許可または後続の合意を必要とすることなく、その所有する任意の通貨の任意の資金、預金または証券を明確かつ撤回不可能に許可し、事前許可または後続の合意を必要とせず、使用されたレートに対していかなる責任も負わない。Brの場合，口座，預金または資金の金種は借り手が支払わなければならない金種とは異なり，銀行が自ら を決定し，この権利が融資文書項下のすべての借金に適用されることを認める.同様に、借り手は、超過債務およびそれが保有している任意の資産または金融商品を解約し、それを貸手または交付に記入することを許可し、超過債務を適用するためにこれらの資産を直接処理することを許可し、売却によって得られた価格に対する当行の任意の責任を免除する。

銀行はその条項が付与された権利を行使するかどうかを決定する責任を負わない。

同様に、借り手は、融資文書または締結された任意の他の文書、法案または法律取引から銀行、その付属会社、子会社、および/または関連者の任意の義務を相殺する権利を放棄する。

(F) 民法の関連規定によると、借り手が支払ういかなる金もまず罰金と費用を計上し、その後違約利息を計上し、補償性利息を計上し、最後に返済ローン元金を計上しなければならない。

第 2.05条：補償資本

借り手は支払日から銀行がすでに支払した資本と未返済の資本について補償性利息を支払うべきであり、 は以下の通りである：(I)A期については、その金利は毎年8.50%であり、(Ii)B期に対しては、その金利は8.40%であり、毎年有効である。すべての利息の計算は、利息を支払うべき実日数(初期日数は含まないが満期日を含む)の360(360)日 年に基づいていなければならない。銀行が本プロトコルの下の借金について行ったすべての決定は、いずれの場合も決定的かつ拘束力 を有するとみなされるべきであるが、明らかな誤りは除外される。

利息 は計算に基づいて計算され、支払日ごとに支払われなければなりません。

第 2.06条：違約利息

借り手は、それぞれの満期日にローンに関連する元金、利息、または任意の他の満期金を支払うことができず、本契約第2.05条に記載されている補償利息を支払うほか、借り手は未返済金額の実年利2%(2.00%)で違約利息を支払わなければならず、借り手は補償利息のほかに を受ける。

前項の規定の目的のために、民法第1333条第1項の規定により、借り手は自動的に違約を発生させなければならず、いかなる司法又は非司法的要求又は通知も必要としない。

第 2.07条：デフォルトイベント費用

第6.01(A)項で決定された違約イベントではなく、違約イベントが発生した場合、当該違約イベントが救済又は合意終了される前に、罰として、当該融資に対して第2.05条で決定された補償金利の1.50%を罰として適用することができる。この条項の規定は、借り手が違約事件費用に加えて、銀行が受けた任意の損害の賠償を放棄しなければならないという意味ではない。

第2.08条：自発的かつ強制的に返済する

(A) 自発的前払い

協議第2.04条の規定により、ローンは別表に規定されている支払日に支払わなければならない。 上記の規定があるにもかかわらず、借り手は合意期間内の任意の時間に任意に前払い融資を行うことができるが、以下の条件を満たさなければならない

(I) 借主は、少なくとも30(30)日前に、融資の一部または全部を前払することを銀行に書面で通知しなければならない。前金は支払日にしかできません。

(Ii) 部分前払いの最低金額は1，000，000.00ドル(100万ドルおよび00/100ドル)であり、常に上記の金額の1，000，000.00ドル(100万および00/100ドル)の倍数である。

(3) 自発的前払いである場合は、前払い中の融資元金 ：

ローンの一部または全部がローン手配や銀行が手配したローンスケジュールによって前払いされている場合は、前払いは受けません。

(B) 強制前払い

借り手は、本項(B)項で述べた場合に、事前にローンを返済することを強制しなければならない。このような強制前払いでは、 は前金料金を徴収しない。プリペイドは、流量信託プロトコルで確立された支払いメカニズムに従って行われるべきである。

(I) 保険証券から得られた金額：保険事故、損失または不動産損傷が発生した場合、金額が3，000，000.00ドル(300万ドルおよび00/100ドル)以上であれば、銀行は対応する保険証券から受け取った金額を融資の前払いとすることができ、そのためには、資産信託の受託者に指示すれば十分である。

(A)不動産損失又は破壊の額が、本項第1項に掲げる額よりも少ない場合、又は(B)不動産の損失又は破壊の額が、本行で決定された本項第1項に掲げる額以上であるにもかかわらず、受信した賠償金額は、(X)影響を受けた不動産の修繕又は再建、又は新たな不動産の購入又は建設にのみ使用される。または(Y)運営資金(本行の指示のように)。そのため，当行は資産信託の受託者に指示を出し，各保険証書から受け取った賠償金額を借り手 に渡すことを承諾した.

(Ii) 賠償：借り手が任意の同業者から1つまたは複数のレンタル契約の早期終了または任意の合意(リース契約を含む)違反に関する任意の賠償を受信した場合、銀行は、受信した賠償金額 を事前返済ローンに使用することを自己決定することができ、そのためには、Flow Trustの受託者に指示 を発行すれば十分である。

(Iii) 収用金：借り手が任意のタイプの収用、没収、強制買収、差し押さえ、国有化またはペルー共和国が1つまたは複数の不動産について取った任意の他の行動または事件の支払いを受け、賠償を受ける場合、銀行は自分で受け取った上記の金を事前返済に用いることができ、そのため、銀行は資産信託受託者に関連指示を出すことができる。

(Iv) 資産売却：第5.02条(E)項には別の規定があるにもかかわらず、借り手の任意の固定資産および/または資産が集団、連続または一度に売却、譲渡、全部または部分的に処理され、1，000，000，000.00ドル(100万ドルおよび00/100ドル)以上の と交換された場合、銀行は、その資産の処理 が他の同様の品質の資産に置き換えられない範囲内であってもよい。上記の処置から受け取った金額を事前返済ローンに利用し，このローンに対して資産信託または流動信託の受託者に指示すれば十分である が適用されればよい.資産処理から受け取った1，000，000，000.00ドル(100万ドルおよび00/100ドル)未満のいかなる金も、事前に銀行の許可を得ることなく、上記の資産を代替するために使用することができる。

(V) 資金弁済：債務超過カバー率が1.25倍未満である場合、借り手は、上記の財務比率に適合しない全期間内の各支払日に現金黒字の50%(50%)を強制的に支払い、強制前払い融資のために、銀行は、流動信託受託者に上記の金額を銀行指定の口座に移転するように指示しなければならず、このbr}金額は、流動信託協定の規定に従って受託者によって使用されなければならない。

借り手またはその任意の子会社または関連会社が、上記各項に記載された概念から任意の流量を直接受信した場合、借り手は、そのような資金を受信してから3(3)営業日以内に流量信託にそのような金額を交付または手配する義務がある。

(C) すべての前払いの共同準備金

(I) ローンに対して部分的な前払いが行われた場合、任意であっても強制的であっても、銀行は、前払い日の10(10) 営業日以内に、各支払日の支払い金額を再計算した新たな支払いスケジュールを借り手に送信しなければならない。

(Ii) 双方は、一部の前払いは支払日を修正しないが、支払日ごとの分割払い金額 を比例的に前払い金額に減少させることに明確に同意する。

(3)前金を採用し、自発的な前払いでも強制的な前払いでも平価通行証A枠とB枠の金を返済する。

(Iv) 前払いは、自発的であっても強制的であっても、いかなる場合も考慮されず、借り手によるローン文書に規定された他の債務の支払いを免除すると解釈することもできない。

第 2.09条：構造費

借り手は、融資の構造費に適用されることを確認し、承諾書に規定されている条項や条件に基づいてその費用を支払うことに同意する。

第 2.10条：税

(A) ローンの現在および/または将来徴収される可能性のあるすべての税金は、利息、費用、および手数料を含み、借り手が独占的に負担しなければならない。本条項は，当行業務に対して徴収される所得税(または任意の類似した性質の税は，その額面にかかわらず) には適用されない.

(B) 借主は、利息、追加料金、罰金、および罰金を含む、銀行が支払わなければならない融資および/またはローン文書に関連する任意の新しい税金を返済することを約束する。償還は銀行が借り手に返済を要求した日から十(10)のカレンダー日内に行わなければならない。

(C) 借主がローン書類に基づいて銀行に支払うすべての元金、利息、および費用は、ペルーまたは海外で適用される既存または将来の税金または他の税金を差し引くことができません。借り手または銀行が何らかの税金の控除または控除を要求された場合、銀行に支払われる金額は、銀行がそのような税金が存在しない場合に対応する合計金額を得るように増加しなければならない。

(D) 借り手が銀行が本合意による任意の譲渡または譲渡のためにペルー国内の非戸籍主体に元金、利息および費用を支払うことに関連している場合、借り手は彼らから徴収された所得税を負担することを選択することができ、この場合、上記非戸籍主体に支払う金額を増加させる必要はない。所得税の負担は所得税法第四十七条の規定に従って厳格に処理しなければならない。

(E) 本2.10条に示される銀行は、その住所が税務目的でペルーにあるか否かにかかわらず、その譲受人または参加者を含む。

第 2.11条：本チケット

ローンの支払いは借り手が一ロットごとに本チケット証明書を発行しなければなりません。このチケットは各ロットのすべてを代表します。

銀行を受益者とする本票の発行、継続又は延期は、借主が合意及び/又は融資文書項目の下で負う義務の更新を招くべきではなく、いずれの場合も義務又は担保の終了を確定してはならず、たとえこのような証券が銀行の過ちにより減値してもよい。本行は、融資キャンセル時に本チケットを借り手に返却し、本契約及び/又は融資書類に基づいて当行に不足している任意の金を返還することを承諾した。

この切符の期日と金額は不完全でなければなりません。このチケットは本行が次の規定に従って記入しなければなりません

(I) 各チケットは銀行が記入しなければならず，金額は債務者残高清算に規定されている各ロットに対応する総金額であり，借り手が違約事件を起こして満期になったすべての合意条項が満了した日に本プロトコルにより発生した各ロットの債務の総額 に対応しなければならない.清算は、それぞれの部分元金の金額、適用部分の対応する補償利息、違約利息、本プロトコル項目の下で不足しているすべての費用、および借り手が合意に従って不足している任意の他の支払いを含むべきである。

(Ii) 借主が同意し、1枚当たりの満期日から有効支払いまで、本票に列挙された金額は、協定金利と合意で決定された金額に基づいて補償利息を提示しなければならず、補償利息であるA枠と補償利息であるB枠(場合によって適用)と違約利息に相当する。違約利息の支払いに対しては、違約構成は必須ではなく、違約構成は自動的であるためである。

(三)本票の発行日は、支払日、又は融資協定第七条に規定する権利譲渡発効日としなければならない。本行は，前項(1)項で述べた条項の満期日 を1約束手形あたりの満期日として記録しなければならない.

(4) 各チケットに“支払い拒否なし”条項を明記すべきである.前項の規定にもかかわらず、所持者はそれに異議を唱え、借り手がその行為の費用を負担することができる。

(V) 借主許可銀行は第銀行が融資協定第6.02条に従って違約イベントをトリガして合意のすべての条項を宣言した場合、G-0090-2001または条例はそれを置き換える。

(6) 銀行は、署名された本チケットのコピーを借り手に渡し、領収書で確認しなければならない。

(Vii) 本行は、譲渡が融資協定第7.06条に規定する権利譲渡の一部である場合を除き、本票を譲渡しないことを承諾する。この点で，上記条項に規定されている事項が遵守されていれば(特に借り手と事前に協調しなければならないことについて)本票を譲渡することができる.借り手が契約地位の譲渡又は本契約項の下のすべての権利を譲渡する場合は，新債権者を受益者として新たな元票を発行する義務があるべきではない。

(Viii) 民法第1279条の規定により、各約束手形の発行、更新又はその他の付属変更は、その置換及び/又は他の類似チケットとの置換を含み、本プロトコルで確立された義務の更新を構成すべきではない。当票が銀行の過ちにより減値しても、当該票に含まれる義務は消滅すべきではなく、民法第1233条に規定する約束に違反することとなる。

(Ix) は本チケットを記入するためであり、当行は借り手または第三者の承認または同意を必要とせず、裁判官、裁判所または行政当局が発行する決議または判決も必要としない。借り手は法律で規定された不完全な本チケットの発行と引受に関する保護性メカニズムを明確に認める。

2.12条：保証

ローンによって発生する債務の履行は、以下の側面によって保証されなければならない

担保を提供することは、借り手が“合意”および他の銀行を受益者とする融資文書において負担するすべての義務を履行することを支援し、“合意”および他の融資文書の支払いを保証するために、担保の範囲が拡大することを明確に宣言するためであり、または法律の適用に基づいて、銀行が借り手に対して行う可能性のある救済措置または保護メカニズムによって、任意の仲裁人、裁判所または仲裁廷による仲裁裁決または判決が銀行が受益者のために支払う可能性のある任意の金を保証するためである。

第 第3節

ローン条件：

第 3.01条：成約条件

本プロトコルを実行するためには，以下の条件を満たさなければならない

(A) 世銀の判断によると、(1)現地および/または国際金融市場、 および/または(2)ペルーの政治および/または経済情勢に実質的な不利な変化はない。

(B)銀行それぞれの内部委員会による融資及びその他の融資文書の信用承認。

(C) 銀行が借り手から受信したものは、(I)本業務条項および条件を承認し、融資文書に署名した代表の主管会社決議の審査証の写しを許可し、(Ii) は、融資文書に署名した借り手代表のそのような権限を公的記録に登録する要求コピーを付与することで満足できる。

(D) 銀行は完全に満足している：(I)借り手の報告書および法律的職務調査アンケートを受信し、(Ii) 借主が署名した職務遂行調査報告に関する宣誓書のコピーを受信し、(Iii)借主に対して財務的職務調査を行う。

(E) すべての貸出伝票(本チケットを除く)の実行状況は銀行を完全に満足させる.

(F) 世銀は、借り手が完全に満足した方法で正式に署名された承諾書を受信した。

(G) 借主は、前財政年度の監査財務諸表と最近の中間財務諸表の写しを世銀に提出しており、当該等の財務諸表の日から、世銀の判断により、借り手の業務、経営能力、財務状況又は結果に大きな不利な変化は生じていない。

(H) 締め切りには，世銀の判断により，実質的な悪影響を与えると考えられるイベントは存在しない.

(I) 借主が第4.01条に記載した陳述および保証は、完全で、真実で正確であり、引き続き有効である。

第 3.02条：ローンの支払条件

ローンの支払いは、次の各前提条件に対する借り手と銀行の満足を条件としなければならない

(A) 世銀の判断によると、(1)現地および/または国際金融市場；および/または (2)ペルーの政治および/または経済情勢に実質的な変化はない。

(B) 借り手の直接所有権構造の変化、または借り手の間接所有権構造の変化をもたらし、制御権変更をトリガするイベントは発生していない。

(C) 世銀の判断により、借り手の法律や財務状況に影響を与えるイベント は何も発生しておらず、その方式は実質的な悪影響を引き起こす可能性がある。

(D) に違約イベントが存在しない場合、または任意の違約イベントまたは一般的に、通知を出したり、一定時間経過した後、または両方を兼ねている場合には、違約イベントとなる。

(E) 借主が第4.01条に記載した陳述および保証は、完全で、真実で正確であり、引き続き有効である。

(F) 本プロトコル第2.11条でいう本チケットは発行および交付された.

(G) 借り手は、その社長または許可法定代表者によって署名された支払い通知を銀行に提出し、借り手は、上記(Br)項(D)および(E)項に記載の条件に適合することを確認するために、この通知を提出して受け入れる。

(H) 借主は、承諾書、プロトコル、および/またはローン文書に規定された構造費および適用費用を支払いました。

(I) 銀行は、(I) が銀行の構造費を借りていること、および(Ii)先に合意した法律顧問および他のコンサルタント費用(適用される場合)を要求する借入者の指示状を受信した。

(J)借入者は、融資書類に規定されているすべての義務を履行する。

(K) 銀行と借り手の法律顧問は，それぞれ借り手が融資文書を実行する能力および融資文書の有効性と実行可能性について銀行に法的意見を提供した.

(L) 借入者は、(I)資産信託協定の条項に基づいて当該不動産を評価する評価者を本行に委任したことを通知し、(Ii)当該等の不動産の最終評価報告 を自行に提供した。

(M) キャッシュフロー信託協定の条項に基づいて支出口座を開設しました。

(N) 借主は、そのすべての債務を株主、パートナー、および/または関連会社に従属し、銀行を満足させる。

上記のいずれかの前提条件を満たしていない場合、本行は支払いを一時停止及び/又は拒否する権利があり、本行はいかなる責任も負わず、借り手は本行に請求する権利がない。

第4節

と保証を述べる

第 4.01条：陳述と保証

締め切りと支払い日に、借り手は銀行に声明して保証します

(A)それ は、ペルーの法律で規定されている有効な構成および存在するエンティティであり、業務を展開し、その財産を所有し、合意項目の下の権利および義務を履行するために必要なすべての権力と権力を持っている。

(B)本契約及び融資文書の署名及びその義務の履行は、その会社の権力の範囲内で、関係会社機関によって正式に許可され、違反または違反されていない：(I)会社定款、(Ii)当該会社に適用される任意の法律、法令、規則、または任意の他の法律規範；同社の任意の命令、判決、裁決、裁決または任意の司法、仲裁または他の裁判所または行政機関に適用される任意の裁決、判決、裁決、解決、およびその会社に伝達または通知された。または(Iii)借り手は、当事者またはその条項および条件がその制約を受ける任意の合意、文書、または他の約束であり、その方法は、合意項目の下で義務を履行する能力またはその現在の経済および/または財務状態に影響を与える可能性がある。

(C)各ローン文書は有効に署名されており、その条項に基づいて有効かつ法に基づいて強制的に執行可能な義務が含まれている。

(D)借り手は、許可、承認、または通知を必要とせずに、本協定を署名および履行することができる。

(E)それ は、司法、行政、または仲裁プロセス内の任意のプロセスまたはタスクを知らず、保留されているか、直前に行われているかを知らず、これらのプログラムまたはタスクが実質的な悪影響を与えることが合理的に予想される。

(F)当行に提出された財務諸表は、最新の財務諸表を承認し、借り手が国際財務報告基準及び一貫して適用される財務状況及び経営結果に基づいて公平に反映し、かつ当該等の財務諸表が公表された日から、当該等の条件又は経営に影響を与えないか、又は借り手が合意項の義務を履行する能力に影響を与える可能性のある重大な不利な変化を反映する。

(G)その知る限り、本プロトコルは、いかなる法律、法令、法規、または任意の他の適用可能な法的規範にも違反せず、将来的に借り手に重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または本合意の合法性、有効性または履行に影響を及ぼす可能性のある裁判所、法外または行政裁決または判決も存在しない。

(H)それによれば、いかなる負担、責任、承諾、または重大な契約義務に関しても違約は存在せず、いかなるイベントも発生しておらず、加速条項および第三者と有効に締結された1つまたは複数の合意項の下での義務の実行可能な を許可し、重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントを違反または発生させる。

(I) は、その正式かつ実質的な納税義務を履行しているか、または借り手が根拠のないと考えている納税評価または罰金についてクレームを出し、国際財務報告基準に基づいてこの目的のために十分な会計準備をしている。

(J)借り手は、合意交渉または合意条項に従って銀行に提供される任意の資料、報告または添付ファイルについて、借り手に知られているように、事実に関する虚偽または重大な失実、または借り手に関する任意の必要およびbr}に関する情報を含まない。

(K)借り手は、資金使用に関連する知られている任意の他の協定、合意または動作、事実および/または状況のすべての情報を銀行に提供し、支援している--Aクラス資金およびBクラス資金の使用は、いずれの場合も重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(L)借り手は、司法機関に訴える際に免除権または特権を有していない一般的な法的枠組みの制約を受ける。

(M)それ は、業務を正常に展開するために必要なすべての必要な法律および規制権限を有しています。

(N)借り手は，それに適した環境を管理·保護するルールに違反していない.

(O)当行 は明確に認めて同意し，本業が“合意”に規定されているいかなる権利や権力を行使できなかったかは，当該などの権利を放棄または喪失することを意味するものではなく，当行はいつでもこれらの権利を行使することができる.

(P)借り手およびその子会社および代表は、腐敗および/または賄賂行為の調査に従事していないか、または受け入れているか、または腐敗および/または賄賂行為に従事していないか、または任意の国または外国当局の不法または不当な行為であり、借り手または第三者を利益にする可能性のある支払い、プレゼント、支払い約束、br}現在または将来の個人的利益または同様の法律違反を公務員に提供していない。

(Q)借主、その子会社および代表は調査されず、ペルーまたは海外で、公共行政、マネーロンダリング、不法麻薬販売および/またはテロ支援に危害を及ぼす罪を犯したか、または犯罪を犯していない。

(R)借り手の業務および動産および不動産は、火災、爆発、事故、流行病、ストライキ、停止または任意の他の重大な労働問題、干ばつ、嵐、雹、地震、差し押さえまたは同様の事件のような不可抗力事件の影響を受けているか、またはそれらのそれぞれの業務に実質的かつ負の影響を与えるか、または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

(S)法律で規定されている清算又は破産状況が適用された場合の優先債務を除いて、締め切り前又は後に発生する任意の他の債務又は義務は、融資の支払が優先順位、順序又は支払の後に優先順位、順序又は支払の後ではなく、維持され、少なくとも維持され続ける平価通行証他の非二次保証債務の状況について。

(T)借り手は、任意の株主、パートナー、取締役、管理人、高級管理者、付属会社および/または子会社と財務債務を有さない。

第 V節

義務 すべき、しない、財務的義務

第 5.01条：義務履行

借入者は、本合意項のいずれの金額も返済されていない間、銀行に以下の積極的な義務を履行することを具体的に約束する(銀行が明確な書面で別途許可されない限り)

(A) 世界銀行に以下のファイルを提供する：

(I)各財政年度終了後百二十(120)カレンダー日内の年度監査財務諸表。

(Ii)契約有効期間内毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日以降の45カレンダー日内の四半期財務諸表。

(3)“協定”期間毎年3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日以降45(45)の暦日内に、添付ファイル5に添付されているフォーマットの義務履行、義務不履行及び財務義務に関する履行証明書を採用する。

(B) 最大3(3)営業日以内に銀行に以下のことを通知する：

(I)任意の司法または仲裁裁判所、または重大な悪影響を及ぼす任意の行政または市政実体の前で、その任意の資産またはその既存および将来の収入の流れに対して取られる任意の行動または手続きまたは差し押さえまたは差し押さえ。

(2)任意の破産または破産手続を開始した場合、またはIndecopiの前に破産または他の破産手順を開始する価値がある場合に発生する。

(Iii)重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意のイベント。

(Iv)1つまたは複数の違約イベントおよび/または本プロトコル第4.01条に含まれる陳述および保証がもはや真実または正確ではない場合が発生する。

(V)条項の早期終了または加速および以下の義務の実行可能性：(X)重大な悪影響を及ぼす可能性のある第三者と締結される1つまたは複数の合意、および/または(Y)1つまたは複数のレンタル契約。

(C) は、国際財務報告基準に従ってその帳簿および会計記録を保存する。

(D) は、税収、社会保障、労働及び年金制度、環境及び一般的な任意の適用法律条項に関する義務、及び政府当局の要求 を含む現行の法律法規及び契約条項に含まれるすべての義務を遵守するが、実質的な悪影響を与えない義務を除く。

(E) リース契約によるすべての契約義務を遵守する.

(F) は、現在発行されているか、または将来発動される税金を含むペルーの立法に従ってすべての税金を納付する。

(G) 少なくとも類似した条項、特権、およびレベルで“協定”を維持する義務平価通行証借り手が締結した任意の他の既存または将来保証債務については、その債権は、資産再編、破産、債務不履行、資産回収、清算、または同様の一般出願の債権を除くことに優先的に適用される。

(H) 銀行代表がすべての業務および/または業務、会計帳簿、会社の帳簿、プロトコルおよび税務記録をアクセスおよび検査し、抜粋をコピーし、銀行が借り手と少なくとも5(5)営業日を調整して事前に通知した後、借り手の役人と業務、資産、財務、法律または経済状況、経営結果または見通し を議論し、すべての合理的な要求の情報を銀行に提供することを可能にする。

(I) 保留、維持および(適用される)取得：(I)法人実体としての会社が存在し、その会社の趣旨および主業務を維持すること、(Ii)業務を展開するために必要なライセンス、特許権、ライセンス、承認書、登録、特権、および(Iii)このような プロトコルが実質的に同等またはより高度な他のプロトコルに置き換えられない限り、現在行われている方法で主要業務の連続性を維持するために必要なプロトコル。

(J) 資産(資産信託に移行した資産を含む)を良好な状態に維持し、そのような資産を必要な修理および交換を行い、これらの資産は、一流のリスク格付けを有する保険会社によって適切な保険を行わなければならず、このような保険は、本プロトコルおよび融資文書の間に維持されなければならない--明確に規定された保険シートを含む。

(K) 資産信託協定の条項に基づいて、既存貸手署名が既存住宅ローンの公開契約を解除した後6(br})個の営業日内に、資産信託を受益者とする保険証書を裏書きする。

(L) 成約日から60(60)個のカレンダー日内に、該当する公共登録所(動産担保登録所と不動産登録所を明確に含む)に正式に登録して“合意”条項 2.11によって構成された担保を正式に登録する。

(M) は保証決定の最低カバー率に維持される.

(N) 既存および将来の株主、パートナーおよび/または付属会社が、本プロトコルおよびローン文書に含まれる借り手の義務を負うすべての債務、財務、または提供されるサービスまたは任意の性質の他の義務をすべての債務に従属させる。

(O) 流動信託プロトコルの条項 により，支払日に既存の融資がすべて返済された証拠を銀行に送信する.

(P) 保証：(I)既存の貸手および借り手が公共契約に署名し、支払日の3(3)営業日以内に既存の保証を解除およびキャンセルし、(Ii)支払日後30(30)営業日以内に、対応する公共登録所に既存の保証を解除およびキャンセルする。借り手 は、このような発行およびキャンセルされた対応する公共登録所の登録エントリを、各登録後の2(Br)(2)営業日以内に銀行に提出する。

(Q) 資産信託協定の条項に基づいて、資産信託に移行する資産の推定値を毎年更新する。

(R) Bレンジ資金が資金用途に使用されるたびの機会であるBレンジ資金使用後2(2)営業日以内に、このような用途を支援する資料豊富な書類を銀行に提出する。

(S) 資産信託に譲渡された不動産の商業価値を借り手の借金残高の少なくとも1.5倍に相当する額に保つ

(X) 借主は、締め切り後20(20)営業日以内に、盧林区市役所の前に、建築許可証番号308-2021-SGOPR-GDU-ML、 153-2017-SGLAU-GDUGT/ML、002-2019-SGOPR-GDU/ML、293-2021-SGOPR-GDU-MP、および158-2020-SGOPR-GDU/MLに従って、物流団地で署名された建物の工事適合性および建築声明を申請しなければならない。同様に，借り手は締め切りから2(02)カ月以内に作業コンプライアンスを獲得しなければならない.業務コンプライアンスの獲得遅延が借り手によるものでなければ、借り手の要求に応じて上記期限を延長し、世銀が自ら決定することができる。借り手は、作業コンプライアンスおよび建物宣言を取得してから最長5(05)営業日以内に建物の建物声明登録をbr}Sunarpに提出し、上記Sunarpに提出した日から最長3(03)ヶ月以内に登録を取得しなければならない。

(Y) 借主は、保証された公共記録に登録するために、締め切り後2(02)営業日以内に関連文書の提出証明書コピーを提出しなければならない。

(Z) 借主は、締め切り後20(20)営業日以内に、第3.01(C)条の規定により、借り手の法律代表に、借主の法定代表者が融資文書に署名した授権書の登録項目の写しを公的記録に送信しなければならない。

(Aa) 借主と銀行は最大の努力を尽くして、締め切りを超えないから90(90)の暦日内に、 は本協定を改訂し、ローンが“持続可能な融資”タイプを持つために必要な条項を組み入れ、 は肝心な業績指標(S)(肝心な業績指標)を遵守し、そして外部持続可能な発展顧問が共同で合意と確定しなければならない。

第 5.02条：義務不履行

借り手が本契約項の下で本行のいかなる金も返済していない場合、本行には、以下のような義務を履行しないことを具体的に承諾する(本行が明確な書面で別途許可されない限り)

(A) 借り手は、利益を直接または間接的に分配すること、配当金を減少させること、現金または実物で配当金を支払うこと、動産または不動産、通貨、権利、義務、証券および他の参加会社の資本を支払うことに同意してはならず、違約事件が発生したときに株主、パートナーおよび/または関連会社の二次ローンまたはローンを支払ってはならない。

(B) 事前に銀行の書面許可を得ていない限り、関連会社を含む第三者に、総額250，000.00ドル(25万ドル/100ドル)または同値金額を超える融資、保証または他の保証、および締め切りまでに返済されていない金額を提供することはできません。

(C) 上記5.01(N)条に記載されている二次債務および債務を除いて、銀行の事前書面許可なしに、新たな債務 を負担することはできないが、期限が360日未満の金融債務および総額が500，000.00ドル(50万00/100ドル)未満または同等額の債務を除く。

(D) 事前に銀行の書面許可を得ていない限り、借り手の業務に関連する資産をいかなる方法でも処分してはならない。

(E)寄付、レンタル、レンタル、貸し出し、動産担保の作成、担保、逆担保、通行権の構成、および一般に、借り手の動産および不動産、収入、信用および他の権利を、担保または借り手が事前に銀行の書面同意を得ない限り、任意の方法で譲渡、担保、または任意の方法で第三者を妨害してはならない。以下の場合、この義務は除外される：(I)在庫資産に関連する場合、(Ii)古い資産(帳簿価値ゼロの資産)に関連し、(Iii)本明細書で規定されるトラフィックが250，000.00ドル(25万および00/100ドル)またはその等価物を超えない場合、および(Y)保証カバー率違反を引き起こさない。

(F) 銀行の事前書面許可なしに、総額250，000.00ドル(25万ドル/100ドル)を超えるまたは同値なbr底の経営リースを締結することはできません。

(G) 事前に銀行の書面許可を得ていない限り、主業務の重大な変更および/または主業務の性質を変更してはならない。

(H) ローンを借主が第三者または本プロトコルの後に負担する可能性のある他の人に負う可能性のある他の義務に従属させてはならない。

(I) 世銀事前書面許可なしに、融資、譲渡、転授または譲渡、その契約的地位、またはそれに関連する任意の権利および/または義務を有してはならない。

(J) 銀行の事前書面許可なしに、その生産性固定資産の合併、分割、合併、譲渡、他の業務の買収、または法的許可を行う任意のタイプの再編を行うことはできません。その活動にかかわらず。

(K) 世銀の事前書面許可なしに、参加してはならないことは、(I)借主の直接所有権構造の変化をもたらす可能性があり、および/または(Ii)借主の間接所有権構造が変化して、制御権が変化する過程をもたらす可能性がある。

（ l ） 現行の法的規定に準拠していない、または借り手が過去に一貫して使用してきた慣行から逸脱している取締役、役員、役員および従業員に、手数料および報酬またはその他の便益を支払わないこと。後者の場合、そのような支払いが重大な悪影響またはデフォルト事象を生じさせると予想される範囲で、支払わないこと。

（ m ） IFRS または海外で要求される場合を除き、会計方針および慣行を著しく変更しないこと、

（ n ） 子会社または関連会社と、市場における対価よりも借り手にとって不利な対価が定められたいかなる種類の契約も締結しない。

(O) 非ペルー共和国内の子会社または付属会社と融資協定および/または協定を締結してはならず、累計最高金額は1，000，000.00ドル(100万ドルおよび00/100ドル)である。Bクラス資金の使用には適用されません。

(P) は、その子会社または関連会社と市場条件および価値に適合しないプロトコルおよび/またはプロトコルを締結しない。

(Q) 借主の通常の業務中でない限り、関連会社と資産(短期または長期売掛金、預金またはその他)を生成してはならない。

(R) 資金使用以外の用途であるA枠とB枠に融資資金を割り当てることはできません。場合によります。

(S) B枠資金を使用する以外は，金額がドルを超える投資を行ってはならない

事前に銀行の書面で許可されていない限り、1，000，000.00(100万および00/100ドル)またはその同値な靴底。

(T) 銀行の事前書面許可なしに、いかなるレンタル契約も事前に終了してはいけません。

(U) は、任意の国または外国政府当局に関連する腐敗、賄賂または不正または不当な行為またはやり方に従事してはならない。 は、借り手または第三者の同意、許可、または借入者または第三者を利益とする可能性のある権利または特権を得るために、支払い、プレゼント、支払い約束、利益、現在または未来の個人利益、または同様の公務員の法律を与えてはならない。

(V) その代表および子会社が借り手、子会社または関係者の利益のために、いかなる国または外国政府当局の腐敗、賄賂または不法または不当な行為またはやり方に従事しないことを保証する

(W) は、公共行政、マネーロンダリング、不法麻薬販売、および/またはテロ支援に危害を及ぼす犯罪をペルーおよび海外で実施または参加しない。

第 5.03条：財務義務

借り手が、本契約および/または融資文書項目の下で当行のいかなる金も返済していない場合、本行に以下の財務義務を具体的に承諾する

1. 債務超過カバー率は1.25倍以上。

2. 持分比率が0.4倍以上である。

銀行は6月30日と12月31日に終了した毎学期終了時に財務義務の遵守状況をチェックしなければならない。財務義務を計算する際には、借り手が毎学期終了日までの前2学期の個人損益表の数字と、その日までの個人貸借対照表の数字とを考慮しなければならない。

第 VI節

違反行為

第 6.01条：デフォルトイベント

本プロトコルおよび/またはローンファイルによれば、以下のいずれの イベントもデフォルトイベントを構成する：

A) ローン文書で決定された任意の支払い日または他の関連日の場合、借り手は、本プロトコルの下の任意の分割払いまたはbr}分割払い以外の融資文書項目の他の任意のお金をタイムリーに支払うことができないが、費用、費用、および税金を含むが、これらに限定されない。この場合、民法第1333°条の規定に従って通知する必要はない。したがって，借り手が違約した場合， は自動的に違約とみなされる.

B) 借主は、任意のローン文書および/または第3.01(D)条(Ii)項で示される職務調査報告に関する宣誓声明、特にプロトコル第4節で詳細に説明された内容および/または借り手が銀行に提供する情報および文書において、行われた任意の陳述および保証が不実または不正確であることを保証する。

C) プロトコルまたは任意の他の融資文書が主管当局によって終了および/または無効および/または無効と宣言された場合

D) 借主またはその関連会社が、このような無効、無効または無効の保証を提供することを要求しない限り、当行を受益者とする任意の保証が無効、無効または無効であると宣言された場合、借り手またはその関連側は、宣言後30(30)営業日以内に当行を満足させるような同様の保証を代行する他の保証を除外することを要求する。

E) 借主は、Aギアおよび/またはBレンジで得られたお金を、それぞれ資金用途以外の用途であるAギアおよびBレンジに使用する。

F) 借主は任意の財務債務、正の債務、または負の債務で違約する。

G) は、融資文書で決定された任意の約束または義務に違反する。

H) は、任意の第三者と締結された任意の他のプロトコル、プロトコル、および/またはプロトコルによって負担されるいかなる義務も履行されておらず、金額は、それぞれ または共通して1，000，000，000.00ドル(100万および00/100ドル)を超える。借り手が単独または共同で締結した金額が1，000，000.00ドル(100万ドルおよび00/100ドル)を超える任意の合意、br}および/または契約が加速または終了された場合、違約イベントとみなされるべきである。

I) 借主が、本プロトコルおよび/または本プロトコルの有効期限内の有効な融資文書または動作以外に署名された任意の他のプロトコルにおいて、銀行および/またはその関連会社と負担する任意の義務を負う。

J) は、借り手に対して破産手続きを開始し、このようなプログラムは、プログラムが起動された日から45(45)のカレンダー日内に撤回されず、借り手が要求を出し、以前に銀行に満足できるトップ弁護士事務所の法的意見を提供した場合、上記の期限は、進行中の破産手続きを効率的に撤回するために、銀行によって適宜15(15)日間延長することができる。本条項は、その破産または破産を宣言すること、または清算、分割、再構成、または借り手を指定するための受託者、または同様の人のための任意の手続きを含む。

K) 借主の資産の全部または大部分、業務または活動が徴収され、国有化、差し押さえ、介入、または政府の決定によって引き起こされる任意の他の行動または事件、または借り手の管理層の代わりに、またはそれが業務を展開する権利を制限する任意の措置をとる。

L) 借主は債務返済ができないことを認めたり，自発的に主管部門に破産手続きを提起した である.

M) (I)借り手に対する判決、仲裁判断、または最終控訴不可能命令の金額が500，000.00ドル(50万00/100ドル)を超える場合、またはその同値な底値；(Ii)借り手の任意の資産に差し押さえまたは同様の手続きを適用または実行する場合、金額は500，000.00ドル(50万00/100ドル)を超える。または(3)借り手 は、対応する控訴を使い切った後、任意の司法、仲裁または行政裁決の実行 を遵守することができず、金額が500，000.00ドル(50万00/100ドル)または同等額(底値で計算)を超える。

N) 借り手および/またはその株主またはパートナーが会社の解散に同意する場合。

O) 借り手が国または任意の主管当局に付与された許可、および他の権利を継続的に有効にすることができなかった場合、借り手は、その会社の目的を構成する活動および運営に従事してはならない。

P) 銀行が事前に書面で同意していない場合に借り手の直接所有権構造の変更に同意した場合，および/または 借り手の間接所有権構造が変化すると，制御権が変化する.

Q) 重大な悪影響を生じるか、または生じる可能性のある任意のイベントまたは任意の行動、事実、または状況が発生した場合。

第 6.02条：違約イベントの結果

上記第6.01条に記載されたいかなる違約事件が発生した場合、銀行は法律の規定に基づいて、民法第1430条の規定に基づいて、公証方式で借り手に書面通知を行い、本合意の終了を宣言し、および/または融資を加速することができるとともに、清算総法第132 C条第7項に記載の未清算残高は、他のコミュニケーションや手続きを必要とせず、すべての期限が経過したとみなし、要求された金額を直ちに支払うことができる。この場合、銀行は、ローン支払いによって発行された本チケットおよび保証の履行を含む、すべての借金の解約を実行および/または司法に要求する権利がある。

どんな場合でも、銀行がこの権利の行使を延期することはこの権利を放棄することを意味しない。

本項第 1 項に定める事象において、当社が債務者が支払うべき罰金、手数料、費用、弁護士費用、費用および訴訟費用、回収費用の支払を含む全額を回収しない限り、当該債務に対して、本契約に定めるレートによる補償利息およびデフォルト利息が適用されます。

また， は違約イベントが発生してから本プロトコルが救済または解決されるまで，本行は第2.07条の規定に従って違約課金イベント(S)を申請しなければならない.

本協定の終了は銀行を受益者とする保証にいかなる方法でも影響を与えず、借り手が借りた債務がすべて返済される前に、保証は完全な効力を維持する。

第 第7節

他にも

第 7.01条：修正案

融資伝票に関連する義務の修正または修正は、当事者が署名しなければならない場合は、そのような修正または修正が当事者によって署名されない限り、いかなる場合も効力を生じてはならない。銀行は借り手に任意の義務を遵守することを免除または同意することを与えることができ、この場合、銀行はこれらの義務を書面で与えれば十分であり、借り手のbr署名を必要としない。

銀行は、融資文書項目下の任意の権利、権力または免除を行使または遅延させることができず、そのような権利、権力または放棄を放棄するとみなされるべきではなく、任意の単回または部分的に実行され、権力または放棄は、任意の他の権利、権力、または放棄の行使を放棄するとみなされるべきではない。付与された免除は累積されており，法律により付与された他の免除 を排除しない.

第 7.02条：通信

プロトコルに従って行われる任意の通知、要求、要求、同意、指定、指示、指示、証明書、または他の通信は、書面で発行され、プロトコル添付ファイル viiに規定されたアドレスおよび電子メールアドレスに従って、直接または電子メール(受信確認)を介してプロトコル添付ファイル7で指定された者に送信されなければならない。

上記の情報のいずれかの変更を他方に書面で通知し，10(10)日前に を通知しなければ，そうでなければこのような変更は法的効力を持たない.

以下の者から送信された任意の 通知：

(A){br]専門者は、証拠を交付するとともに、受領した日に交付とみなすサービスを交付または交付する。

(B) は，電子メールにより，該当する電子メールを受信した日に送信されたと見なすべきであるが，その電子メールは午後6：00までに送信しなければならない.平日の出荷先の現地時間、または午後6時以降に発送される場合は現地時間または非営業日のいずれかにおいて、そのような電子メールは、次の営業日に送達されるものとみなされる。

第 7.03条：通信遅延

双方は、詐欺または重大な不注意の場合を除いて、銀行は、借り手または任意の第三者が、合意で決定された条項に基づいて提出した任意の要求、問い合わせ、または要求の任意の遅延による可能性のある任意の損害または傷害に対して、責任を負わないことに明確に同意する。しかし、銀行は迅速に対応するために最善を尽くすべきである。

第7.04条：コストと支出

“合意”に規定されている逆の規定を除いて、ローン文書の下で支払わなければならないすべてのお金は、本草案によって生成された公共契約、ローン文書を付与する公共契約、法律相談費の支払い、公証費および受託サービス料の支払い、登録費の支払い、およびローン文書の下で発生しなければならない任意の他のコストまたは支出を含む借入者が負担して支払わなければならない。

第 7.05条：立法適用

(A)本文書に規定されていないすべての事項のうち、本協定はペルー現行法によって管轄されなければならない。

(B) も同様に、“協定”に記載されている具体的な立法または条例に言及すると、ペルーの現行法律を指すと理解されるべきである。

第 7.06条：権利譲渡

借り手は、合意および他の融資文書における銀行の地位およびそれによって派生した任意の権利の全部または一部を任意の人に譲渡することができ、他のペルーまたは外国金融機関にも譲渡することができることを事前に明確に同意して受け入れている。借り手は，本条項で規定する譲渡正規化による費用に責任を負うべきではない.発生した譲渡は、譲渡契約の地位または権利を譲渡する形態をとることができる。

もし譲渡が発生してから15(15)営業日以内に、銀行は借り手に通知し、譲受人の名前と譲渡ローンに参加する場合を明記しなければならない。

この目的のため，双方は権利譲渡が借り手が譲渡通知を受けた日から発効することに同意した.

第 7.07条：分割可能性

双方は，本プロトコルの各部分は分割可能であり，本プロトコルの実質を保持していれば，そのうちの1つまたは複数の部分の無効が残りの部分に影響を与えるべきではないことを認めている.本プロトコルのいずれかの条項が無効と宣言された場合、双方は、無効条項または条項を用いて求められた結果に最も近い結果 を達成するために、法的効力を有する解決策を制定し、実施するために、すべての合理的な努力を行わなければならない。

第七百八十八条：権利の行使の放棄又は遅延

銀行がいつでも借り手に合意および/またはローン文書項目の下の任意の義務の一部、遅れ、または欠陥の遵守を要求することを要求することができない場合、これは、その後、違約が修復および/または修正される前に、または将来の機会部分、遅れ、または欠陥的に合意および/またはローン文書下の任意の他の義務を遵守または違反することを明示的または黙示するものと解釈されてはならない。

第 7.09条：完全プロトコル

本プロトコルは，双方がその標的に関する完全なプロトコルを構成し，双方の間に存在する可能性のあるすべての先行する書面または口頭合意の代わりに，当該文書が別途明確に規定されていない限りである.

第 7.10条：コスト増加条項

が以下の態様のいずれかの変化に起因する場合：(I)締め切りに本プロトコルおよび/またはローン文書に適用される適用法規、(Ii)任意の法律要件またはそれに対する解釈または適用、または(Iii)締め切り後に発行される任意の中央銀行または同様の国または外国実体または他の政府機関(場合に応じて)の任意のガイドライン、要求または許可(合法であるか否かにかかわらず)：

(I) 任意の銀行事務所は、Aギアおよび/またはBクラスに適した金利を決定する際に含まれていない任意の準備金、特別預金、または同様の要件が、預金によって保有されている資産または支払い、ローンまたは他のクレジットまたは任意の他の資金取得のための他の負債に課せられ、修正され、または適用される

(Ii) 本プロトコルに従って支払われる任意の前払いまたはそれのための資金獲得に直接関連する任意の他の条件が銀行に課せられ、 銀行の資金金利が向上され、上記のいずれの場合も銀行のコストが増加し、 銀行が融資を発行または維持するための金額と考えるか、または本プロトコルに従って締め切り として決定された任意の入金が減少する；次いで：

(A) 銀行は、上記(I)項および(Ii)項に記載された課税によって生じる追加金額および/または費用のイベントを書面で、双方が合意するために、借り手に任意の詳細に通知しなければならない。

(B) 通知を受けてから30(30)日が経過し，借り手がまだ銀行の通知に返信していない場合，銀行は申請提出後30(30)カレンダー日以内に融資残高の早期支払いを要求する権利がある.

第 7.11条：秘密保持

借り手または銀行の事前書面の同意なしに、銀行、借り手および合意に関連する第三者、およびその各々の人員および役人brが、借り手または銀行の事前書面の同意なしに、一般に開示されていない、合意を祝うために提供された任意の一方に関する情報を開示することを禁止し、(I)彼らがその役員、役人、従業員、代理人、外部法律顧問およびコンサルタントでない限り、このような情報の秘密的性質をこれらの個人に通知しなければならない。または(Ii)取引の潜在的参加者または譲受人、この場合、そのような情報のセキュリティ特性をそのようなコンサルタントまたは潜在的参加者に通知するか、または(Iii)現行の法律の枠組み内で、政府主管部門がそのような情報の開示を要求するか、または証券市場法規に従ってそのような情報を開示しなければならない。

上記の規定にもかかわらず，双方は本プロトコルに従って融資を宣伝することができるため，相互許可 は相手の独自のマークのみをこれらの目的に用いることに同意する.

第 7.12条：賠償

借り手は、本行及びそのそれぞれの付属会社及び付属会社及びそのそれぞれの高級職員、役員、代表、従業員及び代理人(誰もが“賠償者”である)に、融資書類に起因するいかなる損害、クレーム、損失、責任、債務及び費用(費用及び相談費を含む)を賠償し、損害を受けないようにすることを約束し、損害を受けた者の故意の不正行為又は過失による損失、クレーム、損害賠償、債務及び支出を除外する。管轄権のある裁判所によって下された控訴できない最終判決。

任意の保護者が、本協定に従って行われた活動によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または司法または行政調査に巻き込まれた場合、借り手は、そのような訴訟、訴訟または調査のために当該保障者を弁護するために生じる法律および/または他の費用を賠償しなければならず、これらの訴訟、訴訟または調査brが保障された人の過失または故意の不正行為の結果でない限り、管轄権のあるbr裁判所によって最終的かつ控訴できない裁決が下される。

第 7.13条：相殺

借り手は本ローンにより銀行に対して発生したいかなる債務を相殺する権利があり、相殺銀行が借りた期限、満期、債務に対処する権利があり、相殺した金額は相殺金額を超えてはならない。

第br}7.14条：係争解決

(A) 以下(B)と(C)項の規定を除いて、当事者間で本合意の解釈、実行、解決、終了、効力、無効、廃止または有効性によって生じる任意の相違、論争、訴訟またはクレームが、双方の協議によって解決できない場合は、仲裁に提出しなければならない。

仲裁人は3人で、その中で銀行は1人の仲裁人を指定し、借り手はもう1人の仲裁人を指定する。一方に複数の実体がある場合は，集団で仲裁人を指定しなければならない.第一の仲裁人の指定は仲裁請求と共に行わなければならず、第二の仲裁人の指定は仲裁請求を行った当事者が仲裁請求を受けた後の十五(十五)の暦の日に行わなければならない。このように任命された2人の仲裁人は3人目の仲裁人を指定し、brは仲裁庭を主宰するべきである。仲裁を要求された側が仲裁請求を受けてから15(15) の日数内に仲裁人を指定できなかった場合、あるいは最後の仲裁人を指定してから15(15)の暦日以内に、2人の仲裁人が3人目の仲裁人の指定について合意できなかった場合、いずれか一方の要請に応じて、リマ商会国家と国際調停·仲裁センター(“CCL”)が仲裁人員を指定しなければならない。

もし， が何らかの理由で代替調停員を指定しなければならない場合は，本項で置き換えられた仲裁人に規定されている同じ手順に従って行わなければならない.

仲裁に適用される規則はCCL“仲裁規則”中の規則であり、仲裁言語はスペイン語であるべきである。

仲裁はリマ市仲裁庭で確定された場所で行われなければならない。

仲裁廷は設立された日から120営業日の時間に相応の仲裁裁決を下すべきであり，この裁決は終局裁決でなければならず，控訴してはならない。同様に、仲裁廷に論争の正確な裁定を依頼することができ、判断を下す必要があれば、延期を許可することができる。

一方が動議を提出し、撤回要求が仲裁裁決の実行を一時停止することを要求する場合、第1級銀行が発行した、銀行または借り手を受益者とする単一、堅固、撤回不可能、および自動的に実行可能な銀行保証(場合によって決定される)を提供し、判断の忠実な遵守を保証するために、第1級銀行が発行した債務の金額を提供しなければならない。 (2)仲裁判断が定量化と不定量化クレームを同時に与える場合，銀行は後者に金額500，000ドル(50万ドル/百ドル)の保証を提供し，裁決を忠実に遵守するための保証とすべきである.処罰(全部または一部)が性質的に宣言的であっても、金銭的に定量化することができない、または単純な数学計算以外の他のプログラムまたはステップに従って決定する必要がある場合であっても、この要求は強制的に実行されるべきである。

契約は撤回動議を提出する前に他方に付与されて交付されなければならず，有効期間が1年以上であり，撤回訴訟が予定されている期限内に終了していない場合，保険を提供する側は契約の更新が義務付けられている.

動議を提出した側が最終裁決がその動議を支持した場合にのみ，その銀行保証は動議を提出した側に返却されるべきである.そうでなければ、銀行保証書は、銀行または借り手によって実行され、罰金として使用されなければならない。

仲裁によって発生した費用は当事各方面が裁決に明記された割合で負担すべきであり、仲裁廷が適宜決定することは単一当事各方面が負担することができる。

(B) 担保の実行は，担保を締結する“プロトコル”(S)の規定に従って実行すべきである.

（ c ） 本契約の規定に従って発行された約束手形またはその他の有価証券の執行は、リマ · セルカド司法管区の裁判官および裁判所の管轄権および権限の対象となります。当事者は、その住所の管轄権を放棄します。

公証官様、その他の法的条項、本契約全体で参照されている文書、および本契約の承認と履行のための借り手の代理人への権限付与を証明する文書の写しを追加してください。

リマ， 2023 年 12 月 15 日

THE BANK

THE 借り手

添付ファイル 一

LOAN 詳細情報

1. 融資額 ： US $6，000，000.00 （ 6，000 百万円と 00 / 100 ドル ） 、トランシェ A とトランシェ B から構成。

2. 通貨 ： ドル

3. 貸付期間 ： 10 年まで。

4. 補償金利 ：

A 。 補償金利 — トランシェ A ： 8.50% 、毎年固定。

B さん 補償金利 — トランシェ B ： 8.40% 、毎年固定。

5. デフォルト金利 ： 年率 2.00% 。

6. デフォルトチャージのイベント ： 年間 1.50% 。

7. 償却額 ：

A 。 トランチ A：四半期ごとの 40 回の分割払いとバルーン分割払いは、 Tranche A 支払スケジュールに従って、決算日から計算された 3 ヶ月目から始まります。

B さん トランシェ B ： トランシェ B の支払スケジュールに従って、 決算日から計算された 3 ヶ月目から四半期ごとの 40 回の分割払い。

8.資金の使用 — トランシェ A ：

A 。 既存のローンの全額支払い。

B さん 構造化委員会決済。

C 。準備金勘定の 100% （ 100% ） の資金調達。

D さん本契約書第 7.04 項に記載されている本銀行の法律顧問の弁護士費用、および貸付文書の書式化に関連する費用の決済。

9. 資金の使用 — トランッチ B ：

A 。 借り手および / またはその関連会社に代わって不動産投資を行う。

10. ローンの支出機会と条件 ： 利用可能期間内に 1 回 （ 1 ） の単一の支出。

11. 提供期間 ： 2023 年 12 月 20 日まで。

ANNEX II

手数料 および費用

1. 構造化手数料：キャッシュフロー信託契約の条件に従って、 Tranche A の支出時に支払われる本融資の元本総額の 1.25% 。

ANNEX III

PROMISSORY ノートテンプレート

差出人：

Due Date：

私たち ， [●](the納税者登録番号 （Debtor Registration No. [●]， 電子エントリー番号で登録。 [●]リマとカ労-リマ本社法人登録所、住所は[●]，さん で表される[●]DNIと鑑定した[●]李さんと[●]DNIと鑑定した[●]エントリ中の権限に応じて[●] と[●]電子入力番号：[●]リマ法人登録所の銀行は、ここで本引受票(“引受票”)に記載されている規定に従って、本受払票に明記された満期日に、直ちに使用可能な資金と同じ通貨で、無条件にペルー銀行(“当銀行”)に支払い、又は本引受票の受取人に本引受票(“引受票”)の第0011号口座を支払うことを承諾しなければならない--[●] ドルまたは他の指定口座は、債務者が銀行または本チケットを借りて受取先の任意の口座に提示し、金額は#ドルである[●](ドル)、対応する補償利息および違約利息、 および本約束およびローンプロトコル(定義は本チケット参照)に従って借りられた任意の他の金額を加算します。

上記の金額は、債務者と当行が年に締結した“長期ローン契約”に基づいて本業に借りているものである[●](“融資協定”)は，本票は融資協定第2.12条に記載されている完了指示 に基づいて統合されている.

債務者は無条件に承諾し，今期の切符の期日から全額支払いが発効した日まで，有効年利で補償性利息を支払う[●]%は、1年360(360)日に計算されます。

同様に、債務者は当期票の満期日から全額支払いが発効した日まで、補償性利息のほかに、違約利息を支払うべきであり、金利は毎年発効する2%に相当する。違約利息は自動的にbrに計上され，銀行が事前に要求したり通知したりする必要はない.

本約束書によって支払われたすべてのお金は免税されなければならず、非滞在者への控除または控除を含む現在または未来の税金を控除してはならない。法的に控除または控除を行う義務がある場合、銀行が受け取った純額が、そのような控除や控除が行われていない場合に受け取る金額に等しいことを保証するために、追加の必要金を支払います。または、銀行が受け取った純額が、法律 がこのような控除や控除を要求した場合に受け取る金額に等しいように、満期時に税務機関に適用金額を直接支払うと仮定します。私たちはまた銀行が清算して私たちにすべての費用と支出を通知することを約束した。

同様に， は，今期票が銀行の過ちで減値しても，本約束手形に含まれる債務が消滅しないことが決定しており，本合意は民法第1233° 条に規定されている内容に反する.法律27287号(“証券法”)第49条の規定を適用するために、債務者は、債務者の明確な引受を必要とすることなく、銀行に約束手形の満期日の延長を明確に許可する。同じ書類に延期を明記すれば十分であり、債務者は再署名する必要はない。本チケットの金額及び/又は対応する補償性及び/又は違約利息、並びに本チケット項の下で不足している任意の他の金額は、債務者によって、本チケット金額の同一金種を決定するために支払われなければならない。

債務者は、本チケットの受取費用、公証費用、および任意の他の費用、費用、コスト、ならびに司法および司法外費用、税金および他の適用可能な金額(弁護士費および相談料を含む)および/または銀行への本チケットに関する任意の他のお金を無条件に支払うことを無条件に承諾し、債務者が満期日の翌日から、銀行が清算した金額が完全にキャンセルされるまで、これらの費用について本チケットで約束した同じ補償性および違約性利息を支払うことを承諾する。証券法第52条の規定により、本チケットは 拒否を要求しない。しかし、所有者は適切だと思って支払いを拒否する権利があり、この場合、私たちはこのような公証勤勉またはそれに応じた代替手続きの費用を負担するだろう。本約束票に明記されている債務者の住所に通知することで抗弁することができる.

今期票は“証券法”とペルー共和国の他の法律法規の規定によって管轄されている。このチケットの銀行への任意の引用は、裏書きによっても法律で許可された任意の他の方法でも、チケット所持者への引用として理解されるべきである。この行為で、債務者は彼らが完全に満足した約束のコピーを受け取ったと宣言した。私たちはリマ-チェルカルド司法区裁判官と裁判所の管轄権と管轄権を明確に受け入れ、私たちの住所の管轄権を放棄し、今期の票で指定された住所をこれらの目的の住所として指定する。

この 約束手形は、単一の文書を構成する 2 ページで構成されています。

リマ、 [●]のです[●], [●].

[名前：]

納税者登記番号 [●]

住所： [●]

ANNEX IV

支払い スケジュール

両当事者は、このスケジュールは参考のためのものであり、本契約およびその他の貸付文書の規定を考慮して、日本銀行が正当な方法で置き換えおよび / または変更することができることに合意します。

この意味において、変更の目的においては、銀行が書面により、このスケジュールの代替を借り手に伝達し、当該伝達に代替スケジュールの写しを添付すれば十分であると明示的に定められている。

支払い スケジュール — トランシェ A

Values in US $， subject to modification once the disbursement has been made.

支払スケジュール — トラム B

Values in US $， subject to modification once the disbursement has been made.

ANNEX V

コンプライアンス証明書

LATAM PROPCO LURIN I S. R.L. による物流税務番号 20601055539 、登録住所 ： [Gasoducto Lot 2 Avenue， Las Praderas de Lurin， district of Lurin， province and department of Lima](the」 （ 略称は「本社」 ） は、本社社長、 は[●]ID 番号の保持者。 [●]， エントリ No に登録された権限によると。 [●]登録番号は。 [●]リマの法人登録簿の は、以下に有利なこのコンプライアンス証明書を発行します。

BANCO BBVA ペルー（ 「銀行」 ） 、税務 ID 番号 20100130204 で識別され、住所はリマ州および省のサンイシドロ地区、 3055 番地、 República de Panama Avenue で、証明の目的で（ 宣誓供述書として ） そして、この文書の発行日 の時点で、借り手と銀行との間で締結された長期貸付契約に含まれる以下の義務を忠実に遵守すること。 [●](the「融資契約」 ：

（ i ） 貸付契約第 5.01 項および第 5.02 項に記載されている「行う義務」および「しない義務」を忠実に遵守すること。

（ ii ） 貸付契約第 5.0 3 項に記載されている財務義務を忠実に遵守すること。この財務義務は、本文書の発行日および次の学期末時点で完全に有効である。 [6 月 30 日 · 12 月 31 日] の 20[●]:

1. 負債返済カバレッジ比率は 1.25 以上です。

2.持分比率は 0.40 以上。

同様に、このコンプライアンス証明書を通じて、借り手は、ここに証明された情報が銀行が満足するほど真実、正確でない場合、またはいかなる種類の不正確さに苦しんでいる場合、それは貸付契約第 6.01 項の規定に従って「デフォルトイベント」を構成することを宣言します。銀行は、貸付契約の第 6.0 2 項に定められたすべての対応する措置をとる権利を有します。

リマ、

差出人： [●]

ANNEX VI

配分 通知

リマ、 [日取り]

致す：

BANCO BBVA ペルー

都市：

受取人： [●]

親愛なる 諸君

当社は、以下に署名された長期貸付契約を指します。 [日取り](the“ 合意 ” ） 。

第 3.0 2 項 （ g ） に 従 い 、 我々は ここに 以下の 金額 の 支払 いを 要請 する 。 [●].この 金額 は 、 次の 口座 に 支払 われる 。

[IN S ERT ア カウント の 詳細]

同様に 、 我々は 以下 を 宣言 する ：

1.当 社が 本 契約 書 において 行った すべての 記述 および 主張 が 、 当該 文書 に 記載 されている とおり 真実 、 正確 、 完全 であること 。

2.本 契約 に基づき 重大な 悪 影響を 及ぼす 可能性 のある 当社の 株式 保有 / パ ート ナーの 構成 、 または 当社の 法的 地位 に影響 を 及ぼす 事 象 が 、 現在 、 発生 していない こと 。

3. 当 社は 、 この 日 現在 、 本 契約 に 定め られた 当社の 義務 の いずれ にも 違反 していない こと 。

4. 当 日 現在 、 デ フォ ルト イベント 、 または 通知 または 時間の 経過 、 または その 両方 により 、 デ フォ ルト イベント となる ような 違反 または イベント 全 般 がない こと 。

5. つまり 、 協定 で 定め られた 保証 が 構成 された 。

さ ら なる ado なしで 、 私たちは あなたの 処分 のまま です 。

差出人： [●]

AN N EX V II

通信

本 契約 の 第 7. 02 項 の 規定 に従い 、 当事 者は 、 相手 方 に対して 有効 な 通信 は 、 本 附 属 書 に 記載 されている 個 人に 宛 て られ 、 住 所に 宛 て られ ることに 合意 する 。

BB VA ペ ルー 銀行 向け ：

- 注意 ： モ ニ カ · ジャ ラ ミ ロ / Jessica Mendo za

- 住 所 ： Av 。Santa Cruz 6 85 - 6 95 Flo or 2， Mira fl ores ， リ マ

- メール ：miaramillo@bbva.com / imendoza@bbva.com

L ATA M LO G IST IC PER PRO P CO L UR IN I S . R . L . の 場合 ：

- 注意 ： アル バ ロ · チン チャ ヤ ン · コ ル ネ ホ

- 住 所 ： C alle And res Re yes 33 8 ， Flo or 2 - Office 126 ， San Is id ro ， Lima

- メール ：alvaro@latamlp.com / carlos@latamlp.com

AN N EX VIII

コミット メント の 手紙

サン イ シ ド ロ 、 [日取り]

致す：

BANCO BBVA ペルー

República de Pan á ma Avenue ， 30 5 5 San Is id ro

Att n ： Mr 。 [●]

この コミット メント レ ター を通じて 、 L ATA M LO G IST IC PER PRO P CO L UR IN I S . R . L . (the“ 会社 ” ） は 、 以下の 事項 を 約束 します 。

A 。キャ ッシュ フ ロー 信 託 契約 の 条件 に従って 、 トラン シェ A の 支出 から 支払 われる スト ラク チャ リング 手 数 料 （ 貸 付 総 額の 1.2 5% に 相当 する ） を 銀行 に 支払う こと 。

B さん 融資 に関連する 法律 顧 問 費用 および その他の 支払い 。

この コミット メント は 、 貸 付 契約 が 効 力を 有 する場合 も 引き続き 効 力を 有 します 。

[名前.名前]

ID いい え [●]

[● / Company]

AN N EX IX

保証する

1. 資産信託 ： 決算日に資産信託契約に基づいて構成される受託財産であり、不動産が含まれます。 信託資産の最低カバレッジ額は、貸付残高 （ 時価 ） の 1.5 倍とする。

2. キャッシュフロー信託 ：これは、契約終了日のキャッシュフロー信託契約に基づいて構成される受託不動産であり、リース契約に基づいてテナントが生み出したフローが移転されます。また、キャッシュフロー信託には、 （ i ） 3 ヶ月分の債務返済をカバーするための準備勘定、 （ ii ） リース契約に関連する担保預金の譲渡、保証または債券を通じて付与された担保預金の場合は、その執行の結果生じる金額、および保険契約の譲渡も含まれます。

ANNEX X

課題コミュニケーションのモデル

サン イ シ ド ロ 、 [日取り]

致す：

[住所.住所]

Att n ： Mr 。 [●]

この書簡を通じて、および署名された長期貸付契約に関連して [日取り]そして、最大限の量で [●]（ 以下、「本契約」といいます ） 、当社は、本契約第 7.06 項に定める権利の譲渡を行いました。 [●]（ 以下、「譲受人」という ） 、同等の割合で [●]契約で意図される総権利の% 。

[名前.名前]

ID いい え [●]

[● / Company]

ANNEX XI

保険 ポリシー

1. 借り手が契約し、 Liberty Seguros S. A. が付与した財産マルチリスク保険契約番号 LP 1 — 64 — 00014 — 3 。借り手および / または関連会社および / または子会社および / または借り手のグループの一部を構成する普通株式を有する会社は、被保険者として指定されています。対象期間は 2023 年 3 月 31 日から 2024 年 3 月 31 日までです。

2. Latam Logistic Per Opco S. R.L. が契約した契約外賠償責任保険契約番号 LP1 — 20 — 00179 — 5 、借り手の関連会社 で、 Liberty Seguros S. A. によって付与されています。借り手は主被保険者、既存貸手は追加被保険者となります。対象期間は 2023 年 3 月 31 日から 2024 年 3 月 31 日までです。