全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

証券取引法の第13条または第15(d)条に基づく

報告の日付（最も早いイベント報告日）：2023年6月5日

SCWORX CORP。

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

590 Madison Avenue, 21st Floor

ニューヨーク, ニューヨーク 10022

（本店所在地の住所）

(844) 472-9679

(発行者の電話番号)

以下の規定のいずれかに基づき、Form 8-Kの申請を申請する場合は、該当するボックスにチェックしてください：

デラウェア州法人であるTrio Petroleum Corp.（以下、「当社」といいます）は、2024年3月27日付の証券購入契約書（以下、「SPA」といいます）を機関投資家（以下、「投資家」といいます）と締結し、投資家が署名し、2024年4月5日に資金提供が行われた。これにより、当社は184,500ドルの総収益を上げ、申し込み費用を支払ったのち、164,500ドルの純収益を得ました（以下、「融資」といいます）。SPAには、投資家および当社の一定の表明および保証、および慣例的なクローズ条件が含まれます。

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業☒

新しい、または改訂された財務会計基準に従うための拡延移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示された新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づく規制遵守のための拡張移行期間を使用しないという場合、新興グロース・カンパニーであれば。 ☐

1.01項目。実質的な規定契約への参加。

背景 本社と前CEOに対して、上場証券集団訴訟が一連で提起されました。2020年4月29日、2020年5月27日、2020年6月23日、2021年12月27日に提起されたこれらの訴訟は、当社と当社の前CEOがCOVID-19迅速検査キットの販売に関する2020年4月13日のプレスリリースに関連して、投資家を誤認させたと主張しています。これら3つの集団訴訟は、2020年9月18日に1つにまとめられ、ダニエル・ヤネス氏がリード・プレインティフに指定されました。2020年10月19日には修正した集約訴状が提出されました。この訴訟の表題は、「原告であるダニエル・ヤネス氏、個人として、および全ての同様に置かれた他の人々代理人」（以下、「原告」という）対SCWorx Corp.及びMarc S. Schessel（以下、「Schessel」という）、被告のものです。

和解合意 2021年12月20日、当社とSchessel氏は、原告と訴訟を和解するための契約に署名しました。この契約の条件は、（i）当社およびSchessel氏の保険会社が原告に現金を支払うこと、および（ii）当社が普通株式600,000ドル相当を集団原告に発行することです。これにより、すべての当事者は、証券集団訴訟に関連するすべての請求から解放されます。当社が普通株式600,000ドル相当を発行したら、当社はそのD&O保険に適用される750,000ドルの保険金控除義務の支払いに関して義務を履行すると信じています。

2023年5月5日、当社は請求人の最終分配割当について裁判所の承認を受け、2023年6月5日に、普通株式1,941,858株を発行して、普通株式600,000ドルの和解責任を全額履行しました。

項目 3.01 上場廃止または継続するリスト規則または基準の満たされない場合の通知;上場先の移転。

2022年6月9日に、The Nasdaq Stock Market LLC（以下「当社」、「我々」、「私たち」と称する）の上場基準部門（以下「スタッフ」と称する）は、当社の普通株式の売り気配が前の30連続営業日間で1ドル未満になったことを通知し、そのため、Listing Rule 5550（a）（2）（以下「規則」と称する）に違反したと通知しました。Listing Rule 5810（c）（3）（A）に従い、当社は180日間、つまり2022年12月5日までに規則に準拠するように求められました。

2022年12月6日、当社は、スタッフから受け取った決定書により、スタッフが当社が規則に準拠していないと判断し、当社が追加の180日間、つまり2023年6月5日まで、規則に準拠する権利を有していることが通知されました。

2023年6月6日、当社は、スタッフから受け取った決定書により、当社がListing Rule 5550(a)(2)に準拠していないと判断されたことが通知されました。そのため、当社がこの決定を上訴しない場合、当社の普通株式の取引は2023年6月15日の営業開始時に停止され、証券取引委員会（SEC）にForm 25-NSEが提出され、The Nasdaq Stock Marketで共同登録された証券は削除されます。

当社は、Nasdaq Listing Rule 5800シリーズの手順に従って、聴聞委員会（以下「委員会」と称する）にスタッフの決定を上訴することを現在予定しています。聴聞請求は、委員会の決定が下されるまで、当社の証券の停止とForm 25-NSEの提出を保留します。

当社は、Nasdaq Listing Rule 5800シリーズの手続きに従って、委員会にスタッフの決定を上訴することを現在予定しています。前回の8-Kで2022年6月13日に明記されたように、必要に応じてリバースストックスプリットを行うために必要な手続きを講じます。聴聞は、聴聞請求日の約30〜45日後に予定されることが一般的です。当社は、委員会の承認を受ける計画を提示するつもりです。

当社の計画が委員会に受け入れられるかどうか、受け入れられた場合でも、適用可能なNasdaq上場要件に準拠するために当社ができること、または委員会が当社の証券の停止を保留する場合でも、当社が当社の証券に関する基準に準拠することができること、については、保証できません。また、当社の証券がNasdaqから上場抹消された場合、当社の普通株式およびワラントの売買および正確な見積もりを入手することがより困難になる可能性があり、当社の普通株式およびワラントの価格が実質的に下落する可能性があります。また、Nasdaqから上場抹消されることは、当社が資金調達をする能力に悪影響を与え、あるいは当社の合意または証券に対する債務不履行やペナルティを引き起こす可能性があります。

署名

証券取引法に基づき、当社は正式に、下署人が正式に認可し、当該報告書に署名するように求めています。

日付：2023年6月9日

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